GoldBlue ingår avsiktsförklaring avseende omvänt förvärv med Coegin Pharma AB
GoldBlue ingår avsiktsförklaring avseende omvänt förvärv med Coegin Pharma AB
GoldBlue AB (”GoldBlue”) har idag undertecknat en avsiktsförklaring avseende förvärv av samtliga aktier i Coegin Pharma AB:s dotterbolag Coegin Pharma AS. Förvärvet är avsett att finansieras genom en kvittningsemission, genom vilken Coegin Pharma AB blir majoritetsägare i GoldBlue, ett
s.k. omvänt förvärv. GoldBlues firmanamn och verksamhet avses därefter ändras till Coegin Pharmas firmanamn och verksamhet. Coegin Pharma AB kommer efter transaktionen att skifta ut de erhållna aktierna i GoldBlue till sina aktieägare. Målsättningen är att aktien fortsatt ska vara noterad på NGM Nordic SME. Beslut om förvärv av Coegin Pharma AS samt bl.a. beslut om ändringar i bolagsordningen, nyemission och val av ny styrelse m.m. kräver godkännande vid extra bolagsstämma. Avsiktsförklaringen är giltig till och med den 31 juli 2020 och förfaller därefter om inget avtal har ingåtts mellan parterna.
Bakgrund
XxxxXxxx utvecklade sedan 2014 genom dotterbolag en speloperatörsverksamhet som riktade sig mot spelare i flera länder i Sydostasien och Kina. Under våren 2018 råkade bolaget ut för externa problem då speloperatörsverksamheternas viktigaste betalsystem blockades för betalningar, vilket medförde hinder i bolagets fortsatta verksamhet.
XxxxXxxxx styrelse tog mot bl.a. bakgrund av detta ett beslut under maj 2019 att undersöka möjligheten att sälja delar av speloperatörsverksamheten, inklusive den egenutvecklade plattformsmjukvaran. Under försäljningsprocessen fick bolaget ett indikativt bud på GoldBlue Ltd samt alla dess dotterbolag varefter ett köpeavtal signerades under oktober 2019. Av den erhållna köpeskillingen skall merparten skiftas ut till GoldBlues aktieägare i form av ett inlösenprogram där likvid betalas ut pro rata till alla aktieägare i början på juli 2020. Resterande likvida kassabehållning om cirka 7 MSEK kvarstannar i bolaget. För att ta tillvara värdet i börsplatsen och i dess aktieägare, har bolaget sedan försäljningen av sin rörelse undersökt möjligheten till ett omvänt förvärv för att skapa nytt värde för bolagets aktieägare.
Ny verksamhet genom Coegin Pharma AS
Coegin Pharma AS är ett bioteknikföretag som fokuserar på utveckling av terapier med småmolekyler riktade mot ett nyckelenzym, Grupp IVa cytosoliskt fosfolipas A2 (cPLA₂α). cPLA₂α är en medlem av familjen fosfolipas A2 enzymer och är känd för dess konsekvenser i en mängd olika inflammatoriska sjukdomar såväl som i cancer och baseras på regleringen av molekylära vägar som kontrollerar inflammation och hyperproliferation (tillväxt) i sjuka celler och vävnader.
Via omfattande och grundläggande forskning som genomförts av Coegin Pharma har cPLA₂α validerats som ett terapeutiskt mål av relevans vid flera sjukdomar inklusive kronisk njursjukdom (CKD) med fibrosutveckling, trippelnegativ bröstcancer (TNBC), leukemi, reumatoid artrit med flera.
Bolaget bedriver idag två projekt inom cancer och kronisk njursjukdom/fibros och har för avsikt att välja indikation inom respektive projekt samt lämna in ansökan för klinisk prövning (CTA) innan utgången av 2022.
Styrelsens beslut i GoldBlue att ingå avsiktsförklaring om omvänt förvärv grundar sig i en bedömning om att Coegin Pharmas verksamhet har en långsiktig värdeskapande potential för aktieägarna i GoldBlue.
Tilltänkt transaktionsstruktur
Avsikten är att transaktionen ska genomföras utifrån nedanstående punkter om parterna slutligt enas och ingår ett förvärvsavtal:
• Transaktionen ska struktureras på så sätt att GoldBlue förvärvar samtliga aktier i Coegin Pharma AS och betalning ska erläggas till Coegin Pharma AB (”Säljaren”) i form av nyemitterade aktier i GoldBlue genom en kvittningsemission.
• GoldBlue ska i samband med förvärvet ändra firmanamn och överta firmanamnet Coegin Pharma AB.
• Efter transaktionen blir Säljaren majoritetsägare i GoldBlue. En indikativ ägarfördelning efter transaktionen ser ut enligt följande:
- Säljaren och dess aktieägare: cirka 70 %
- GoldBlues befintliga aktieägare: cirka 30 %*
*För det fall XxxxXxxx vid tidpunkten för avslutad transaktion, eller inom en viss föreskriven tidsperiod, inte innehar avtalad nivå på likvida medel, ska en tilläggsköpeskilling utgå till Säljaren i förhållande till den aktuella avvikelsen. Denna tilläggsköpeskilling ska utgå i form av nyemitterade aktier i GoldBlue.
• Parterna värderar transaktionen enligt nedan.
- Värdet på Coegin Pharma AS uppgår till cirka 30 MSEK.
- Värdet på GoldBlue uppgår till cirka 12 MSEK. Denna värdering förutsätter att GoldBlues likvida medel uppgår till minimum 7 MSEK vid tidpunkten för avslutad transaktion. I annat fall ska värderingsnivån och den efterföljande ägarfördelning korrigeras enligt parametrar i slutligt förvärvsavtal.
• Förvärvsavtalet kommer att vara villkorat av bl.a. följande:
- Att GoldBlue och Säljaren bereds möjlighet till legal- och finansiell due diligence;
- Att bolagsstämman i GoldBlue godkänner slutligt avtal om förvärv samt tar erforderliga beslut som krävs för genomförande av kvittningsemission samt övriga beslut som krävs för transaktionens genomförande;
- Att bolagsstämman i Säljaren godkänner slutligt avtal för transaktionens genomförande samt eventuella ytterligare beslut som krävs.
- Att Säljaren på förhand erhåller från Aktiemarknadsnämnden ett undantag från budplikt för den tid som krävs för utskiftning av de aktier i GoldBlue som Säljaren erhåller i transaktionen till dess aktieägare. Efter utskiftningen kommer inte Säljaren att kvarstå som ägare i GoldBlue.
Avsikten är vidare att den nya verksamheten i GoldBlue ska vara fortsatt noterad på NGM Nordic SME under firmanamnet Coegin Pharma AB (publ) varför bolaget kommer att behöva genomgå en ny noteringsprocess om transaktionen slutligt genomförs. Den vidare marknadsnoteringen förutsätter godkännande från NGM. Hela transaktionen, inklusive beslutsprocessen, bedöms kunna genomföras under juli 2020 förutsatt att fastställda villkor uppfylls.
”Coegin Pharma är i ett spännande skede i sin verksamhet och med lovande pre-kliniska resultat ser vi fram emot kommande forskningsresultat i bolaget. Samtidigt är jag nöjd över att vi har hittat ett bolag med en så stor potential”, säger Xxxx Xxxxxxx, verkställande direktör i GoldBlue.
”Med en notering av Coegin Pharma får vi en viktig plattform varifrån vi kan vidareutveckla verksamheten och skapa värden för våra aktieägare”, säger Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i Coegin Pharma.
Denna information är sådan information som GoldBlue AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 08:45 CET den 10 juni 2020.
För frågor vänligen kontakta XxxxXxxx på xxxxxx@xxxxx.xxx.
Vänligen besök också bolagets websida för mer information på xxx.xxxxxxxxxx.xx.
Stockholm den 10 juni 2020
För mer information kontakta:
Xxxx Xxxxxxx
x00 (0)0-00000000
Kort om GoldBlue
GoldBlue AB (publ) är ett svenskt noterat investeringsbolag. GoldBlue är noterat på NGM Nordic SME. Bolagets mentor är G&W Fondkommission AB, 08-503 000 50.