VILLKOR FÖR CELLINK AB:S
Bilaga 1
VILLKOR FÖR CELLINK AB:S
TECKNINGSOPTIONER UNDER LTIP 2019
1 Definitioner
I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. ”Bankdag” avser dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige; ”Bolaget” avser CELLINK AB (publ), xxx.xx 559050-5052;
”Marknadsnotering” avser notering av aktie i Bolaget på reglerad marknad eller MTF- plattform inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES);
”Teckningsoptionsinnehavare” avser innehavare av Teckningsoption;
”Teckningsoption” avser rätt att teckna aktie av serie B i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
”Teckning” avser sådan Teckning av nya aktier av serie B i Bolaget, med utnyttjande av Teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);
”Teckningsoptionsbevis” avser bevis representerande Teckningsoptioner;
”Teckningskurs” avser den kurs per aktie till vilken Xxxxxxxx av nya aktier kan ske; och
”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB.
2 Teckningsoptioner
Antalet Teckningsoptioner uppgår till 220 000.
Bolaget ska utfärda Teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av Teckningsoptionsinnehavare utbyte och växling av Teckningsoptionsbevis.
3 Teckning av nya aktier
Teckningsoptionsinnehavare ska äga rätt att från och med den 18 december 2024 till och med den 18 december 2025, eller den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan, för varje Teckningsoption teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en Teckningskurs uppgående
till 170 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för CELLINK-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019.
Omräkning av Teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, som en och samma Teckningsoptionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja.
Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap 26 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt första stycket ovan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Teckningsoptionsinnehavaren rätt att utnyttja Teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
4 Anmälan om Teckning
Anmälan om Xxxxxxxx sker genom att Teckningsoptionsinnehavare skriftligen till Bolaget anmäler sitt intresse att teckna, varvid ska anges det antal aktier som önskas tecknas samt ska Teckningsoptionsinnehavaren överlämna till Bolaget Teckningsoptionsbevis representerande det antal Teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan om Teckning är bindande och kan inte återkallas.
Xxxxx inte anmälan om Teckning inom i punkt 3 första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.
Xxxxxxxx verkställs genom att de nya aktierna upptas interimistiskt på aktiekonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på aktiekonton slutlig.
5 Betalning
Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning för tecknade aktier omedelbart erläggas i pengar. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.
6 Utdelning på ny aktie
Aktie, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.
Aktie som tillkommit på grund av Teckning verkställd under perioden mellan ett visst räkenskapsårs slut och avstämningsdagen för utbetalning av vinstutdelning avseende det räkenskapsåret, medför dock inte rätt till vinstutdelning avseende nämnda räkenskapsår. Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter nämnda avstämningsdag för utdelning. För det fall att utdelning som hänför sig till ett och samma räkenskapsår utbetalas vid fler
än ett tillfälle ska slutlig registrering på aktiekonto ske efter den sista avstämningsdagen för sådan utdelning.
7 Omräkning av Teckningskurs m m
Beträffande den rätt som ska tillkomma Teckningsoptionsinnehavaren i de olika situationer som anges nedan, ska följande gälla.
7.1 Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission, ska Teckning, där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen | ||
omräknad teckningskurs | = | antalet aktier efter fondemissionen |
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna | föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x antalet aktier efter fondemissionen | |
= | antalet aktier före fondemissionen | |
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av Bolaget eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
7.2 Sammanläggning eller uppdelning av aktierna
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, ska punkt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
7.3 Nyemission
Genomför Bolaget en nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av optionsrätt:
7.3.1 Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom Xxxxxxxx med utnyttjande av optionsrätt, ska medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.
7.3.2 Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning, som påkallas på sådan tid att Teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken, verkställt omräkning enligt denna punkt 7.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) | ||
omräknad teckningskurs | = | aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal aktier, som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - emissionskursen |
för den nya aktien) = | |
antalet aktier före emissionsbeslutet |
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, av banken, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
7.4 Emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen
Genomför Bolaget, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning, en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid Teckning med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i punkt 7.3 ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) |
= | |
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde |
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
|
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, av banken, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 ovan äga motsvarande tillämpning.
7.5 Erbjudande till aktieägarna
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i 7.1-7.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda
principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Teckningsoptionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) |
= | |
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) |
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna | föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens |
genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde = | |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av Teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.5, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska
inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 7.5.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, av banken, snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
7.6 Företrädesrätt för Teckningsoptionsinnehavare vid nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen
Genomför Bolaget, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, en nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Teckningsoptionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Teckningsoptionsinnehavare, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som Teckningsoptionsinnehavaren skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt
7.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som Teckningsoptionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge Teckningsoptionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 7.6, ska någon omräkning enligt punkt 7.3, 7.4 eller
7.5 ovan av Teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.
7.7 Kontantutdelning
Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) |
= | |
aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie |
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie
|
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, av banken, två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, ska, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
7.8 Minskning av aktiekapital med återbetalning till aktieägarna
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående tecknings kurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) |
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie | ||
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat belopp per aktie | = | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs) |
det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i punkt 7.3.1 ovan.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, av banken, två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.8.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkterna 7.1-7.5, 7.8 eller 7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Teckningsoptionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken, genomföra omräkningen av Teckningskursen och antalet aktier på
sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av optionsrätter.
Vid omräkning enligt ovan ska Teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.
7.9 Likvidation
Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska de kända Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 8 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
7.10 Fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska de kända Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 8 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Teckningsoptions- innehavarna erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Tecknings- optionsinnehavaren, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
7.11 Fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag ska följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och avser Xxxxxxxx styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt punkt 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen).
Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.
Efter det att slutdagen fastställts, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända Teckningsoptionsinnehavarna om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.
7.12 Delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen
Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Tecknings- optionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning, äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.
Oavsett vad under punkt 7.9-7.12 ovan sagts om att aktieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att påkalla aktieteckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.
7.13 Konkurs
För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får aktieteckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.
8 Särskilt åtagande av Xxxxxxx
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.
9 Bolagets rätt att förvärva Teckningsoptioner
För de fall Teckningsoptionsinnehavaren, av vad skäl det vara må, upphör att vara styrelseledamot i Bolaget under Teckningsoptionens löptid, ska Teckningsoptionsinnehavaren, inom 15 Bankdagar, erbjuda samtliga sina Teckningsoptioner till försäljning enligt bestämmelserna i punkt 10.
Vidare ska Teckningsoptionsinnehavaren erbjuda Teckningsoptioner till försäljning enligt bestämmelserna i punkt 10 om Teckningsoptionsinnehavaren avser överlåta Teckningsoptioner till tredje man.
10 Förköp från deltagare
Om punkt 9 anger att dessa bestämmelser är tillämpliga, ska Teckningsoptionsinnehavaren skriftligen anmäla sina Teckningsoptioner till försäljning till Bolagets styrelse. Till anmälan ska, i tillämpliga fall, bifogas det avtal om överlåtelse av Teckningsoptioner som träffats mellan Teckningsoptionsinnehavaren och tredje man, med angivande av samtliga villkor för överlåtelsen, inklusive information om köpeskillingen, eller i övrigt bifogas relevanta villkor för överlåtelsen.
Bolaget, eller den som Bolaget anvisar, har en rätt, men ingen skyldighet att förvärva erbjudna Teckningsoptioner.
Bolaget ska inom 14 dagar från det att köpeskillingen slutligen fastställts enligt punkt 11 meddela Teckningsoptionsinnehavaren om Xxxxxxx avser att utnyttja sin förköpsrätt eller sin rätt att anvisa annan köpare.
11 Köpeskilling vid förvärv eller förköp från deltagare anställda i Sverige
Köpeskillingen för Teckningsoptioner ska, för det fall erbjudande sker enligt punkt 9 första stycket, motsvara Teckningsoptionernas marknadsvärde fastställt på följande sätt (”Marknadsvärdet”):
Köpeskillingen ska utgöras av Teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet genom att Teckningsoptionerna värderas enligt Black & Scholes. Värderingen ska göras senast per det datum som följer 30 dagar efter det att anmälan inkom till styrelsen i Bolaget enligt punkt 10 första stycket. Köpeskillingen ska slutligen fastställas inom 14 dagar efter den ovan nämnda 30-dagarsperioden.
Köpeskillingen för Teckningsoptionerna ska, för det fall erbjudande sker enligt punkt 9 andra stycket, motsvara det lägsta av (i) Marknadsvärdet såsom det fastställts genom att Teckningsoptionerna värderats enligt Xxxxx & Scholes enligt ovan och (ii) den köpeskilling som tredje man är villig att erlägga för Teckningsoptionerna.
Kostnaden för värdering enligt denna punkt 11 ska bäras av Xxxxxxx.
12 Överlåtelseförbud och konsekvens av anställnings upphörande för anställda i USA
Deltagare anställda i USA äger inte rätt att överlåta Teckningsoptioner under löptiden. För det fall att dessa deltagares anställning upphör, av vilken anledning det än vara, under löptid ska Teckningsoptionerna återlämnas till Bolaget utan vederlag eller annan ersättning.
13 Meddelanden
Meddelanden rörande dessa optionsvillkor ska tillställas varje Tecknings- optionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen meddelat sin adress till Bolaget. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till Bolaget.
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear ska meddelande rörande tecknings- optionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighets innehavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.
14 Ändringar av villkor
Bolaget äger besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Teckningsoptionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt - enligt bankens bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och inne- havarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
15 Sekretess
Varken bolaget, eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken eller Euroclear, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i bolagets avstämningsregister:
1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress;
2. antal teckningsoptioner.
16 Begränsning av Bolagets, eller om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, bankens och Euroclears ansvar
I fråga om de på Bolaget, eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken och Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Vad som ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).
Bolaget, eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken och Euroclear, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken och Euroclear, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken och Euroclear, är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget, eller, om Teckningsoptionerna registreras av Euroclear, banken och Euroclear, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
17 Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa optionsvillkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.