Corem Property Group AB (publ)

Corem Property Group AB (publ)

Prospekt avseende inregistrering av obligationslån om högst SEK

300 000 000 kronor, 2013/2015,

xxxxxxxxxxxxxx xx 0

VIKTIG INFORMATION

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Corem Property Group AB (publ) (”Bolaget”) med anledning av att Bolaget avser att ansöka om inregistrering av obligationerna (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån om högst SEK 300 000 000, 2013/2015, obligationslån nr 3, ISIN: SE0005162856 (”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Referenser till ”Corem” eller ”Koncernen” avser i detta prospekt Corem Property Group AB (publ) och dess dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget, och referenser till Bolaget avser endast moderbolaget Corem Property Group AB (publ) (styrelsen, aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolaget Corem Property Group AB:s (publ) styrelse, aktier och aktieägare). MAQS Law Firm har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat rådgivare till Bolaget.

Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG såsom denna förordning ändrats genom Kommissionens förordning (EU) nr 486/2012. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga.

Prospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna.

Svensk lag är tillämplig på Prospektet. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om, och iaktta, eventuella restriktioner.

Prospektet hålls tillgängligt via Finansinspektionens (xxx.xx.xx) och Bolagets (xxx.xxxxx.xx) respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget.

Prospektet inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning (se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning” nedan) samt eventuella tillägg till Prospektet, innehåller uttalanden om framsiktsutsikter vilka är lämnade av Bolagets styrelse och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer.

Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”kronor” avses svenska kronor. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras av svensk lag och av svenska domstolar exklusivt.

Begrepp och termer som används i Prospektet har samma innebörd som i kapitlet ”Villkor för Obligationslånet” såtillvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet.

Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationerna är förenade med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Obligationerna uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

RISKFAKTORER 4

ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET 10

OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET 11

BOLAGET OCH VERKSAMHETEN 13

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNIGNSHAVARE OCH REVISORER 14

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 15

LEGALA FRÅGOR 16

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 17

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET 18

ADRESSER 37

DEFINITIONER

Corem, Bolaget eller Koncernen Corem Property Group AB (publ), organisationsnummer 556463-9440,

med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang.

Obligationslånet Avser obligationslån om högst SEK 300 000 000, 2013/2015,

obligationslån nr 3, ISIN: SE0005162856 NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX Stockholm AB

Mkr eller mdr kr Med ”mkr” avses miljoner svenska kronor och med ”mdr kr” avses

miljarder svenska kronor

Prospektet Föreliggande prospekt som upprättats med anledning av inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan.

RISKFAKTORER

Investeringar i företagsobligationer är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Corems resultat och finansiella ställning samt de obligationer som avses ges ut (”Obligationerna” och ”Obligationslånet”). I detta dokument redovisas ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Corems verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Corems verksamhet och därmed även Corems möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet (”Villkoren”). Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande.

Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig tillgänglig information om Corem innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information som finns tillgänglig avseende Corem samt generell information om fastighetsmarknaden och fastighetsbolag utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker.

Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända skulle också kunna påverka Corems framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed dels Corems möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren, dels marknadspriset på Obligationerna.

Risker förenade med Corems verksamhet

Finansiella risker

Corems verksamhet finansieras framför allt genom eget kapital och lån hos externa kreditgivare. Relationen mellan eget kapital och skulder regleras med utgångspunkt från vald finansiell risknivå samt av mängden eget kapital för att tillgodose långivarnas krav för att erhålla lån. Allt fastighetsägande förutsätter en fungerande kreditmarknad. Förutsättningarna på kreditmarknaden kan ändras och nya regelverk kan införas. Finansieringen via lån innebär att Corem är exponerat för finansierings-, ränte- och kreditrisker. Som villkor för finansieringen finns bland annat krav på lägsta soliditet, högsta belåningsgrad på fastigheter och räntetäckningsgrad. Ändringar i sådana nyckeltal kan innebära att Corems möjligheter att uppta lån försvåras. Corems kapitalstruktur innebär att räntekostnaderna blir en betydande kostnadspost. Räntekostnaden påverkas främst av den, vid var tid, aktuella nivån för marknadsräntor, men även av de strategier som Corem väljer vid bindningstiden av räntorna.

I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas stiga, vilket omgående ökar räntekostnaderna för lån med kort löptid. Desto längre genomsnittlig räntebindningstid som Corem har på sina lån desto längre tid tar det innan en ränteförändring får genomslag i Corems räntekostnader. Corem har i de flesta hyreskontrakt en så kallad indexklausul vilket vid en högre inflation också innebär att Corem i viss utsträckning kompenseras för högre räntekostnader via ökade hyresintäkter.

Högre räntor, ökade kostnader samt lägre hyresintäkter skulle kunna ha en negativ effekt på Corems verksamhet och finansiella ställning.

Känslighetsanalys

I nedanstående tabell åskådliggörs de viktigaste av de resultatpåverkande faktorerna för Corem, baserat på bolagets fastighetsbestånd per 31 december 2012. Skulle en negativ förändring ske i någon av dessa faktorer, skulle det ha en negativ effekt på Corems verksamhet samt finansiella ställning och därmed kunna påverka marknadspriset på Obligationerna.

Faktor	Förändring	Förändring helår, mkr
Hyresintäkter	+/-1 procent	+/-5,5
Ekonomisk uthyrningsgrad	+/-1 procentenhet	+/-5,9
Fastighetskostnader	+/-1 procent	-/+1,4

Genomsnittlig räntenivå för räntebärande skulder

+/-1 procentenhet -/+11,8

Värdeförändringar fastigheter +/-1 procent +/-58,3

Värdeförändringar i fastigheter

Corems möjligheter att generera positiva värdeförändringar påverkas bland annat av hur väl Corem lyckas förädla och utveckla fastigheterna samt av relationen med kunderna i form av avtals- och kundstruktur. Därtill har det allmänna ränteläget, den allmänna konjunkturutvecklingen, den lokala utbuds- och efterfrågebalansen, den förväntade hyrestillväxten, skattesituationen, möjligheten till lånefinansiering och avkastningskravet betydelse för utvecklingen av fastighetspriserna. Avkastningskravet påverkas även av tillgången till och avkastningen på alternativa placeringar. I och med att Xxxxx redovisar sitt innehav av fastigheter till verkligt värde med värdeförändringar i resultaträkningen innebär det att resultat och även finansiell ställning är volatil. Negativa värdeförändringar i fastigheter kan komma att påverka Corems resultat eller möjligheter till framtida finansiering negativt.

Hyresintäkter och hyresutveckling

Om uthyrningsgrad eller hyresnivå sjunker, oavsett skäl, påverkas Corems resultat negativt i takt med att respektive hyresavtal omförhandlas. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. Mot bakgrund av att några av Corems fastigheter till ytan är stora och att deras användningsområden är specialiserade, bedömer Corem att beroendet av enskilda hyresgäster i några fall är stort.

Corem är beroende av att hyresgäster betalar sina avtalade hyror i tid. Likväl kvarstår risk för att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om Corems hyresgäster inte kan betala sina hyror kan det medföra negativ påverkan på såväl Corems resultat som kassaflöde.

Drift- och underhållskostnader

I Corems fastighetsförvaltning ingår i förekommande fall att Corem ansvarar för drift- och underhållskostnader.

I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kan kompenseras genom reglering i hyreskontrakt eller hyresökning genom omförhandlingar av hyreskontrakt, kan Corems resultat påverkas negativt. Oförutsedda och omfattande reparationsbehov kan också påverka resultatet negativt.

Tekniska risker

Fastighetsinvesteringar är förknippade med tekniska risker, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) samt föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydligt ökade kostnader för fastigheten och därmed även komma att påverka Corems resultat och finansiella ställning negativt.

Miljörisker

Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet och som har bidragit till föroreningen även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningen ansvarig. Ett sådant ansvar skulle kunna påverka Corems resultat eller finansiella ställning negativt.

Risker förenade med innehav av andelar i intresseföretag

Per den 31 mars 2013 ägde Corem 32 200 000 stamaktier Klövern AB (publ) (”Klövern”) vilket motsvarar ca 17.4 % av antalet aktier och ca 19.1 av antalet röster i Klövern. Även om Klöverns aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm kan det inte garanteras att dessa aktier kan säljas till rådande marknadspris på grund av aktiepostens storlek i förhållande till likviditeten i Klöverns aktie.

Corem och Nordic Real Estate Partners AB bildade 2011 ett gemensamt ägt bolag, Fastighetspartners Veddesta AB.

Corem kontrollerar inte ensamt Corems intressebolag och kan därmed inte ensamt råda över investeringar eller avyttringar av fastigheter i intressebolagen, eller bestämma strategisk och operativ inriktning. Om intressebolagen utvecklas på ett för Corem negativt sätt kan det inte garanteras att Corem kommer kunna vidta de åtgärder som Corem finner mest gynnsamma, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Corems resultat.

Organisation och operationella risker

Corem har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare. Verksamhetens framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Inom ramen för den löpande verksamheten kan Corem åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande kontroll eller oegentligheter.

Corems resultat skulle kortsiktigt kunna påverkas negativt om någon eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning samtidigt eller om brister i administration skulle uppstå.

Geografisk risk

Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan komma att utvecklas på olika sätt inom olika geografiska marknader. Corem har en väldiversifierad fastighetsportfölj med fastigheter på olika geografiska marknader. Det kan inte garanteras att efterfrågan inte sjunker på de flesta eller samtliga marknader, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Corems verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Konkurrens

Corem verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Corems framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Corems förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Corem kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Corems resultat.

Skatterisker

Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga pålagor, bostadsbidrag och räntebidrag, kan påverka förutsättningarna för Corems verksamhet. Det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i det statliga systemet som påverkar fastighetsägandet. Förändringar av bolagsskatt och övriga statliga pålagor kan komma att påverka Corems resultat negativt. Det kan inte heller uteslutas att Skatteverket inte kommer att godkänna samtliga av Corems yrkade underskottsavdrag. En förändring av skattelagstiftningen eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att Corems framtida skattesituation förändras och därigenom även påverkar resultatet.

Refinansieringsrisk

Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering inte alls kan erhållas, eller endast till kraftigt ökade kostnader. Lånebehovet kan avse refinansiering av befintliga lån eller nyupplåning. Om Corem inte kan refinansiera sina lån till önskvärda villkor, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Corems verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Ränterisk

Räntekostnaden är en av Corems större kostnadsposter. Ränterisk definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Corems finansieringskostnad. Förutsättningarna på räntemarknaden kan förändras snabbt. Riksbankens penningpolitik, förväntningar om ekonomisk utveckling såväl internationellt som nationellt samt oväntade händelser kan påverka marknadsräntan.

Trots att ökade räntekostnader motverkas genom att Corem tecknar ränteswapavtal kan det inte uteslutas att Corems finansieringskostnader kan öka vid stigande räntor.

Valutarisk

Det finns en risk att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor förändras. Corems ägande av fastigheter i Danmark medför en valutarisk genom att fastigheternas intäkter och kostnader är denominerade i danska kronor, vilket vid en valutakursförändring kan medföra negativa effekter för Corems resultat.

Kreditrisk

Kreditrisk definieras som risken att Corems finansiella motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Corem. Kreditrisk inom finansieringsverksamheten uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknade av ränteswapavtal samt vid tecknandet av lång- och kortfristiga kreditavtal. Det finns inga garantier för att Xxxxxx motparter kan uppfylla sina åtaganden vilket skulle kunna medföra negativa effekter på Corems resultat.

Likviditetsrisk

Transaktionsvolymerna på fastighetsmarknaden har minskat något på grund av den generella oron på marknaden. Om likviditeten på marknaden påverkas negativt kan även Corem påverkas negativt bland annat om Corem är i behov av att avyttra fastigheter vid eventuella likviditetsbehov.

Tvister

Corem är för närvarande inte part i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande som har eller har haft betydande effekter på Corems verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Corem har ett pågående ärende i förvaltningsrätten. Skatteverket har framställt yrkanden som avser dels reducering av tidigare års underskott, dels upptaxering av tidigare års resultat. En eventuell reducering av tidigare års underskott i enlighet med Skatteverkets yrkande kommer inte att påverka koncernens redovisade resultat. En eventuell upptaxering i enlighet med Skatteverkets yrkande skulle emellertid medföra ett skattekrav om cirka 62 mkr exklusive ränta vilket kan påverka Corems resultat negativt.

Utöver ovanstående känner inte Corems styrelse till några omständigheter som skulle kunna leda till att något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma. Det kan däremot inte uteslutas att Xxxxx kan komma att bli inblandat i tvister i framtiden. Resultatet av en tvist skulle kunna ha en negativ effekt på Corems verksamhet, finansiella ställning och resultat

Risker relaterade till Obligationslånet

Kreditrisk

Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Corem. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är därför beroende av Corems möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Corems verksamhet och dess finansiella ställning. Corems finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer av vilka ett antal har diskuterats ovan.

En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Corems kreditvärdighet minskar och att Corems möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras.

Marknadsrisk

Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer (var och en benämnd ”Relevant Faktor”) negativt påverkar värdet på obligationer, vilket kan medföra att Obligationernas värde påverkas negativt

Fordringshavarmöte

CorpNordic Sweden AB (”Agenten”) representerar samtliga fordringshavare i samtliga frågor som rör Obligationerna, i enlighet med Villkoren. Detta utesluter dock inte möjligheten att fordringshavarna, i vissa situationer, skulle kunna föra talan mot Corem. För att ge Agenten rätt att föra fordringshavarnas talan i

domstol kan det krävas att fordringshavarna utfärdar en skriftlig fullmakt för detta syfte. Den händelsen att inte samtliga fordringshavare utfärdar sådan fullmakt kan negativt påverka tillämpligheten av Villkoren och möjligheten att utöva rättigheter avseende Obligationerna.

Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavarens intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla innehavare av Obligationerna, inklusive innehavare av Obligationer som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än krävd majoritet, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte.

Likviditetsrisk

Xxxxx kan inte garantera att en likvid handel i Obligationerna uppstår och upprätthålls. Xxxxx kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMS Stockholm. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad förekommer inte alltid handel med Obligationslånet. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja Obligationerna vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna.

Vidare bör uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra Obligationerna på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd marknadsplats stängs eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid.

Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system

Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system.

Förmånsrätt

Xxxxx har inom ramen för sin finansiering tagit upp lån från kreditinstitut och därvid pantsatt pantbrev i vissa fastigheter och vissa aktiebrev i Corems fastighetsägande dotterbolag. Sådana lån utgör normalt en prioriterad fordran på Corem. Xxxxx avser även att fortsättningsvis söka en ändamålsenlig och förmånlig finansiering varför ytterligare pantsättning inom ramen för sådana, nya, lån kan komma att ske. Även sådana lån som kommer normalt att utgöra en prioriterad fordring på Corem.

Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Corem. Detta innebär att innehavare av Obligationerna i händelse av Corems likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt.

Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationerna kan förlora hela, eller delar av, sin placering om Corem försatts i konkurs, genomför en företagsrekonstruktion eller likvideras.

Ändrad lagstiftning

Villkoren är upprättade i enlighet med svensk rätt som gäller på datumet för Villkoren. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ eller annan praxis.

Vissa betydande intressen

Nordea AB (publ) agerar som arrangör (”Arrangören”) för Obligationerna och tillhandahåller och kan i framtiden tillhandahålla Corem olika typer av banktjänster och -produkter, inklusive investeringsråd och analyser, inom ramen för den löpande verksamheten. I synnerhet kan märkas att Arrangören kan vara långivare under vissa kreditarrangemang med Corem som låntagare. Av denna anledning kan intressekonflikter förekomma eller uppstå som ett resultat av att Arrangören för närvarande eller i

framtiden är involverad i transaktioner med andra parter och i olika roller eller genom att bedriva annan verksamhet med tredje part som har motstridande intressen.

EMU

Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (”EMU”) före förfallodagen för Obligationerna, kan detta möjligen få en negativ effekt för innehavare av Obligationerna. Det är möjligt att Sverige före förfallodagen för Obligationerna ansluts till EMU och att euro (”EUR”) blir den lagliga valutan i Sverige. Om detta sker kommer alla belopp denominerade i SEK att erläggas i motvärdet av EUR, vilket innebär att det kan bli tillåtet eller krävas enligt lag att Obligationerna skall konverteras till EUR. Vidare kan det komma att bli tillåtet eller krävas att ytterligare åtgärder skall vidtas avseende Obligationerna, samt att det inte längre finns offentligt visade värden tillgängliga för Relevant Faktor eller förändringar i det sätt varpå Relevant Faktor beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till EUR kan även åtföljas av annan påverkan på Relevant Faktor som kan få en negativ effekt för innehavare av Obligationerna.

ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET

Den 26 april 2013 emitterade Bolaget det Obligationslån, med ett rambelopp om 300 000 000 kronor, som avses i detta Prospekt. Beslutet att emittera Obligationslånet och Obligationerna har tagits av Bolagets styrelse. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och i enlighet med Obligationsvillkoren. Vid tidpunkten för godkännandet av Prospektet har 200 mkr av det totala rambeloppet emitterats. Bolaget kan komma att emittera och ansöka om inregistrering av ytterligare obligationer inom rambeloppet med stöd av Prospektet.

Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Xxxxxxx har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 19 juli 2013

Corem Property Group AB (publ) Styrelsen

OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET

Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte en fullständig beskrivning av Obligationslånet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska därför baseras på en bedömning från investerarnas sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. Villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”.

Sammanfattning av Obligationslånet Obligationerna har formen av skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning, vilka bekräftar att innehavaren har en fordran på Bolaget. Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade och icke säkerställda förpliktelser för Bolaget. Obligationslånet har emitterats i syfte att användas till allmänna verksamhetsändamål, däribland förvärv.

Obligationslånet uppgår till ett totalt belopp om högst 300 000 000 kronor och representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp on 1 000 000 kronor, varav 200 stycken har givits ut vid tiden för prospektet. Obligationerna är denominerade i SEK och har ISINkod SE0005162856. Obligationslånet har utgivits under svensk rätt och är anslutet till Euroclears kontobaserade system. Innehav av Obligationerna registreras på respektive innehavares avstämningskonto. Utbetalning av ränta och nominellt belopp samt, om tillämpligt, avdrag för preliminärskatt sker genom Euroclears försorg.

Innehavare av Obligationerna har rätt till räntebetalning och Bolaget ska lösa in Obligationernas nominella belopp på relevant inlösendag. Obligationslånet förfaller till betalning den 6 maj 2015 eller sådan tidigare dag som följer av avsnitten 7 (Återbetalning och Förtida inlösen) och 13 (Uppsägning) i villkoren för Obligationslånet. Vid förtida inlösen av Obligationerna enligt avsnitt 7.3 (Förtida inlösen på Bolagets begäran) i villkoren för Obligationslånet har innehavaren rätt till inlösen av Obligationerna till dess nominella belopp jämte upplupen och obetald ränta från föregående Ränteförfallodag.

Under vissa förutsättningar angivna under avsnitt

7.2 (Förtida inlösen på Obligationsinnehavarnas begäran) i villkoren för Obligationslånet äger innehavare rätt att begära att Bolaget löser in dess Obligationer till ett belopp motsvarande 101 procent av det nominella beloppet jämte upplupen ränta.

På Återbetalningsdagen ska Bolaget lösa in alla utestående Obligationer till dess nominella belopp jämte upplupen ränta. Betalning av nominellt belopp och upplupen ränta ska ske till den som är antecknad på avstämningskonto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation på avstämningsdagen före Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av nominellt xxxxxx preskriberas tio år från den slutliga inlösendagen.

Obligationerna löper med en räntesats om STIBOR 3m + 350 räntepunkter, från Lånedatumet till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs kvartalsvis i efterskott på respektive ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar dividerat med 360 dagar. Ränteförfallodagar är den 6 februari, 6 maj, 6 augusti och 6 november varje år och Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av räntebelopp preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag.

Nordea Bank AB (publ) är emissionsinstitut och CorpNordic Sweden AB är Agent för Obligationslånet. Även utan särskilt uppdrag från innehavarna av Obligationerna är Agenten med stöd av villkoren för Obligationslånet berättigat att i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda obligationsinnehavarna i förhållande till Bolaget. Agenten har rätt att, när som helst, kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande bland obligationsinnehavarna, se vidare avsnitt 16 (Fordringshavarmöte) i villkoren för Obligationslånet, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med bindande verkan för samtliga obligationsinnehavare.

Obligationerna har emitterats på den svenska marknaden genom en så kallad ”private placement” genom att Obligationerna har erbjudits till och köpts av ett begränsat antal institutionella och andra investerare. Obligationslånet har emitterats för 200 mkr i dagsläget. För att förenkla handel med Obligationerna avser Bolaget att inregistrera Obligationerna för handel på

Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm, vilket även är ett krav under villkoren för Obligationerna. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Att ansökan om notering av Obligationerna hos NASDAQ OMX Stockholm lämnas in till NASDAQ OMX Stockholm utgör dock ingen garanti för att sådan ansökan ska bli godkänd De uppskattade kostnaderna för upptagande till handel av Obligationerna är 110 000 kr.

Obligationerna är fritt överlåtbara och handel med Obligationerna mellan investerare kan förekomma från det datum då Obligationerna gavs ut.

Rådgivare

Nordea Markets har i samband med emissionen av Obligationerna agerat finansiell rådgivare till Bolaget. Nordea Bank AB (publ) agerar som emissionsinstitut. MAQS Law Firm Advokatbyrå AB har agerat som legal rådgivare till Bolaget.

BOLAGET OCH VERKSAMHETEN

BOLAGET

Corem är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar industri-, lager-, logistik- och handelsfastigheter i mellersta och södra Sverige samt i Danmark. Corems mål är att vara det ledande fastighetsbolaget inom sitt segment i kombination med att ge Bolagets aktieägare en långsiktigt hög och stabil avkastning på eget kapital.

Corems fastighetsbestånd är operativt sett indelat i fem regioner; Region Stockholm, Region Syd, Region Väst, Region Småland och Region Mälardalen/Norr. Koncernen är organiserad med huvudkontor i Stockholm och regionkontor i Stockholm, Malmö, Göteborg, Jönköping och Örebro. Beståndet omfattar en total uthyrbar area om 892 059 kvm och bestod per den 31 mars 2013 av 132 fastigheter. Det totala fastighetsvärdet uppgick till 5 929 mkr. Corem är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap.

Xxxxx ska ha en decentraliserad organisation för att uppnå god marknadskännedom och närhet till hyresgästerna. Per den 31 mars 2013 hade Corem totalt 42 (39) anställda, varav 12 (11)

kvinnor och 30 (28) män.

Miljöarbetet är en naturlig och viktig del av Corems verksamhet. Inom ramen för Corems kärnverksamhet ska miljöarbetet bidra till ett långsiktigt hållbart samhälle, effektivare resursanvändning och en uthållig lönsamhet.

AFFÄRSIDÉ

Corem ska skapa långsiktig tillväxt och värdeökning genom att förvalta, förvärva, bygga och förädla fastigheter i industri-, lager-, logistik- och handelsområden.

ÖVERGRIPANDE MÅL

Corems övergripande mål är att i vissa utvalda regioner bli det ledande fastighetsbolaget inom sitt segment i kombination med att ge Corems aktieägare en långsiktigt hög och stabil avkastning på eget kapital. Detta skall ske med en kontinuerlig strävan att verka för en hållbar utveckling.

STRATEGI

För att uppnå bolagets mål har Corem fyra övergripande strategier.

Investeringsstrategi – att aktivt söka upp och genomföra transaktioner i syfte att förädla och realisera värden.

Affärsstrategi – att genom långsiktigt engagemang optimera fastighetsbeståndet.

Organisationsstrategi – att skapa långsiktiga hyresgästrelationer genom att ha en marknadsorienterad och skicklig fastighetsförvaltning.

Hållbarhetsstrategi – att verka för långsiktig hållbarhet för företaget och dess omgivning.

– Aktivt söka upp och genomföra transaktioner i syfte att förädla och realisera värden.

– Vara hyresgästernas naturliga val och samarbetspartner vid lokalfrågor inom segmenten industri, lager, logistik och handel.

– Skapa långsiktiga hyresgästrelationer genom att ha en marknadsorienterad och skicklig fastighetsförvaltning.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNIGNSHAVARE OCH REVISORER

Corems styrelse består av fem ledamöter. Styrelsen och ledningen nås via bolagets kontorsadress Corem Property Group AB, Xxxxxxxxxxx 00X, Xxx 00000, 000 00 Xxxxxxxxx. Samtliga ledamöter äger direkt, eller via bolag, aktier i Corem.

STYRELSEN

Xxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseordförande sedan den 21 april 2010 och styrelseledamot sedan den 16 december 2008 samt ledamot i valberedningen.

Patrik är beroende i förhållande till Bolaget men oberoende i förhållande till större aktieägare.

Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot sedan den 30 oktober 2007.

Xxxxxx Xxxxxxx är verkställande direktör och styrelseledamot i Klövern AB, styrelseordförande i M2 Asset Management AB samt styrelseledamot i Tribona AB, Locellus AB, Arnia Holding AB och Vytal Diagnostics AB.

Rutger är beroende i förhållande till Bolaget och i förhållande till större aktieägare.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot sedan den 21 april 2010.

Xxxxxxxxx är styrelseordförande i PFG of Sweden AB samt styrelsesuppleant i Kattvik Financial Services AB med dotterbolag.

Xxxxxxxxx är oberoende i förhållande till Xxxxxxx i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Xxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan den 30 oktober 2007.

Xxx är styrelseordförande i SJ AB och Xxx Xxxxxxxx i Ytterkvarn AB samt styrelseledamot i Aditro Logistics AB samt Vectura AB.

Xxx är oberoende i förhållande till Bolaget och i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Xxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot sedan den 2 maj 2012.

Xxxx är styrelseordförande i Volati AB Eldbekämparna Holding AB, Täby Danderyd Lås AB samt Orifice AB.

Xxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och i förhållande till Bolagets större aktieägare.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxx Xxxxxx, VD

Xxxxxx Xxxxxxxxx, Förvaltningschef

Xxxxxx Xxxxxxxx, Vice VD, Fastighetschef & Projektchef

Xxxxx Xxxxxxx, Vice VD, Transaktions- och IR-chef

Xxxxxx Xxxxxxx, Uthyrningschef

Det föreligger ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas, eller de ledande befattningshavarnas, privata intressen gentemot Bolaget.

Revisorer

Ernst & Young AB är vald till Corems revisionsbyrå från och med årsstämman 2012. Ansvariga revisorer är de auktoriserade revisorerna Xxxxxx Xxxxxx, medlem i FAR SRS och Xxxxxxx Xxxxxxxx, medlem i FAR SRS.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktieägare	Stam- aktier	Preferens- aktier	Andel kapital, %	Andel röster, %
Xxxxxx Xxxxxxx	28 721 348	1 251 606	37,1	38,4
via bolag
SEB Life	9 183 363	–	11,4	12,2
International
Assurance
Länsförsäkringar	7 246 105	–	9,0	9,6
fonder
Swedbank Robur	4 840 464	136 720	6,2	6,5
fonder
Allba Holding	4 191 840	349 298	5,6	5,6
AB
Gårdarike AB	3 261 467	125 513	4,2	4,4
Volati Ltd	2 527 822	–	3,1	3,4
Aktie-Ansvar	1 890 100	–	2,3	2,5
Sverige
Pomona Gruppen	1 499 998	–	1,9	2,0
AB
Livförsäkrings	1 488 875	–	1,8	2,0
AB Skandia
Nordea Liv	1 252 948	104 412	1,7	1,7
Handelsbanken	1 244 781	108 000	1,7	1,7
Fonder
Xxxxxx Xxxxxxx	1 142 882	120 000	1,6	1,5
via bolag
Odin Fonder	965 570	–	1,2	1,3
Sjunde AP-	860 000	–	1,1	1,1
fonden
Övriga aktieägare	4 191 635	4 190 867	10,4	6,1
Totalt antal	74 509 198	6 386 416	100,0	100,0
utestående aktier
Återköpta aktier	1 387 388	–	–	–
Totalt antal aktier	75 896 586	6 386 416	100,0	100,0

Nedan redovisas ägarstrukturen i Bolaget baserat på uppgift från Euroclear den 31 mars 2013 DE STÖRSTA AKTIEÄGARNA PER DEN 31 MARS 2013

LEGALA FRÅGOR

Corem Property Group AB (publ), organisationsnummer 556463-9440, är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget är moderbolag i koncernen som består av moderbolaget och dess dotter- och intresseföretag. Koncernen bildades under 2007 genom ett omvänt förvärv av det noterade Biolight International B (publ).

TVISTER

Bolaget gör avdrag för underskottsavdrag hänförliga till tidigare års skattemässiga förluster. Skatteverket har framställt yrkanden avseende, dels reducering av tidigare års underskott, dels upptaxering av tidigare års resultat som för närvarande ligger för avgörande i förvaltningsrätten. En eventuell reducering av tidigare års underskott i enlighet med Skatteverkets yrkande kommer inte att påverka koncernens redovisade resultat. En eventuell upptaxering i enlighet med Skatteverkets yrkande skulle medföra ett skattekrav om cirka 62 mkr exklusive ränta.

Utöver ovanstående har Xxxxxxx inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande

(inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana ärenden som Bolaget är medvetet om kan komma att uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets finansiella ställning och/eller lönsamhet.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR

Sedan delårsrapporten av den 31 mars 2013 offentliggjordes har Bolaget förvärvat två fastigheter i Halmstad och avyttrat en fastighet i Stockholm i april. I juni 2013 har Bolaget förvärvat ytterligare två fastigheter, en i Malmö och en i Stockholm samt avyttrat två fastigheter belägna i Trollhättan respektive i Trosa.

Utöver ovanstående, samt förevarande obligationslån, har inga väsentliga förändringar inträffat i Corems finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2013. Det har inte heller skett några väsentliga negativa förändringar i Corems framtidsutsikter sedan den senaste reviderade årsredovisningen offentliggjordes.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Investerare bör ta del av all information som införlivats i Prospektet genom hänvisning och information, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av detta Prospekt. Nedan angiven information skall anses införlivad i Prospektet genom hänvisning.

Årsredovisning för räkenskapsåret 2011. Årsredovisning för räkenskapsåret 2012. Bolagets bolagsordning och stiftelseurkund

Årsredovisningar för 2011 och 2012 är upprättade enligt IFRS och har granskats av revisor.

Samtliga ovanstående handlingar kommer under Prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, xxx.xxxxx.xx, och kan även erhållas i pappersformat vid Bolagets huvudkontor.

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET

COREM PROPERTY GROUP AB (publ) VILLKOR FÖR

OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK 300 000 000, 2013/2015, OBLIGATIONSLÅN NR 3, ISIN: SE0005162856

1. DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Agent” Fordringshavares agent under dessa Villkor från tid till annan, inledningsvis, CorpNordic Sweden AB (organisationsnummer 556625-5476), Box 162 85, 103 25 Stockholm;

”Avnoteringshändelse” uppstår om vid någon tidpunkt: (i) Bolagets stamaktier inte är

noterade och upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad med undantag för om det sker en Acceptabel Ägarförändring, eller (ii) handel med Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm är handelsstoppad under en sammanhängande period överstigande 15 handelsdagar samtidigt som NASDAQ OMX Stockholm i övrigt är öppen för handel;

”Avstämningsdag” femte Bankdagen före Ränteförfallodag respektive Återbetalningsdag, eller den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden;

”Acceptabel Ersättande Agent” har den innebörd som anges i punkt 22.1;

”Acceptabelt Ersättande Emissionsinstitut”

har den innebörd som anges i punkt 22.2;

”Acceptabel Ägarförändring” innebär ett offentligt uppköpserbjudande som lämnas avseende

aktierna i Bolaget och erbjudandet lämnas av ett fastighetsbolag vars aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap eller Mid Cap, och det inte är sannolikt att detta skulle medföra en Väsentligt Negativ Effekt;

”Bankdag” dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;

”Belåningsgrad” förhållandet mellan räntebärande skulder och värdet av Koncernens anläggningstillgångar och finansiella tillgångar som kan anses utgöra anläggningstillgångar samt andelar i fastighetsägande bolag;

”Bolaget” Corem Property Group AB (publ) (organisationsnummer 556463-9440, Box 56085, 102 17 Stockholm);

”Efterföljande Obligationer” betyder de Obligationer som emitteras på Efterföljande

Lånedatum;

”Efterföljande Lånedatum” betyder de datum som Efterföljande Obligationer emitteras under

dessa Villkor;

”Eget Kapital” totalt konsoliderat eget kapital för Koncernen i enlighet med IFRS;

”Emissionsavtal” avser det avtal om ingåtts mellan Bolaget och Emissionsinstitutet, från tid till annan, inledningsvis mellan Nordea Bank AB (publ) och Bolaget daterat den 25 april 2013;

”Emissionsinstitut” Emissionsinstitutet under dessa Villkor från tid till annan,

inledningsvis, Nordea Bank AB (publ) organisationsnummer 516406-0120, 105 71 Stockholm;

”Emissionspris” betyder det pris till vilket Obligationerna emitteras på Lånedatumet, dvs. hundra (100) procent av det Nominella Beloppet;

”ES” Euroclear Sweden AB (organisationsnummer 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm);

”Extraordinärt Beslut” har den innebörd som anges i punkt 16.10;

”Finansiella Förpliktelser” skuldsättning hänförlig till

1. upptagna lån eller utnyttjade kreditfaciliteter;

2. emitterade konvertibler, skuldebrev, obligationer eller liknande instrument;

3. avtal om hyra, köp eller leasing som enligt god redovisningssed är att betrakta som finansiell leasing;

4. överlåtna fordringar, såvida de inte har överlåtits utan att förvärvaren kan göra gällande några anspråk gentemot överlåtaren;

5. derivattransaktioner, dock att när beloppet av sådan skuldsättning ska beräknas endast det aktuella marknadsvärdet ska beaktas;

6. motförbindelser eller andra betalningsåtaganden hänförliga till garantier, remburser och andra liknande instrument eller handlingar som utfärdats av en bank eller annan finansiell institution;

7. andra rättshandlingar, inklusive terminsavtal, som kommersiellt sett är att likställa med skuldsättning; eller

8. förpliktelser enligt garantier eller skadeslöshetsförbindelser som utfärdats som säkerhet för någon skuldsättning som avses i 1-7 ovan;

”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som

berättigad att i andra fall ta emot betalning enligt en Obligation i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument;

”Fordringshavarmöte” har den innebörd som anges i punkt 16.2;

”Förtida Återbetalningsdag” betyder en dag då Obligationer återbetalas i förtid enligt dessa

Villkor, dvs. före den Slutliga Återbetalningsdagen;

”Initiala Lånedatumet” den 6 maj 2013

”Initiala Obligationer” betyder de Obligationer som emitteras på det Initiala Lånedatumet;

”Justerat Lånebelopp” det sammanlagda nominella beloppet av utestående Obligationer

med avdrag för samtliga Obligationer som innehas av Bolaget eller Koncernbolag;

”Koncernbolag” varje svenskt eller utländskt bolag som från tid till annan är ett dotterföretag till Bolaget, direkt eller indirekt, i enlighet med 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551);

”Koncernen” den koncern i vilken Bolaget är moderbolag i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551);

”Kontoförande Institut” bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande institut

enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligation;

”Kontroll” betyder (i) förvärva eller kontrollera, direkt eller indirekt, mer än 50 procent av rösterna i Bolaget eller, (ii) rätten att, direkt eller indirekt, utse eller avsätta hela eller en majoritet av styrelseledamöterna i Bolaget;

”Lånebelopp” obligationslån om högst trehundra miljoner kronor (300 000 000);

”Lånedatum” betyder det Initiala Lånedatumet och Efterföljande Lånedatum;

”Misslyckad Notering” uppstår om Obligationerna inte är noterade på Nasdaq OMX

Stockholm senast den 31 december 2013;

”Nominellt Belopp” har den innebörd som anges i punkt 2.1;

”Obligation” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och som ska utges eller har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa Villkor, inklusive Initiala Obligationer och Efterföljande Obligationer;

”Referensbanker” Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB

(publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);

”Relevanta Obligationer” har den innebörd som anges i punkt 7.2.1;

”Räntebestämningsdag” den dag som infaller två (2) Bankdagar före varje Ränteperiod;

”Ränteförfallodag” den 6 februari, 6 maj, 6 augusti och 6 november varje år eller,

om sådan dag inte är Bankdag, närmast påföljande Bankdag, såvida inte den dagen infaller under nästa kalendermånad, i vilket fall ränteförfallodagen ska vara den närmast föregående dagen som är en Bankdag. Den första ränteförfallodagen infaller den 6 augusti 2013 och den sista ränteförfallodagen på Återbetalningsdagen;

”Ränteperiod” perioden från Lånedatumet eller från en Ränteförfallodag, till och med nästa Ränteförfallodag (dock ska en ränteperiod aldrig överskrida Slutlig Återbetalningsdag);

”Räntesats” STIBOR (3 månader) med tillägg av 350 räntepunkter;

”Räntetäckningsgrad” förvaltningsresultat plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader;

”Röstlängd” har den innebörd som anges i punkt 16.6;

”SEK” svenska kronor;

”Skriftligt Fordringshavarmöte” har den innebörd som anges i punkt 6.2;

”Slutlig Återbetalningsdag” den 6 maj 2015

”Soliditet” Eget Kapital i procent av Totala Tillgångar justerat med finansiella tillgångar inklusive likvida medel;

”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell Räntebestämningsdag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Emissionsinstitutet motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Emissionsinstitutets bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

”Totala Tillgångar” de sammanlagda tillgångarna för Koncernen på konsoliderad

basis i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”);

”Transaktionsdokumentation” betyder:

- dessa Villkor;

- Emissionsavtalet; och

- samtliga övriga dokument som utfärdas efter dessa Villkor och som betecknas som ett Transaktionsdokument;

”Uppsägningsgrund” avser sådan händelse eller omständighet som är angiven i punkt

13.1;

”Villkor” avser dessa villkor för Corem Property Group AB (publ) obligationslån om högst SEK 300 000 000, 2013/2015, obligationslån nr 3, ISIN kod SE0005162856;

”VP-konto” värdepapperskonto hos ES där respektive Fordringshavares innehav av Obligation är registrerat i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument;

”Väsentligt Negativ Effekt” en väsentligt negativ effekt avseende (i) Bolagets och/eller

Koncernens verksamhet eller finansiella ställning, (ii) Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser i enlighet med dessa Villkor; eller (iii) giltigheten av eller möjligheten att verkställa rättigheter enligt dessa Villkor;

”Återbetalningsdag” den dag, Slutlig Återbetalningsdag eller Förtida

Återbetalningsdag, som Obligationerna återbetalas på enligt dessa Villkor;

”Ägarförändring” uppstår om (i) någon person eller personer, vilka agerar tillsammans, förvärvar eller tar Kontroll över Bolaget; eller (ii) ett offentlig erbjudande lämnas avseende stamaktierna i Bolaget och ett sådant erbjudande har förklarats ovillkorat och budgivaren, och varje annan person eller personer vilka agerar tillsammans med budgivaren, förvärvar eller tar Kontroll över Bolaget, med undantag för om det sker en Acceptabel Ägarförändring.

2. LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSFÖRBINDELSE

2.1. Lånebeloppet uppgår till högst SEK TREHUNDRA MILJONER (300 000 000) (”Obligationslånet”) och representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om SEK EN MILJON (1 000 000) eller hela multiplar därav (”Nominellt Belopp”) vilka kan emitteras i omgångar så som Initiala Obligationer samt Efterföljande Obligationer. Det lägsta teckningsbeloppet för varje tecknare av Obligationer är SEK en miljon (1 000 000).

2.2. Bolaget förbinder sig härmed att i enlighet med dessa Villkor återbetala Obligationslånet, att erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor.

2.3. Bolaget ska nyttja likviden från Obligationerna för Bolagets och Koncernens allmänna verksamhetsändamål.

2.4. Bolaget kan välja att inte emittera samtliga Obligationer på det Initiala Lånedatumet och kan i sådant fall välja att emittera resterande Obligationer på en eller flera efterföljande tidpunkter så som Efterföljande Obligationer. Obligationer som emitteras vid senare tidpunkt får emitteras till ett annat pris än Emissionspriset.

2.5. Bolaget och ett Koncernbolag har rätt att vid var tid förvärva Obligationer. Obligationer som innehas av Bolaget eller något av övriga Koncernbolag får säljas eller behållas, eller om Obligationerna innehas av Bolaget får dessa lösas in och förklaras ogiltiga.

2.6. Obligationer som innehas av Bolaget eller ett Koncernbolag medför inte någon rätt att delta eller rösta i Fordringshavarmöte.

3. VILLKOR FÖR EFTERFÖLJANDE OBLIGATIONER

3.1. Bolaget får, under förutsättning att någon Uppsägningsgrund (utan hänsyn till eventuella tidsfrister stipulerade däri) inte har inträffat, eller skulle kunna inträffa till följd av en emission, vid ett eller flera tillfällen emittera Efterföljande Obligationer upp till det totala Nominella Beloppet i enlighet med punkt 2.1 ovan. Samtliga Efterföljande Obligationer ska vara underställda samtliga villkor under Transaktionsdokumenten och ska, för tydlighetens skull, därmed omfattas av bland annat ISIN, Räntesatsen, det Nominella Beloppet och Återbetalningsdagen under dessa Villkor.

3.2. Emission av Efterföljande Obligationer är villkorade av att Agenten erhållit följande;

3.2.1. Ett certifikat undertecknat av behörig företrädare för Bolaget om att en Uppsägningsgrund inte har inträffat, eller skulle kunna inträffa till följd av en emission;

3.2.2. a) Ett exemplar av justerat protokoll från sammanträde med Bolagets styrelse, varav ska framgå att beslut tagits om (i) att emittera de Efterföljande Obligationerna i enlighet med dessa Villkor och att ingå och utfärda alla andra avtal och handlingar som hänför sig till utgivande av de Efterföljande Obligationerna, och (ii) ge fullmakt åt två personer att tillsammans färdigställa och utfärda samtliga relevanta handlingar och dokument för dessa syften; eller

b) för det fall de Efterföljande Obligationerna omfattas av samma beslut som de Initiala Obligationerna, en bekräftelse från Bolaget om att detta beslut fortfarande är i kraft; och

3.2.3. Samtliga övriga dokument som Agenten skäligen kan anse nödvändiga för emissionen av de Efterföljande Obligationerna.

4. OBLIGATIONSLÅNETS FÖRHÅLLANDE TILL ANNAN SKULD

Obligationerna är direkta, ovillkorade, icke säkerställda, oprioriterade förpliktelser för Bolaget och ska i förmånsrättshänseende rangordnas lika (pari passu) med Bolagets övriga icke efterställda och oprioriterade fordringar.

5. RÄNTA

5.1. Obligationerna löper med ränta enligt Räntesats på det utestående beloppet från Lånedatumet till och med Återbetalningsdagen. Räntan ska betalas i efterskott på varje Ränteförfallodag. Upplupen ränta ska för varje Ränteperiod beräknas på Ränteperiodens faktiska antal dagar dividerat med 360 eller annars i enlighet med punkt 5.2.

5.2. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Emissionsinstitutet på respektive Räntebestämningsdag.

5.3. Kan Räntesatsen inte beräknas på grund av sådant hinder som framgår av punkt 21 ska Räntesatsen för den föregående Ränteperioden tillämpas. Räntesatsen ska så snart hindret har upphört beräknas och gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till och med utgången av den då innevarande Ränteperioden.

6. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA

6.1. Obligationerna ska ges ut i elektronisk form och ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, och inga fysiska värdepapper kommer att ges ut.

6.2. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.

6.3. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i Föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller som annars förvärvat rätt att ta emot betalning enligt en Obligation, ska säkerställa att dennes rätt blir registrerad.

6.4. Bolaget har rätt att få information från skuldboken för Obligationerna som hålls av ES, oavsett om Obligationerna är förvaltarregistrerade eller inte. På Agentens begäran ska Bolaget tillhandahålla Agenten uppgifter ur fordringsägarregistret eller en fullmakt för Agenten att begära och motta informationen ur fordringsägarregistret direkt från ES.

7. ÅTERBETALNING OCH FÖRTIDA ÅTERBETALNING

7.1. Återbetalning

Bolaget ska återbetala Obligationerna i sin helhet på Återbetalningsdagen.

7.2. Förtida återbetalning på Obligationsinnehavarnas begäran

7.2.1. Under förutsättning att Xxxxxxx eller Agenten har underrättat Fordringshavarna att en Avnoteringshändelse eller en Ägarförändring har inträffat, kan varje Fordringshavare, inom trettio (30) Bankdagar från det datum då underrättelsen lämnats, individuellt begära att dennes Obligationer (”Relevanta Obligationer”) återbetalas av Bolaget (”Säljoption”). En sådan begäran ska göras skriftligen i enlighet med punkt 18 nedan.

7.2.2. Det åligger Bolaget att omedelbart efter att Xxxxxxx fått kännedom om en Avnoteringshändelse eller en Ägarförändring meddela Agenten och Fordringshavarna därom i enlighet med punkt 18 nedan.

7.2.3. Bolaget ska återbetala Obligationer för de Fordringshavare som anmält detta enligt punkt 7.2.1 på den sista Bankdagen som infaller i den kalendermånad vilken omedelbart följer efter den kalendermånad då den faktiska begäran om förtida återbetalning mottogs. Förtida återbetalning ska ske till ett belopp som motsvarar 101% av det Nominella Beloppet för varje inlöst Obligation jämte upplupen ränta från föregående Ränteförfallodag (eller, om sådan dag inte har inträffat, Lånedatumet) fram till och med Återbetalningsdagen i enlighet med punkt 5.

7.2.4. Vid händelse av en Xxxxxxxxxx Notering kan varje Fordringshavare omedelbart begära att dennes Relevanta Obligationer återbetalas av Xxxxxxx inom tjugo (20) dagar från att en sådan begäran gjorts.

7.2.5. På samma dag som förtida återbetalning görs enligt 7.2.3 eller 7.2.4 ovan ska de Relevanta Obligationerna spärras från andra transaktioner av det aktuella Kontoförande Institutet och Emissionsinstitutet. För detta ändamål ska Fordringshavare överföra Obligationerna till Emissionsinstitutet (till det konto som Emissionsinstitutet har anvisat i meddelandet till Fordringshavare) samt begära att dessa avnoteras och avregistreras.

7.3. Förtida återbetalning på Bolagets begäran

7.3.1. Bolaget kan återbetala samtliga Obligationer, men inte färre än samtliga, om (i) det återstår färre än nittio (90) Bankdagar till den Slutliga Återbetalningsdagen och (ii) Bolaget erbjuder Obligationsinnehavarna att delta i en refinansiering av Obligationerna på huvudsakligen samma villkor som dessa Villkor.

7.3.2. Fordringshavarna ska underrättas, i enlighet med punkt 18, inte senare än trettio (30) dagar och inte tidigare än sextio (60) dagar innan den föreslagna Förtida Återbetalningsdagen. Underrättelsen ska vara oåterkallelig och ange Förtida Återbetalningsdag och den tillämpliga Avstämningsdagen.

7.3.3. Obligationerna ska återbetalas med ett belopp motsvarande det Nominella Beloppet, jämte upplupen och obetald ränta från föregående Ränteförfallodag till och med den tillämpliga Förtida Återbetalningsdagen i enlighet med punkt 7.3.2.

8. BETALNING AV KAPITALBELOPP OCH RÄNTA

8.1. Obligationerna förfaller till betalning på Återbetalningsdagen. Ränta ska betalas på Ränteförfallodagarna.

8.2. Betalning av ränta och återbetalning av Obligationerna ska ske till den som är Fordringshavare på Avstämningsdagen.

8.3. Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp- och ränta ska sättas in på visst bankkonto, ska överföring ske genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall överför ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag ska beloppet sättas in och/eller överföras närmast följande Bankdag.

8.4. Skulle ES på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad som angivits ovan i denna punkt 8 utbetalas detta av ES så snart hindret må ha upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

8.5. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt denna punkt 8 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Xxxxxxx respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.

8.6. Skulle ett belopp härunder förfalla till betalning på en dag som inte är Bankdag, ska beloppet förfalla till betalning under närmast påföljande Bankdag, om inte en sådan närmast påfallande Bankdag infaller under nästa kalendermånad, i vilket fall den aktuella betalningen förfaller under den omedelbart föregående Bankdagen, i enlighet med den modifierade efterföljande bankdagskonventionen.

9. OBLIGATIONSLÅNETS STATUS I FÖRMÅNSRÄTTSHÄNSEENDE

Bolaget ska tillse att betalningsförpliktelser enligt dessa Villkor har samma förmånsrättsliga läge som dess övriga icke-efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt, med undantag för vad som kan följa av tvingande lagstiftning i någon jurisdiktion.

10. DRÖJSMÅLSRÄNTA

10.1. Vid betalningsdröjsmål avseende kapitalbelopp och/eller ränta utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs med en räntesats som motsvarar tillämplig Räntesats med tillägg av 200 räntepunkter.

10.2. Räntesatsen ska avläsas den första Bankdagen varje kalendervecka som dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt ska aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för Obligationslånet på förfallodagen i fråga med tillägg av 200 räntepunkter. Beror dröjsmålet enbart av sådant hinder för Emissionsinstitutet respektive ES som avses i punkt 22.1 ska dröjsmålsränta dock ej utgå med högre räntesats än den som gällde för Obligation på förfallodagen i fråga.

10.3. Dröjsmålsränta som uppstår i enlighet med denna punkt 10 ska betalas omedelbart efter instruktion från Agenten i enlighet med punkt 18 nedan.

11. PRESKRIPTION

11.1. Rätten till betalning av kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning, men preskriberats, tillkommer Xxxxxxx.

11.2. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år ifråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

12. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

12.1. Informationsåtaganden

12.1.1. Bolaget åtar sig, så länge någon Obligation är utestående, att:

a) omedelbart meddela Agenten om det föreligger en Uppsägningsgrund eller om en händelse inträffat som sannolikt skapar en Uppsägningsgrund;

b) så snart det får kännedom därom, tillställa Agenten relevant information om (i) processer, skiljeförfarande eller andra förfaranden som har inletts av eller mot ett Koncernbolag och som sannolikt medför en Väsentligt Negativ Effekt och

(ii) andra händelser som inträffat eller kan komma att inträffa och som sannolikt medför en Väsentligt Negativ Effekt;

c) meddela Agenten om Bolaget avser att avyttra eller på annat sätt avhända sig alla eller en ansenlig del av dess tillgångar eller verksamhet eller förändra verksamhetsinriktningen, om det är sannolikt att detta skulle medföra en Väsentligt Negativ Effekt;

d) upprätta årsredovisningar (reviderade) och kvartalsrapporter och göra dem tillgängliga på svenska på Bolagets hemsida (alternativt tillställa dem Agenten) så snart de blir tillgängliga dock, avseende årsredovisningen, senast hundrafemtio (150) dagar efter varje räkenskapsårs utgång samt avseende kvartalsrapporterna, sextio (60) dagar efter varje finansiellt kvartals utgång; och

e) så snart som möjligt, men senast trettio (30) dagar från Agentens begäran, tillställa Agenten sådan information om Bolagets finansiella ställning som Agenten skäligen begär.

12.1.2. Bolaget ska på Agentens begäran tillhandahålla dokument och information som är nödvändig för att Agenten ska kunna utöva sina rättigheter och skyldigheter i enlighet med dessa Villkor samt följa för uppdraget tillämpliga lagar och bestämmelser.

12.1.3. Bolaget ska i samband med avgivande av årsredovisningar och kvartalsrapporter enlig punkt 12.1.1d) förse Agenten med ett skriftligt intyg undertecknat av Bolagets verkställande direktör eller finanschef varigenom Xxxxxxx bekräftar att det efterlever sina åtaganden enligt punkt 12 (Särskilda åtaganden). Om Bolaget inte efterlevt sina åtaganden ska intyget ange anledningen till att åtaganden inte efterlevts samt åtgärderna Xxxxxxx har vidtagit och kommer att vidta för att åstadkomma rättelse.

12.1.4. Bolagets skyldigheter att lämna information eller upprätta intyg enligt denna punkt 12 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget eller Koncernbolag överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknad eller annan handelsplats där Bolagets eller Koncernbolags skuldförbindelser eller andra finansiella instrument är noterade eller annars strider mot sekretessåtagande som binder Bolaget eller Koncernbolag eller strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.

12.2. Allmänna åtaganden

Bolaget åtar sig, så länge som någon Obligation är utestående, att;

12.2.1. inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet enligt bolagsordningen;

12.2.2. att så länge någon Obligation är utestående, vidta de åtgärder som kan erfordras för att tillse att Bolagets stamaktie förblir noterad på NASDAQ OMX Stockholm, eller annan reglerad marknad, med undantag för om det sker en Acceptabel Ägarförändring.

13. UPPSÄGNING

13.1. Agenten har rätt att, och ska (i) om så begärs av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran, eller (ii) om så beslutas vid Fordringshavarmöte, förklara Obligationerna jämte ränta förfallna till betalning, antingen omedelbart eller till sådan senare dag som Agenten bestämmer, om;

a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende Obligationslånet, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tio (10) dagar; eller

b) Bolaget eller ett Koncernbolag (i något annat avseende än som anges under punkt a) väsentligen inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa Villkor – eller annars handlar i strid mot dem – under förutsättning att Xxxxxxx uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Bolaget inte inom tjugo (20) dagar därefter vidtagit rättelse; eller

c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annan Finansiell Förpliktelse uppgående till minst SEK TIO MILJONER (10 000 000) (eller motvärdet därav i annan valuta) som upptagits av Bolaget eller Koncernbolaget, och förpliktelsen ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varar i minst tjugo (20) dagar; eller

d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom tjugo (20) dagar efter den dag då Bolaget eller Koncernbolaget mottagit skriftligt krav, infriar borgen eller annan garanti för annans Finansiella Förpliktelse eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti under förutsättning av att summan av åtagandena under sådana borgensåtaganden, garantier eller åtaganden som berörs uppgår till minst SEK TIO MILJONER (10 000 000) (eller motvärdet därav i annan valuta); eller

e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts under förutsättning att marknadsvärdet av sådan anläggningstillgång överstiger SEK FEM MILJONER (5 000 000) (eller motvärdet därav i annan valuta) och att utmätningen inte undanröjs inom trettio (30) dagar; eller

f) Bolaget eller ett Koncernbolag ställer in sina betalningar; eller

g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller

h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller

i) beslut fattas att (i) Bolaget ska träda i likvidation eller (ii) att ett Koncernbolag ska träda i likvidation och detta innebär en Väsentligt Negativ Effekt; eller

j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag, förutsatt att Fordringshavarmötets medgivande härtill inte inhämtats, undantaget fastighetsbolag vars aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap eller Mid Cap, förutsatt att det inte är sannolikt att detta skulle medföra en Väsentligt Negativ Effekt; eller

k) ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Koncernbolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag förutsatt att Fordringshavarmötets medgivande härtill inte erhålls och fusionen innebär en Väsentligt Negativ Effekt; eller

l) Koncernens Soliditet vid någon tidpunkt understiger 20 procent; eller

m) Bolagets Belåningsgrad vid något tillfälle överstiger 85 procent; eller

n) Koncernens Räntetäckningsgrad vid något tillfälle understiger 1,25 på rullande tolvmånadersbasis.

13.2. För det fall att IFRS förändras, och inte längre erkänner eller fordrar marknadsvärdejusteringar vid beräkning av fastigheternas bokförda värden, ska Eget Kapital respektive Totala Tillgångar (för beräkning av Soliditet och Belåningsgrad ovan) ändå justeras med hänsyn tagen till sådana marknadsvärden på motsvarande sätt som om IFRS, såsom dessa tillämpas på Initiala Lånedatumet är gällande.

13.3. Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Agenten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a) – m) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten utgå från att någon sådan omständighet inte inträffat. Bolaget ska lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt samt på begäran av Agenten tillhandahålla alla de skäliga handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. Bolagets skyldigheter att lämna information enligt denna punkt 13.3 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget eller Koncernbolag överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknad eller annan handelsplats där Bolagets eller Koncernbolags skuldförbindelser eller andra finansiella instrument är noterade eller annars strider mot sekretessåtagande bindande för Bolaget eller Koncernbolag eller mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.

14. FÖRDELNING

Har såväl Obligationer som ränta förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav ska medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av Obligationer.

15. AGENTENS BEHÖRIGHET

15.1. Även utan uppdrag från Fordringshavarna är Agenten berättigad att företräda Fordringshavarna i förhållande till Bolaget i enlighet med dessa Villkor i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller verkställande myndighet (inklusive varje rättsligt förfarande eller skiljeförfarande angående fullbordandet, bibehållandet, skyddandet eller verkställigheten av Obligationerna). Varje Fordringshavare ska omgående på Agentens begäran, tillhandahålla Agenten alla sådana dokument, inklusive skriftlig fullmakt (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten), som Agenten finner erforderliga för att kunna utföra sina åtaganden under dessa Villkor. Agenten har ingen skyldighet att företräda en Fordringshavare som inte följer en sådan begäran från Agenten.

15.2. En Fordringshavare äger inte rätt att vidta några som helst åtgärder i syfte att återfå ett förfallet eller utestående belopp enligt dessa Villkor eller enligt något dokument som hänvisas till däri. En Fordringshavare får inte heller försätta Bolaget i likvidation eller konkurs, och ej heller ombesörja administrativa åtgärder mot Bolaget, eller ingivandet av dokument i behörig domstol eller ombesörja delgivning med avsikt att utse en förvaltare i förhållande till Bolagets förpliktelser, av vilket slag det än må vara, annat än som uttryckligen tillåts i dessa Villkor eller i andra dokument som hänvisas till däri.

15.3. Oaktat det ovansagda kan Fordringshavarna gemensamt:

a) föra talan eller initiera förfarande i Fordringshavarnas namn i enlighet med dessa Villkor i domstol eller vid andra myndigheter, förutsatt att det är ostridigt att Agenten inte har talerätt och Fordringshavarna har agerat i enlighet med punkt 15.1 ovan; och

b) vidta åtgärder som Agenten i enlighet med dessa Villkor är skyldig att vidta på begäran och enligt instruktioner från Fordringshavarna, dock endast i den utsträckning Agenten, inom en skälig tid efter en begäran har framställts av Fordringshavarna, avstår från att vidta åtgärder.

16. FORDRINGSHAVARMÖTE

16.1. Agenten äger, och ska efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran företräder minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till Fordringshavarmöte. Sådan begäran från Fordringshavare ska göras skriftligen till Bolaget och Agenten och inkludera (i) information rörande de frågor som avses att avhandlas på Fordringshavarmötet, och (ii) handlingar som indikerar de relevanta Fordringshavarnas innehav. Om Agenten bedömer att begäran behörigen mottagits och ovannämnda majoritetskrav uppfyllts ska Agenten inom 20 Bankdagar kalla till antingen ett skriftligt eller ett fysiskt Fordringshavarmöte. Denna skyldighet upphör om, enligt Agentens bedömning, (i) förslaget måste godkännas av Xxxxxxx och Bolaget meddelar Agenten att sådant godkännande inte kommer lämnas, (ii) förslaget strider mot lag eller (iii) det framstår som uppenbart osannolikt att mötet kommer att kunna bifalla förslaget mot bakgrund av tidigare Fordringshavarmöten.

16.2. Kallelsen ska minst tjugo (20) Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna i enlighet med punkt 18. Fordringshavarmötet kan hållas som ett faktiskt möte (”Fordringshavarmöte”) eller skriftligen (”Skriftligt Beslutsförfarande”), nedan benämnda Fordringshavarmöte. Anser Agenten att det är lämpligt, kan ett Fordringshavarmöte kombineras med möjligheten för Fordringshavarna att rösta i skriftlig form.

16.3. Kallelsen till Fordringshavarmöte ska ange dagordning, tidpunkt och plats för mötet, samt i fråga om Skriftligt Beslutsförfarande, tid och plats för registrering av röster. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt omröstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas vid mötet tillsammans med en beskrivning av innehållet i varje framlagt ärende. Ärendena ska vara numrerade. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär.

16.4. Fordringshavarmöte ska inledas med att Agenten utser ordförande, protokollförare och justeringsman om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.

16.5. Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare, Emissionsinstitutet och Agenten med deras respektive ombud och biträden rätt att delta. Även styrelseledamöter samt verkställande direktören i Bolaget med deras respektive ombud och biträden har rätt att delta vid Fordringshavarmöte såvida inte Agenten meddelar annat. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden.

16.6. Agenten ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av ES förda avstämningsregistret upprättad vid slutet av den femte Bankdagen före dagen för

Fordringshavarmötet. Baserat på utskriften, ska ordföranden upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt omröstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.

16.7. Vid Fordringshavarmötet ska föras protokoll, vari ska antecknas:

a) dag och ort för mötet,

b) vilka som närvarat,

c) vad som avhandlats, samt

d) hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats.

Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på det Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Agenten. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet (förutom Röstlängden) tillställas Fordringshavarna enligt punkt 18. Nya eller ändrade Villkor ska biläggas protokollet och tillställas ES genom Agentens eller annan av Agenten utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Agenten.

16.8. Agenten ska begära en utskrift av det av ES förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Skriftligt Beslutsförfarande. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Skriftligt Beslutsförfarande var Fordringshavare är röstberättigade. Agenten ska räkna rösterna i Skriftligt Beslutsförfarande och föra protokoll över beslut fattade av det Skriftliga Beslutsförfarande. Agenten är berättigad, men inte skyldig, att begära kompletteringar och klargöranden avseende de röster som erhålls. Agenten äger rätt att bortse från en röst som är oklar eller oläslig. Agenten äger vidare rätt att bortse från röster som inte stämmer överens med erbjudna svarsalternativ eller ifall en Fordringshavares rösträtt inte kan bestyrkas av de dokument som Fordringshavaren förevisar. Bolaget har rätt att delta när rösterna räknas. Protokoll från Skriftligt Beslutsförfarande ska upprättas så fort som möjligt och hållas tillgängligt för Fordringshavarna av Bolaget och Agenten.

16.9. Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare som företräder minst tjugo procent (20) av Justerat Lånebelopp är närvarande vid (eller, i fråga om Skriftligt Beslutsförfarande, har avlagt svar inför) Fordringshavarmötet.

16.10. I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare som företräder minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid (eller, i fråga om Skriftligt Beslutsförfarande, har avlagt svar inför) Fordringshavarmötet och följande kvalificerade majoritet av röster krävs för att ett beslut ska anses vara giltigt (”Extraordinärt Beslut”);

a) två tredjedelar (2/3) ifråga om beslut om godkännande av avtal mellan Agenten och Bolaget gällande dessa Xxxxxxx, med förbehåll för (b) nedan.

b) nio tiondelar (9/10) i fråga om beslut om:

i. emission under dessa Villkor av Efterföljande Obligationer utöver det belopp som anges i punkt 2.1 ovan;

ii. minskning av Nominellt Belopp, Räntesats eller något räntebelopp som ska betalas av Bolaget;

iii. ändring av Återbetalningsdag eller Ränteförfallodagar;

iv. godkännande av gäldenärsbyte; och/eller

v. godkännande av ändring av denna punkt 16.10.

16.11. Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna företräder inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, eller i fråga om Skriftligt Beslutsförfarande erforderlig mängd röster inte har uppnåtts vid tidpunkten för registrering av röster, ska mötet ajourneras (vid Skriftligt Beslutsförfarande ska tiden för registrering av röster förlängas) till den dag som infaller sju (7) dagar senare (eller – om den dagen inte är en Bankdag – nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutsförhet för vissa, men inte alla, frågor som ska beslutas vid mötet, ska mötet ajourneras (vid Skriftligt Beslutsförfarande ska tiden för registrering av röster förlängas) efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats (eller förlängd tid för registrering av röster) och uppgift om tid och plats för fortsatt möte ska snarast tillställas Fordringshavarna genom ES:s försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som företräder minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls enligt punkt 16.6 (med beaktande av punkt 16.14) infinner sig till mötet (eller vid Skriftligt Beslutsförfarande registrerade röster). Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 16.6 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.

16.12. Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per Obligation.

16.13. För beslut, med undantag för Extraordinärt Beslut, gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.

16.14. Vid tillämpningen av denna punkt 16 ska innehavare av förvaltarregistrerade Obligationer betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av Obligationer och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal Obligationer som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.

16.15. Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.

16.16. Samtliga Agentens, Emissionsinstitutets och ES:s kostnader i samband med Fordringshavarmöte ska betalas av Bolaget.

16.17. Begäran om Fordringshavarmöte ska tillställas Agenten till den adress som anges i dessa Villkor. Sådan försändelse ska ange att ärendet är brådskande.

16.18. Ifall Agenten inte har sammankallat ett Fordringshavarmöte inom tjugo (20) arbetsdagar från att en begäran enligt punkt 16.17 inkommit, har den som har begärt möte rätt att själv sammankalla ett Fordringshavarmöte.

17. ÄNDRING AV VILLKOR

17.1. Agenten och Xxxxxxx äger avtala om ändring av dessa Villkor under förutsättning att en sådan ändring, enligt Agentens bedömning:

a) krävs till följd av tvingande lag,

b) är av mindre eller teknisk natur,

c) består av en rättelse av xxxxx och uppenbara felaktigheter i dessa Villkor,

d) krävs för att uppfylla kraven för notering på NASDAQ OMX Stockholm, eller

e) genomförs i syfte att underlätta godkännandet av ett prospekt avseende Obligationerna (inklusive dessa Villkor) hos Finansinspektionen;

i varje fall under förutsättningen att ändringen inte i väsentlig grad eller negativt påverkar Fordringshavarnas rättigheter i enlighet med dessa Villkor.

17.2. Agenten och Xxxxxxx äger rätt att avtala om ändring av dessa Villkor till följd av ett beslut vid Fordringshavarmötet i enlighet med punkt 16.

17.3. Överenskommelse om ändring av Villkoren ska av Bolaget snarast meddelas i enlighet med punkt 18.

18. MEDDELANDEN

18.1. Meddelanden från Bolaget eller Agenten ska tillställas Fordringshavarna på deras registrerade adresser hos ES.

18.2. Meddelanden från Fordringshavarna till Bolaget ska tillställas Bolaget, med en kopia till Agenten, på det adresser som angivits i punkt 1.

19. FÖRVALTARREGISTRERING

För Obligation som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt 16.

20. FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER

20.1. Spridningen av dessa Villkor liksom erbjudande och försäljning av Obligationerna kan i vissa jurisdiktioner vara begränsad av lag.

20.2. Obligationerna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 eller i enlighet med föreskrifter om finansiella instrument i någon annan jurisdiktion (förutom

Sverige) och Obligationerna kan därför inte erbjudas eller säljas i något land, i någon jurisdiktion eller till någon person vars deltagande förutsätter prospekt, registreringsåtgärd, information eller annan åtgärd än vad som följer av svensk rätt.

21. BEGRÄNSNING AV ANSVAR, M.M.

21.1. I fråga om de på Agenten, Emissionsinstitutet respektive ES ankommande åtgärderna gäller – beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lag om kontoföring av finansiella instrument

– att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Agenten, Emissionsinstitutet eller ES självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

21.2. Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitutet eller ES, om vederbörande varit normalt aktsam. Agenten, Emissionsinstitutet respektive ES ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

21.3. Föreligger hinder för Agenten, Emissionsinstitutet eller ES på grund av sådan omständighet som angives i punkt 21.1 att vidta åtgärd enligt dessa Villkor får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

21.4. Vad som sägs ovan i denna punkt gäller inte i den mån annat följer av lag om kontoföring av finansiella instrument.

22. BYTE AV AGENT ELLER EMISSIONSINSTITUT

22.1. Agenten får inte frånträda eller överlåta sin roll som agent, såvida inte Fordringsägarna (enligt bestämmelserna i punkt 16 ovan) i förväg givit sitt skriftliga samtycke, vilket inte oskäligen får förvägras, bortsett från där Agenten är skyldig att frånträda eller överlåta sin roll som agent genom lag eller regelverk eller där Bolaget har, på ett inte oväsentligt sätt, brustit i att uppfylla sina skyldigheter gentemot Agenten under dessa Villkor och inte, inom skälig tid, vidtar rättelse avseende sådant brott efter att Agenten har uppmärksammat Bolaget därom. Fordringsägarna får, efter beslut i enlighet med bestämmelserna i punkt 16 ovan, kräva att Agenten frånträder sitt företrädarskap. Dock ska inget frånträdande från Agenten ges verkan förrän en ny Agent har utsetts av Fordringsägarna. Om Fordringshavarna inte har utsett en välrenommerad svensk eller internationell affärsbank eller värdepappersinstitution eller en erkänd aktör inom företrädarskap (varje sådan utgör en ”Acceptabel Ersättande Agent”) som ny Agent inom trettio (30) dagar från det att Agenten givit Bolaget och Fordringshavarna meddelande om dess frånträdande, eller från det att Fordringshavarna krävt Agentens avgång, har Agenten rätt att utse en Acceptabel Ersättande Agent som ny Agent. När en ny Agent har utsetts, ska den frånträdande Agenten inte bära något ansvar för handlingar eller underlåtenhet för tiden efter dess ersättande, men ska fortsätta att åtnjuta rättigheter under dessa Villkor (i den utsträckning sådana rättigheter har uppstått före dagen för frånträdandet). Agentens efterträdare, Bolaget, Emissionsinstitutet och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit den ursprungliga Agenten.

22.2. Emissionsinstitutet får frånträda som emissionsinstitut och/eller överföra sin roll som emissionsinstitut när som helst i enlighet med bestämmelserna i Emissionsavtalet, förutsatt att

inget frånträdande av Emissionsinstitutet ges effekt förrän ett nytt emissionsinstitut har utsetts av Bolaget. Om Bolaget inte har utsett en välrenommerad svensk eller internationell affärsbank eller värdepappersinstitution (varje sådan utgör ett ”Acceptabelt Ersättande Emissionsinstitut”) som nytt Emissionsinstitut inom trettio (30) dagar efter att Emissionsinstitutet givit Bolaget meddelande om dess frånträdande, har Emissionsinstitutet rätt att utse ett Acceptabelt Ersättande Emissionsinstitut som nytt Emissionsinstitut. När ett nytt Emissionsinstitut har utsetts, ska det frånträdande Emissionsinstitutet inte bära något ansvar för handlingar eller underlåtenhet för tiden efter dess ersättande, men ska fortsätta att åtnjuta rättigheter under dessa Villkor (i den utsträckning sådana rättigheter har uppstått före dagen för frånträdandet). Emissionsinstitutets efterträdare, Bolaget, Agenten och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit det ursprungliga Emissionsinstitutet.

22.3. Om Agenten eller Emissionsinstitutet är föremål för konkurs eller finansiell rekonstruktion enligt lag eller föreskrift från en tillsynsmyndighet, ska Fordringshavarna eller Bolaget, så som är tillämpligt, omedelbart utse en ny Agent eller ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta nuvarande Agent eller Emissionsinstitut enligt dessa Villkor.

23. AGENTENS SKYLDIGHETER OCH ANSVAR, RÄTTEN ATT ANLITA TREDJE PARTER ETC.

23.1. Agenten utses av Fordringshavarna och representerar Fordringshavarna i enlighet med dessa Villkor i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet. Samtliga av Agenten genomförda åtgärder härunder, eller på annat sätt, som rör Obligationerna ska bedömas som att Agenten har agerat på uppdrag av Fordringshavarna.

23.2. Agentens skyldigheter är uttömmande reglerade häri. Till undvikande av missförstånd har Agenten inte några skyldigheter att övervaka Bolagets finansiella ställning eller dess fullgörande av skyldigheter och förpliktelser, annat än om uttryckligen angivet häri.

23.3. Agenten är inte skyldig att för någon Fordringshavare redovisa belopp mottaget av Agenten för dess egen räkning.

23.4. Till undvikande av missförstånd är Agenten inte skyldig att göra eller underlåta att göra något om det skulle eller skulle kunna, enligt dess skäliga bedömning, innebära en överträdelse av någon lag eller annan regel eller brott mot omsorgs- eller tystnadsplikt.

23.5. Agenten ska inte vara ansvarig för skada på grund av någon åtgärd som den vidtagit eller underlåtit att vidta under dessa Villkor, såvida åtgärden eller underlåtenheten inte är orsakad av vårdslöshet.

23.6. Agenten äger rätt till ersättning för sitt arbete som agent i enlighet med dessa Villkor samt får anlita, betala och sätta tillit till råd och tjänster av jurister, revisorer och andra experter där så skäligen behövs för att uppfylla dess skyldigheter härunder. Bolaget ska stå kostnaderna för sådana råd.

24. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

24.1. Vid tolkning och tillämpning av dessa Villkor ska svensk lag gälla.

24.2. Tvist rörande tolkningen och tillämpningen av dessa Villkor ska avgöras av svensk domstol, i första instans av Stockholms tingsrätt.

Härmed bekräftas att ovanstående Villkor är för oss gällande. Stockholm den 25 april 2013

Corem Property Group AB (publ)

Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

CorpNordic Sweden AB

Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx

ADRESSER

EMITTENT

Corem Property Group AB (publ) Box 56085

102 17 Stockholm

Tel: 08 – 000 00 000

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE

Euroclear Sweden AB Box 7822

103 97 Stockholm

Tel: 08 – 000 00 00

EMISSIONSINSTITUT

Nordea Bank AB (publ) 105 71 Stockholm

AGENT

CorpNordic Sweden AB Box 162 85

103 25 Stockholm

REVISOR

Ernst& Young AB Box 7850

103 99 Stockholm

Tel: 08 – 000 000 00