Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Copperstone Resources AB (publ), org.nr 556704- 4168, den 15 december 2020 kl. 15:00 – 15:30, i Stockholm

Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Copperstone Resources AB (publ), xxx.xx 556704- 4168, den 15 december 2020 kl. 15:00 – 15:30, i Stockholm

§ 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman Bolagsstämman förklarades öppnad av styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxx. Beslutades att utse Xxxxxx Xxxxxx till stämmoordförande.

Uppdrogs åt Advokat Xxxxxxxxxxx Xxxxxx att föra protokollet.

§ 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Bilagd förteckning, Bilaga 1, över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt antalet företrädda aktier och röster godkändes att gälla som röstlängd vid stämman.

§ 3. Val av en eller två justeringsmän

Beslutades att protokollet, jämte stämmans ordförande, skulle justeras av Aktiespararna genom Xxxxxxxxxxx Xxxxxx.

§ 4. Prövande av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

Sedan det upplysts om att kallelse till extra bolagsstämman skett genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar den 24 november 2020 och att information om att kallelse skett annonserats i Dagens Industri den 24 november 2020, samt att kallelsen hållits tillgänglig på bolagets webbplats, konstaterades stämman vara behörigen sammankallad.

§ 5. Godkännande av dagordning

Den föreslagna dagordningen godkändes.

§ 6. Beslut om godkännande av transaktion i tilläggsavtal med Sunstone Metals Ltd.

Redogjordes för transaktionen i tilläggsavtalet med Sunstone Metals Ltd i enlighet med Bilaga 2. Noterades att stämman fann transaktionen erforderligt redogjord för.

Beslutades att godkänna transaktionen i tilläggsavtalet med Sunstone Metals Ltd.

§ 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission

Beslutades att bemyndiga styrelsen att besluta om företrädesemission i enlighet med Bilaga 3.

§ 8. Beslut om godkännande av eventuell kvittningsemission riktad till närstående bolag till styrelseordföranden

Beslutades att godkänna en eventuell kvittningsemission riktad till ett närstående bolag till styrelseordföranden i enlighet med Bilaga 4.

§ 9. Beslut om förändrade riktlinjer och utökade ramar för ersättning till styrelse och ledning

Beslutades att godkänna valberedningens förslag i enlighet med Bilaga 5.

§ 10. Stämmans avslutande

Sedan det konstaterats att samtliga beslut varit enhälliga förklarade stämmoordföranden extra bolagsstämman avslutad.

Vid protokollet:

Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Justeras:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Aktiespararna

Bilaga 2

Styrelsens för Copperstone Resources AB (publ) förslag och redogörelse avseende tilläggsavtal med Sunstone Metals Ltd

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt AMN 2019:25 underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) (”Copperstone” eller ”Bolaget”) föreslår att extra bolagstämman i Copperstone fattar beslut om att godkänna en avtalsändring enligt ett tilläggsavtal (”Addendum”) med Sunstone Metals Ltd (”Sunstone”) gällande share purchase agreement för Xxxxxxxx/förvärvet från 2019, närmare bestämt såvitt avser en kontant förtidsreglering av återstående tilläggsköpeskilling som numer uppgår till 21,2 miljoner kronor, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

I november 2018 ingick Bolaget ett avtal (”Viscaria-avtalet”) med Sunstone angående förvärvet av Avalon Minerals Viscaria AB vilket fullbordades i mars 2019 då Copperstone emitterade 160 miljoner aktier (vid den tidpunkten motsvarande ungefär 25 procent av alla aktier); härigenom blev Sunstone Copperstones största aktieägare. Vid tidpunkten för denna redogörelse är Sunstone Bolagets största ägare med 154 020 781 aktier, motsvarande 24,02 procent. Viscaria-avtalet föreskriver en tilläggsköpeskilling (Eng. Additional Purchase Price, nedan ”APP”) som Copperstone potentiellt ska betala till Sunstone. APP:n villkorades av att Viscaria- projektet beviljas miljötillstånd för den planerade gruvdriften, och har bestått av dels en kontant del om 20 miljoner kronor (om tillståndet erhålls inom sju år; se dock strax nedan angående redan verkställd avtalsändring till följd av erlagd handpenning) dels en aktiedel om 46 miljoner nya aktier (utan begränsningar i tid för tillståndet). Aktiedelen är föremål för omräkning av antalet nya aktier i händelse av mellankommande aktieuppdelningar, nyemissioner eller andra relevanta åtgärder (utspädningsskydd), och aktiedelen skulle kunna utkrävas kontant för det fall framtida stämma/stämmor inte skulle lämna erforderligt godkännande avseende den förutsatta emissionen av aktierna ifråga.

Såsom pressmeddelades den 20 november 2020 har nu Bolaget avtalat med Sunstone om att i förtid reglera APP:n, innebärande att Bolaget totalt – dels i en ovillkorad rat dels en stämmovillkorad rat – ska erlägga 26 miljoner kronor kontant för att slutligt reglera APP:n.

Beskrivning av transaktionen

Tilläggsavtalet med Sunstone innebär således att APP: n slutligt ska regleras genom att Bolaget i två rater erlägger en kontant betalning till Sunstone uppgående i totalt 26 miljoner kronor. Inom denna ram ska en handpenning om 4,8 miljoner kronor betalas före extra bolagsstämman som den första raten, innebärande att bolagsstämman ska fatta beslut att godkänna betalning av den andra raten om de återstående 21,2 miljoner kronorna såsom slutlig förtidsreglering av APP.

Handpenningen uppgående till 4,8 miljoner kronor som erläggs före extra bolagsstämman återgår inte till Bolaget om förtidsregleringen av APP:n inte slutförs av någon anledning. Handpenningen kommer i sig att resultera i en irreversibel minskning av den potentiella kontanta skulden, från 20 miljoner kronor till 11,4 miljoner kronor. Att parterna överenskommit en avtalsstruktur med en irreversibel handpenning beror på riskhanteringsskäl på ömse sidor, där handpenningens transaktionsvärde faller under den tröskel för stämmokravet som gäller enligt ovannämnda uttalande från Aktiemarknadsnämnden. Återstående 21,2 miljoner kronor av förtidsregleringen kommer, under antagande av extra stämmans godkännande, att förfalla till betalning först då den planerade företrädesemissionen genomförts. Den återstående kontanta förtidsregleringen förutsätter vidare att företrädesemissionen kommer till genomförande, i det att endera part i annat fall kan frånträda Addendum i denna del. Den återstående kontanta förtidsregleringen är inte beroende av teckningsgrad eller utfall av emissionen.

1 | 2

Den potentiella APP-skyldigheten (kontant samt aktier) motsvaras per den 30 september 2020 av en långfristig skuld enligt IFRS i Copperstones balansräkning om cirka 46 miljoner kronor; denna redovisningsbedömning tar bland annat hänsyn till en antagen osäkerhet beträffande miljötillståndet. Transaktionen rörande förtidsregleringen förväntas sammantaget resultera i en förstärkning av Bolagets eget kapital om cirka 20 miljoner kronor per kommande årsskifte. Som framgått ovan förstärks också Bolagets finansiella ställning även för det fall att återstående betalning inte skulle regleras (på grund av uteblivet stämmogodkännande eller annan anledning), i och med att den kontanta delen av ursprungligen avtalad APP redan skrivits ned från 20 miljoner kronor till 11,2 miljoner kronor. Den slutliga effekten på eget kapital kommer att vara beroende av aktuell börskurs, även för det fall aktiedelen av APP skulle kvarstå vid tillägg till nyssnämnda 11,2 miljoner kronor. Till följd av transaktionen kommer Sunstone ej att ha några ytterligare anspråk under Viscaria-avtalet på Copperstone i och med Viscaria-förvärvet blir till fullo betalt.

Förslag till beslut och styrelsens rekommendation

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman under tilläggsavtalet med Sunstone, godkänner slutbetalning av APP om 21,2 miljoner kronor kontant till Sunstone. Styrelsen kan, med grund i vad som sagts ovan, lämna Copperstones aktieägare vid sidan av Sunstone en välgrundad rekommendation att rösta för den övervägande, återstående del av förtidsregleringen som är villkorad av stämmans beslut.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som direkt eller indirekt innehas av Xxxxxxxx inte ska beaktas.

Kiruna i december 2020 Copperstone Resources AB (publ) Styrelsen

2 | 2

Styrelsens för Copperstone Resources AB (publ) förslag till beslut om godkännande av eventuell kvittningsemission riktad till ett styrelseordföranden närstående bolag (punkt 8)

Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att extra bolagstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar att godkänna eventuell kvittningsemission om upp till 10,3 miljoner kronor som kan komma att riktas till ett styrelseordföranden närstående bolag, JOHECO AB ("JOHECO") med tillämpning av sedan tidigare registrerat emissionsbemyndigande från extra bolagsstämma den 29 september 2020 jämte stämmans särskilda instruktioner, enligt följande.

För det fall att Xxxxxxx önskar förstärka likviditeten intill dess att den planerade företrädesemissionen (se styrelsens separata förslag, punkten 7) är genomförd, har JOHECO och Bolaget avtalat ett lånelöfte om 10,3 miljoner kronor. Avrop på detta brygglån löper utan ränta och avgifter samt återbetalas enligt låneavtalet medelst nyutgivna aktier genom kvittning i samband med den planerade nyemissionen. Xxxxxx har JOHECO åtagit sig, utöver att teckna och betala sin prorata-andel i emissionen om 4,7 miljoner kronor, att även överteckna sig utan stöd av rätter till belopp motsvarande lånet för att möjliggöra den avtalade låneregleringen i aktier. I syfte att säkerställa sådan lånereglering genom kvittning avses styrelsens emissionsbeslut ge möjlighet till tilldelning avseende sådan överteckning och annan överteckning som säkerställt emissionen, vilket dock endast kan ske i den utsträckning som utrymme för överteckningstilldelning kommer att finnas i emissionen. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman i den utsträckning som brygglånet lämnas och JOHECOs överteckning inte skulle förslå för kvittning till fullo, godkänner att styrelsen i samband med slutlig tilldelning av den planerade företrädesemissionen, i andra hand, kan genomföra en kvittningsemission med samma emissionskurs för lånereglering i aktier. Sådan eventuell, till JOHECO riktad, kvittningsemission godkänns av extra bolagsstämman 16 kap aktiebolagslagen med en majoritet om 90 procent av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Kiruna i december 2020 Copperstone Resources AB (publ) Styrelsen

1 | 1

Förslag till beslut förändrade riktlinjer och utökade ramar för ersättning till styrelse och ledning (punkt 9)

Valberedningen i Copperstone Resources AB (publ) (“Bolaget”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om följande:

• att justera 2020 års årsstämmas val av Xxxxxx Xxxxxx till styrelsens ordförande på det sättet att Xxxxxx Xxxxxx fram till årsstämman 2021 ska vara arbetande styrelseordförande;

• att extra bolagsstämman godkänner att den av årsstämman beslutade övergripande styrelseersättningen minskas genom att styrelseordförandens styrelsearvode upphör, förutsatt att Xxxxxx Xxxxxx ingår kontrakt om heltidsanställning såsom arbetande styrelseordförande med en månadslön om 125 000 kronor per månad jämte pensionsförmån om 35 procent.

Bolagets tillämpade principer för ledande befattningshavare kommer i relevanta delar att gälla även för den arbetande styrelseordföranden.

Kiruna i december 2020 Copperstone Resouces AB (publ) Valberedningen