Protokoll fört vid årsstämma i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023, den 2 juni 2022, i Stockholm

Protokoll fört vid årsstämma i Nanologica AB (publ), xxx.xx 556664-5023, den 2 juni 2022, i Stockholm

§ 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Årsstämman förklarades öppnad av styrelsens ordförande, Xxxxxx Xxxxxx, som även lämnade valberedningens förslag till ordförande vid stämman.

Beslutades att utse advokaten Xxxxxx Xxxxx till ordförande vid stämman. Antecknades att det uppdragits åt Xxxxxxx Xxxxxxxxx att föra protokollet.

§ 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Bilagd förteckning, Bilaga 1, över närvarande aktieägare och ombud samt antalet företrädda aktier och röster godkändes att gälla som röstlängd vid stämman.

§ 3. Val av en eller två justeringspersoner

Xxxxxx Xxxxxxx utsågs att, jämte ordföranden, justera protokollet.

§ 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Sedan det upplysts bl.a. om att kallelse till bolagsstämman skett genom publicering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats den 5 maj 2022, samt att det vid tidpunkten för kallelse annonserades i Svenska Dagbladet om att kallelse skett konstaterades stämman vara behörigen sammankallad.

§ 5. Godkännande av dagordning

Den föreslagna dagordningen godkändes.

§ 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021 samt revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen framlades.

§ 7. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Stämman beslutade:

a) att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b) att disponera till stämmans förfogande stående medel i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att ansamlad förlust om -46 224 712 kronor överförs i ny räkning,

c) att bevilja envar av styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för räkenskapsåret 2021.

Antecknades att VD och de styrelseledamöter som tillika är aktieägare i bolaget inte deltog i beslutet avseende ansvarsfrihet.

§ 8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningens representant Xxxx-Xxxxx Xxxx föredrog valberedningens förslag till arvode.

Beslutades att arvode om 290 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt att arvode om 170 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter.

Beslutades att arvode om 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 30 000 kronor vardera till varje enskild annan ledamot av revisionsutskottet ska utgå, samt att arvode om 25 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 15 000 kronor till varje enskild annan ledamot av ersättningsutskottet ska utgå.

Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

§ 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningens representant Xxxx-Xxxxx Xxxx föredrog valberedningens förslag till antal styrelseledamöter och revisorer.

Beslutades att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

§ 10. Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningens representant Xxxx-Xxxxx Xxxx föredrog valberedningens förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

De närvarande föreslagna styrelseledamöterna presenterade sig och redogjorde för eventuella uppdrag i andra företag.

Beslutades att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx till ordinarie styrelseledamöter. Xxxxxx Xxxxxx valdes om till styrelsens ordförande.

§ 11. Val av revisor

Valberedningens representant Xxxx-Xxxxx Xxxx föredrog valberedningens förslag till val av revisor.

Beslutades att för tiden intill slutet av nästa årsstämma utse det registrerade revisionsbolaget BDO AB till bolagets revisor. Meddelades att BDO AB har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxx till huvudansvarig revisor.

§ 12. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion

Valberedningens representant Xxxx-Xxxxx Xxxx föredrog valberedningens förslag till inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion.

Beslutades att anta valberedningens förslag till principer för utseende av ledamöter i valberedningen samt valberedningsinstruktion, Bilaga 2.

§ 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Beslutades om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 3.

Antecknades att närvarande representanter för Flerie Invest AB, Swedbank Robur Microcap och Sveriges Aktiesparares Riksförbund framförde synpunkten att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare inte borde omfatta Bolagets styrelseledamöter på så sätt som anges inledningsvis i de nu föreslagna riktlinjerna och att det bör åtgärdas framåt, vilket styrelsens ordförande meddelade att man kommer göra inför nästa årsstämma.

§ 14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2021

Framlades ersättningsrapport för 2021 och beslutades att godkänna densamma.

§ 15. Beslut om emissionsbemyndigande

Beslutades att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor, i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 4.

Förtydligades att styrelsen endast kommer att använda bemyndigandet för att fatta beslut om emission av högst det antal aktier som motsvarar 20 procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Antecknades att närvarande representant för Swedbank Robur Xxxxxxxx framförde att skrivningen om att skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bl.a. är att möjliggöra riktade emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget är onödig.

Styrelsens ordförande meddelade att styrelsen tagit till sig av synpunkten. Antecknades även att Sveriges Aktiesparares Riksförbund röstade mot beslutet.

§ 16. Beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda

Antecknades att styrelsen den 31 maj 2022 beslutat att dra tillbaka förslaget och att det således inte fanns något förslag att ta ställning till under denna punkt.

§ 17. Stämmans avslutande

Ordföranden förklarade stämman avslutad.

Protokollet skrivs under elektroniskt (med BankID) av nedanstående personer. Signeringslogg/certifikat följer.

• Xxxxxxx Xxxxxxxxx

• Xxxxxx Xxxxx

• Xxxxxx Xxxxxxx

Bilaga 2

Inrättande av valberedning och riktlinjer för valberedningens arbete (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning och att anta principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med nedanstående.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september 2022. Den aktieägare som inte är registrerad i förteckningen hos Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Styrelsens ordförande ska i övrigt enbart bistå valberedningen och vara valberedningen behjälplig i utförandet av dess uppdrag. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om det till följd av ägarförändringar i Bolaget bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på Bolagets webbplats.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag till beslut avseende:

a) Val av ordförande på stämman,

b) Xxxxx styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman,

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,

d) Fastställande av arvoden till revisorer,

e) Val av styrelse och styrelseordförande

f) Val av revisorer, och

g) Förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Xxxxx ankommer på valberedningen. De åtaganden som anges ovan i relation till Koden ska gälla under förutsättning att Bolaget är skyldigt att tillämpa Koden.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Xxxxx arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings- havare

Styrelsen i Nanologica AB (publ), organisationsnummer 556601-2679 (”Nanologica” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Xxxxxxxxxxxxx omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Nanologica samt Bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som är direkt underställda den verkställande direktören och ingår i Bolagets ledningsgrupp. För närvarande utgörs dessa av Chief Financial Officer (CFO), Chief Operating Officer (COO), Chief Scientific Officer (CSO) och VP Drug Development.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsidé är att utveckla nanoporösa silikapartiklar för att bidra med bättre och billigare behandling för patienter världen över genom Bolagets teknikplattform. Det ska uppnås genom målen att i) etablera en växande och lönsam affär inom preparativ kromatografi, ii) etablera Bolagets nanoporösa partiklar som läkemedelsbärare för inhalerade formuleringar, iii) utveckla silikapartikelegenskaper och produktionsmetoder, samt iv) etablera Nanologica som ett starkt varumärke bland kunder, anställda och investerare för att säkra en stark tillväxt.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Eventuella rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Bolaget ska vara baserade på̊ principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner.

Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Fast lön

Den fasta lönen består av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen återspeglar de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt befattningen förväntas bidra till att uppnå affärsmålen. Vidare ska den fasta lönen vara individuell och differentierad samt återspegla förutbestämda och uppnådda prestationsmål.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön kan verkställande direktör och övriga medlemmar av bolagsledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig ersättning vid uppfyllande av förutbestämda kriterier. Eventuell rörlig ersättning består av årlig rörlig kontant ersättning och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen för verkställande direktör och 30 procent för andra ledande befattningshavare.

Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna kan vara både finansiella och icke- finansiella. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna gäller för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning mäts årligen. I samband med detta fastställs hur väl kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål baseras

bedömningen på̊ den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på̊ felaktiga grunder.

Styrelsen äger rätten att vid oförutsedda händelser och vid vilken tidpunkt som helst ändra eller eliminera den rörliga delen.

Pension

För verkställande direktören är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 20 procent av den fasta årliga lönen. För övriga medlemmar av bolagsledningen är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 30 inkomstbasbelopp årligen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, är marknadsmässiga och utgör en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

För verkställande direktören gäller uppsägningstid om 6 månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår rörlig ersättning som intjänats, men som ännu inte influtit till Bolaget vid tidpunkten för arbetsbefrielse, sådan ersättning ska utbetalas till verkställande direktören senast i samband med anställningens avslutande. Uppsägningstider för övriga ledande befattningshavare uppgår normalt till 3 till 6 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt 6 månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Styrelseledamöter kan i särskilda fall ersattas för tjänster inom deras respektive expertis- eller kompetensområde förutsatt att utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamot. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utfors genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot inte överstiga det årliga styrelsearvodet och ska regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen (dock med tillämpning av aktiebolagslagens jävsregler).

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid, har utgjort en del av Ersättningsutskottet och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Ersättningsutskottet säkerställer tillsammans med VD att även ur ersättningsperspektiv motverka diskriminering och främja lika möjlighet och rättigheter oavsett kön, etnisk tillhörighet, könsöverskridande identitet, religion, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskottet som består av styrelsens ordförande samt två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet följer och utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till verkställande direktör beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av Ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattnings-havare beslutas av verkställande direktören inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med Ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktör eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Utöver de åtaganden att betala löpnade ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se årsredovisningen för 2021.

Stockholm i maj 2022 Nanologica AB (publ) Styrelsen

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen i Nanologica AB (publ), org. nr. 556664-5023, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget efter det att emissionen genomförts.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt detta förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i maj 2022 Nanologica AB (publ) Styrelsen