Protokoll fört vid årsstämma

Protokoll fört vid årsstämma

i Instalco AB (publ), 559015-8944, den 6 maj 2024 på Venue81 på Xxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Stämman öppnades av styrelsens ordförande Xxx Xxxxxxxxx, som valdes till ordförande vid stämman.

Antecknades att advokaten Xxxxxx Xxxxx uppdragits att föra protokollet vid stämman.

Beslöts att godkänna att vissa personer som inte uppfyllde de krav som aktiebolagslagen och bolagsordningen uppställer för deltagande vid stämman var närvarande som åhörare utan rösträtt och yttranderätt.

§ 2 Upprättande och godkännande av röstlängd

Beslöts att godkänna bifogad förteckning, bilaga 1, att gälla som röstlängd vid stämman.

§ 3 Godkännande av dagordningen

Beslöts att godkänna den i kallelsen föreslagna dagordningen.

§ 4 Val av en eller två justeringspersoner

Valdes Xxxxxxx Xxxxxxx, ombud för Swedbank Robur, och Xxxxx Xxxxxx, ombud för SEB Investment Management AB, att jämte ordföranden justera protokollet.

§ 5 Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

Informerades om att kallelse till årsstämman varit publicerad på bolagets webbplats sedan den 28 mars 2024 och annonserades i Post- och Inrikes Tidningar den 4 april 2024 samt att information om att kallelse skett annonserades i Dagens Industri den 4 april 2024.

Stämman förklarade sig i behörig ordning sammankallad.

§ 6 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorns yttrande avseende hur ersättningsriktlinjerna har följts samt ersättningsrapporten

Framlades årsredovisningen och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2023, revisionsberättelsen för bolaget och koncernen för räkenskapsåret 2023, revisorns

yttrande avseende hur ersättningsriktlinjerna som antogs på årsstämman 2023 har följts och ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Antecknades att årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen för bolaget och koncernen för räkenskapsåret 2023 varit tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats sedan den 21 mars 2024, att revisorns yttrande avseende hur ersättningsriktlinjerna som antogs på årsstämman 2022 har följts varit tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats sedan den 28 mars 2024 samt att ersättningsrapporten varit tillgänglig hos bolaget och på bolagets webbplats sedan den 28 mars 2024.

§ 7 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

Beslöts att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- räkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023.

§ 8 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Beslöts om en vinstutdelning om 0,68 kr per aktie (motsvarande totalt cirka 179 miljoner kronor) och att onsdagen den 8 maj 2024 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen samt att resterande cirka 1 180 miljoner kronor som stod till stämmans förfogande skulle balanseras i ny räkning.

§ 9 (a)–(h) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Beslöts att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Antecknades att styrelseledamöterna och verkställande direktören inte deltog i beslutet avseende den egna ansvarsfriheten.

§ 10 Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Beslöts att godkänna den framlagda ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

§ 11 Fastställande av antalet styrelseledamöter

Beslöts, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

§ 12 Fastställande av styrelsearvode

Beslöts, i enlighet med valberedningens förslag, att följande arvoden till styrelseledamöterna ska utgå för tiden fram till nästa årsstämma. Styrelsearvode ska utgå med 660 000 kronor till ordförande och 330 000 kronor vardera till övriga

styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, med 160 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet samt med 80 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

§ 13 (a)–(h) Val av styrelseledamöter

Omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Xxx Xxxxxxxxx till styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

§ 14 Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Beslöts, i enlighet med valberedningens förslag, att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

§ 15 Fastställande av revisorsarvode

Beslöts, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

§ 16 Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

§ 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Beslöts, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner, bilaga 2.

Antecknades att erforderlig majoritet uppnåtts för beslutet eftersom beslutet biträddes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Beslöts, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier, bilaga 3.

Antecknades att erforderlig majoritet uppnåtts för beslutet eftersom beslutet biträddes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 19 Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner

Beslöts, i enlighet med styrelsens förslag, om (i) att införa ett incitamentsprogram,

(ii) en riktad emission av högst 2 350 000 teckningsoptioner till bolaget och (iii) att godkänna att bolaget överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet, bilaga 4.

Antecknades att erforderlig majoritet uppnåtts för beslutet eftersom beslutet biträddes av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 20 Stämmans avslutande

Stämman förklarades avslutad.

* * *

Bilaga 2

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som (a) emitteras, (b) tillkommer genom konvertering av konvertibler eller (c) tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut.

Styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet eller (b) använda aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier, konvertibler och teckningsoptioner får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

* * *

Stockholm i mars 2024 Instalco AB (publ) Styrelsen

Bilaga 3

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet, (b) använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (c) få in nya aktieägare av strategisk betydelse för bolaget.

Majoritetskrav och ytterligare handlingar

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx, senast tre veckor före stämman.

* * *

Stockholm i mars 2024 Instalco AB (publ) Styrelsen

D-4382602-v1

Bilaga 4

Punkt 19: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder anställda i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma medlemmar i den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i Instalcokoncernen samt verkställande direktörer och nyckelpersoner i dotterbolag.

Styrelsens förslag innebär att stämman i ett och samma beslut fattar beslut om

(i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 2 350 000 teckningsoptioner till bolaget och (iii) att godkänna att bolaget överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Emission av teckningsoptioner 2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 350 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt

utnyttjande med högst 7 050 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 maj 2024.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under

perioden från och med den 24 maj 2027 till och med den 18 juni 2027. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.

6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 13 maj 2024 till och med 17 maj 2024. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsens fullständiga beslutsförslag och de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman. Enligt villkoren kommer teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma utvalda kategorier av medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”). Deltagarna i programmet ska vara indelade i två grupper: grupp 1 och grupp 2. Grupp 1 ska bestå av den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i Instalcokoncernen. Grupp 2 ska bestå av verkställande direktörer och andra nyckelpersoner i dotterbolag (totalt cirka 250 personer). Styrelsen ska i linje med det ovanstående besluta om vilka personer som ska ingå i respektive grupp.

2. Deltagare tillhörande grupp 1 får förvärva upp till 100 000 teckningsoptioner vardera, men högst 1 000 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Deltagare tillhörande grupp 2 får förvärva upp till 70 000 teckningsoptioner vardera, men högst 2 000 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Det totala antalet teckningsoptioner som kan tilldelas inom programmet kan dock inte överstiga 2 350 000 teckningsoptioner.

3. Tilldelning kommer att ske utifrån prestation inom sitt område, erfarenhet och förmåga och kommer aldrig att överstiga det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare respektive grupp som anges ovan.

4. En Deltagare kan förvärva ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av bolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt 7 nedan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av anställda i bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska pris (premie) för teckningsoptionerna motsvara beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna, beräknat enligt nedan, vid tiden för överlåtelsen.

5. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

6. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

7. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska bolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för bolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget, eller den bolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.

Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst

2 350 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 0,9 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen eftersom teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.

Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och medför inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige eller Finland. I Norge uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna, enligt en procentsats om för närvarande 14,1 procent. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

3. Beräkning av marknadsvärdet

Svalner Skatt & Transaktion kommer att göra en beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med den första överlåtelsen av teckningsoptioner till Deltagarna.

4. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

5. Övriga incitamentsprogram

Vid årsstämman 2022 beslutades att anta ett incitamentsprogram bestående av högst 2 600 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 riktat till medlemmar i den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i koncernen samt verkställande direktörer och nyckelpersoner i dotterbolag. Varje teckningsoption av serie 2022/2025 berättigar till teckning av en ny aktie

i bolaget. Teckning kan ske från och med den 22 maj 2025 till och med den 16 juni 2025, eller de tidigare datum som kan följa enligt vissa omständigheter och som redogörs för i villkoren för teckningsoptionerna.

Vid årsstämman 2023 beslutades att anta ytterligare ett incitamentsprogram bestående av högst 2 350 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 riktat till medlemmar i den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i koncernen samt verkställande direktörer och nyckelpersoner i dotterbolag. Varje teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till teckning av en ny aktie

i bolaget. Teckning kan ske från och med den 22 maj 2026 till och med den 16 juni 2026, eller de tidigare datum som kan följa enligt vissa omständigheter och som redogörs för i villkoren för teckningsoptionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2025 och teckningsoptioner av serie 2023/2026 finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

* * *

Stockholm i mars 2024 Instalco AB (publ) Styrelsen