Styrelsens i Annexin Pharmaceuticals (publ), org. nr 556960-9539, förslag till beslut om

Styrelsens i Annexin Pharmaceuticals (publ), org. nr 556960-9539, förslag till beslut om

a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier) och b) nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 7)

a) Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)

För att möjliggöra den företrädesemissionen som föreslås under punkt b) nedan behöver bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras. Styrelsen i bolaget föreslår att stämman beslutar att gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier i bolagsordningens punkt 5 och 6 ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelse:

5. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

6. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Föreslagen lydelse:

5. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor.

6. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

b) Beslut om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen i bolaget föreslår att stämman beslutar, i enlighet med styrelsens förslag, att öka bolagets aktiekapital med högst 15 915 268,80 kronor (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 6 på dagordningen) genom nyemission av högst 53 050 896 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie är 1,15 kronor.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte ska ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktier som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara tisdagen den 4 februari 2020.

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från den 7 februari 2020 till och med den 21 februari 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång enligt ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen bilägges, Bilaga 1–3.

Stämmans beslut i enlighet med punkt a)–b) ovan ska antas som ett beslut och förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av bolagets bolagsordning och företrädesemissionen enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordning och minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt 6 på dagordningen.

Stockholm i december 2019 Annexin Pharmaceuticals AB (publ) Styrelsen