Wise Group lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning AB
Stockholm 2011-11-30
Wise Group lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning AB
Wise Group AB (publ) (”Wise”) lämnar härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) (”Resurs Bemanning”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Resurs Bemanning till Wise (”Erbjudandet”). Resurs Bemannings aktier är utgivna i två serier. Dels aktier av serie B, vilka är noterade på NASDAQ OMX First North (”First North”), dels aktier av serie A, vilka är onoterade. Samtliga aktier i Xxxx är av samma slag och noterade på First North Premier.
Sammanfattning
• Wise erbjuder samtliga aktieägare i Resurs Bemanning att, såsom betalning för varje aktie i Resurs Bemanning, oavsett aktieslag, erhålla antingen
a) en (1) aktie i Wise och ett kontant vederlag om 2,40 kronor, eller
b) en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som ska utges av Wise (”Förlagslånet”). Förlagslånet ska löpa med en årlig ränta om 5,0 procent och förfalla till betalning den 30 april 20131.
• Aktieägare i Resurs Bemanning motsvarande cirka 70 procent av antalet aktier och 83,5 procent av antalet röster i Resurs Bemanning har förbundit sig att acceptera Erbjudandet enligt alternativ b) ovan2.
• Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 53 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 2,21 kronor per Resurs Bemanning-aktie av serie B och om cirka 0,97 kronor per Wise-aktie under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 29 november 2011, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på senaste betalkurs för aktier i Wise och senaste betalkurs för aktier i Resurs Bemanning av serie B, den 29 november 2011, motsvarar erbjudandet en budpremie om cirka 61 procent och ett budvärde om cirka 56 miljoner kronor. Handeln i Resurs Bemannings aktie av serie B är begränsad och under 2011 har det fram till och med den 29 november 2011 totalt omsatts aktier för ett värde om cirka 3 miljoner kronor.
• Resurs Bemanning passar väl in i Wise struktur och kompletterar dess utbud genom att bland annat erbjuda rekryterings- och bemanningstjänster inom IT vilket är ett affärsområde som Wise idag saknar. Genom förvärvet tar Xxxx således ett viktigt strategiskt steg mot att bli en helhetsleverantör avseende rekryterings- och bemanningstjänster.
• Styrelsen i Resurs Bemanning rekommenderar bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Ett samgående med Xxxx medför enligt deras bedömning industriella fördelar genom att den nya koncernen kan erbjuda dess kunder ett mer komplett tjänsteutbud.
• Aktieägare i Wise motsvarande cirka 63 procent av rösterna har förbundit sig att rösta för erforderliga emissionsbeslut vid bolagsstämma i Xxxx för att möjliggöra för Xxxx att erbjuda aktieägarna i Resurs Bemanning aktier i Xxxx som vederlag under Erbjudandet.
1
Se vidare ”Villkor för Förlagslånet i sammandrag”.
2 Se vidare ”Förbindelser från större aktieägare i Resurs Bemanning”.
• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas att löpa mellan den 17 februari 2012 och den 15 mars 2012.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Resurs Bemanning är ett av Sveriges ledande kompetensförsörjningsföretag och är noterat på First North. Bolaget har verksamhet över hela landet och erbjuder tjänsterna personaluthyrning, rekrytering, konsultförmedling och personalomställning inom specialistområdena IT, ekonomi samt kontor & administration. Koncernen är ISO-certifierad samt innehar branschauktorisation.
Wise är moderbolag i en koncern som äger, startar och utvecklar specialistbolag inom rekrytering, bemanning och HR/personalområdet. Varje dotterbolag och affärsområde drivs som en självständig enhet med egen ledning. Bolagen drar fördel av gemensamma stabsfunktioner i moderbolaget, såsom ekonomi, IT, marknadsföring, HR och management.
Wise gör bedömningen att det finns en stor potential i Resurs Bemannings verksamhet som ett dotterbolag inom koncernen. Xxxx har väl utvecklade rutiner för att identifiera befintliga kunders behov av ett bredare tjänsteutbud inom rekrytering, bemanning och HR-frågor. Resurs Bemanning passar väl in i Wise struktur och genom förvärvet tas ett viktigt strategiskt steg mot att bli en helhetsleverantör av rekryterings- och bemanningstjänster.
Wise värdesätter den kompetens som Resurs Bemannings medarbetare besitter och har i nuläget inte för avsikt att göra några väsentliga förändringar i Resurs Bemannings verksamhet.
Genom förvärvet kommer sannolikt kostnadsbesparingar att uppnås genom att bolagen kommer att få en bättre förhandlingsposition vid upphandling av marknadsföringstjänster samt att overheadkostnader, såsom börsrelaterade kostnader, kommer att reduceras.
Sammantaget gör Xxxx bedömningen att Erbjudandet är till gagn för aktieägarna i såväl Resurs Bemanning som Wise.
Erbjudandet
Wise erbjuder samtliga aktieägare i Resurs Bemanning att, såsom betalning för varje aktie i Resurs Bemanning, oavsett aktieslag, erhålla antingen;
a) en (1) aktie i Wise och ett kontant vederlag om 2,40 kronor, eller;
b) en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som ska utges av Xxxx.
Förlagslånet ska förfalla till betalning den 30 april 2013. Xxxx ska ha rätt att återbetala Förlagslånet i förtid, dock tidigast den 1 november 2012. Förlagslånet ska löpa med en årlig ränta om 5,0 procent från och med den 1 maj 2012. Räntan ska förfalla till betalning i samband med återbetalning av Förlagslånet. Xxxx har för avsikt att ansluta förlagsbevisen till Euroclear Sweden AB. Xxxx har inte för avsikt att verka för att handel i förlagsbevisen ska förekomma3.
Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 53 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 2,21 kronor per Resurs Bemanning-aktie av serie B och om cirka 0,97 kronor per Wise-aktie under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 29 november 2011, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på senaste betalkurs för aktier i Wise och senaste betalkurs för aktier i Resurs Bemanning av serie B, den 29 november 2011, motsvarar erbjudandet en budpremie om cirka 61 procent och ett budvärde om cirka 56 miljoner kronor. Handeln i Resurs Bemannings
3 Se vidare ”Villkor för Förlagslånet i sammandrag”.
aktie av serie B är begränsad och under 2011 har det fram till och med den 29 november totalt omsatts aktier för ett värde om cirka 3 miljoner kronor.
Om Resurs Bemanning, innan vederlag redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kommer vederlaget att justeras ned med motsvarande belopp.
För att vederlaget enligt Erbjudandet ska kunna utgöras av nyemitterade aktier i Xxxx förutsätts att extra bolagsstämma i Wise, vilken avses att avhållas den 18 januari 2012, beslutar om emission av nya aktier. Aktieägare, motsvarande cirka 63 procent av aktierna och rösterna i Xxxx, har förbundit sig att rösta för emissionsbeslutet vid bolagsstämman.
Den del av Erbjudandet som utgörs av likvida medel i kontantalternativet kommer Xxxx att finansiera genom banklån som kommer att upptas i Danske Bank (”Banklånet”). Danke Bank har villkorat Banklånet av att samtliga aktieägare i Resurs Bemanning som äger mer än 10 procent av aktierna i Resurs Bemanning accepterar Erbjudandet, att det totala Förlagslånet är efterställt Banklånet, samt att samtliga aktier i Resurs Bemanning som Wise förvärvar under Erbjudandet pantförskrivs till säkerhet för Banklånet.
Xxxx äger eller kontrollerar idag inga aktier i Resurs Bemanning. Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Xxxx blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Resurs Bemanning;
2. att Xxxx extra bolagsstämman beslutar om apportemission för att möjliggöra att nya aktier i Xxxx kan lämnas som vederlag i Erbjudandet;
3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Resurs Bemanning på villkor som för Resurs Bemannings aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Resurs Bemanning helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Resurs Bemannings eller Wise kontroll och vilken Wise skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och
5. att Xxxx, utöver vad som offentliggjorts av Resurs Bemanning eller på annat sätt kommunicerats med Xxxx före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Resurs Bemanning är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att Xxxx upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Resurs Bemanning inte har blivit offentliggjord.
Xxxx förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 4 och 5 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Xxxx förvärv av aktier i Resurs Bemanning. Xxxx förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 1 ovan.
Förbindelser från större aktieägare i Resurs Bemanning
Huvudägarna i Resurs Bemanning, Lilnor Holding B.V, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Zirkona AB, Xxxxxxx Xxxxx och Leaflink Holdings Ltd, vilka tillsammans innehar 11 958 103 aktier motsvarande cirka 70 procent av det totala antalet aktier och cirka 83,5 procent av det totala antalet röster i Resurs Bemanning, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier i Resurs Bemanning till Xxxx mot vederlag i form av en (1) aktie i Xxxx och nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som ska utges av Xxxx. Förbindelserna är villkorade på så vis att om annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Resurs Bemanning på villkor som är förmånligare för aktieägarna i Resurs Bemanning än villkor i Erbjudandet kan förbindelserna återkallas om Xxxx inte inom sju (7) kalenderdagar från offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet beslutar att matcha de förmånligare villkoren.
Uttalande från styrelsen i Resurs Bemanning
Styrelsen i Resurs Bemanning rekommenderar bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Ett samgående med Xxxx medför enligt deras bedömning industriella fördelar genom att den nya koncernen kan erbjuda dess kunder ett mer komplett tjänsteutbud. Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut av frågor och beslut som rör Erbjudandet eftersom de direkt och indirekt förbundit sig att acceptera Erbjudandet och därför är jäviga.
Due Diligence
Xxxx har genomfört en begränsad företagsutvärdering (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband med företagsutvärderingen har Xxxx bland annat granskat vissa avtal. Resurs Bemanning har bekräftat för Xxxx att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Resurs Bemannings aktier delgivits Wise.
Finansiella effekter på Wise och den nya koncernen
Finansiella effekter proforma för den nya koncernen för räkenskapsåret 2011. Informationen baseras på antagandet att samtliga aktier i Resurs Bemanning överlåts i Erbjudandet. Informationen är hämtad ur
bolagens offentliga rapporter transaktionskostnader. | och | har | inte justerats | med hänsyn | till uppskattade | synergier eller |
9-månader 2011 | Wise | Resurs | Justeringar | Proforma | ||
Nettoomsättning kSEK | 146 569 | 113 453 | - | 260 022 | ||
Rörelseresultat (EBIT) | 12 412 | -1 489 | - | 10 923 | ||
Resultat efter finansiella poster | 12 475 | -834 | - | 11 641 | ||
Periodens resultat | 9 280 | -834 | - | 8 446 | ||
Rörelsemarginal, % | 8,5% | -1,3% | - | 4,2% | ||
Vinstmarginal, % | 8,5% | -0,7% | - | 3,2% | ||
Resultat per aktie | 0,07 kr | -0,05 kr | - | 0,06 kr |
Mot bakgrund av att de större aktieägarna i Resurs Bemanning har förbundit sig att såsom del av verderlaget för sina aktier i Resurs Bemanning erhålla förlagsbevis kommer det kontanta vederlaget i Erbjudandet att uppgå till högst cirka 12 miljoner kronor. Om samtliga aktieägare i Resurs Bemanning accepterar Erbjudandet samt önskar vederlag i form av förlagsbevis kommer det totala Förlagslånet att uppgå till högst cirka 41 miljoner kronor.
Ytterligare finansiell information proforma för den nya koncernen upprättad enligt XXXX kommer att presenteras i prospektet, tillika erbjudandehandlingen, avseende Erbjudandet.
Ytterligare beskrivningar av Xxxx och Resurs Bemanning kommer att lämnas i prospektet och återfinns på bolagens hemsidor xxx.xxxxxxxxx.xx respektive xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Wise har xxx.xx 556686-3576 och Resurs Bemanning har xxx.xx 556554-6750.
Preliminär tidplan
Extra bolagsstämma i Wise 18 januari 2012
Prospekt offentliggörs 17 februari 2012
Första dag för accept av Erbjudandet 17 februari 2012
Sista dag för accept av Erbjudandet 15 mars 2012
Redovisning av vederlag 4-6 april 2012
Aktiemarknadsnämnden har beviljat Xxxx dispens från kravet på att offentliggöra erbjudandehandling senast inom sex (6) veckor från offentliggörandet av Erbjudandet.
Xxxx förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.
Villkor för Förlagslånet i sammandrag
Det totala Förlagslånets nominella belopp ska uppgå till högst 40 800 000 kronor. Det totala Förlagslånet ska representeras av högst 17 000 000 förlagsbevis om vardera nominellt 2,40 kronor eller jämna multiplar därav.
Förlagslånet ska förfalla till betalning den 30 april 2013. Xxxx ska ha rätt att återbetala Förlagslånet i förtid, dock tidigast den 1 november 2012.
Förlagslånet ska löpa med en årlig ränta om 5,0 procent från och med den 1 maj 2012. Förlagslånet ska således löpa utan ränta fram till och med den 30 april 2012. Räntan ska förfalla till betalning i samband med återbetalning av Förlagslånet. Om räntan ska beräknas för en kortare period än ett (1) år ska ränta beräknas på det faktiska antalet dagar i perioden dividerat med 360.
Varje förlagsbevis utgör en andel av det totala Förlagslånet och är ett löpande skuldebrev som löper med ränta enligt vad som anges ovan. Förlagslånet kommer att ges ut utan särskild säkerhet. Förlagslånet kommer att vara efterställt Xxxx övriga skulder och kommer således att ha en lägre prioritet än Xxxx övriga skulder i samband med företagsrekonstruktion eller konkurs. De aktieägare i Resurs Bemanning som önskar erhålla delbetalning genom förlagsbevisen tar således en större risk än de aktierägare som väljer att erhålla kontant betalning.
Förlagsbevisen kommer att vara fritt överlåtbara. Xxxx har för avsikt att ansluta förlagsbevisen till Euroclear Sweden AB. Xxxx har inte för avsikt att verka för att handel i förlagsbevisen ska förekomma. De aktieägare i Resurs Bemanning som väljer att acceptera Erbjudandet och erhålla delbetalning genom förlagsbevisen bör därför uppmärksamma att det med största sannolikhet inte kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i förlagsbevisen och att det därför kommer att finnas begränsade möjligheter att realisera förlagsbevisen innan förfallodagen.
Fullständiga villkor för Förlagslånet kommer att presenteras i prospektet, tillika erbjudandehandlingen, avseende Erbjudandet.
Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att Xxxx innehav av aktier i Resurs Bemanning överstiger 90 procent av samtliga aktier i Resurs Bemanning, avser Xxxx att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Resurs Bemanning i enlighet med aktiebolagslagens regler härom. I samband härmed avser Xxxx att verka för att aktien i Resurs Bemanning av serie B avnoteras från First North. De aktieägare i Resurs Bemanning som väljer att inte anta Erbjudandet bör mot bakgrund av ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Resurs Bemannings aktie.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag, Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-Reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.
Rådgivare
Xxxx har i samband med Erbjudandet anlitat Corpbox som finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt som juridisk rådgivare.
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Xxxx kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i något annat land där lämnandet förutsätter att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från nämnda länder. Varken detta pressmeddelande eller annan information hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till nämnda länder. Xxxx kommer inte att redovisa något vederlag under Erbjudandet i eller till nämnda länder.
Stockholm den 30 november 2011
Wise Group (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Xxxxxx Xxxxx, VD och koncernchef Wise Group AB (publ).
Tel: 00-000 00 00, 000-00 00 00 0. E-post: xxxxxx.xxxxx@xxxx.xx
Wise Group AB är moderbolag i en koncern som äger, startar och utvecklar specialistbolag inom rekrytering, bemanning och HR/Personalområdet. Xxxx har kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Linköping och Borås. Aktien handlas på NASDAQ OMX First North Premier med Mangold Fondkommission som Certified Adviser. Våra verksamheter är: Wise Professionals AB xxx.xxxx.xx, Wise OnLine AB xxx.xxxxxxxxxx.xx, Wise Consulting AB xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, K2 Search AB xxx.x0xxxxxx.xx, Netsurvey Bolinder AB xxx.xxxxxxxxx.xx, SalesOnly xxx.xxxxxxxxx.xx, Forte Executives xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx .