Styrelsens för Hansa Biopharma AB (publ) förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Hansa Biopharma
Styrelsens för Hansa Biopharma AB (publ) förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Hansa Biopharma
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen (”LTIP 2019”) i enlighet med punkten 16(i) nedan. Beslutet enligt punkten 16(i) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkten 16(ii) nedan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten 16(iii) nedan.
Förslag till beslut om antagande av LTIP 2019 (punkt 16(i))
Programmet i sammandrag
LTIP 2019 föreslås omfatta VD, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 45 individer inom Hansa Biopharma-koncernen ska kunna delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2019, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.
Inom ramen för LTIP 2019 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).
Villkor
En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2019 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2019 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2020.
Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan:
(i) 22 procent av Prestationsaktierna för det fall marknadsgodkännande erhålls av EMEA inom EU under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 1”),
(ii) 22 procent av Prestationsaktierna för det fall marknadsgodkännande erhålls av FDA i USA under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 2”), och
(iii) upp till 56 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets stamaktie under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 3”).
Den ovanstående fördelningen av antalet Prestationsaktier är baserad på en värdering av respektive instrument och motsvarar en värdemässig fördelning om 25 procent till Prestationsvillkor 1, 25 procent till Prestationsvillkor 2 respektive 50 procent till Prestationsvillkor 3. Detta medför att deltagare kommer ha rätt att erhålla 22 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 1 uppnås och 22 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 2 uppnås. Därutöver kommer deltagare under Prestationsvillkor 3 vara berättigade att erhålla 56 procent av Prestationsaktierna om
totalavkastningen för bolagets stamaktie under Intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent. Om totalavkastningen för bolagets stamaktie under Intjänandeperioden understiger 25 procent kommer inga Prestationsaktier erhållas under Prestationsvillkor 3. Däremellan erhålls Prestationsaktier linjärt. För det fall Prestationsvillkor 1 och Prestationsvillkor 2, efter den initiala tilldelningen, inte anses utgöra relevant incitament för Rättigheter som tilldelas i efterföljande tilldelningar under programmet kan dessa Prestationsvillkor komma att ersättas med andra strategiska mål för Bolaget.
Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2020.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Biopharma-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter Intjänandeperioden.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma- koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2019 inte längre uppfyller dess syften.
Fördelning av Rättigheter
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2019 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:
Kategori | Maximalt antal personer | Maximalt antal Rättigheter | Maximalt antal Rättigheter per person inom kategorin |
VD | 1 | 35 151 | 35 151 |
Ledande befattningshavare och övriga nyckelanställda | 44 | 515 548 | 11 717 |
Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2019 och säkringsåtgärder
För att kunna genomföra LTIP 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2019. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman, som ett huvudalternativ, i enlighet med punkt 16(ii) nedan, beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 715 910 C-aktier till medverkande bank, varav högst 165 211 C- aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2019, och
(b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med punkten 16(ii) nedan.
Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2019, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTIP 2019. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 550 699 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2019 och att högst 165 211 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.
För den händelse erforderlig majoritet för punkt 16(ii) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Xxxxx Xxxxxxxxx skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med punkten 16(iii) nedan.
Omfattning och kostnader för LTIP 2019
LTIP 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2019 antas uppgå till maximalt cirka 71,0 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 550 699 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2019 uppgår till 220 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, samt
(iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 30 procent och en aktiekursuppgång om 75 procent från start av LTIP 2019 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 54,5 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt cirka 41,8 miljoner kronor per år.
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 16(ii) nedan beslutas av bolagsstämman kommer 550 699 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2019, samt att 165 211 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2019, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 1,71 procent av antalet stamaktier i bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad baserat på full utspädning med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram.
Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2019 införts under 2017 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2018 hade minskat från -6,47 kronor till cirka -7,56 kronor.
Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive styrelsens förslag till årsstämman 2019 om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (optionsprogram), uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4,7 procent av aktiekapitalet.
Säkringsåtgärder med anledning av programmet
Bemyndigande för styrelsen om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmet och i marknaden (punkt 16(ii)(a)-(c))
Samtliga beslut under punkt 16(ii)(a)-(c) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 16(ii)(a))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 715 910 kronor genom emission av högst 715 910 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 16(ii)(b))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2019 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.
Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 16(ii)(c))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 16(ii)(b) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2019 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.
Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 550 699 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2019, samt att högst 165 211 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för
LTIP 2019. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 16(iii))
För den händelse erforderlig majoritet för punkten 16(ii) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2019 förväntas medföra genom att Xxxxx Xxxxxxxxx på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Xxxxx Xxxxxxxxx till programdeltagarna.
Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2019 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2019 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.
Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på dels aktiekursutvecklingen, dels strategiska mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. LTIP 2019 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2019 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma- koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Beredning av förslaget
LTIP 2019 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. LTIP 2019 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i april 2019.
Tidigare incitamentsprogram i Hansa Biopharma
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018, sida 94-96, samt bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.
Villkor
Bolagsstämmans beslut om införande av LTIP 2019 enligt punkten 16(i) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16(ii) ovan, eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16(iii) ovan.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 16(i) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 16(ii) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 16(iii) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.