AVSNITT 1 – INLEDNING
Sammanfattning
AVSNITT 1 – INLEDNING
1.1 | Värdepapprens namn och ISIN | Erbjudandet består av units i Cessatech A/S. Aktie: ISIN-kod DK0061411964, Ticker CESSA. Teckningsoption TO 1: ISIN-kod DK0061416849, Ticker CESSA TO 1. | |
1.2 | Namn och kontaktuppgifter för emittenten | Cessatech A/S, xxx.xx 41293055 och LEI-kod 549300WO5SKVXWPOXR16. Representanter för Cessatech kan nås på telefonnummer x00 0000 0000, och via e-post xxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Bolagets besöksadress är Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Köpenhamn och hemsidan är xxx.xxxxxxxxx.xxx. | |
1.3 | Namn och kontaktuppgifter för behörig myndighet som godkänt prospektet | Danska Finansinspektionen (på danska: Finanstilsynet) (“DFSA”) är den behöriga myndigheten som är ansvarig för godkännandet av detta Prospekt. Besöksadressen till DFSA är Xxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, och hemsidan är xxx.xxxx.xx. DFSA kan även nås via telefonnummer x00 00 00 00 00 och e-post xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. | |
1.4 | Datum för godkännande | EU-tillväxtprospektet godkändes av den danska Finansinspektionen den 6 november 2020. | |
1.5 | Varning | Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om ett yrkande relaterat till information i EU-tillväxtprospektet görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU- tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen. |
AVSNITT 2 – NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN
2.1 Information om emittenten
Cessatech A/S, registrerat den 6 april 2020, är ett danskt publikt aktiebolag som regleras av dansk lag och den danska aktiebolagslagen. Bolagets besöksadress är Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx. Styrelsen har sitt säte i Köpenhamn, Danmark. Bolagets VD är, sedan 2020, Jes Trygved. Cessatech är ett danskt läkemedelsbolag som har åtagit sig att utveckla och kommersialisera evidensbaserade och innovativa läkemedel för barn för behandling av pediatrisk akut smärta.
Följande tabell visar Bolagets största aktieägare. Styrelsen informerar om att det inte finns några aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som försöker få gemensamt inflytande över Xxxxxxx.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Procent av röster och kapital (%) | ||
Buhl Krone Holding ApS1 | 500 000 | 25,0 | ||
Xxxxx Xxxxxxx Henneberg | 500 000 | 25,0 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 500 000 | 25,0 | ||
Jes Trygved | 500 000 | 25,0 | ||
Totalt | 2 000 000 | 100,0 |
1 Delvis ägt av styrelseordförande Xxxx Xxxx Xxxx
2.2 Finansiell nyckelinformation om emittenten
Detta avsnitt presenterar utvald reviderad historisk finansiell information samt icke- reviderade nyckeltal för Cessatech för den finansiella perioden 6 april 2020 till 31 augusti 2020.
DKK | 6 april 2020 – 31 augusti 2020 |
Resultaträkning | |
Rörelseresultat | -38 542 |
Summa finansiella poster | -2 297 |
Periodens förlust | -40 839 |
Balansräkning | |
Summa tillgångar | 473 226 |
Eget kapital | 399 161 |
Kassaflöde | |
Kassaflöde från: | |
Löpande verksamhet | -2 297 |
Investeringsverksamhet | 0 |
Finansieringsverksamhet | 440 000 |
Periodens kassaflöde | 436 661 |
Utdelning | 0 |
Soliditet | 84 % |
Definitioner
Soliditet: Kapital dividerat med totala tillgångar. Soliditeten är tänkt att bidra till förståelsen för Cessatechs soliditet och dess förmåga att betala sina skulder.
2.3 Huvudsakliga risker
Utvecklingskostnader
Cessatech kommer att fortsätta utveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Det är inte möjligt att i förväg förutsäga exakt tid och kostnadsaspekter för produktutvecklingen. Detta innebär att det finns en risk att planerad produktutveckling blir dyrare än planerat. Det finns en risk att ovanstående påverkar Bolagets affärsverksamhet och resultat negativt. Om utvecklingen av en ny produkt tar längre tid än beräknat, finns det en risk att detta leder till ökade utvecklingskostnader och därmed minskat rörelseresultat för Bolaget. Cessatech bedömer sannolikheten för att risken uppstår som hög.
Ett bolag i sen utvecklingsfas
Cessatech har utvecklat en icke-invasiv nässpray, CT001, för barn i åldern 1–17 år som upplever akut smärta eller smärta i samband med medicinska ingrepp. Dagens smärtstillande lösningar kräver ofta intravenös tillgång vilket inte alltid är genomförbart eller lätt och kan vara smärtsam. Bolaget har ännu inte lanserat sin nässpray, CT001, på marknaden och har därför inte genererat några intäkter. Cessatech arbetar för att göra sin främsta tillgång, CT001, tillgänglig på den europeiska marknaden. I december 2019 nådde Cessatech en väsentlig målsättning med ett godkännande från den Europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) om att lansera sin pediatriska utredningsplan (PIP), vilken ger Bolaget en godkänd plan för ett så kallat Paediatric-use Marketing Authorization (PUMA) och därmed möjligheten att lansera produkten. Det finns risk att Cessatech inte kommer att kunna lansera nässprayen 2024. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av en situation där det har minimala intäkter, vilket kan leda till behov av förvärv av ytterligare kapital. På lång sikt finns det risk att Bolaget, om alla finansieringsmöjligheter och försäljning misslyckas, går i konkurs. Cessatech bedömer sannolikheten för att risken uppstår som måttlig.
Kliniska prövningar / kontrollerade studier
Läkemedelsindustrin i allmänhet och kliniska prövningar i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker relaterade till förseningar och resultat i studierna. Det finns en risk att resultaten från tidiga kliniska prövningar inte matchar resultaten i mer omfattande kliniska prövningar. Det finns en risk att Cessatechs nuvarande och planerade framtida kliniska prövningar/kontrollerade studier inte indikerar tillräcklig säkerhet och effektivitet för att Bolaget vid ett senare tillfälle ska kunna utlicensiera eller sälja läkemedelsprojekten enligt plan. Det finns alltså en risk att detta leder till ett minskat eller bristande kassaflöde för Bolaget. Cessatech bedömer sannolikheten för att risken uppstår som måttlig.
AVSNITT 3 – NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN
3.1 | Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy | Cessatechs aktier och teckningsoptioner i emissionen av units förväntas att upptas till handel på Spotlight Stock Market. Cessatech har enbart ett aktieslag och samtliga aktier har betalats fullt ut. Aktierna och teckningsoptionerna är denominerade i DKK. Före erbjudandet uppgår Cessatechs registrerade aktiekapital till 400 000 DKK fördelat på 2 000 000 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,20 DKK. Aktierna i Cessatech emitteras i enlighet med dansk lag. Alla rättigheter kopplade till aktien adderas till de som är registrerade i aktieregistret som hålls av VP Securities. Aktierna är av samma senioritet i Bolagets kapitalstruktur i händelse av insolvens. Cessatech är ett tillväxtbolag och har sedan bildande inte lämnat utdelning till aktieägarna. Bolaget har ej heller någon utdelningspolicy. Styrelsen för Cessatech har för avsikt att finansiera utveckling, verksamhetsdrift och tillväxt med eventuella vinstmedel. Eventuell framtida utdelning och beloppet av sådana är bland annat beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, krav på rörelsekapital och likviditet. Vid utdelning har alla aktier i Bolaget lika rätt till utdelning. Utdelning för aktier som nyligen emitterats i emissionen av units enligt beskrivningen i detta Prospekt kommer att betalas ut på avstämningsdagen för den utdelning som kan inträffa efter registreringen av aktierna i aktieregistret som hålls av VP Securities. Utdelningen är inte ackumulerad. Rätten till utdelning gäller investerare som är registrerade som aktieägare i Cessatech på avstämningsdagen för utdelning. Det finns inga befintliga begränsningar för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Danmark och utbetalning av utdelning är avsedd att ske via VP Securities A/S på samma sätt som för aktieägare bosatta i Danmark. Utdelning tillfaller Cessatech om den inte har krävts av aktieägaren inom 3 (tre) år från utdelningstidpunkten. Utdelning tillfaller Cessatech efter preskription. | |
3.2 | Plats för handel | Aktierna och teckningsoptionerna i Cessatech kommer att handlas på Spotlight Stock Market. Värdepapper listade på Spotlight Stock Market är inte föremål för lika omfattande regleringar som värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. Aktierna och teckningsoptionerna i erbjudandet är planerade att upptas till handel på Spotlight Stock Market av styrelsen i samband med registreringen av emissionen av units. | |
3.3 | Garantier som värdepapperen omfattas av | Värdepapperen omfattas inte av garantier. | |
3.4 | Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen | Psykologiska faktorer kopplade till värdepapperen Det finns en risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer som trender, rykten och reaktioner på nyheter och händelser som inte är direkt kopplade till marknadsplatsen, etc. Det finns en risk att Xxxxxxxxxx aktie påverkas på samma sätt som andra värdepapper som handlas på olika listor. Det finns en risk att psykologiska faktorer och dess efterföljande effekter på prisutvecklingen påverkar marknadspriset på |
Bolagets aktier negativt. Cessatech bedömer sannolikheten för att risken uppstår som måttlig.
Försäljning av aktier från större aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Större aktieägare, VD och styrelseledamöter i Cessatech har via lock-up-åtaganden förbundit sig att inte sälja några av sina aktier i Bolaget på Spotlight Stock Market före december 2021. Trots bestämmelserna i lock-up-avtalen kan de parter som har förbundit sig via lock-up sälja aktier enligt villkoren för ett offentligt uppköpserbjudande enligt den svenska Lagen om offentliga uppköpserbjudanden. Ur ett långsiktigt perspektiv bör man vara medveten om att det finns en risk att de parter som har ingått avtal om lock-up kan komma att avyttra en del av eller hela sitt innehav i Bolaget, vilket medför en potentiell risk för andra aktieägare, eftersom det finns en risk att detta påverkar Cessatechs aktiekurs negativt. Cessatech bedömer sannolikheten för att risken uppstår som låg.
AVSNITT 4 – NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN
4.1 | Villkor och tidsplan för att investera i värdepapperen | Erbjudandet Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare i Sverige och Danmark inbjuds härmed att teckna units i Cessatech under perioden från den 10 november 2020 till den 24 november 2020. Styrelsen i Cessatech beslutade den 30 oktober 2020, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 18 augusti 2020, att genomföra en emission av units och öka Cessatechs aktiekapital med minst 302 400 DKK och maximalt 336 000 DKK genom en emission av minst 1 512 000 aktier och maximalt 1 680 000 aktier, var och en med ett nominellt värde om 0,20 DKK och även utge minst 2 268 000 teckningsoptioner och maximalt 2 520 000 teckningsoptioner. Den totala emissionen uppgår till minst 14 212 800 DKK (cirka 90 procent av den initiala emissionen) och maximalt 15 792 000 DKK. Teckningskursen för aktierna i emissionen är 9,40 DKK per aktie. Maximalt 840 000 units kommer att emitteras och teckningskursen i emissionen kommer att vara 18,80 DKK per unit. En (1) unit består av två (2) aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1. En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie till ett pris om 10,00 DKK under nyttjandeperioden för teckningsoptionerna. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 nyttjas under teckningsoptionernas nyttjandeperiod kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 504 000 DKK. Teckningskurs Teckningskursen är 18,80 DKK per unit. Courtage kan tillkomma. Minsta teckningspost är 200 units, motsvarande 3 760 DKK och därefter kan teckning ske i valfritt antal units. Värdering Xxxxxxxxxx pre money-värdering uppgår till cirka 18,8 miljoner DKK. Teckning av units sker under perioden från den 10 november 2020 till och med den 24 november 2020. Fullständigt ifylld anmälningssedel måste inlämnas till Sedermera Fondkommission senast den 24 november 2020. Anmälningssedlar som skickas via post ska skickas i god tid före teckningstidens sista dag. Cessatech har, i september 2020, erhållit skriftliga teckningsåtaganden om cirka 9,8 miljoner DKK, motsvarande cirka 62 procent av den initiala emissionsvolymen i IPO:n. |
Detta innebär att cirka 38 procent av emissionsvolymen är tillgänglig för teckning av aktieägare och andra investerare. Teckningsoptioner av serie TO 1 En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie till ett pris om 10,00 DKK under nyttjandeperioden för teckningsoptioner, vilken inträder från den 25 november 2021 till den 16 december 2021. För det fall samtliga teckningsoptioner nyttjas under denna period kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 25,2 miljoner DKK före emissionskostnader. Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Cessatech att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande är planerat till slutet av november 2020 och kommer att ske genom pressmeddelande, vilken kommer att finnas tillgänglig på Cessatechs hemsida samt Spotlight Stock Markets hemsida. Utspädning De nya aktierna i emissionen kommer att resultera i att Bolagets aktiekapital ökar med nominellt 302 400,00 DKK vid en lägsta teckning och nominellt 336 000,00 DKK vid högsta teckning. De befintliga aktierna, som har emitterats per dagen för detta Prospekt, kommer att spädas ut genom emissionen av nya aktier i emissionen. När emissionen har genomförts kommer befintliga aktier, som har emitterats per dagen för detta Prospekt, att utgöra 56,95 procent av Bolagets totala aktiekapital vid lägsta teckning och 54,35 procent vid högsta teckning. Emissionskostnader Emissionskostnaderna (inklusive fullt nyttjande av TO 1) uppgår till cirka 3,49 miljoner DKK, 8,5 procent (varav cirka 1,78 miljoner DKK avser den initiala emissionen och cirka 1,71 miljoner DKK är hänförlig de vidhängande teckningsoptionerna). Potentiella avgifter Clearing och avveckling sker inom ramen för VP:s system i Danmark. Detta kan innebära att banker som inte är medlemmar i VP i Danmark kan ta ut en administrativ avgift för teckning av aktier i Cessatechs emission. Dessutom kan en avgift, i form av en mäklaravgift, tas ut för handel med Cessatechs aktie och/eller teckningsoption. | ||
4.2 | Motiv till erbjudandet och användning av emissionslikvid | Cessatech är ett kliniskt fas II-bolag som utvecklar evidensbaserad medicin för barn. Teamet bakom Cessatech, ett spinoff-projekt från Rigshospitalet (på engelska Copenhagen University Hospital), har arbetat flitigt med utvecklingsplanen för att göra sin ledande tillgång, en smärtstillande nässpray (CT001), tillgänglig på den europeiska marknaden. I december 2019 nådde Cessatech en väsentlig målsättning med ett godkännande från den Europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) om att lansera sin pediatriska utredningsplan (PIP), vilken ger Bolaget en godkänd plan för ett så kallat Paediatric-use Marketing Authorization (PUMA) och därmed möjligheten att lansera produkten i Europa efter regulatoriskt godkännande av EMA. Med sin godkända PIP är Cessatech väl positionerat för att göra sin nässpray tillgänglig för barn inom loppet av bara några år. Innan forskningsprojektet införlivades i Cessatech beviljade Novo Nordisk Foundation och Capital Region of Denmark Rigshospitalet totalt 4,5 miljoner DKK 2014 och 2016. Dessa forskningsbidrag har täckt slutförandet av en klinisk fas II-studie på 50 barn (studie 0201) samt initial marknadsanalys och det regulatoriska arbetet för ett PIP-godkännande av EMA. Bidragen kommer även att täcka slutförandet av den kliniska registreringsstudien (0203) samt delar av de första kliniska studierna i sen fas. Bolaget är nu redo att avancera genomförandet av sitt godkända PIP-program, men också utöka aktiviteter för verksamhetsutveckling, utveckla en strategi för regulatoriskt |
godkännande i USA och vidareutveckla sin affärsmodell. Cessatech genomför därför en emission av units om totalt cirka 41 miljoner DKK (före emissionskostnader) med planerad teckningsperiod i Q4 2020. Emissionen består av aktier om högst cirka 15,8 miljoner DKK och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner som kan tillföra Bolaget ytterligare högst cirka 25,2 miljoner DKK om samtliga teckningsoptioner nyttjas i Q4 2021. Intäkterna från optionsinlösen beror dock typiskt sett på huruvida de befinner sig in-the-money vid nyttjandetillfället. Intäkter från framtida nyttjande av teckningsoptioner är således inte garanterade.
Emissionen av units och planerad notering på Spotlight Stock Market förväntas möjliggöra för Cessatech att slutföra kliniska prövningar i sen fas i enlighet med den EMA-godkända utvecklingsplanen för CT001. Emissionslikviden kommer att finansiera följande viktiga aktiviteter:
Den initiala emissionen av units (IPO) – ca. 14 miljoner DKK i nettolikvid
- Förbereda kliniska satser och initiera de tre första studierna i det kliniska programmet i sen fas - ca. 80 %
- Organisation- och affärsutveckling - ca. 15 %
- Få en översikt över (USA) FDA: s regelverk och utvecklingskrav - ca. 5 %
Teckningsoptionerna (nyttjande av teckningsoptioner) – ca. 23,5 miljoner DKK* i nettolikvid
- Slutföra de första tre studierna av det kliniska programmet i sen fas för CT001
- ca. 68 %
- Slutföra två simuleringsmodeller (studier 0207 och 0208) och den slutliga studien (0202) - ca. 18 %
- Fortsätta organisationsutvecklingen - ca. 14 %
*Det avsedda utnyttjandet av intäkterna från nyttjandet av teckningsoptionerna baseras på antagandet att alla teckningsoptioner tecknas och nyttjas.
Sedermera Fondkommission tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster i samband med emissionen av units som beskrivs i detta Prospekt. Sedermera Fondkommission äger inga aktier i Bolaget men har rätt att teckna aktier och teckningsoptioner i emissionen som beskrivs i detta Prospekt under samma villkor som övriga tecknare. Sedermera Fondkommission och Spotlight Stock Market ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende särskilda företagsnamn under ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera Fondkommission och Spotlight Stock Market systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight Stock Market och Sedermera Fondkommission medför en potentiell intressekonflikt. Spotlight Stock Market har tagit särskilt hänsyn till detta i sin marknadsövervakning.
Medlemmar av styrelsen, ledande befattningshavare och större aktieägare i Cessatech har i den aktuella emissionen lämnat teckningsförbindelser och åtagit sig att teckna för cirka 1,1 miljoner DKK. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet "Villkor för erbjudandet" i detta Prospekt. Vidare äger medlemmar av styrelsen och ledande befattningshavare aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet "Styrelse och ledande befattningshavare" i detta Prospekt.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt eller familjeband mellan förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Cessatech. Det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Cessatech.