Petrogrand AB (publ) erbjudande till innehavare av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton Petroleum AB (publ)
Petrogrand AB (publ) erbjudande till innehavare av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton Petroleum AB (publ)
’ H Q Q D H U E M X G D Q G H K D Q G O L
eQh llJer viktig
· ( U E M
information och b r l sas noggrant innan beslut fattas betr ffande erbjudandet fr n Petrogrand AB,
organisationsnummer 556615- · 3 H W U R J U D Q G · R teckningsoptioner riktat till innehavarna av s dana finansiella instrument i Shelton Petroleum AB,
organisationsnummer 556468- · 6 K H O W R Q · H O O H U
( U E M X G D Q G H K D Q G O L Q J H Q · ( U E M X G D Q
Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om n inte fullst ndig, endast per dagen f r offentligg randet av Erbjudandehandlingen. Det l mnas ingen f rs kran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid n gon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen l mnas endast med anledning av Erbjudandet och f r inte anv ndas i n got annat syfte.
Informationen r xxxxx Xxxxxxx p sidorna 15-30 i Erbjudandehandlingen har inte granskats av Xxxxxxxx styrelse. Denna information har s ledes uppr ttats av Petrogrand baserat p information som har offentliggjorts av Xxxxxxx. Petrogrand garanterar inte att informationen h ri avseende Xxxxxxx r korrekt eller fullst ndig och tar inget ansvar f r att s dan information r korrekt eller fullst ndig.
0 D Q J R O G ) R Q G N R P
aPre tLill PVetrogVranLd i sRambQand med $Erb%judandet
· 0 D Q
och ansvarar inte gentemot n gon annan part f r r dgivning. Xxxxxxx har inte tagit sig n gon skyldighet att verifiera informationen i Erbjudandehandlingen och avs ger sig allt ansvar med anledning av s dan information. Med undantag d r det uttryckligen anges att s har skett har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats av eller reviderats av Xxxxxxx eller Petrogrand.
Till mplig lag, tvister och vers ttning
Erbjudandehandlingen har uppr ttats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de f rfattningar och regler som r till mpliga p offentliga uppk pserbjudanden i Sverige. Svensk lag, NASDAQ OMX Stockholms
· 1 $ 6 ’ $ 4 2 0 ; · U H J O H U U |
-UreglDe UQ
QG DH · R I
Aktiemarknadsn mndens besked om tolkning och till mpning av Takeover-reglerna och, i f rekommande fall, Aktiemarknadsn mndens tidigare besked om tolkning och till mpning av N ringslivets B rskommittØs regler om offentliga uppk pserbjudanden, r till mpliga p Erbjudandet. Vidare har Petrogrand i enlighet med lagen om (2006:451) om offentliga uppk pserbjudanden p aktiemarknaden den 19 mars 2014 tagit sig gentemot NASDAQ OMX att f lja -reglerna samt Aktiemarknadsn mndens besked om tolkning och till mpning av Takeover-reglerna och, i f rekommande fall, Aktiemarknadsn mndens tidigare besked om tolkning av
N ringslivets B rskommittØs regler om offentliga uppk pserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner NASDAQ OMX kan komma att fastst lla vid vertr delser av Takeover-reglerna. Petrogrand informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanst ende tagande den 21 mars 2014.
Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist r rande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avg ras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsr tt ska utg ra f rsta instans. Erbjudandehandlingen r endast tillg nglig p svenska. Erbjudandehandlingen har godk nts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med best mmelserna i 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga
uppk pserbjudanden p aktiemarknaden och 2 a kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godk nnande och registrering inneb r inte n gon garanti fr n Finansinspektionens sida f r att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen r riktiga eller fullst ndiga. Information till innehavare av aktier, konvertibler och teckningsoptioner utanf r Sverige och till banker, fondkommission rer och andra institutioner som innehar aktier, konvertibler med hemvist utanf r Sverige
Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet f ruts tter att ytterligare erbjudandehandling uppr ttas eller registrering sker eller att n gon annan tg rd f retas ut ver vad som kr vs enligt svenska lagar och regler.
Erbjudandehandlingen, anm lningssedeln och annan dokumentation h nf rlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och f r inte postas eller p annat s tt distribueras eller s ndas in i n got land d r detta skulle
f ruts tta att n gra s dana ytterligare tg rder f retas eller d r detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Petrgrand f rbeh ller sig r tten att inte till ta eller godk nna n gon s dan distribution. Om n gon s ker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha vertr tt dessa restriktioner s kan accepten komma att mnas utan avseende.
Erbjudandet l mnas inte och accepteras inte, varken direkt eller indirekt, genom post eller n got annat kommunikationsmedel (varmed f rst s bland annat telefax, e-post, telex, telefon eller internet) i eller till
Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. F ljaktligen kommer inte Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att s ndas eller p annat s tt
tillhandah llas i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och f r inte heller distribueras p annat s tt. Petrogrand kommer inte att tillhandah lla n got vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandehandlingen skickas inte, och f r inte skickas, till innehavare av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommission rer och andra institutioner som innehar f rvaltarregistrerade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner f r personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, f r inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till s dana personer. Inget i Erbjudandehandlingen utg r ett erbjudande att f rv rva eller en uppmaning att s lja aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller n gon annan jurisdiktion i vilken ett s dant erbjudande eller uppmaning skulle vara of renlig med lag eller annan f reskrift.
Xxxxxx det f reg ende f rbeh ller sig Petrogrand r tten att till ta att Erbjudandet accepteras av personer som inte r bosatta i Sverige om Petrogrand, efter egen bed mning, bed mer att transaktionen ifr ga kan genomf ras i enlighet med till mpliga lagar och regler.
Framtidsintriktad information
Erbjudandehandlingen kan inneh lla framtidsinriktad information. S dan framtidsinriktad information r ingen garanti f r framtida f rh llande och r f rem l f r ofr nkomliga risker och os kerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakf rh llanden och
J H Q R P D W W G H Q N D Q L Q Q H I D W W D R
· E H U l N Q D V · · E H G | P V · · I | U X W V H V · negationer av s dana ord och andra variationer d rav eller j mf rbar terminologi. Den framtidsinriktade
informationen innefattar bland annat uttalanden om Xxxxxxxx och Petrogrands framtida aff rsverksamhet efter att, och till f ljd av, att Erbjudandet har genomf rts. Denna framtidsinriktade informationen speglar Petrogrands f rv ntningar, baserade p den information som f r n rvarande finns tillg nglig f r Petrogrand och dess antaganden bygger p ett antal antaganden och r f rem l f r risker och os kerhetsmoment som kan vara eller r utanf r Petrogrands kontroll, inkluderande men inte begr nsat till effekter av f r ndringar i den ekonomiska konjunkturen, r nteniv er, fluktuationer i produktion, fluktuationer i reservber kningar, utvinning, licenser, konkurrens, relationer till anst llda, naturkatastrofer och potentiellt behov av kade investeringar. Faktiska resultat kan avsev rt komma att avvika fr n vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande p de f rh llanden som r der vid tidpunkten d den l mnas och Petrogrand har ingen skyldighet (och fr ns ger sig uttryckligen s dan skyldighet) att uppdatera eller ndra s dan framtidsinriktad information, vare sig som en f ljd av ny information, nya f rh llanden eller n got annat, med undantag f r vad som f ljer av till mpliga lagar och regler.
Innehållsförteckning
Erbjudande till aktieägarna i Shelton Pet ro leu m« « « « « « « « « «. « « « «
Bakgrund och motiv till Erbjudandet B B B B « « « « « « « « «
« B « 8 B
Uttalande I U n Q 6 K H O W R Q 3 H W U R O H« B«.X P« B9V
Villkor och anvisningar « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « «.. « « .1B0
Information om Petrogrand AB (publ) « « « « « « « « « « « « « « « « «... « ..14
Information om Shelton Petroleum AB « « « « « « « « « « « « « « «.. « «.. « 15
V W \ U
Finansiell information i sammandrag « « « « « « « « « « « « « « « «... «.. « 1B7 B
De finitioner av nyckeltal « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « «.... « « «..21
Xxxxxxxx aktiekapital och ägarstruktur « « « « « « « « « « « « « « «. «.... « .« 22
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor « « « « « « « « « «.. « « « « « «.25
Shelton Petroleums bolagsordning « « « « « « « « « « « « « « «.. « « «... «
Skattekonsekvenser i Sverige « « « « « « « « « « « « « « « « «.. « « «... «
2B8 B
3B1 B
Delårsrapport « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « «... « «. «.. « «..31
Adresser « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « ... « « «... «.. «41
Erbjudandet i sammandrag
För varje Aktie av serie A erbjuds 18,60 kronor kontant och för varje aktie av serie B i Shelton erbjuds 18,60 kronor kontant. För varje konvertibel erbjuds 17,50 kronortaknotn, plus upplupen ränta, och för
varje teckningsoption erbjuds 3,00 kronor kontant.
Acceptperiod: 22 april ±1 juli 2014
Beräknad likviddag: 10 juli 2014
Erbjudande till innehavarna av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton Petroleum
Den 21mars 2014 offentliggjorPdeetrogrand AB S X E O , et t ´ 3 H W U R J
N R Q W D Q W H U E M i nnGe haDv ar e aGv a kti er , k on v´ ert(i blUer oEc h M X G D Q G H teckningsoptioneSrhielton PetroleuAmB (publ) ( ´ 6 K H O R % R D J H WU
Xxxxxxxxx upptagna till handel på NASDAQ M
Erbjudandet
X Stockhol,mSmall Cap
Petrogranhdaroffentliggjorettt kontanterbjudande att förvärva samtliga aktier av serie A
("A - aktie) till ett pris om 18,60 N U R Q R U S H U D Ni lDl e ttNLp ri Hs L
om 18,6 0 N U R Q R U S H U D N W L H W L O O V D P pris om 17,5 0 kronor, plus upplupen ränta , pNe r R Q Y H U W L E H O ´ . R Q Y teckningsoptioner till ett pris o0mk,r0onor per teckninpgstion ("Teckningsoption") i
Shelton. B- aktierna i Sheltoänr upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm
´ 1 $ 6 ' $ 4 2 0 ; ´ 6 P D O O & X X
Erbjudandets totala värde
Det totala värdet av Erbjudandet, baserat p0å1d0e01Aktier, 1 400625
Konvertibler och 2000 Teckningsoptioner som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Petrogrand, uppgår till cirka 267,7 miljoner kronor. Det totala värdet jauvdEanrbdet,
baserat på samtli1g7 2a60 622 Aktier, 1400625 Konvertibler och 320 000
Teckningsoptioner som vid tidpunkten för registrering av denna Erbjudandehandling är utestående i Shelton, uppgår till cirka 347,6 miljoner kronor.
Premier
Erbjudandent ni ebä:r
• en premie om 0 procent jämfört med stängningskursen-faökrtiBen i Shelton på NASDAQ OMX den 20 mars 2014 om 18,60 kronor; och
• enpremie om-33,0 procent jämfört med den volymviktagdeenomsnittliga aktiekursen förB-aktien i Shelton på NASDAQ OMXunder den senaste tremånadersperiodenll toi ch med den 20 mars 2014, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges p1å0- 1s1idiandenna Erbjudandehandling.
Acceptansnivå i Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Petrogrand blir ägare till aktier motsvaran0depmroecreännt av det
totala antalet utestående aktieerltioSnh. Petrogrand förbehåller sig rättennafattllfarå
G H W W D Y L O O N R U ) | V–iUllkor f r P H U L Q ( U E M X G D Q G H W V I X O O I | O M D Q G H ·
Finansiering av Erbjudandet
Petrogrand är inte föremål för något finnagnsvieilrlikor. Cirka 97 procent av
Erbjudandets totala värde täcks av Petrogrands likvida medel. Resterande del har Petrogrand säkerställt genom extern upplåning. Kreditavtalet innehåller inte några utbetalningvsillkor.
Uttalande från styrelsen i Shelton
Petrogrand har valt att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med styrelsen i Xxxxxxx. Petrogrand anser att detta tillvägagångssätt är det mest lämpliga för att säkerställa enbeoroende utvärdering ochobeettroende uttalande från Shsetltyorenlse i
samtliga aktieägares intreSshseelton styrelse ,sikeanlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
´ 7 D U N H J R i Ug gUö raDs itt
u tta la nd e m edRa nIl edI nin
g av Erbjudandet senast
två veckor före utgången av acceptperioden.
Petrogrands aktieägande i Xxxxxxx
Petrogrand innehar, eller kontrollerar på annat sätt, för närvarande 4sa2m0 m40a5 nlagt B- aktier i Sheltno, vilket motsvarar cir2k,0a3 procent av aktierna o2c2h,99 procent av rösterna i Xxxxxxx.
Godkännanden från myndigheter
Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd eller liknande från myndigheter lelsrhTåill följd av börsregler är informationsutbytet mellan Shelton Petroleum och Petrogrand begränsat. Petrogrand har följaktligen inte erhållit, och kommer inte erhålla, all vnäönddig information från Sheflötornatt kunna göra en
fullständig bedömninvgseaende eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden. För närvarande har Petrogrand dock inte identifierat några utestående erforderliga myndighetsgodkännanden.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För ErbjudandetAgSäDllAerQ MNX regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Ta- kregolveerrna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Petrogrand har den 19 mars 2014, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeorveegrlerna,
Aktiemarknadsnämnduenttsalanden om tolkning och tillämpning av Ta- rkeegolveernra
och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och
tillämpning av Näringslivets Börskommitts regler om offentliga uppköpserbjudanden
samt att underkasta sig ndketsioaner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av Takeorveegrlerna. Petrogrand informerade Finansinspektionen om
Tvångsinlösen och avnotering
Fördetfall att Petrogransdkulle komma att förvärva Akrteieprresenterande mer än 90 procent aAv ktierna i Shelton, avser Petrogransåd santtart somömjligtbegära tvångsinlöseanv resterandekAtieroch Konvertibler. I samband härmed avesteror gPrand verka för att - Baktieni Sheltonavnoteras från NASDAQ MX
Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:11
Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2014:1t1erkaot nastttaErbjudandet inte är en sådan åtgärd som Petrogrand är förhindrad att vidta enligt punkten II.21 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vdiseslsaphlaatntformar hade kunnat vara otillåten om den vidtagits vid en tidigare tidpunkt.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Under våren 2013 påbörjade Xxxxxxx och Petrogrand diskussioner kring ett eventuellt samarbete som i huvudsak innebar att Pedtsroligkrvainda medsekl ulleanvändas för att
göra investeringar i vissa av Xxxxxxxx tillgbålanngdara,nnaint vesteringar relaterade till Sheltons ryska oljelicens i Basjkoicrihendet ukrainsLkealyakifältet. Den 14 juni 2013
avtalades om samarbetet ochensodmel i sama rbH W V D Y W D O H W ´ 6 D P D emitterades två konvertibler till Petrogrand om sammanlagt 215 miljoner kronor
Båda parter var överens om att Samarbetsavtalet hade stor potential såväl ur ett industriellt som finansiellt perspektiv.rDsteafiönsatserna som finansierades genom Samarbetsavtalet gav väldigt goda resultat vilket även avspeglades i att Xxxxxxxx marknadsvärde ökade kraftigt. Tack vare det lyckade samarbetet valde Petrogrand att konvertera den första konvertibeln i oktoberD2e0t 1v. ar genom denna första
konvertering som Petrongdrkaom att bli Xxxxxxxx stöarksttiaeägare.
Petrogrands avsikt var att även konverntearnaddrae konvertibeln för vidinavresteringar i enlighet med Samarbetsavtalet vilket dock Xxxxxxxx steyrseiglsemsaotttvilket ledde
till oenighet mellan parterna. Då parterna ej kom överens avslutades Samarbetsavtalet i början av 2014, återbetalning av likviden från den andra konvertibeln genomfördes och styrelsen i Petrogrand valde att avbryta fortsattganaingstarräantt pådriva konvertering.
Petrogrand är en av de största aktieägare i Shelton och bedömer att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet.
Petrogrand rfuötser, i närtid, endast begränsande effekter av Erbjudandets genomförande för Xxxxxxxx ledning och anställda, vad gäller såväl anställningsvillkor som sysselsättningen och de platser där Petrogrand och Shelton idag bedriver verksamhet.
Mot bakgrund av sdsea överväganden, anser Petrogrand att villkoren för Petrogrands Erbjudande är rättvisa och rimliga och att Erbjudandet innebär en möjlighet för samtliga Xxxxxxxx aktieägare att realisera kontantvärdet av sina investeringar till ett rättvist pris som korrket återspeglar Xxxxxxxx framtidsutsikter.
För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen i Petrogrand i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Xxxxxxx på sidor1na- 30 i erbjudandehandlingenhar integranskats av styrelsen i
Shelton. Styrelsen för Petrogrand försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Petrogrand överensstämmer med de faktiska förhållandena
Stockholm den 21 mars 2014 Petrogrand AB (publ)
Styrelsen
Uttalande från Xxxxxxxx styrelse
Petrogrand har valt att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med styrelsen i Xxxxxxx. Petrogrand anser att detta tillvägagångssätt är det mest lämpliga för att säkerställa en oobenr de utvärdering och ett oberoende uttalande från Shelton styrelse i samtliga aktieägares intresse. Xxxxxxx styrelse ska, i enlighet med NASDAQ OMX
Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
´ 7 D U N H J R U Uö raDs itt ut ta la nd e m edRa nlIe dIn in g av E rbLju dJa ndJet senast två veckor före utgången av acceptperioden.
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Petrogrand erbjud1e,6 r 0 kronor peAr - aktie, 18,60 kronor per B- aktie, 17,50 kronor plus upplupen ränptearKonvetribeloch3,00 kronor per TeckningsoptioSnheltonDet totala värdet aEvrbjudandei tShelton uppgår tcililrka 267, 7 miljoner kronor. Courtage utgår intesiamband med Erbjudande
Vederlagsjustering
Det erbjudna vederlaget kommer att justeSrahselotomn genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
i. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Petrogrand blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet utestående aktier i Xxxxxxx efter full utspädning;
ii. att ingen tredje partffoentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Xxxxxxx som är mer fördelaktigt för Xxxxxxxx aktieägare än Erbjudandet;
iii. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Xxxxxxx erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheellteerr liknande,
inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Petrogrand acceptabla villkor;
iv. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Xxxxxxx helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, vilken föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Petrogrands kontroll och vilken Petrogrand skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
v. att Petrogrand inte upptäcker att information som offentliggjorts av Xxxxxxx eller på annat sätt tillhandahållits av Xxxxxxx till Petrogrand är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Xxxxxxx inte har blivit offentliggjord;
vi. att inga omständigheter, som Petrogrand inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt
p verkar eller sk ligen kan f rv ntas p verka Xxxxxxxx f rs ljning, resultat, tillg ngar, likviditet eller eget kapital; och
vii. att Xxxxxxx inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Petrogrand hfåöllrebre sig
rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas;
Såvitt avser villkoren (ii-)(vii ) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Petrogrands förvärv av aktierna i Shelton. Petrogrand förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstånede villkor i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.
Instruktioner för accept av Erbjudandet
Direktregistrerade aktieägare
Aktieägarei Sheltonvarsaktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB
´ ( X U R F O H D U ´ R uFn deKr pe rio dVe n fRrå nPo ch m e d Q V N D U den22 april2014 till och med de1njuli 2014 underteckna och lämna in koifryrellkdt anmälningssedeenlligtfastställt formulär till:
Mangold Fondkommission AB Ärende: Xxxxxxx
Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0 E- mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Telefon: 00 000 000 00
Telefax: 08- 503 015 51 Hemsida: xxxxxxx.xx
Anmälningssedeln måstenlaäsmin, faxa, smailaseller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Xxxxxxx Fondkommission tillhanda seknloacskt an 17:00 den1 juli 2014.
VP- konto och aktuellt inneihSavheltonframgår av denörftryckta anmälningssedeln som skickats ut till aktieägare vars aktier är direktregistrerade hosAEkutireoäcgleaarnr. baör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Anmälningssedlar kan även laddas ner i eletktfroornmisatkfrån Petrogranhdems sida xxxxxxxxxx.xxx samt frånMangolds xxxxxxxxxxxxxx.xx .
Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sista inkomna atut lblsetaäkntdaisg. Of
eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av akStihereliton är förvaltarregistrheorastbank eller annan förvaltare erhåller varkföenrtryckt anmälninsgesdelellererbjudandehandlinSgådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhpåilalaaevn ko erbjudandehandlingen. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Pantsatta innehav
Om aktierna är pantsatta meåsätven patnhavare fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in.
Bekräftelse av accept
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spä rkroant tVoP(apportkonto) i ägarens namn. I
V D P E D Q G G l U P H G VD Y L L F N D V U R P ( U L som utbokats från det ursprungli gkaonVtPot samt en V aPvi som visar antalet aktier
som inbokats på det nyöppnade spärr akdoentoVtP, i ägarens nammn. innehavet är
förvaltarregistrerat sker redovisningen genom respektive förvaltare.
Redovisning av vederlag
Redovisninagv vederlag kommer att ske så snart Petrogrand har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts etllPeretartogrand annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast o1mjuklrii2n0g14den beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omk1r0injguldi2e0n14. Utbetalning sker genom att de som apctceerat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieäg- akroenntso. VTPill aktieägare i
Xxxxxxx som inte har något avkastningskonto knutet - tkilol nstitot eVlPler om kontot är felaktigt skeurtbetalning enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Suht efrltåonndet spärrade- kVoPntot som
därmed avslutas. Ingen- VavPi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltagrirsetrerat kommer utbetalningen att ske till förvbasltearrveenra
att om aktierna i Xxxxxxx är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot.
Förlängning av Erbjudandet
Petrogrand förbehåller sig rätten att föarcläcnegpatperioden samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlaget. Petrogrand kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom pressmeddelande i meneldigthilelätmpliga lagar och regler.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägare i Sheltoänger rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. Återkallelse av accept ska ha inkommit till Mangold Fondkommission på ovan angiven adress eller till ovan angeivt faxnummer innan Petrogrand har offentliggjort att samtliga villkor för
Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen,
senast klockan 17.00 den sista dagen av acceptfristen. ˜gare vars innehav r
f rvaltarregistrerat och som nskar terkalla l mnad accept ska g ra detta i enlighet med instruktioner fr n f rvaltaren. ˜gare m ste kontakta sin f rvaltare i god tid s att terkallelse kan ske enligt ovan.
Kvarst r villkor f r Erbjudandet som Petrogrand har f rbeh llet sig r tten att disponera ver vid eventuell f rl ngning av acceptfristen, ska r tten att terkalla l mnade accepter g lla p motsvarande s tt under f rl ngningen.
Inlösen och avnotering
För det falal tt Petrogransdkulle komma att förväarvkatier rerpesenterande mer än 90 procent av aktierna i Shelton, avser Petrogsraånsdnatrt som möjlbigetgära
tvångsinlösen av resterande aktier och konvertibler. I samband härmed avser Petrogrand verka för att Xxxxxxx aktien avnoteras från NASDAQ OMX.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare vilka är bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA,
Kanada, Japan, Nya eeland, Sydafrika och Australien eller annat land där Erbjudandet
inte ärgiltigt) och vilka äger rätt att teckna i Erbjutd, aknadnevända sig till Xxxxxxx Fondkommission per telefon enligt ovan för information.
Frågor rörande Erbjudandet
Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta Xxxxxxx FondkoEmmmisissisoinoenr på telefon08 - 503 015 50 . Information finns även tillgängplåigMangold Fondkommissions xxxxxxxxxxxxxxxx.xx , och på Petrogrands hemsida,
xxxxxxxxxx.xx .
Information om Petrogrand AB (publ)
Petrogrand A,Bmedorganisationsnummer 556615 - 2350, är ett oberoende svenskt
aktiebolag med verksaminhoemt oljeprosepktering och oljeproduktion som tidigare varit
verksamt uteslutande i Tomresgkionen i västra Sibirien i Ryssland. Efter överlåtelsen av produktionsdotterbolaget- SeTrSvice i början av 2010 har en ny affärsplan för den framtida verksamheten tagits frnamlig. Et den nya affärsplanen är Petrogrands
övergripande affärsidé att bedriva oljeproduktion genom förvärvade ryska oljebolag och oljelicenser. Petrogrand ska även förvalta och förädla samt avyttra ryska oljetillgångar.
Moderbolaget är ett holdingbolaganmsevdar för kapitalanskaffningar, strategiuppläggning, investerarrelationer och hantering akvadneontepruinbglien etc. Moderbolaget har sitt säte och sitt kontor i Stockholm. På dotterbolagsnivå drivs den operativa verksamheten.
Aktien noterades unsdiettr tidigare namn Malka Oil i februari 2007 på Nordic MTF. Den 20 november samma år genomfördes ett byte av noteringsplats till NASDAQ MX First
North. I och med namnbytet till Petrogrand AB handlas aktien sedan den 25 maj 2010 under namnet XXXXX.
För mer information om Petrogrand, se xxxxxxxxxxx.xxx
Information om Shelton Petroleum AB
Informationen rörande Xxxxxxx i denna erbjudandehandling är uteslutande hämtad från offentligt material om Xxxxxxx och har inte granskats eller verifiertaotns. av Xxxx
Xxxxxxx Petroleum
Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland samt i utvalda resursrika områidnean. I iRUyksrsaland äger
bolaget trleicenser i Volg- Uaralregionen i Basjkirien ohcahr påbörjat produktion av olja på Rustamovsko- fyäeltet.
I Ryssland innehar Shelton licenser avseende tre block i republiken Baskjkirien sydväst om Uralbergen. Licensblocken angränsar varandra och har en sammanlarkgad yta om ci
500 kvadratkilometer. Sehlton har påträffat olja och producerar olja ur sina första fyra brunnar på Rustamovskfoäyltet.
I Ukraina har Shelton ett joint venture med Ukrnafta, Ukrainas stoöcrshtagaosljbeolag, genom en 4procentig ägarandel i det ukrainska bolaget KeatsrhotlaenumPLimited.
Affärsidé
Sheltonsaffärsidé är att generera en god avkastning på investerat kapital genom prospektering och utvinning av olja och gas.
Strategi
• Växa genom att identifiera, förvärva och utveckla attraktivt värderade tillg;ångar
• Öka den kassaflödesgenerande produktionen och genomnofögrgarant utvald prospektering med hög poten;tial
• Bilda strategiska partnerskap där det främjar aff;äorechn
• Erbjuda transparens, struktur och god bolagsstyrning till inves.terare
Mål
• Öka oljeproduktioneni både Ryssland och Ukraina genom nya borrningar, workovers och sidetrac;ks
• Konvertera resurser till reservgeer nom fortsatt kostnadseffektivt prospekteringsarbe;teoch
• Expandera genom förväravv nya license.r
Sheltons legala struktur
Shelton, med orgnaisationsnummer 55646-18491registrerades vid Patent och Registreringsverket den 14 juni 1993 och har sitt säte i Stockholms kommun, Sverige med adress Xxxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx. Telefonnummer till huvudkontoret är
+46 (0) 8-407 18 50. Xxxxxxx äertt svenskt publikt aktiebolag och bedriver sin
verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolagslagen. Den operationella verksamheten bedrivs genom dotterbolag i Ryssland och Ukraina.
Shelton Petroleum AB(publ)
556468-1491, aktivt Sverige
100%
100%
Shelton Canada Corp.
Aktivt Kanada
Petrosibir Exploration AB
556584-9790, aktivt Sverige
100%
JIA #2847 Limited**
Aktivt Ukraina
50% 100%
Zhoda (2001) Corporation
Aktivt Kanada
Novats Investments Limited
141037, aktivt Cypern
45%
100%
Shelton Canada Exploration
100%
Limited, Vilande
Cypern
Kashtan Petroleum
Limited* Aktivt
ZAO Ingeo Holding
027 807 0184, aktivt Ryssland
Shelton Canada Energy
Limited, Vilande Cypern
100%
Shelton Canada Black Sea
Corporation, Vilande Jungfruöarna
100%
* Ägande i Kashtan genom ett joint venture med Ukrnafta
** Ägande i JIA #2847 genom ett joint venture-avtal med Chornomornaftogaz
Finansiell information i sammandrag
Vissa siffror i denna erbjudandehandling har avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt.
Nedanstående information avseende Xxxxxxx är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2012, 2011 och 2010 samnt fircåknedreviderade bokslutskommunikén för 2013. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx för räkenskapsåren 2012,
2011 och 2010 är upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standards
´ , ) 5 6 ´ V n V R P G H g gDe no mW D J L W V
tillämpning av Rådet för finansiell rapporterings rekommendat ion RFR 1
Kompletterande redovisningsregler för koncerners. Sbhoeklstlountskommuniké för 2013 är upprättad i överensstämmelse med IAS 34, Delårsrapporteriönvge, rveilnksesttämmer medsvensk lagengom tillämpning av Rådet för finansiell rapportering R± FR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner.
Koncernens resultaträkning i sammandrag
Ej reviderad Helår | Helår | Helår | Helår | |||||
(MSEK) | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 | ||||
Intäkter | 109,1 | 99,9 | 47,2 | 29,3 | ||||
Aktiverat arbete för egen räkning | 4 | 4 | 3,3 | 2,2 | ||||
Rörelsekostnader | -83,5 | -74,3 | -48,1 | -43,0 | ||||
Rörelseresultat | 29,5 | 29,6 | 2,4 | -11,4 | ||||
Finansiella intäkter | 0,9 | 1,8 | 0,9 | 1,9 | ||||
Finansiella kostnader | -13,1 | -0,7 | -1,8 | -1,5 | ||||
Resultat före skatt | 17,4 | 30,8 | 1,5 | -11,0 | ||||
Skatt | -5 | -6 | -0,9 | -1,4 | ||||
Årets resultat | 12,4 | 24,8 | 0,6 | -12,4 | ||||
Koncernens balansräkning i sammandrag
Ej reviderad | ||||||||
(MSEK) | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | ||||
Anläggningstillgångar | 298,8 | 275,8 | 268,1 | 304,2 | ||||
Omsättningstillgångar | 249,51 | 29,7 | 10,2 | 7,2 | ||||
Likvida medel | 33,7 | 30,8 | 46,0 | 22,2 | ||||
Totala tillgångar | 582,0 | 336,3 | 324,2 | 333,6 | ||||
Eget kapital | 318,6 | 270,6 | 253,5 | 268,4 | ||||
Långfristiga skulder | 26,1 | 49,8 | 50,3 | 57,1 | ||||
Kortfristiga skulder | 237,3 | 16,0 | 20,5 | 8,1 | ||||
Totalt eget kapital och skulder | 582,0 | 336,3 | 324,2 | 333,6 | ||||
1 Inkluderar 185,8 MSEK spärrade xxxxxxxxx som erhölls i samband med konvertibeln K2 som utställdes till PetrograenridngDiånkteonskvetrt senast per den 31 december 2013 ska dessa spärrade banåtkemrfeödraesl till Petrogrand.
Koncernens kassaflöde i sammandrag
Ej reviderad Helår | Helår | Helår | Helår | |
(MSEK) | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | ||||
före förändringar i rörelsekapitalet | n/a | 22,9 | -10,5 | 11,9 |
Kassaflöde från förändringar i | ||||
rörelsekapitalet | n/a | -19,4 | 5,6 | -9,8 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 3,5 | 3,4 | -4,9 | -21,7 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -29,3 | -10,9 | 31,7 | -27,4 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 28,9 | -7,3 | -3,4 | 40,5 |
3,1 | -14,8 | 23,5 | -8,6 | |
Likvida medel vid årets ingång | 30,8 | 46,0 | 22,2 | 32,7 |
Omräkningsdifferens i likvida medel | -0,2 | -0,4 | 0,3 | -2,0 |
Likvida medel vid årets utgång | 33,7 | 30,8 | 46,0 | 22,2 |
Nyckeltal
Helår | Helår | Helår | Helår | |
2013 | 2012 | 2011 | 2010 | |
Intäktstillväxt, % | 9% | 112% | 61% | n/a |
Rörelsemarginal. % | 27% | 30% | 5% | -39% |
Solditet. % | 55% | 80% | 78% | 80% |
Periodens resultat per aktie före utspädning, SEK | 1,14 | 2,33 | 0,06 | -1,46 |
Periodens resultat per aktie efter utspädning, SEK | 1,13 | 2,23 | 0,06 | -1,46 |
Eget kapital per aktie före utspädning, SEK | 26,2 | 25,4 | 23,8 | 25,2 |
Antal aktier före utspädning vid utgången av perioden, st | 12 163 088 | 10 640 588 | 10 640 588 | 10 640 198 |
Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st | 10 911 656 | 10 640 588 | 10 640 428 | 8 498 582 |
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st | 10 972 019 | 12 063 713 | 11 483 857 | 8 516 395 |
Produktion, fat | 248 870,0 | 177 850 | 77 300 | 77 900 |
Produktion, fat per dag | 682,0 | 486,0 | 212,0 | 213,0 |
Investeringar i prospekterings- och produktionstillgångar, MSEK | 57,0 | 29,4 | 19,8 | 27,0 |
Medeltal antal heltidsanställda | 33 | 33 | 34 | 34 |
Definitioner av nyckeltal
Intäktstillväxt, %
Den procentuella ökningen av intäkter jämfört med samma period föregående år
Rörelsemarginal, %
Rörelseresultatet dividerat med intä. kterna
Soliditet, %
Eget kapital dividerat med totala tillgångar.
Periodens resultat per aktie, SEK
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier före utspädning.
Periodens resultat per aktie före utspädning, SEK
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier före utspädning.
Periodens resultat per aktie efter utspädning, SEK
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier efter utspädning.
Eget kapital per aktie före utspädning, SEK
Eget kapital dividerat med antal aktier före utspädning vid utgången av perioden.
Antal aktier före utspädning vid utgången av perioden,
Antalet utgivna aktier av serie A och serie B före utspädning vid slutet av perioden.
Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st
Det genomsnittliga antakettier av serie A och serie B före utspädning under perioden.
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st
Det genomsnittliga antalet aktier av serie A och serie B efter utspädning under perioden.
Medeltal anställda, st
Genomsnittligt antal anställda beräknad utifrån arbetad heltid under perioden.
Xxxxxxxx aktiekapital och ägarstruktur
Allmänt
Aktierna i Shelton är noterade på NASDAQ M
Aktier och aktiekapital
X Stockholm, Small Cap.
Antalet uteståendetieark i Shelton uppgick per den 31 december 2013 till totalt
12 163 088, fördelat på 170 580 A - aktier och 121 508 B - aktier. Kvotvärdet var 5 SEK
per aktie varvid aktiekapitalet va1r 60 440 SEK. Enligt Bolagets Bolagsordning ska
aktiekapitalet vara slät g38 000000 SEK och högst 10200000 SEK.
Varje A- aktie berättigar till 10 röster och va- arkjetiBe berättigar till 1 röst. Således uppgick totalt antal röster till 13 308 per 31 december 2013. På bolagstämman får
varje röstberättigad rösta föfruslliattantal aktier utan begränsning. Aktierna ges ut enligt
V Y H Q V N U l W W R F K l U G H Q R P L Q H U D Euroclear som även ombesörjer eventuell utdelning.
Aktieägare | ||||
Aktieägare | Xxxxx A-aktier | Antal B-aktier | Kapital | Röster |
Petrogrand AB | - | 1 500 000 | 12,3% | 11,0% |
Two Eye Fund Ltd | 18 040 | 1 053 811 | 8,8% | 9,0% |
Xxxxxxxxx Xxxxx | 24 000 | 000 000 | 7,8% | 8,6% |
Avanza Pension Försäkring AB | - | 699 923 | 5,8% | 5,1% |
Giamore Resources Inc. | - | 351 592 | 2,9% | 2,6% |
Potoczny Zenon | - | 223 703 | 1,8% | 1,6% |
Saard Katre | - | 220 486 | 1,8% | 1,6% |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | - | 206 372 | 1,7% | 1,5% |
Xxxxxxx Xxx | 27 123 | 111 174 | 1,1% | 2,8% |
Swedbank Försäkring AB | - | 93 156 | 0,8% | 0,7% |
Övriga | 100 769 | 6 606 738 | 55,1% | 55,5% |
Totalt, alla ägare | 170 580 | 11 992 508 | 100% | 100% |
Aktiekursens utveckling
Diagrammet nedan visar kursutveckling och volym föraSkthie lftroånn 20 november 2012fram till20 mars2014.
(SEK)
50
Volym Aktiekurs
Volym miljoner aktier
80
40
60
30
40
20
20
10
0 0
2012 2013 2014
Utdelningspolicy
Xxxxxxxxxx hittills inte lämnat något utdelning och styrelsen har inte lagt fast någon utdelninsgpolicy. Om utdelningkommer att ske är beroende av nivå på intjäning och finansiella resurser sohmeltSon kommer att behöva för att finansiera framtida tillväxt, av Xxxxxxx finansiella situation och andra faktorer som styrelsen i Xxxxxxx kan komma att behöva beakta.
Konvertibla skuldebrev
I september 2013 emitterade Xxxxxxx två stycken konvertibla skuldebrev till Petrogrand. Det första skuldebrevet uppgick till 30,0 MSEK, löpte utan ränta och kunde konverteras till B- aktier fram till och med den 31 decerm2b013 till en konverteringskurs om 20
SEK. I oktober 2013 konverterades skuldebrevet0t0ill 0100 B- aktier.
Det andra skuldebrevet uppgick till 185,2 MSEK. Konvertibel 2 kunde konverteras till aktier senast den 31 december 2013. Räntan på konvermtiboetslnvarade inlåningsräntan.
Rätten att begära konvertering var föremål för särskilda villkor enligt avtal. Konverteringskursen var 20 SEK per aktie. Konvertibel 2 återbetalades till Petrogrand i början av januari 2014. Petrogrands rätt till att konKvoenrtveerartibel 2 har varit föremål
för tvist mellan Petrogrand och Xxxxxxx.
I december 2009 emitterade Xxxxxxx ett konvertibelt skuldebrev som sedan varit föremål för förlängning. Det uppgår till 22M,4SEK, löper till en ränta om- %10och kan konverterasilltB- aktier under periode- n15 1juni 2014. Konverteringskursen är 16 SEK.
Det är säkerställt genom en pantsättning av aktierna i det helägda dotterbolaget hoda (2001) Corporation, som innehar Shneslt4o5% i Lelyaki- fältet i Ukraina.
Teckningsoptioner
På årsstämman den 22 maj 2012 beslutades om emissio0n00avte1c4k4ningsoptioner
till verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxxxx00, 0 teckningsoptioner till
styrelseledamot och vice verkställande direktören
enon Potoczny
0s0a0mt 80
teckningsoptionerl XxxXx Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Teckningsoptionerna tilldelades mot en teckningskurs om 1,489 SEK per teckningsoption varvid Shelton tillfördes sammantaget knappt 0,5 MSEK i betalda optionspremier. Emissionen avser e- ankdtaiesrt oBch måste
tecknas mellan den- 15 1juni 2015. Samtliga av dess optioner är utestående. Teckningsoptionerna ger innehavarna rätt att teckna 0to0t0alatk2t0ier av serie B till en kurs om 18,67 SEK per aktie.
Aktieägaravtal
Xxxxxxxx styrelse har inte kännedom om några aktieägarravatnadl realleavtal mellan aktieägare i Xxxxxxx med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Xxxxxxx.
Bemyndigande
Vid extra bolagsstämma den 9 januari 2014 bemyndigades ,satyttrmelseedneller utan
aktieägarnas företrädesvriädtte, tt eller flera tilllfeänl under tiden fram till nästkommande
årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrevI. den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkosiroEnmenismed stöd av bemyndigandet kan
avse både aktier av serie A och serie B eller något utav aktieslagen.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Shelton Petroleums styreblseestår av sju ledamöte,r inklusive ordförandeunt,an suppleanter, vilkvalt för tiden intill slutet av årsstämman 2014.
Styrelsen
Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot och styrelseordförande sedan 2012.
Utbildning och tidigare erfarenh: eCivteilrekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm, har 17 års erfarenhet av invegsater roinch verksamhet i Östereuropa.
Övriga pågående uppdraSg:tyrelseordförande i Petrosibir Exploration AB, Director i Alpcot Capital Management Ltd, Chairman i Alpcot SICAB S.A, Director i Mustique Capital Holding S.A., styrelseledamot i St Petersburg PertypCompany AB
Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot sedan 2012
Utbildning och tidigare erfarenheJtuerr:kand. från Stockholms Universitet, studier vid Grenobles Universitet i Frankrike, har bred erfarenhet av svenska och internationella kapitalmarknadsfråghoar,r varit verksam inom NASDAQ OMX som chefsjurist 1987 -
2005 samt Senior Advisor 2020009.
Övriga pågående uppdragS:tyrelseledamot i F G Volga Framing Ltd, styrelseledamot institutet för offentlig och internationell rätt Aktiebolag, egen verksamhet.
Xxxxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx sedan 2010
Utbildning och tidigare erfarenhegteor:log och aktiv inom oljeindustrin i Kanada och internationellt i nästan 40 år, Professional Geologist, Geologists and Geophysicists of Alberta, ingenjörsexamen (BSc) fråneUrsnitiyv of Alberta.
Övriga pågående uppdragD: irector Bengal Energy Ltd, President and Director Poplar Creek Resources Inc, Director Passport Energy, Director 1144449 Alberta Ltd.
Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot sedan 2009
Utbildning och tidigare erfaretenrh:eMBA från INSEAD och Magisterexamen i klinisk medicin från Karolinska Institutet, har flera års erfarenhet av projektkoordination och företagsledning i Ryssland.
Övriga pågående uppdragS:tyrelsesuppleant Bostadsföreningen Fabrikören 1
Xxxxx Xxxxx Styrelseledamot sedan 2009
Utbildning och tidigare erfarenheter: Magisterexamen i f retagsekonomi och ekonomi fr n Handelsh gskolan i Stockholm, har mer n 15 rs erfarenhet av investment management och av arbete inom den steuropeiska finansmarknaden.
vriga p g ende uppdrag: Styrelseledamot och investment manager i Alpcot Capital Management Ltd, Director Alpcot Capital Management O , styrelsesuppleant Petrosibir Exploration AB, Director Alpcot SICAB S.A.
Zenon Potoczny
Styrelseledamot och President Shelton Canada Corp sedan 2010
Utbildning och tidigare erfarenheter: Ingenj rsexamen (MSc) och en MBA fr n University of Toronto, f dd och uppvuxen i Ukraina och har vidstr ckt erfarenhet b de av olje- och gasindustrin samt internationell verksamhet.
vriga p g ende uppdrag: President i kanadensisk-ukrainska handelskammaren, partner/del gare i G8 Investments (privat bolag).
Xxxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot sedan 2011
Utbildning och tidigare erfarenheter: 40 rs erfarenhet av petroleumindustrin som Exploration Manager, Technical Director och Managing Director inom upstream och Business Development och Marketing Director inom downstream. Kandidatexamen i geologi fr n Lunds Universitet.
vriga p g ende uppdrag: Styrelseledamot i Clean Oil Technology AB.
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxxx
Verkställande direktör sedan 2009
UtbildningM: agisterexamen från Handelshögskolan i Stockholm
Övriga pågående uppdragS: tyrelseledamot och verkställande direktör i Petrosibir Exploration AB, styrelsesuppleant i TK FastiAgBheter
enon Potocny
Styrelseledamot och President i Shelton Canada Corp sedan 2010 Se ovan.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Ekonomioch finansdirektör (CFO) sedan 2011
Utbildning och tidigare erfarenheCivteilre:konomexamen från Stockholms Universitet, mer än tjugåors erfarenhet som revisor på Ernst & Young, varav sju år i Moskva där han
som partner var ansvarig för revisionen av nordiska bolag verksamma i Ryssland och ryska bolag noterade på utländska börser
Xxxxxx Xxxxx
Manager Business Development, konsult sedan 2007
Utbildning och tidigare erfarenheter: En av initiativtagarna till Petrosibir; produktionsingenj r vid Tyumensky Neftegazovy-universitetet, erfarenhet fr n den ryska oljesektorn, innefattande posten som vd f r Tyumenneftegaz, oberoende konsult f r att
Shelton Petroleums bolagsordning
(Org. nr. 468 - 1491)
Antagen vid extra bgoslastämma den 22 augusti 2013.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Shelton Petroleum AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva produktion, prospektering och distrnibaututirornesauvrser samt förvaltning och ägande av sådana koncessioner i eget namn, eller via dotterbolag eller
genom mindre delägarskap eller andra samarbetsformer, ävensom idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst SE0K03 0000 och högst SEK 10200000.
Aktiekapitalet ska vara av två serier, A och B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie, medan aktier av serie B berättigar till en röst per aktie.
Antalet aktier av serie A och aktier av serie B nskaagkeusnuptå sånt sätt att antingen aktier av serie A eller B motsvarar samtliga aktier i bolaget.
Beslutar bolaget att mot annan betalning än apportegendom utge nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga äföttreattrtätdeecskrna nya
aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjuda samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesräinttt)e. msålunda erbjudna aktier räcker
för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknare i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att manont an betalning än apportegendom ge ut aktier endast av serie A eller serie B eller teckningsoptioner eller konvertibler, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teck,na nya aktier optioner ellekronvertibler i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fonssdieomniska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som fanns sedan tidigare.
D rvid ska gamla aktier av visst slag medf ra r tt till nya aktier av samma slag. Vad som nu sagts ska inte inneb ra n gon inskr nkning i m jligheten att genom fondemission efter erforderlig ndring av bolagsordningen utge aktier av nytt slag.
§ 5 Konvertering
Aktier av serie A ska omvandlas till aktie av serie B om gare av aktie av serie A beg r det.
Framst llningen om konvertering g rs hos bolagets styrelse som under alla f rh llanden har att pr va fr gan p det f rsta styrelsesammantr det som h lls varje kalender r.
Bifalles framst llningen ska omvandlingen utan dr jsm l av styrelsen anm las f r registrering och r verkst lld n r registrering sker. Styrelsen kan dock pr va beg ran om konvertering av aktie av serie A till aktie av serie B vid annat m te under ret.
§ 6 Antal aktier
Antalet aktier ska vara l gst 7 600 000 och h gst 30 400 000.
§ 7 Styrelse
Styrelsen ska best av l gst tre och h gst nio ledam ter. Valet sker p f rslag av en valberedning. Bolagst mman ska best mma kriterierna f r tills ttning av ledam ter i valberedningen.
§ 8 Revisor
Bolagets rsredovisning j mte styrelsens och verkst llande direkt rens f rvaltning ska granskas av en eller tv revisorer och h gst samma antal revisorssuppleanter, som v ls p rsst mma.
29
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resul-taotch balansräkning samt i förekommande fall koncernresulta-toch koncernbalansräkning
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmandeav antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och i förekommande falrlevisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av stämman.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag, val av styrelseledamöter, samt i förekommande fall revisorer och revisorsasuntpeprl.e
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i et avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Skattekonsekvenser i Sverige
endast som generell informa tio0 n G ´ ) L Q D Q V L H O O D , Q V W optioner och konvertibler
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer dåFinansiella Instrumenitnnehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer dåFinansiella Instrumenitnnehas av kommand- iet ller handelsbolag,
• situationer dåFinansiella Instrumenftörvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdenl ing i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehaFr inansiella Instrumenit Sheltonsom anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
• de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje eknisld aktieägare beror delvis på dennes speciella situation.
Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelsbkeattningsavta.l
Beskattning i Sverige vid avyttring av Finansiella Instrument i Shelton
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes spoencieVlalarjesituati aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal i Sverige vid avyttrinSghaevtloanktier i
För aktieägareSiheltonsom accepterar Erbjudandet och avyttrFairnsainnsaiella InstrumenitSheltonaktualiseras kapitalvinstbensiknagttKapitalvinst respektive
kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen,öerfter avdrag f försäljningsuitftger, och omkostnadsbeloppet. Omkostnealodpsbpet för samtliga
Finansiella Instrumeanvtsamma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade Finansiella Instmruentfår alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär
att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer somobäergränsat skattskyldi iSgvaerige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstskl agpeittal. Skattesatsen i inkomsstlaget kapital är 30 procent. Kapi talförlust på marknadsnortaedeFinansiella
nstrument får dras av fullt ut mot skatte pliktgi a kapitalvinster som uppkommer samma år dock inte andelar i värdepappersfonder eller speialfonder som innehåller endast svenska ordrinrgästter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som integidtsraav genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medagvedsrag i inkomstslaget kapital med 70
procent av förlusten. Uppkom mer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av
skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt astigetssh katt och kommunal
fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av ndesrkottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare bensiknagtst år.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitsatlevrinoch skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent1s skatt. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot pslkikattitgea kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktierl.föKrlaupsitta
på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapviitnasl ter på aktier och andra värdepapper
som beskattas soamktier under efterföljande beskattningsårnubtaegränsning i tiden. Om
en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitavlinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om deltigfögreer koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av fögreentsa bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan valäramtpilliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sve riog±ceh som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige k±apitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av Finansiella Instrumen. Itnnehavare av Finansiella Instrumeknatn emellertid bli
föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiskaneprerso somär begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för tkaalvpiinstbeskattning i Sverige vid avyttring avFinansiella InstrumenitShelton, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren haorsvaattrait b i Sverige eller stadigvarande vistatSsvierige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera
fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
1 Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre skattesatsen tillämpas för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2012.
Bokslutskommuniké
Adresser
Petrogrand AB
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X 000 00 Xxxxxxxxx
Telefon: 00 (0) 0 0000 0000
xxxxxxxxxx.xx
Shelton Petroleum AB Hovslagargatan 5 B
111 48 Stockholm
Telefon: x00 (0) 0 000 00 00
xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Finansiell rådgivare
Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2
114 34 Stockholm
Telefon:00 (0) 0 000 000 00
xxxxxxx.xx
Juridiska rådgivare
Baker & McKenzie Advokatbyrå XX Xxxxxxxxx 0
101 23 Stockholm
Telefon: x00 (0) 0 000 000 00
Calissendorff & Co Advokatbyrå XX Xxxxxxxxx 00
111 47 Stockholm
Telefon: x00 (0) 000 00 00 00
Kontoförande institut
Euroclear SwedenAB Klarabergsviadukten 63
111 64 Stockholm
Telefon:00 (0) 0 000 00 00