ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
daterade 18 februari 2022
Investment AB Latour (publ)
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 1
2. UPPTAGANDE AV LÅN 4
3. REGISTRERING AV MTN 5
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 5
5. BETALNINGAR 5
6. XXXXX 0
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA 7
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP 7
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING 7
10. XXXXXXXXX ÅTAGANDEN 8
11. UPPSÄGNING AV LÅN 9
12. FORDRINGSHAVARMÖTE 11
13. BYTE AV RÄNTEBAS 14
14. ÄNDRING AV VILLKOR M.M. 16
15. PRESKRIPTION 17
16. MEDDELANDEN 17
17. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M. 18
18. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 18
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 19
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Investment AB Latour (publ) (org. nr 556026-3237) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden efter den 18 februari 2022 under avtal som ingåtts den 15 februari 2018 mellan Bolaget och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) om MTN-program (”MTN-program”) genom att utge obligationer i SEK eller i EUR med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.
Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.
(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.
(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut” är Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EURIBOR” är:
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska
Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Europeiska Referensbanker” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Huvudägarna” är:
(a) någon av Xxxxxx Xxxxxxx (född 3 mars 1938) eller dennes barn, syskon eller syskonbarn eller make/maka till någon av dessa personer;
(b) någon trust, stiftelse eller liknande juridisk enhet där en eller flera av personerna under (a) ovan är en förmånstagare; eller
(c) något annat bolag (börsnoterat eller inte), handelsbolag, kommanditbolag eller annan juridisk enhet som, direkt eller indirekt, kontrolleras av en eller flera av personerna under (a) och (b) ovan där kontroll, direkt eller indirekt, ska anses föreligga om en eller flera av personerna under (a) och (b) ovan ensam eller tillsammans förfogar över 25 procent eller mer av rösterna i styrelsen eller motsvarande ledningsorgan eller åtnjuter 25 procent eller mer av de ekonomiska rättigheterna från ett sådant bolag, handelsbolag, kommanditbolag eller enhet;
”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag eller en Huvudägare, oavsett om sådant Koncernföretag eller Huvudägare är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551), såsom ändrad från tid till annan).
”Koncernföretag” är varje juridisk person som från tid till annan ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.
”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån, men minskat med eventuellt återbetalt belopp.
”Lånedatum” är det datum som anges som sådant i Slutliga Villkor.
”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor.
”Nettoomsättning” definieras som summan av försäljningsintäkter av varor och tjänster med avdrag för lämnade rabatter, moms och annan skatt som är knuten till försäljningen.
”Referensbanker” är de Emissionsinstitut som är utsedda under detta MTN-program eller sådana ersättande banker som vid aktuell tidpunkt uppger räntesats för STIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument.
”Räntebas” är med avseende på Lån med Rörlig Ränta, räntebasen STIBOR eller EURIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter STIBOR eller EURIBOR i enlighet med avsnitt 13 (Byte av Räntebas).
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med mallen för slutliga villkor under avsnittet ” Mall för Slutliga Villkor” nedan (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).
”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
”STIBOR” är:
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som
Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget, Latour-Gruppen AB (xxx.xx 556649-8647), Nordiska Industri AB (org. nr 556002-7335), Hultafors Group AB (org. nr 556365-0752), Latour Industries AB (org. nr 556018-9754), Nord-Lock International AB (org. nr 556610- 5739) samt Swegon AB (org. nr 556077-8465) och (b) varje Koncernföretag vars Nettoomsättning utgör minst fyra procent av Koncernens konsoliderade Nettoomsättning, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är den dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.
1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Refinitivs sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i ytterligare trancher utan godkännande från Fordringshavare.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt
4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
5. BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.
5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.
5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
6. RÄNTA
6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller i en kombination därav:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lån är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 13 (Byte av Räntebas). Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.
Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 17.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
(c) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta.
6.3 Ränta (i förekommande fall) erläggs på aktuell Ränteförfallodag.
6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
8.1 Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
8.2 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING
(a) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden vid Nasdaq Stockholm AB; eller
(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, och som inte är eller inkluderar Huvudägarna, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:
(i) förvärvar mer än femtio (50) procent av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx;
(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller
(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.
9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla
instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast tjugo (20) och senast fyrtio (40) Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.4 erläggas.
9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast tio (10) Bankdagar före Återköpsdagen.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.
10.1 Status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet
Bolaget ska inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet på ett sätt som väsentligt negativt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna.
10.3 Säkerställande av andra Marknadslån
Bolaget ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
(c) tillse att Koncernföretag efterlever bestämmelserna enligt punkterna (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget.
10.4 Upptagande av Marknadslån i andra Koncernföretag
Bolaget ska tillse att annat Koncernföretag än Xxxxxxx inte upptar Marknadslån.
10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor
Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i punkt (a) ovan eller i punkten Gröna Obligationer i Slutliga Villkor inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att:
(i) rättelse är möjlig; och
(ii) Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom femton (15) Bankdagar;
(ii) annat lån till Väsentligt Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller
(iii) Väsentligt Koncernföretag inte inom femton (15) Bankdagar efter den dag då Väsentligt Koncernföretag mottagit berättigat och otvistigt krav infriar borgen eller garanti som Väsentligt Koncernföretag ställt för annans förpliktelse,
under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån eller åtaganden som berörs under punkten (c)(i)-(iii), gemensamt uppgår till minst SEK 50 000 000 eller motvärdet därav i annan valuta;
(d) tillgångar som ägs av ett Väsentligt Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 50 000 000 eller motvärdet därav i annan valuta utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för delgivning av utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;
(e) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;
(f) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;
(g) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
(h) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(i) bolagsstämma i Bolaget godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller bolagsstämma i Väsentligt Koncernföretag godkänner
fusionsplan enligt vilket sådant Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen om det påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna.
Begreppet ”lån” och ”förpliktelse” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.
11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.
11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och
(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:
Nominellt Belopp (1 + r) t
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.
12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt
(iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare, Administrerande Institut och Utgivande Institut, samt deras respektive ombud, biträden och eventuell sakkunnig person, rätt att närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget, Administrerande Institut och Utgivande Institut.
12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst nittio
(90) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 13 (Byte av Räntebas)) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;
(c) gäldenärsbyte och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 14 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio
(50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och avseende övriga ärenden, tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag och Huvudägare på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag eller Huvudägare är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte
vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag eller Huvudägare.
12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
13. BYTE AV RÄNTEBAS
13.1 Om en Triggerhändelse som anges i 13.2 nedan har inträffat ska Bolaget i samråd med Ledarbanken initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering samt initiera åtgärder för att bestämma nödvändiga administrativa, tekniska och operativa ändringar av Lånevillkoren för att tillämpa, beräkna och slutligt fastställa den tillämpliga Räntebasen. Det föreligger ingen skyldighet för Ledarbanken att medverka till sådant samråd eller bestämmande enligt ovan. Om Ledarbanken inte medverkar i ett sådant samråd eller bestämmande ska Bolaget, på Bolagets bekostnad, snarast utse en Oberoende Rådgivare för att initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma det nämnda. Förutsatt att Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar har slutligt fastställts senast innan den relevanta Räntebestämningsdagen ska ändringarna tillämpas från och med nästkommande Ränteperiod, dock alltid med beaktande av eventuella tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden och beräkningsmetoder som är tillämpliga i förhållande till sådan Ersättande Räntebas.
13.2 En triggerhändelse är en eller flera av följande händelser (”Triggerhändelse”) som innebär:
(a) att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) har upphört att existera eller upphört att tillhandahållas i minst fem (5) på varandra följande Bankdagar till följd av att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) upphör att beräknas eller administreras;
(b) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från (i) tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen eller (ii) Administratören av Räntebasen med information om att Administratören av Räntebasen inte längre tillhandahåller aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) permanent eller på obestämd tid och att det vid tidpunkten för uttalandet eller publiceringen ingen efterträdande administratör har utsetts eller förväntas utses att fortsätta tillhandahålla Räntebasen;
(c) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) inte längre är representativ för den underliggande marknaden som Räntebasen är avsedd att representera och Räntebasens representativitet kommer inte att kunna återställas, enligt tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen;
(d) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen med konsekvensen att det är olagligt för Bolaget eller det Administrerande Institutet att beräkna betalning till Fordringshavare genom att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden
för aktuellt Lån) eller att det av annan orsak blivit förbjudet att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån);
(e) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från i vardera fall konkursförvaltaren för Administratören för Räntebasen eller från förvaltaren enligt krishanteringsregelverket, eller vad avser EURIBOR, från motsvarande enhet med insolvens- eller resolutionsbefogenhet över Administratören av Räntebasen, med information enligt (b) ovan; eller
(f) ett Offentliggörande har gjorts varpå den offentliggjorda Triggerhändelsen som anges i
(b) till (e) ovan kommer att inträffa inom sex (6) månader.
13.3 Om ett Offentliggörande har gjorts får Bolaget (utan att någon skyldighet föreligger), om det är möjligt att vid sådan tidpunkt bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, i samråd med Ledarbanken eller genom att utse en Oberoende Rådgivare, initiera åtgärder som framkommer av 13.1 ovan för att slutligt fastställa Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, för att övergå till Ersättande Räntebas vid en tidigare tidpunkt.
13.4 Om en Triggerhändelse som anges i någon av paragraferna (a) till (e) i definitionen av Triggerhändelse har inträffat men ingen Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts senast innan efterföljande Räntebestämningsdag eller om sådan Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts men inte kan tillämpas i samband med efterföljande Räntebestämningsdag på grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden, ska räntan för nästkommande Ränteperiod vara:
(a) om tidigare Räntebas är tillgänglig så ska den bestämmas enligt villkoren som skulle gälla för Räntebasen som om ingen Triggerhändelse hade inträffat; eller
(b) om tidigare Räntebas inte är tillgänglig eller inte längre kan användas i enlighet med tillämplig lag eller reglering, den ränta som fastställts för senast föregående Ränteperiod.
Denna bestämmelse är tillämplig på ytterligare efterföljande Ränteperioder förutsatt att alla relevanta åtgärder har vidtagits avseende tillämpningen av och de justeringar som framkommer av detta avsnitt 13 (Byte av Räntebas) inför varje sådan efterföljande Räntebestämningsdag, men utan framgång.
13.5 Innan Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar blir effektiva ska Bolaget meddela Fordringshavare, Administrerande Institut samt Euroclear Sweden i enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden) omedelbart efter att Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren slutligt fastställt Ersättande Räntebas, Spreadjustering och nödvändiga ändringar och av informationen ska även framgå när ändringarna blir tillämpliga. Om MTN är upptagna till handel på Reglerad Marknad ska Bolaget även informera börsen om ändringarna.
13.6 Ledarbanken, Oberoende Rådgivare och Administrerande Institut som utför åtgärder i enlighet med detta avsnitt 13 ansvarar inte för någon skada eller förlust som orsakas av beslut, åtgärder som vidtas eller utelämnas av denne i samband med bestämmande och slutligt fastställande av Ersättande Räntebas, Spreadjustering eller därtill efterföljande ändringar av Lånevillkoren, såvida inte direkt orsakad av dess grova vårdslöshet eller uppsåtliga agerande. Ledarbanken, den Oberoende Rådgivaren och det Administrerande Institutet ansvarar aldrig för indirekt skada eller följdförluster när denne utför åtgärder enligt detta avsnitt.
13.7 I detta avsnitt 13 har följande definierade termer den betydelse som anges nedan:
”Administratör av Räntebas” är Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) i förhållande till STIBOR och European Money Markets Institute (EMMI) i förhållande till EURIBOR eller någon aktör som ersätter som administratör av Räntebasen.
”Ersättande Räntebas” är:
(i) den skärm- eller referensränta, och den metodologi för beräkning av löptid samt beräkningsmetoder med hänsyn till skuldinstrument med liknande räntevillkor som MTN, som formellt rekommenderas av Relevant Nomineringsorgan som efterträdare eller ersättare till Räntebasen; eller
(ii) om ingen sådan ränta kunnat utses enligt (i), sådan annan ränta som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren bestämmer är mest jämförbar med Räntebasen.
För undvikande av tvivel, om Ersättande Räntebas skulle upphöra att finnas ska denna definition tillämpas mutatis mutandis på sådan ny Ersättande Räntebas.
”Oberoende Rådgivare ” är ett oberoende finansinstitut eller väl ansedd rådgivare på skuldkapitalmarknaderna där Räntebasen vanligen används.
”Offentliggörande” är ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information enligt vad som anges i 13.2 (b) till 13.2 (e) om att händelser eller omständigheter som anges däri kommer att inträffa.
”Relevant Nomineringsorgan ” är, med förbehåll för tillämplig lagreglering, i första hand relevant tillsynsmyndighet och i andra hand tillämplig centralbank, eller arbetsgrupp eller kommitté på uppdrag av någon av dessa eller, i tredje hand, Finansiella stabilitetsrådet eller någon del därav.
”Spreadjustering” är en justeringsmarginal eller en formel eller metod för beräkning av en justeringsmarginal som ska tillämpas på Ersättande Räntebas och som:
(i) är formellt rekommenderad av Relevant Nomineringsorgan i förhållande till den ersatta Räntebasen; eller
(ii) om (i) inte är tillämplig, den justeringsmarginal som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren anser skälig att använda i syfte att i möjligaste mån eliminera eventuella värdeöverföringar mellan parterna till följd av ett ersättande av Räntebasen och som vanligen tillämpas vid liknande transaktioner på skuldkapitalmarknaden.
14. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
14.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 14.1 till 14.2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
14.4 Anslutande av nytt Emissionsinstitut till MTN-programmet kan ske genom skriftlig överenskommelse mellan Bolaget, aktuellt institut och befintliga Emissionsinstitut. Emissionsinstitut kan frånträda som sådant, dock att Administrerande Institut med avseende på visst Lån inte får avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe för sådant Lån.
14.5 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
14.6 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.6.
14.7 Bolaget och Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren får, utan Fordringshavares medgivande, överenskomma om justeringar i Lånevillkoren och genomföra sådana ändringar i Lånevillkoren i enlighet med vad som framkommer av avsnitt 13 (Byte av Räntebas), vilka blir bindande för de som omfattas av Lånevillkoren.
14.8 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 14 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 16 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6.
15. PRESKRIPTION
15.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
15.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
16. MEDDELANDEN
16.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.
16.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
16.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
16.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
17. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
17.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
17.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 17.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
17.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
18. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
18.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.
18.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Göteborg den 18 februari 2022
INVESTMENT AB LATOUR (publ)
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
SLUTLIGA VILLKOR
("Slutliga Villkor")
för lån nr [•]
under Investment XX Xxxxxxx (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program
För Lånet ska Allmänna Villkor av den [15 februari 2018][18 februari 2022] för ovan rubricerat MTN-program gälla tillsammans med nedan angivna Slutliga Villkor. Allmänna Villkor för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 19 februari 2021 (”Grundprospektet”), som upprättats i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"), tillsammans med eventuella offentliggjorda tilläggsprospekt som upprättats till Grundprospektet. Dessa Slutliga Villkor har utarbetats i enlighet med Prospektförordningen. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.
Fullständig information om MTN-programmet kan endast fås genom Grundprospektet, eventuella offentliggjorda tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor varför investerare som överväger att investera i MTN ska läsa dessa dokument tillsammans och i sin helhet. Grundprospektet samt eventuella tilläggsprospekt till Grundprospektet finns att tillgå på Bolagets hemsida xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxx.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]
ALLMÄNT
1. | Lånenummer: | [•] |
(i) Tranchbenämning: | [•] | |
2. | Lånebelopp: | |
(i) för Lånet: | [•] | |
(ii) för tranch [•]: [(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher): | [•] [•]] | |
3. | Pris per MTN: | [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [infoga datum] om tillämpligt] |
4. | Valuta: | [SEK/EUR] |
5. | Nominellt Belopp: | [SEK/EUR] [•] (Lägst EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK.) |
6. | Lånedatum: | [•] |
7. | Startdag för Ränteberäkning: | [Lånedatum/[•]] |
8. | Likviddag: | [Lånedatum/[•]] |
9. | Återbetalningsdag: | [•] |
10. | Räntekonstruktion: | [Fast Ränta] [Rörlig ränta (FRN)] [Nollkupongslån] |
11. | Belopp på vilken ränta ska beräknas: | [Nominellt Belopp/[•]] |
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
12. | Fast Ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntesats: | [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/ [•]]. | |
(ii) Ränteperiod: | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(iii) Ränteförfallodag(ar): | [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
(iv) Dagberäkningsmetod: | 30/360 [Specificera] | |
(v) Riskfaktorer: | I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN med fast ränta” i Grundprospektet. | |
13. | Rörlig Ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntebas: | [•]-månader [STIBOR/EURIBOR] [Den [första/sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR/EURIBOR] och [•]-månader [STIBOR/EURIBOR].] | |
(ii) Räntebasmarginal: | [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |
(iii) Räntebestämningsdag: | [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•] | |
(iv) Ränteperiod: | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag. | |
(v) Ränteförfallodag(ar): | Sista dagen I varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•] och den [•],] första gången den [•] och sista gången [den [•]/på Återbetalningsdagen]. | |
(vi) Dagberäkningsmetod: | Faktiskt/360 [Specificera] | |
(vii) Riskfaktorer: | I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN med rörlig ränta” i Grundprospektet. | |
14. | Nollkupongslån: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Villkor för Nollkupongslån: | [•] | |
(ii) Riskfaktor: | I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN utan ränta (s.k. Nollkupongslån)” i Grundprospektet. |
ÅTERBETALNING
15. | Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas på Återbetalningsdagen: | [•] % av [Nominellt Belopp/[•]] |
ÖVRIGT
16. | Gröna Obligationer | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) Gröna Villkor daterade [•] gäller för detta Lån. | |||
(i) | I enlighet med riskfaktor med rubrik ”Risker förenade med gröna obligationer” i Grundprospektet. | ||||
17. | Uppskattad tillförd nettolikvid | [SEK]/[EUR] [●] efter avdrag för kostnader relaterade till emissionen. | |||
18. | Användning av tillförd nettolikvid | [Allmän finansiering av Bolagets verksamhet]/[I enlighet med de Gröna Villkoren]/[Specificera] | |||
19. | Upptagande till handel på Reglerad Marknad: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |||
(i) Reglerad Marknad: | [Nasdaq Stockholm/Specificera annan Reglerad Marknad] | ||||
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel: | [•] | ||||
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: | [•] | ||||
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: | [•] | ||||
20. | Intressen: | [Specificera/Ej tillämpligt] (Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas) | |||
21. | Kreditbetyg för Lån: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |||
22. | Beslut till grund för upptagande av emissionen: | [Ej tillämpligt/Beslut avseende detta Lån fattades den [infoga datum]/Specificera] (Om beslut avseende emissioner under MTN-programmet är beskrivet i Grundprospektet och denna emission är täckt av sådant beslut ska “Ej tillämpligt” användas) | |||
23. | Information från tredje part: | [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande]/ [Ej tillämpligt] | |||
24. | Utgivande Institut: | ||||
(i) för tranch 1: [(ii) för tranch [•]:] | [[Skandinaviska Enskilda Banken Handelsbanken AB (publ)] [•]] | AB | (publ)], | [Svenska | |
25. | Administrerande Institut: | [[Skandinaviska Enskilda Banken Handelsbanken AB (publ)] [•]] | AB | (publ)], | [Svenska |
26. | ISIN: | SE[•] | |||
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
Göteborg den [•] Investment AB Latour (publ)