KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GUARD THE- RAPEUTICS INTERNATIONAL AB (PUBL)
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GUARD THE- RAPEUTICS INTERNATIONAL AB (PUBL)
Aktieägarna i Guard Therapeutics International AB (publ), org. nr 556755-3226, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 24 februari 2023 kl. 10.00 i Cord Communications lokaler på Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, xxx 0, Xxxxxxxxx.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 febru- ari 2023; och
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 20 februari 2023, per post under adress Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm, eller per e-post xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 20 februari 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av ak- tieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande be- hörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
Förslag till beslut
Punkt 6: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsopt- ioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för ledande be- fattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget i enlighet med vad som framgår under A nedan.
Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2023”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetill- växt. Genom införandet av ett personaloptionsprogram premieras den långsiktiga värdetillväx- ten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och delta- gare. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att be- hålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2023 framgår under A nedan.
För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen även att stämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
1. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta maximalt 21 000 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lö- senpris uppgående till 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handels- dagar som närmast föregår den dag då deltagaren tilldelas personaloptioner, dock att lö- senpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde. Om, vid anmälan om utnyttjande av personaloption, kursen senast betald för bolagets aktie vid den börs eller handelsplats där aktien då är noterad vid stängning den handelsdag som närmast föregår anmälan om utnyttjande överstiger det enligt ovan fastställda lösenpriset med mer än 7,15 kronor, så ska lösenpriset ökas i motsvarande mån, d.v.s. med ett belopp som motsvarar det be- lopp som nämnda stängningskurs överstiger det fastställda lösenpriset med mer än 7,15 kronor.
Lösenpriset ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpri- set och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för om- räkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, var- vid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
3. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget. Styrelsen fastställer inom ramen för stämmans beslut det antal personaloptioner som varje deltagare erhåller enligt följande principer:
Deltagarkategori | Antal personaloptioner |
Verkställande direktör | Xxxxx 10 500 000 personaloptioner. |
Övriga deltagare (cirka 6-8 perso- ner) | Högst 3 150 000 personaloptioner per delta- gare och totalt får maximalt 12 600 000 per- sonaloptioner tilldelas till denna kategori. |
4. Tilldelning ska senast före årsstämman 2024.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter tilldelningen.
6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i alternativt utför uppdrag på konsultbasis för bolaget och inte har sagt upp anställningen/uppdraget per dagen då re- spektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd i/utföra upp- drag för bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltaga- rens anställning eller uppdrag avslutas på grund av avsked eller uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska dock även intjänade personaloptioner förfalla. Eventuella personaloptioner som förfallit ska kunna tilldelas nya deltagare som tillkommer i Perso- naloptionsprogram 2023, varvid riktlinjerna för antalet personaloptioner som respektive deltagare ska kunna tilldelas enligt punkt A.3 ovan ska tillämpas, dock att sådan tilldel- ning till nya deltagare senast ska ske före årsstämman 2024.
7. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, lik- vidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personal- optioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pant- sättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
10. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den dag som infaller 3 år efter tilldelningen t.o.m. 31 mars 2028.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagli- gen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023 inom ra- men för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkän- nande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Högst 21 000 000 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i in- rättandet av Personaloptionsprogram 2023. Mot bakgrund av vad som angivits ovan an- ser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledande befattnings- havare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget erbjuds deltagande i Personaloptionspro- gram 2023.
3. Teckning ska ske senast den 31 mars 2023. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teck- ningstidpunkten.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till bolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2023.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning en- ligt en teckningskurs uppgående till 0,02 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde). Teck- ningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av ak- tier, företrädesemission och liknande händelser.
7. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bo- lagsverket till och med den 31 mars 2028.
8. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bola- gets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktieka- pitalet att öka med 420 000 kronor.
Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Perso- naloptionsprogram 2023.
Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2023
Förslaget till Personaloptionsprogram 2023 har beretts av styrelsen i bolaget i samråd med ex- terna konsulter.
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023 kommer att föranleda kostnader dels i from av redovisningsmässiga lönekostnader och dels i form av sociala avgifter.
Tillämpliga redovisningsregler anger att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De redovisningsmässiga perso- nalkostnaderna påverkar inte bolagets kassaflöde. Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmäss- iga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 8 miljoner kronor under perioden 2023- 2026 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknads- värde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på opt- ionerna i enlighet med Black Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget ak- tiepris om 1,27 kronor och en antagen volatilitet om 50 procent. Värdet på optionerna i Perso- naloptionsprogram 2023 är enligt denna värdering cirka 0,38 kronor per option. Förfogande- rättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.
Vid uppfyllande av intjänandevillkor och utnyttjande av optioner medför Personaloptionspro- gram 2023 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under in- tjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på optionernas värde vid utnyttjande under 2026-2028.
Vid antagande att 100 procent av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023 tjänas in och en antagen aktiekurs om 4,00 kronor vid utnyttjande av optionerna, uppgår kostna- derna för de sociala avgifterna till cirka 16,3 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter bedöms täckas av teckningslikviden vid utnyttjande av personaloptionerna.
Det ska noteras att ovanstående beräkningar baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.
Per dagen för denna kallelse uppgår totalt antal aktier i bolaget till 503 080 745.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 ut- nyttjas för teckning av aktier kommer totalt 21 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,01 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2023. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med cirka 0,03 kronor från -0,37 kronor till -0,34 kronor.
Det finns för närvarande ett aktierelaterat incitamentsprogram utestående i bolaget i form av ett personaloptionsprogram för anställda, nyckelpersoner och konsulter i anslutning till vilket program teckningsoptioner har utgivits. För vidare information om det befintliga incitaments- programmet, se ”Personaloptioner” i not 8 på sidan 17 i delårsrapporten för tredje kvartalet 2022. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det be- fintliga incitamentsprogrammet och alltjämt kan utnyttjas, utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 9 750 001 nya aktier att utges. Om samtliga teckningsoptioner som finns ut- givna och alltjämt kan utnyttjas respektive föreslås utges under Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer 30 750 001 nya aktier att utges, vilket motsva- rar en sammanlagd utspädning om cirka 5,76 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut.
För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhål- landen som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx samt på bolagets hem- sida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) senast från och med två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 503 080 745 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i februari 2023
Guard Therapeutics International AB (publ) Styrelsen