INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I STREAMIFY AB INFÖR PLANERAD NOTERING PÅ
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I STREAMIFY AB INFÖR PLANERAD NOTERING PÅ
SPOTLIGHT STOCK MARKET
OM MEMORANDUMET
DEFINITIONER
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Bolaget” eller ”Streamify” avses Streamify AB med organisationsnummer 559127–1399. Med “Spotlight” avses marknadsplatsen Spotlight Stock Market, särskilt företagsnamn till ATS Finans AB med organisationsnummer 556736-8195.
FINANSIELL RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT
I samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Streamify. Sedermera Fondkommission är ett särskilt bolagsnamn under ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och ett dotterbolag till Spotlight Group AB, som per den 15 september 2020 är noterat på Spotlight Stock Market. Sedermera Fondkommission har biträtt Streamify vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Streamify är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Streamify samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs av allmänheten under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
MEMORANDUMETS DISTRIBUTIONSOMRÅDE
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
MEMORANDUMET TILLGÄNGLIGT
Memorandumet finns tillgängligt på Streamifys huvudkontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan även nås via Spotlights och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx och xxx.xxxxxxxxx.xx).
UTTALANDEN OM OMVÄRLD OCH FRAMTID
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för detta memorandum. Dessa
uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
REVISORNS GRANSKNING
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
REFERENSER OCH KÄLLHÄNVISNINGAR
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
SPOTLIGHT STOCK MARKET
Streamify har ansökt om och är godkänt för notering på Spotlight, förutsatt att Bolaget uppnår den lägsta gränsen för emissionen och erforderlig ägarspridning. Härutöver är företaget skyldigt att följa andra tillämpliga lagar, förordningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight.
Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights vid var tid gällande regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs.
Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Dokumentet har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights regelverk. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
TVIST
Tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 11
AFFÄRSMODELL OCH FÖRSÄLJNING 19
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 31
BOLAGSINFORMATION
Firmanamn: | Streamify AB |
Säte och hemvist: | Östersund |
Organisationsnummer: | 559127–1399 |
Datum för bolagsbildning: | 2017-09-28 |
Datum när bolag startade sin verksamhet: | 2017-11-06 |
Land för bolagsbildning: | Sverige |
Juridisk form: | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning: | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress: | Köpmangatan 41, 831 30 Östersund |
Telefon: | +46 (0) 00-00 00 00 |
Hemsida: | |
LEI-kod | 549300G0YBY86OFIGX63 |
INFORMATION OM AKTIEN
Handelsbeteckning: | STREAM |
ISIN-kod | SE0015244462 |
CFI-kod | ESVUFR |
FISN-kod | STREAMIFY/SH |
INFORMATION OM TECKNINGSOPTION TO 1
Handelsbeteckning | STREAM TO 1 |
ISIN-kod | SE0015243340 |
TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION
Innevarande räkenskapsperiod | 2020-01-01 – 2020-12-31 |
Bokslutskommuniké 2020 | 25 februari 2021 |
Q1-rapport 2021 | 28 april 2021 |
Halvårsrapport 2021 | 31 augusti 2021 |
Q3-rapport 2021 | 28 oktober 2021 |
Årsstämma | 31 mars 2021 |
DEFINITIONER
SAMARBETSPARTNER
Med ”samarbetspartner” avses personer, företag, organisationer och föreningar som ingått ett skriftligt samarbetsavtal med Streamify och livestreamar på plattformen. Ett samarbetsavtal kan både vara ett tidsbundet avtal (exempelvis 12 månader), eller ett engångsavtal (exempelvis ett evenemang).
ANVÄNDARE
Med ”användare” avses personer, företag, organisationer och föreningar som inte ingått ett skriftligt samarbetsavtal med Streamify men som nyttjar plattformen för att sända livesändningar.
KUNDER
”Kunder” är den gemensamma benämningen för användare och samarbetspartners.
TITTARE
Med ”tittare” avses åskådare som genom plattformen tittar via pay-per-view, köper varor eller ger sponsring till användare eller samarbetspartners.
NETTOOMSÄTTNING
Med ”nettoomsättning” avses de totala intäkter som genereras via Streamifys plattform. Nettoomsättningen är 100 procent av alla samarbetspartners och användares biljettförsäljningar, intäkter från försäljning av varor och erhållen sponsring. Nettoomsättningen inkluderar även intäkter som Streamify erhåller till 100 procent som en fast avgift från engångsavtal med samarbetspartners.
PROVISION
Med ”Provision” avses de kostnader, eller ersättning, som betalas ut till samarbetspartners och användare som genererar intäkter via Streamifys plattform. Under ”FINANSIELL INFORMATION” i dokumentet är provision en del av ”Övriga externa kostnader”.
PRODUCT-LED-GROWTH
Med ”product-led growth” menas det engelska begrepp som används kring SaaS-tjänster där själva produkten driver tillväxten. Streamify använder begreppet för att beskriva den positiva effekten av användarnas goda upplevelse på Bolagets plattform. Redan befintliga användare förväntas driva tillväxten genom att rekommendera plattformen till nya användare och genom samarbetsavtal med personer, företag, organisationer och föreningar exponeras varumärket Streamify utanför Bolagets egna marknadsföringskanaler.
E-COMMERCE
Med ”E-commerce” avses det engelska begrepp som beskriver samarbetspartners och användares digitala försäljning av varor via Streamifys plattform.
TRANSKODNING
Med ”transkodning” (eng. transcoding) menas direkt digital-till-digital konvertering från en (vanligen förstörande) kodningsmetod till en annan. Det första formatet avkomprimeras på samma sätt som vid uppspelning, resultatet lagras på ett enkelt råformat och omkodas i det nya formatet.
ROI*
Med ”ROI” eller ”return on investment” avses ett nyckeltal där vinsten från en investering divideras med kostnaden för investeringen. För Streamify divideras den genomsnittliga vinsten i relation till kostnaden per livesändning.
*I samband med att nyckeltal nämns i dokumentet ska noteras att Bolaget är i ett tidigt utvecklingsskede.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG | |
Teckningstid | 9 december – 23 december 2020. |
Teckningspost | Minsta teckningspost är 180 units (motsvarande 5 490 SEK), bestående av fem (5) aktier och tre (3) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1. |
Teckningskurs | 30,50 SEK per unit, motsvarande 6,10 SEK per aktie. Teckningsoption av serie TO 1 erhålls vederlagsfritt. |
Emissionsvolym | Erbjudandet omfattar 2 308 000 aktier och 1 384 800 teckningsoptioner av serie TO 1, motsvarande cirka 14,1 MSEK och cirka 10,1 MSEK. Av dessa 14,1 MSEK avser cirka 2 MSEK det brygglån som, precis som kompensationen, ska kvittas i emissionen. Cirka 0,4 MSEK avser den kompensation som sedan tidigare givits för brygglån. Kompensationen, som således ej innebär kapital för Bolaget, kvittas mot units i emissionen, tillsammans med brygglånet i sig. Via initial emission samt fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillförs Bolaget totalt cirka 24,2 MSEK före emissionskostnader, inklusive brygglån om cirka 2 MSEK samt kompensation av brygglån om 0,4 MSEK. Genom emissionen kommer Streamify AB:s aktiekapital öka med initialt 357 740,00 SEK genom emission av 2 308 000 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,155 SEK per aktie. Det antalet units som emitteras genom emissionen är 461 600 stycken. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 nyttjas kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 214 644,00 SEK. |
Antal aktier innan emission | 3 270 070 aktier. |
Värdering (pre-money) | Cirka 19,9 MSEK*. |
Notering på Spotlight Stock Market | Aktien i Streamify är planerad att noteras på Spotlight. Första dag för handel är beräknad att bli den 25 januari 2021. |
ISIN-kod för aktien | SE0015244462. |
Teckningsförbindelser | Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,1 MSEK (inklusive bryggfinansiering om cirka 2 MSEK samt tillhörande kompensation om cirka 0,4 MSEK) totalt motsvarande cirka 50 procent av emissionsvolymen. |
Lock up | Befintliga aktieägare, vilka tillsammans innan förestående emission äger 100 procent av Streamify, har ingått lock up-avtal inför den planerade noteringen, innebärande att de förbinder sig att inte avyttra några aktier eller teckningsoptioner i Bolaget under minst 12 månader räknat från notering på Spotlight Stock Market. Avyttring av aktier och/eller teckningsoptioner kommer inte att möjliggöras före lösenperioden för teckningsoptioner. |
Vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner | De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 1 (ISIN-kod: SE0015243340) är planerade att bli föremål för handel på Spotlight i slutet av januari 2021. Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 7,30 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner äger rum från och med den 25 november 2021 till och med den 16 december 2021. Vid fullt nyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner tillförs Bolaget cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader. |
* Värderingen baseras på ett antal faktorer, som bland annat omfattar marknadspotential och investeringar. För fullständiga villkor, se "Villkor och anvisningar" i detta dokument.
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Streamify. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de aktier och teckningsoptioner som genom detta memorandum är planerade att upptas till handel på Spotlight. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget med skalan låg, måttlig och hög. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET
Kort historik
Streamify bildades 2017 och har sedan dess bedrivit affärsverksamhet inom videostreaming av evenemang. 2019 lanserade Bolaget plattformen Streamify. Bolagets kontakter med kunder är relativt nyetablerade. Det går inte att på förhand utvärdera relationerna till kunder och det föreligger risk att långvariga stabila kundrelationer inte kan etableras, vilket kan medföra försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom att intäkter helt eller delvis uteblir. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Finansieringsbehov och kapital
Streamifys kassaflöde förväntas vara fortsatt negativt till dess att Streamify lyckas generera större intäkter. Streamify kan potentiellt även i framtiden behöva tillföras kapital i syfte att utveckla verksamheten och sin produkt i den takt och omfattning som Bolaget anser är i Bolagets och dess aktieägares intressen. Både omfattningen och tidpunkten för Streamifys framtida kapitalbehov kommer att bero på ett flertal faktorer, däribland kostnader för pågående och framtida marknadssatsningar och resultatet från dessa, såväl som möjligheten att ingå samarbets- eller utlicensieringsavtal och marknadsmottagandet av eventuella produkter. Det finns risk att eventuellt nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs, att nytt kapital inte kan erhållas på tillfredsställande villkor, eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Eftersom frågan om och i så fall när Xxxxxxx eventuellt emitterar värdepapper i framtiden är beroende av marknadsförhållanden, kan Bolaget inte förutsäga eller uppskatta belopp, tidpunkt eller karaktär av sådant erbjudande. Därför bär aktieägarna risken att framtida erbjudanden minskar aktiernas marknadspris och/eller späder ut deras aktieägande. Bolaget kan komma att finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut. Belåning innebär risker för Bolagets aktieägare, bl.a. genom att en stor del av Bolagets kassaflöde måste användas till att betala räntor och amorteringar. Detta skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Streamify bedömer risknivån som: hög.
Samarbetspartners
Bolaget bedriver projekt tillsammans med samarbetspartners, bland andra Cupmanager och Cupmate. Streamifys samarbetspartners är bland annat licenspartners vilka betalar en avgift till Bolaget i utbyte mot att använda varumärket Streamify. Det finns risk att Bolagets samarbetspartners inte till fullo uppfyller de
kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det finns även risk för att en eller flera av dessa väljer att avsluta samarbetet med Bolaget vilket skulle kunna medföra negativ inverkan på verksamheten. Om någon av dessa risker realiseras kan det påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Beroende av egenutvecklad plattform
Bolaget är beroende av sin egenutvecklade plattform, Streamify. Under 2020 har Bolaget lagt ytterligare resurser på att vidareutveckla Streamify. Det finns risk att Bolagets syn och förväntningar på Streamify inte återspeglas i marknadens förväntningar. Det finns även risk att Streamify misslyckas och att Xxxxxxx inte kommer kunna kapitalisera på sin investering i plattformen. Om någon av dessa risker skulle realiseras kan det påverka Bolagets intäkter, resultat och därmed finansiella ställning negativt. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Förlust av avtal relaterade till verksamheten
Den primära inkomstkällan för Streamify ligger i livestreaming som delvis följer av samarbetsavtal med olika kunder. Inkomstflödet är därför beroende av att det finns samarbetsavtal på plats med kunder. Förlust av ett enstaka samarbetsavtal innebär ingen väsentlig förlustrisk, förutsatt att Streamify upprätthåller en bred riskspridning genom flera samarbetsavtal med olika kunder inom olika segment. En samtidig förlust av flera samarbetsavtal, särskilt de som bedöms vara väsentliga för Streamifys verksamhet skulle dock innebära en kännbar ekonomisk förlust och viss risk för badwill. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Förlust av avtal relaterade till plattformen
Vidare har Bolaget ett väsentligt avtal med Google Cloud Platform. Plattformen Streamify är baserad på är en så kallad mikrotjänstarkitektur, vilket innebär att man har flera system som samverkar, där samtliga tjänster är utvecklade i ”Go”. Go är ett programmeringsspråk med öppen källkod som, enligt Bolaget, gör det enkelt att bygga pålitlig och effektiv programvara. Bolagets plattform körs på servrar genom Google Cloud Platform. En förlust av detta avtal skulle innebära en viss omställning för Bolagets verksamhet och det finns risk att ett sådant inträffande påverkar Bolagets ekonomiska situation negativt. Styrelsen bedömer att omställningen till en motsvarande server vid en sådan händelse sker på ungefär en vecka. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Konkurrens
Marknaden för digitala streaminglösningar är fragmenterad, konkurrenskraftig och ständigt
föränderlig. Med införandet av ny teknik och nya marknadsaktörer förväntar sig Xxxxxxx att den konkurrensmiljö där de konkurrerar kommer att vara intensiv. Vissa av Bolagets konkurrenter har gjort eller kan göra förvärv eller ingå partnerskap eller andra strategiska relationer för att tillhandahålla ett mer omfattande erbjudande än vad de individuellt hade kunnat erbjuda. Dessutom kan nya aktörer som för närvarande inte anses vara konkurrenter komma in på marknaden genom förvärv, partnerskap eller strategiska samarbeten. Konkurrensen sker i vissa fall över hela värdekedjan, och i andra fall inom ett eller ett fåtal områden. Relevanta konkurrenter är exempelvis Livestream, Dacast samt Twitch. En del av Bolagets konkurrenter har betydande resurser och kan således vara bättre rustade än Bolaget när det gäller att stå emot nedgångar på marknaden eller anpassa sig till nya förutsättningar. För att kunna möta en ny konkurrenssituation kan Bolaget behöva genomföra kostnadskrävande investeringar och/eller organisationsförändringar. Marknaderna där Bolaget verkar är konkurrenskraftiga och om Bolaget inte konkurrerar effektivt kommer Bolagets rörelseresultat att påverkas negativt. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Utvecklingskostnader
Streamify kommer även fortsättningsvis att vidareutveckla plattformen inom sitt verksamhetsområde. Det går inte att på förhand förutsäga exakta tids- och kostnadsaspekter för denna utveckling. Detta medför risk att en planerad utveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om utvecklingen tar längre tid än beräknat finns risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därigenom ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Xxxxxxx och marknadsacceptans
Streamify verkar för närvarande inom livestreaming på flertalet olika marknader. Det kan inte uteslutas att marknaderna inte kommer motsvara Bolagets förväntningar. Detta kan innebära förseningar och kostnadsökningar för Streamify. Det finns vidare risk att Bolagets plattform inte erhåller marknadsacceptans bland kunder. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
COVID-19
Det finns risk att Streamifys verksamhet och utveckling påverkas negativt till följd av COVID-19, vilket kan leda till att Xxxxxxxx tidshorisont gällande intjäningsförmåga och målsättningar senareläggs. Streamifys kunder och samarbetspartners är verksamma inom olika branschsegment och hur hårt de drabbas av COVID-19- pandemin beror på om de kan utföra sin affärsverksamhet. COVID-19 har generellt resulterat i en ökad efterfrågan på online streaming- och underhållningstjänster. Det är däremot styrelsens bedömning att striktare restriktioner från Folkhälsomyndigheten, eller liknande myndighet i annat land, ökar risken för störning i varuflödeskedjan och kan komma att påverka Bolagets intäkter, resultat och därmed finansiella ställning negativt. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
GDPR
Bolagets verksamhet innefattar användning och lagring av data. Filmning och fotografering på offentliga platser är tillåtet så länge det inte är kränkande, t.ex. genom störande eller hemlig filmning. Hantering av personuppgifter enligt GDPR och penningtransaktioner är outsourcad till Stripe. Stripe behandlar personuppgifter i USA men inhämtar Bolagets kunduppgifter i enlighet med GDPR och uppfyller, enligt Bolaget, de krav som uppställs enligt GDPR och på penningtransaktioner. Det är Bolagets bedömning att tillräckliga skyddsåtgärder vidtas vid denna överföring och behandling genom att Stripe tillämpar EU-kommissionens godkända standard-klausuler som grund för överföringen, samt i övrigt uppfyller GDPR:s krav. Stripe är underleverantör till Bolaget och processar, lagrar och verifierar nödvändiga uppgifter från Bolagets kunder och kunders kunder för att möjliggöra transaktioner mellan parterna. Bolaget behandlar självt e-postadresser för kunder och kunders kunder. Vidare innebär användningen av opensource inte att data är tillgänglig för vem som helst. Opensource är programvarukod och inte en lagringsyta. Google har ett rigoröst regelverk för hur de hanterar GDPR och access till den data som lagras hos dem. Trots Bolagets åtgärder för att upprätthålla säkerhet och integritet för känsliga data, såsom till exempel personuppgifter, finns risk att Bolagets säkerhetsåtgärder avseende system samt andra säkerhetsrutiner, inte förhindrar olovligt intrång, att personuppgifter eller skyddad information röjs, eller annars kan anses vara förenade med brister. Detta skulle kunna skada Bolagets anseende och medföra att Bolaget blir skadeståndsansvarigt, och därmed medföra ökade kostnader och/eller minskade intäkter. Om någon av dessa händelser skulle inträffa skulle det kunna få negativ effekt på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Nyckelpersoner och medarbetare
Streamifys nyckelpersoner har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för Streamifys verksamhet och resultat. Det finns risk att Streamify behöver nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket kan bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det finns risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att Streamifys konkurrenter, genom att nyttja sådan informationsspridning, vidareutvecklar sina produkter och att Streamifys därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Streamify bedömer risknivån som: låg.
Tvister, anspråk, utredningar och processer
Streamify kan bli inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande avtal, produktansvar, eller påstådda brister i leveranser av varor och tjänster. Sådana anspråk kan röra stora belopp
och medföra betydande processkostnader. Detta skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. För att säkerställa att livesänt material följer Streamifys riktlinjer regleras och stoppas skandalklassificerat material genom en integrerad rapporteringsfunktion. Det finns risk att rapporteringsfunktionen kringgås, vilken skulle kunna medföra att Bolaget drabbas negativt såväl anseendemässigt som finansiellt. Streamify bedömer risknivån som: låg.
Marknadstillväxt
Streamify planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att vidga sin verksamhet till nya länder, regioner och inom nya kundsegment. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Nya områden kan öka marknadspotentialen men kräver samtidigt nya resurser. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete på till exempel nya marknader kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet negativt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Streamify bedömer risknivån som: låg.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER
Utdelning
Streamify har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en inledande expansions- och utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Streamifys utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar. Streamify bedömer risknivån som: hög.
Kursvariationer
Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Streamify bedömer risknivån som: hög.
Psykologiska faktorer
Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika marknadsplatser. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt. Streamify bedömer risknivån som: hög.
Ingen tidigare offentlig handel med aktien
Det finns risk att en aktiv och likvid handel i Streamifys aktie inte kommer att utvecklas och därmed risk för att aktieägare inte kommer att kunna avyttra sina aktier eller att aktieägare endast kan avyttra sina aktier med förlust. Det finns även risk att priset på aktierna blir föremål för avsevärda fluktuationer. Framförallt kan priset på aktierna påverkas av förändringar i utbud och efterfrågan, fluktuationer i resultat, förmåga att nå upp till vinstförändringar, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i lagar och regelverk samt andra faktorer. Det finns dessutom risk att den generella volatiliteten på aktiemarknaden leder till att priset på aktierna pressas ned. Streamify bedömer risknivån som: Måttlig.
Marknadsplats
Streamifys aktie är planerad att upptas till handel på Spotlight, som är ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är noterade på Spotlight omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlight har ett eget regelverk, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. Streamify bedömer risknivån som: måttlig.
Likviditetsbrist i marknaden för Bolagets aktie Likviditeten i Streamifys aktie kan bli begränsad. Det är inte möjligt att förutse hur investerarna kommer att agera i framtiden. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset i aktien påverkas negativt för aktieägarna. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer ha en positiv utveckling. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.
Ej säkerställda teckningsförbindelser
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de parter som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att detsamma kan komma att påverka emissionsutfallet negativt. Streamify bedömer risknivån som: låg.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Exceptionella externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Streamifys framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. Streamify bedömer risknivån som: låg
STREAMIFY I KORTHET
En användarvänlig och konkurrenskraftig plattform: Streamify lanserade under 2019 en högkvalitativ online baserad plattform som kombinerar livesändning- och E-commerce möjligheter inom bland annat nöjes-, musik-, sport- och utbildningsbranschen.
Återkommande och diversifierade intäkter: Streamify tillhandahåller en så kallad SaaS-plattform där intäkten från tittarna fördelas ungefär 30/70 mellan Streamify och kunden. För samarbetspartners tar Streamify ut en startavgift, en löpande månadskostnad samt en procentuell andel av försäljningen på plattformen (cirka 10– 30 procent). För användare är tjänsten gratis att använda och Streamify behåller en procentuell andel av intäkten.
Bevisad affärsmodell: Streamify har ett växande antal användare och samarbetspartners i form av personer, företag, organisationer och föreningar som verkar inom flera olika branschsegment. Bolaget befinner sig i en tidig fas med begränsade intäkter men under perioden juli till september 2020 genomfördes cirka 3 600 livesändningar genom Streamify.
Höga marginaler – ROI: Streamify har noterbart låga driftkostnader och en ROI (return-on-investment) på 55x per livesändning.
Unika konkurrensfördelar: Streamify ger användare och samarbetspartners kontroll och erbjuder flera intäktsmöjligheter. Kunderna kan livestreama fritt, utan förpliktelser sett till antalet följare, tittare och potentiella annonsintäkter.
Videostreamingmarknaden: Det finns en växande efterfrågan på molnbaserade livestreaminglösningar för att öka räckvidden för videoinnehåll. Videostreamingmarknaden värderades till 42,6 miljarder USD 2019 och har en beräknad genomsnittlig (CAGR) tillväxt på 20,4 procent under perioden 2020–2027.1
Utvecklingspotential: Utöver lansering av en E-commerce lösning i Q1 2021 arbetar Bolaget även med att anpassa plattformen för att stödja nya automatiska (AI)- kameralösningar inom sport.
Tillväxtmöjligheter på en internationell marknad: Plattformen är redan idag internationellt skalbar och anpassad för den globala marknaden. Streamify är nu redo att accelerera tillväxttakten och genom kapitaliseringen gå mot den globala marknaden.
Positivt kassaflöde: Med nuvarande satsningar har Streamify som målsättning att nå positivt kassaflöde 2024 vid en nettoomsättning* om cirka 60 MSEK.
*Se detaljerad beskrivning om nettoomsättning på sida 5.
1 Grand view Research (2020). Video Streaming Market Size, Share & Trends Analysis Report By Streaming Type, By Solution, By Platform, By Service, By Revenue Model, By Deployment Type, By User, By Region, And Segment Forecasts, 2020 – 2027.
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS
EMISSIONSBESLUT
På extra bolagsstämma i Streamify AB den 3 december 2020 beslutades att genomföra en publik emission av units som totalt (via aktier och vederlagsfria teckningsoptioner) kan tillföra Bolaget cirka 24,2 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden äger rum mellan den 9 december till den 23 december 2020. Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER
Vid fulltecknad initial emission av units kommer aktiekapitalet att öka med 357 740,00 SEK, från 506 860,85 SEK till 864 600,85 SEK och antalet aktier kommer att öka med 2 308 000 aktier, från 3 270 070 aktier till 5 578 070 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,155 SEK per aktie. Initial emission tillför Streamify 14 078 800,00 SEK (inklusive brygglån på 2 074 000 SEK och kompensation till brygglånegivare för tidigare erhållet brygglån om 414 800 SEK). Brygglån och kompensation är avsett att kvittas mot units i emissionen och avser således ej kontant likvid för brygglånegivarna. Via initial emission av units beräknas emissionskostnaderna uppgå till cirka 1,3 MSEK (vilket motsvarar cirka 9,5 procent av den initiala emissionsvolymen (exklusive kompensation).
Det antalet units som emitteras genom emissionen är 461 600 stycken. Varje unit innehåller fem (5) aktier och tre
(3) teckningsoptioner. Det antalet teckningsoptioner av serie TO 1 som emitteras är 1 384 800. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 nyttjas kommer aktiekapitalet att öka med 214 644,00 SEK, varvid Bolaget tillförs ytterligare 10 109 040,00 SEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av vederlagsfria teckningsoptioner uppgår emissionskostnaderna till cirka 0,8 MSEK (vilket motsvarar cirka 8 procent av emissionsvolymen från nyttjandet av vidhängande teckningsoptioner).
UNITS
En (1) unit består av fem (5) aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 30,50 SEK per unit, vilket motsvarar 6,10 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
ANSVAR
Styrelsen för Streamify är ansvarig för innehållet i detta dokument. Styrelsen försäkrar härmed gemensamt att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
Styrelsen för Streamify AB, december 2020
Xxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot och VD |
Xxxx Xxxxxxx | Styrelseordförande |
Xxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot |
Xxxx Xxxxxx | Styrelseledamot |
VD XXXXX XXXXXXX
Sedan jag var tio år har jag haft ett brinnande intresse för datorer och av att skapa olika program och plattformar. Livestreamad video är av sin natur svår att kostnads- och intäktsbestämma och 2017 såg jag en möjlighet att kunna erbjuda marknaden en skalbar modern plattform för livestreamad video, med fokus på intäktsmaximering för kunderna. Jag började skissa fram ett antal parametrar som senare skulle styra utvecklingen av en ny plattform och 2019 lanserades Streamify publikt.
Streamify kombinerar de i nuläget starkaste digitala trenderna – livestreaming och E- commerce – på en och samma plattform. Att som slutanvändare kunna se en match live och samtidigt ha möjlighet att köpa lagtröjan utgör stommen i Streamify. Samtidigt äger kundgrupperna rätten till eget filmat material, något som ger oss en stor konkurrenskraftig fördel då de flesta konkurrenter inte erbjuder detta. Kunder till Streamify äger sitt material, sin kund och sin försäljningsprocess. Detta är viktiga kärnvärden både för oss och för våra kunder för att de ska kunna öka sina intäkter och bygga egna långsiktiga försäljningskanaler med Streamify som leverantör. Streamify växer tillsammans med kundernas ökade möjligheter till intäkter.
Livesändningar är en kostnadseffektiv lösning för att nå kunder, och det är på väg att bli en självklarhet att de används exempelvis för att direktsända event samt sälja fysiska och digitala produkter i form av en modern variant av TV-shop (s.k. E-commerce) och/eller för att ta betalt för sändningar (Pay-per-View). Facebook vill underlätta att tjäna pengar på livesändningar och YouTubers hänvisar tittare till donationstjänsten Patreon. E-commerce förväntas omsätta 129 miljarder USD i Kina 20202 och gör nu på allvar intåg i Europa. Streamify har under den senaste tiden upplevt en ökad efterfrågan på vår produkt från många olika branscher, som till exempel sport- och nöjesbranschen.
Efterfrågan på effektiva livesändningslösningar har ökat exponentiellt, delvis med anledning av COVID-19. Under januari till oktober 2020 såg vi en stor ökning i antalet konton och idag har plattformen fler än 3 400 aktiverade konton. Den ökade tillväxten av livesändningar via vår plattform har däremot påverkats efter striktare restriktioner från Folkhälsomyndigheten under november månad 2020 och kan komma att påverka även antalet livesändningar i december 2020. Vi är trots detta trygga i vår målsättning att uppnå en nettoomsättning på över 1 MSEK för helåret 2020. En stor fördel med Streamify är att det fungerar lika väl oavsett vilken bransch det rör sig om. Nöjes-, musik-, sport- eller utbildningsevenemang – finns det en publik eller tittarskara så är Streamify en enkel och lättillgänglig lösning. Intäkter genereras genom att tittarna köper fysiska eller digitala varor från kundens Premiumkanal, donerar pengar eller betalar för att titta på video - allt via Streamifys plattform. Streamify är gratis att använda och intäkten från slutanvändare fördelas mellan kund och Streamify där vi behåller cirka 30 procent av intäkten.
Genom våra inplanerade försäljnings- och marknadsaktiviteter är vår plan att ingå fler samarbetsavtal och nå en ökad synlighet på marknaden, och på så sätt se en fortsatt stark tillväxt. I nuläget växer antalet samarbetspartners och användare i rask takt, med flertalet pågående dialoger med personer, företag, organisationer och föreningar inom olika branschsegment. Vår förhoppning är givetvis att detta ska rendera i liknande eller större avtal än Stockholm Distrikts Basketförbund.
Streamify har en global potential och är genom sin tekniska uppbyggnad redan internationellt anpassad. Vi vill nu tillföra Bolaget kapital för att snabbt ta marknadsandelar enligt vår tillväxtplan och vidareutveckla lösningarna inom E-commerce. Ett viktigt komplement för våra samarbetspartners och användare är att kunna sälja fysiska varor i anslutning till video, exempelvis musiker som säljer merchandise eller arrangörer/utställare som säljer sina varor.
Vi rider just nu på den eftertraktade vågen av att befinna oss precis rätt i tiden, med en fantastisk produkt och hög efterfrågan. Streamify står inför en spännande tillväxtresa och efter lanseringen av plattformen 2019 är vi nu redo att ta nästa kliv.
Xxxxx Xxxxxxx
Verkställande direktör, Streamify AB
2 iiMedia 2020.
MOTIV TILL ERBJUDANDET
Den aktuella kapitaliseringen är en förutsättning för en ökad tillväxttakt, genom vilken Streamify kan fortsätta arbetet inom organisations- och produktutveckling samt ingå nya strategiska samarbetsavtal för att därefter styra försäljningen mot den bredare internationella marknaden. Med de angivna satsningarna är Bolagets målsättning att uppnå positivt kassaflöde år 2024.
Bolaget lanserade under 2019 den plattform som man har utvecklat sedan 2017 och idag bedrivs under Streamify. Streamify erbjuder en lättanvänd digital plattform som kombinerar livestreaming och E-commerce i ett. Plattformen riktar sig till både den individuella användaren och större företag, organisationer och föreningar. Streamify har sedan lanseringen 2019 upplevt ett stigande intresse från marknaden och efter positivt genomförda pilotprojekt med samarbetspartners har plattformen upplevt en tilltagande tillväxt på kort tid. Efterfrågan på digitaliseringslösningar har ökat markant de senaste åren och Streamify befinner sig i nuläget i ett tidigt skede av en uppskalningsfas, med en ambitiös tillväxtplan. Bolaget vill genom den förestående kapitalisering ta tillvara på det momentum Bolaget just nu befinner sig i. Därav har Xxxxxxxx styrelse tagit beslut om att ansöka om upptagande till handel av Streamifys aktie och teckningsoption på Spotlight Stock Market, samt i anslutning därvid genomföra en emission av units som kan tillföra Streamify initialt cirka 14,1 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna under vintern 2021 tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader.
Styrelsen i Bolaget ser flera fördelar med att notera Bolagets aktie på Spotlight Stock Market. Att verka i en noterad miljö ökar bland annat potentiella samarbetspartners, användares och tittares kännedom om Bolagets plattform och Streamify ser en möjlighet att nå ut med sitt erbjudande till en bredare marknad.
BRYGGFINANSIERING
Inför emissionen har Streamify genomfört en bryggfinansiering om sammanlagt cirka 2 MSEK genom ett antal parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum). Bryggfinansieringen är en del av de totala teckningsförbindelserna om cirka 7,1 MSEK och har betalats in på förhand i syfte för Bolaget att kunna bedriva verksamheten och upprätthålla ett högt utvecklingstempo under emissions- och noteringsprocessen. Brygglånet kommer att kvittas mot units i emissionen.
De parter som lämnat bryggfinansiering erhåller en premie i form av ytterligare units som motsvarar 20 procent (motsvarande totalt 0,4 MSEK) av inlånat belopp. Premien kommer, precis som brygglånet, att kvittas mot units i nu förestående emission och innebär således inte något kapital för brygglånegivarna.
EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE
Total emission av units (aktier och vederlagsfria teckningsoptioner) kan tillföra Bolaget totalt cirka 24,2 MSEK före emissionskostnader. Genom initial emission av aktier tillförs Streamify 12,4 MSEK efter emissionskostnader, varav cirka 2 MSEK avser redan mottaget brygglån. Vid fullt nyttjande av vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 tillförs Bolaget ytterligare cirka 9,3 MSEK efter emissionskostnader.
Nettolikviden om totalt cirka 21,7 MSEK är avsedd att finansiera följande:
.
• Cirka 55 procent kommer att gå till marknadsförings- och försäljningsaktiviteter. Bolaget avser rekrytera två nya säljare på heltid och etablera ett säljkontor med bas i Stockholm. Förstärkningen av Xxxxxxxx säljresurser görs i syfte att ingå fler avtal med samarbetspartners. Den del av likviden som går till marknadsföringsaktiviteter är en del av Bolagets strategi för att tillsammans med samarbetspartners öka Bolagets kännedom på marknaden och öka antalet tittare samt fortsatt bedriva varumärkesprofilering genom digitala kanaler.
• Cirka 29 procent kommer gå till förstärkning av rörelsekapital och vidareutveckling. Det innefattar drift av basverksamheten, med befintlig personal och vidareutveckling av Bolagets plattform. Marknaden som Streamify befinner sig på är i ständig förändring och Bolaget måste vara beredd på att möta samarbetspartners, användares och tittares efterfrågan genom fortsatt utveckling av plattformen. En del i den utvecklingen är Bolagets kommande E-commerce lösning som planeras
att lanseras brett på plattformen under Q1 2021. Genom att fortsätta utveckla affärsmodellen och öppna upp nya intäktsströmmar för Bolagets samarbetspartners och användare, skapar det goda förutsättningar för återkommande intäkter för Streamify.
• Cirka 9 procent kommer gå till kvittning av brygglån (ej likvid för Bolaget).
• Cirka 7 procent kommer gå till kundprojektrelaterade kostnader, deltagande på mässor, låneutrustning och dylikt.
Ovanstående fördelning kan bli föremål för förändring och revidering baserat på ändrade omständigheter eller nya affärsmöjligheter.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR EMISSIONENS GENOMFÖRANDE
Lägsta gräns för att genomföra den förestående emissionen uppgår till 14,1 MSEK, vilket utgör 100 procent av initial emissionslikvid. 7,1 MSEK av emissionslikviden har redan tecknats genom erhållna teckningsförbindelser, se sid 28. Emissionen inför notering är även villkorad av att marknadsplatsens ägarspridningskrav uppnås, samt att marknadsplatsen slutligt godkänner Bolaget för notering. Detta dokument speglar förutsättningarna utifrån att samtliga ovannämnda beslut tas enligt plan.
FRAMTIDA KAPITALBEHOV
Förutsatt att nu förestående kapitalisering (inkl. nyttjande av teckningsoptioner) fulltecknas, är målsättningen att uppnå positivt kassaflöde under 2024. Således är Bolaget ej i behov av ytterligare kapitaltillförsel i enlighet med nuvarande tillväxtplan. Nya tillväxtmöjligheter för Streamify kan öka marknadspotentialen, men kan komma att kräva ytterligare resurser. Styrelsen kommer potentiellt, i samband med Bolagets planlagda globala satsning och efter genomfört pilotprojekt globalt i 2022, att under 2023 göra en ny bedömning om ytterligare finansiering är aktuellt. Om Bolaget inte får in efterfrågat kapital i den förestående kapitaliseringen kan Streamify komma att bedriva verksamheten i en begränsad takt. Alternativt gör styrelsen en ny bedömning om ytterligare kapitalanskaffning är aktuellt.
VÄRDERING I ERBJUDANDET
Med anledning av den snabba tillkomsten av tjänster för live streaming saknas vedertagna värderingsmodeller för bolag som Streamify. Pre-money värderingen om cirka 19,9 MSEK har i huvudsak fastställts baserat på diskussioner mellan styrelsen i Streamify och Sedermera Fondkommission kring Bolagets befintliga verksamhet, framtida potential, målsättningar och långsiktiga affärsutsikter. Vid bedömningen av Bolagets värdering har även hänsyn till marknadspriset för andra jämförbara noterade bolag tagits. I samband med diskussionerna har Bolaget erhållit teckningsåtaganden motsvarande cirka 50 procent av den initiala emissionen. Mot bakgrund av detta anses värderingen således vara marknadsmässig.
STREAMIFY AB
Bolaget grundades 2017 med avsikten att skapa en bättre lösning för hur livesändning ska se ut i framtiden. 2019 lanserades plattformen Streamify, som är en lättanvänd digital plattform som kombinerar livestreaming och E- commerce i ett. Tjänsten riktar sig till både den individuella användaren och större etablerade aktörer inom diverse branschsegment. En lokal artist kan exempelvis använda Streamify för att livestreama en musikkonsert, likväl finns möjligheten att livestreama större evenemang såsom en fotbollscup till tusentals tittare. Plattformen är tekniskt skalbar och går därför att anpassa utefter antalet tittare på aktuella livestreamingar.
Streamifys samarbetspartners är verksamma inom en mängd olika branscher, exempelvis inom sport och musik. Streamifys samarbetspartners kännetecknas genom ett gemensamt behov av utökade intäktsmöjligheter via tjänster inom livestreaming och E-commerce. Streamify har ett flertal licensavtal med vinstdrivande aktörer, så kallade samarbetspartners, som i sin tur arrangerar evenemang som livestreamas genom Streamify. Vidare riktar sig Streamify även till mindre kunder, användare, som själva kan livestreama på plattformen gratis. Dessa kunder genererar sedan egna intäkter genom att tittare som betalar för åtkomst till användarens livestream, varvid Streamify behåller en angiven procentandel. Se processen nedan.
PLATTFORMEN
Streamify ställer inga särskilda krav på antalet tittare, intäktsgenerering eller ändamål utan tillhandahåller endast plattformen, vilken ger kunder möjligheten att på egen hand skapa en livestream och skapa intäktsmöjligheter. Tittare kan sedan interagera med livestreamingen genom exempelvis chattfunktioner, sponsring eller E- commerce. Dessa är viktiga kärnvärden för Streamifys kunder för att de ska kunna öka sina intäkter och bygga egna långsiktiga försäljningskanaler med Streamify som leverantör.
PLATTFORMENS UPPBYGGNAD
Plattformen är baserad på en mikrotjänstarkitektur där samtliga tjänster är utvecklade i Go, ett så kallat statiskt skrivet, sammanställt programmeringsspråk utformat av Google. Plattformen har utvecklats sedan 2017 och omfattar cirka 600 000 rader kod. Plattformen körs primärt på servrar hostade av Google Cloud Platform där service discovery och schemaläggning av tjänster på servrarna hanteras automatiskt i molnet.
Tack vare den automatiska schemaläggningen och smart skalning av till exempel transkodning så aktiveras inte några kostnader om inte en livesändning är igång. Plattformen skalar upp och ned behovet av transkodning baserat på antalet aktiva sändningar. Det enskilt största evenemanget som hittills har sänts med Streamify hade 20 000 tittare samtidigt, vilka tillsammans förbrukade 39 000 Mbps (megabits per second).
OPEN SOURCE
Eftersom plattformen är egenutvecklad och bygger på kända open source-lösningar, dvs. datorprogram vars källkod inte är proprietär utan är tillgänglig att använda, läsa, modifiera och vidaredistribuera för den som vill, finns inte några licenskostnader eller beroenden av molntjänsters hostade transkodnings/media-erbjudanden. Fördelen med open source är ett erbjudande som möjliggör processen att konvertera en ljud- eller videofil från ett kodningsformat till ett annat för att öka antalet kompatibla målenheter som en mediefil kan spelas på.
1. Det kan i vissa fall uppkomma brist på support, detta är oftast inte ett stort problem, men ibland uppstår svårhanterade problem utan tydliga lösningar, och då kan det vara relativt svårt att hitta rätt information. För att undvika detta problem försöker Xxxxxxx att alltid använda bibliotek och mjukvaror som har gott stöd hos communityn samt kan om det behövs själva göra förändringar som krävs.
2. Det kan uppstå problem med licensen för open source-lösningarna. För att undvika detta använder Bolaget därför inte kod som använder sig av licenser som skulle orsaka sådana problem.
3. Det kan även uppstå förändringar i upstream, exempelvis är det möjligt att bygga en produkt baserat på ett upplägg för att sedan bli av med en viktig feature som tas bort av utvecklaren av open source-mjukvaran då endast ett mycket litet antal använder den. Bolaget har möjlighet att låsa beroenden till specifika versioner, vilket innebär att Bolaget inte drabbas av sådana förändringar då de själva väljer att uppdatera eller inte.
Xxxxxx Xxxxxxxx konsert som sändes live via Streamify den 29 maj 2020.
REST-API
API är ett enkelt sätt för samarbetspartners att koppla ihop deras egna lösningar och program med Streamifys plattform. Ett REST API är ett sätt på vilket man bygger ett API som baseras på de funktioner som finns i HTTP (Hyper Text Transfer Protocol). Genom Bolagets rest-API är det möjligt att ansluta samarbetspartnerns egen hemsida och ansluta direkt till Streamifys funktioner för livestreaming och E-commerce.
Plattformen exponeras genom ett rest-API och en uppsättning funktioner som möjliggör skapande av applikationer, som både används av Bolagets egna gränssnitt, så som administrationskonsolen och iOS-appen, eller integrerande system. Detta säkerställer att integrationsmöjligheterna för samarbetspartners är mycket goda och att dokumentationen håller hög nivå. Detta förstärker Streamifys varumärkesprofilering och synlighet på marknaden då Bolaget marknadsförs genom sina samarbetspartners och får exponering utöver sin egen marknadsföring.
KONKURRENTER OCH MARKNAD
LIVESTREAMING
Livestream är ett konkurrerande bolag som ger användaren möjligheten att ansluta företagets livestreamningstjänst direkt till kundens webbplats eller andra sociala plattformar. Dacast är en annan konkurrent. Båda plattformarna erbjuder kunderna möjligheten att arrangera live- och on-demand innehåll. Livestream och Dacast tar betalt via licensavgifter, vars storlek bland annat baseras på livestreamingens kapacitet, antalet tittare och kundens lagring. Styrkorna i dessa företags produkter är enkelheten i att ansluta till andra plattformar. Dock begränsas de även till viss del när de behöver förlita sig på att dessa plattformar ska fungera enligt önskemål. Därtill kan licensavgiften, som delvis är baserad på antalet tittare, utgöra en ekonomisk tröskel för kunderna avseende användandet av tjänster. Twitch är en annan konkurrent, men riktar främst in sig på livestreaming inom gaming-segmentet. Twitch driver sändningarna via sin egen plattform och kräver varken betalning från de som livestreamar eller de som tittar. Istället förlitar sig företaget på reklamintäkter. De som livestreamar från Twitch får sina intäkter via donationer från sina tittare. I jämförelse med Twitch ser Streamify en fördel i Bolagets egen affärsmodell (rev-share). Denna affärsmodell möjliggör mindre aktörer att vara lönsamma direkt genom sin livestreaming, utan att förlita sig på donationer.
ALTERNATIVA LÖSNINGAR
YouTube ses främst som en indirekt konkurrent med sina alternativa lösningar inom streamingsegmentet. YouTube är som störst inom video-on-demand där deras intäkter till stor del härrör sig från reklam. Plattformen är enkel att använda, går snabbt att komma igång med och är därtill även lättintegrerad med andra plattformar. Den enkla och snabba åtkomsten gör dock att vem som helst har möjlighet att ladda upp och titta på videor utan några väsentliga hinder, vilket kan leda till upphovsrättsliga utmaningar.
E-COMMERCE
Bambuser är ett företag som, via sin plattform, erbjuder sina användare möjligheten att driva egen varumärkeshantering och försäljning. Bambusers styrka är möjligheten till både direktsänd och privat interaktion mellan säljare/streamare och köpare/tittare.
UNIK KOMBINATION
Trots hård konkurrens från de enskilda segmenten har ingen utomstående aktör, enligt ledningens uppskattning, valt att erbjuda den kombination av produkter som Streamify gör till alla användare, utan särskilda krav på antal följare eller motsvarande parametrar som är vanligt hos konkurrenterna. Nedan följer en tabell som visar Bolagets erbjudande till alla kunder, utan förpliktelser eller krav i relation till jämförbara konkurrenter.
1. Whitelabel refererar till kundens möjlighet till att sälja och äga sina tjänster via de säljande företagets plattform.
2. Den obegränsade kapaciteten refererar till om det säljande företaget tar betalt efter kapacitet, d.v.s. antalet tittare, lagring etc.
KONKURRENSFÖRDELAR
Kunderna till andra streamingtjänster har sällan rätt till eget material och ställs oftast inför många villkor och krav som förhindrar användning. Plattformarna saknar ofta även smidiga integrerade kommersiella lösningar, såsom fysiska eller digitala varor och försäljning av sponsorskap. Bolagets konkurrenter utgörs främst av gratisalternativ såsom YouTube, Facebook och Twitch, vilka är plattformar där kunden inte kan äga sin egen kanal. De flesta användare lämnas normalt utan intäktsmöjligheter då de inte når upp till de krav som plattformarna ställer. Det finns även traditionella professionella alternativ som Livestream och Dacast som tar betalt för kapacitet, antal tittare och lagring. Både Livestream och Dacast kräver ett konto med en licensavgift baserat på hur många som tittar, något som kan anses vara en ekonomisk tröskel för kunderna. Det finns även lokala konkurrenter såsom Solidsport, Streamify och Solidsport möts på ett av Streamifys marknadsområden; ungdomssport. Streamify och Solid Sports har liknande plattformar med olika fördelar för respektive plattform. Streamifys styrka jämfört med Solidsport är bland annat Streamifys användarvänlighet och lättillgänglighet. Hos konkurrenterna finns även begränsningar avseende vem som får sända, innehållet som sänds, samt om streamingen får generera intäkter baserat på, exempelvis, antal följare - något som hindrar mindre kunder från att tjäna pengar på streaming.
MARKNAD
Många vill delta i evenemang men hindras av geografiska, ekonomiska eller andra skäl. I rådande pandemitider begränsas möjligheterna även av regulatoriska skäl. Livestreaming-evenemang möjliggör engagemang hos kunder som befinner sig på plats, samtidigt som räckvidden för budskapet som förmedlas når ut till dem som inte kan delta fysiskt. Marknadspotentialen för detta är enligt styrelsen enorm. Den globala marknadsstorleken för videostreaming värderades till 42,6 miljarder USD år 2019 och beräknas växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) på 20,4 procent från 2020 till 2027.3 Intäkterna inom segmentet videostreaming (SVoD) i England beräknas uppgå till 1,9 miljarder USD i år med en årlig tillväxttakt (CAGR) på 7,9 procent från 2020 till 2025.4 Styrelsen uppskattar den svenska marknadens värde avseende Pay-per-View intäkter till ungefär 250 MSEK per år.
Liveshopping/E-commerce är en växande marknad och global trend som under de senaste åren fått ett stort genomslag världen över. På kort tid har E-commerce förändrat e-handel såsom den sett ut hittills med dess många potentiella användningsmöjligheter. Prognosen för E-commerce är något svårare att göra eftersom det är en relativt ny företeelse i Europa och framförallt Sverige, men styrelsen uppskattar den till cirka 200 MSEK per år. Totalt sett uppskattar styrelsen marknaden för Liveshopping/E-commerce i Sverige till cirka 450 MSEK.
COVID-19 har resulterat i en markant ökad efterfrågan på sårad streaming- och underhållningstjänster. Livestreaming och E-commerce växer exponentiellt och värderades till uppskattningsvis 63 miljarder USD under 2019.5 Videostreaming har sedan COVID-19 pandemin inleddes upplevt en global ökning av tittarantalet på cirka 10 procent.6 Ny data visar att E-commerce tillväxt i Europa ökade med 40–80 procent jämfört med samma period förra året. Dessutom har onlineordrar ökat med 80 procent i Nordamerika sedan januari 2020.7 Utöver den ökade efterfrågan på livestreamingtjänster driver faktorer som annonsfritt innehåll, mobilvisning, spårningsanalyser, innehållsrikt content, stor publikpotential och högkvalitativ streaming segmenttillväxten.
3 Grand View Research (2020). ‘Video Streaming Market Size, Share & Trends Analysis Report By Streaming Type, By Solution, By Platform, By Service, By Revenue Model, By Deployment Type, By User, By Region, And Segment Forecasts, 2020 – 2027. ’ 4 Statista (2020). ’Digital Media Report 2020 - Video-On-Demand’.
5 Jing Daily (2019). ‘E-Commerce In 2019: Year Of The Livestreamer’. Tillgänglig: Xxxxx://Xxxxxxxxx.Xxx/X-Xxxxxxxx-Xx-0000- Year-Of-The-Livestreamer/ (2020).
6 Ibid.
7Forbes (2020). ‘Could Livestream Shopping Provide Next-Generation Entertainment For Those Stuck At Home?‘ Tillgänglig: Xxxxx://xxx.Xxxxxx.Xxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxx/0000/00/00/Xxxxx-Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxx-Xxxxxxxxxx- Entertainment-For-Those-Stuck-At-Home/#7822f7ce5229 (2020).
AFFÄRSMODELL OCH FÖRSÄLJNING
Streamifys affärsidé är att erbjuda en kombination av livestreaming och E-commerce i en enkel och konkurrenskraftig plattform, där kunderna äger rätten till sitt eget material, sin kund- och försäljningsprocess. Streamify erbjuder idag kunder möjligheten att skapa och sända livesändningar och kommer i Q1 2021 lansera E-commercetjänster för nå nya intäkter genom livestreaming.
FÖRSÄLJNING
Bolagets verksamhet består av att Bolaget tillhandahåller en plattform till personer, företag, organisationer och föreningar som möjliggör för dem att ha egna livestreamingar. Bolaget erhåller därvid en procentuell andel av de intäkter som en enskild kund genererar genom plattformen och Bolaget förväntas för helåret 2020 nå en nettoomsättning på över 1 MSEK.
Streamifys kunder är uppdelade efter samarbetspartners och användare. För användare (oftast mindre föreningar, enskilda musiker, förläggare, m.m.) är Streamify gratis att använda och Streamify erhåller intäkter genom att behålla en procentuell andel av användarnas försäljning där huvudprincipen är att användaren behåller 70 procent och Streamify 30 procent. Användare sköter allt själva och ingen inblandning krävs från Streamify.
Streamifys transaktionsprocess för användare
1. Kunden blir exponerad för Streamify i form av till exempel digital reklam eller genom någon av Streamifys samarbetspartners.
2. Kunden skapar ett konto på plattformen.
3. Kunden genomför en eller flera testsändningar.
4. Kunden genomför en eller flera riktiga betalda sändningar och distribuerar ut länkar till sina tittare. Länkar kan läggas på sociala medier och/eller egen hemsida.
Tittare
5. Xxxxxxx blir exponerade för möjligheten att titta på en livesändning genom länkar på social media eller hemsidor som Streamifys kund har distribuerat.
6. Tittare köper tillgång till livesändning, och/eller tittar gratis och blir exponerad för en eller flera produkter som Streamifys kund säljer i livesändningen.
7. Tittare klickar på en produkt och klickar sen på köp.
8. Ordern läggs och transaktionen genomförs.
9. Streamifys kund ser sina orders i Streamifys administrationsgränssnitt och skickar själva ut varan till slutanvändaren.
Bolaget ger således användaren möjlighet att genom livestreaming erhålla nya intäkter genom exempelvis Pay- per-View eller att tittare köper fysiska eller digitala varor från användaren. Det är även möjligt att ge sponsring till användaren och interagera med andra tittare och användare. Streamifys plattform är gratis att nyttja för användaren och intäkterna fördelas mellan Bolaget och användaren, varvid Bolaget behåller cirka 30 procent av intäkterna som genereras.
För samarbetspartners (exempelvis Stockholm Distrikts Basketförbund, Sensus och Cuparrangörer, varav samtliga idag är Streamifys samarbetspartners) har Streamify möjlighet att ta ut en fast avgift på cirka 50 000 SEK och en löpande månadskostnad på cirka 5 000 SEK. Streamify erhåller även en procentuell andel av försäljningen, vilken förhandlas per avtal (mellan 10–30 procent). I vissa fall tar Streamify ut en fast avgift för ett evenemang genom att ingå engångsavtal, vilken varierar beroende av evenemangets omfattning (exempelvis Studiefrämjandet Mitt, Åre Business Forum och Stiftelsen Mosaik).
Kraven vid tidsbundna avtal över en längre period är att samarbetspartners uppfyller följande:
• Ett tydligt vinstdrivande intresse att använda sig av livesändningar.
• Samarbetsavtal har en nettoomsättningspotential för Streamify på 1–2 MSEK per år.
Bolagets erbjudande och plattform är särskilt stark kopplat till samarbetspartners där det är viktigt att ha en egen premiumkanal för livesändningar. Streamifys kunder äger sitt material, sina kunder och ansvarar även själva för försäljningsprocessen.
Fördelar för samarbetspartners som ingår ett skriftligt avtal med Streamify är bland annat att:
• Kunden kan använda Bolagets rest-API och ansluta till sin egen hemsida
• Streamify kan tillse att personal hyrs och hanterar alla livesändningar
• Streamify kan tillse att kundens livesändningar görs med professionell utrustning
• Förhandling görs kring intäktsfördelningen mellan kund och Streamify
Streamify har en utbredd kundbas med samarbetspartners och kunder. Totalt har cirka 3 400 konton skapats hittills. Ett konto ger kunderna möjlighet att sända live och ta betalt av slutanvändaren. Några av de samarbetspartners och användare som använder Streamify listas nedan.
Sport
Stockholm Distrikts Basketförbund
Bohuscup Täby Fc
Pixbo Wallenstam Svensk Gymnastik
Nöje
Revyresan Reflex Festival
Eat Art Festivalen Letsmove Streetstar
Musik
Sensus Sweden rock festival
Dark Tranquility Xxxxxx Xxxxxxxx
Utbildning
Studiefrämjandet Mitt Åre Business Forum Sweaty Business Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tdans
UTVECKLING AV PLATTFORMEN
E-COMMERCE
Streamify kommer att lansera en ny E-commercefunktion som går under arbetsnamnet “Goods n Services” under Q1 2021. Genom denna funktion ges Streamifys kunder möjlighet att sälja fysiska och digitala varor. Fysiska varor kan t.ex. vara vattenflaskor eller tröjor från idrottslag, CD-skivor från musiker eller smink från influensers. Exempel på digitala varor är t.ex. att slutanvändaren ges möjlighet att köpa digitala läktarplatser för sportsändningar, eller att slutanvändaren ges möjlighet att ställa sig “längst fram vid scenen” under en pågående digital musikkonsert och/eller möjlighet till VIP-chat med artisten.
KAMERA
Det finns aktörer på marknaden som har som affärsidé att installera sin automatiska, internetuppkopplade, kamerautrustning där det förekommer sportevenemang. De filmar matcher för att exempelvis möjliggöra analys av matcher eller livesända (utan intjäningsmöjligheter). Installation sker inomhus, såväl som utomhus. Bolaget för i nuläget dialog med sådana globala leverantörer för installation av automatiska kamerasystem i hallar och arenor för att kunna skapa ett samarbete där kamerorna även används för att enkelt och kostnadseffektivt livesända matcher genom Streamify. På så vis används kamerorna för att livesända matcher i hallar och arenor där det spelas många matcher, men som med hjälp av Streamify börjar generera nya intäktsmöjligheter. Ett samarbetsavtal med en sådan aktör kan ge Streamify en möjlighet att livestreama evenemang via plattformen utan att någon fysisk person behöver vara på plats för att hålla i en kamera eller telefon för att sända live, vilket underlättar för kunden som inte behöver administrera detta.
TILLVÄXT FRAM TILL IDAG
Redan innan nuvarande pandemi var ett paradigmskifte mot generell digitalisering långt framskriden. Aktuella händelser har påskyndat denna process, vilket framgår av den markanta förändringen av den ökade nivån på digital affärsverksamhet som idag bedrivs i samhället i stort.8 Den nuvarande pandemin omformar troligtvis permanent vårt sätt att leva och arbeta. Några av de beteenden som utvecklats, inklusive digital adoptering i stor skala, kommer enligt styrelsen, med stor sannolikhet, även bestå framgent. För att vara konkurrenskraftiga krävs att bolag reagerar på dessa beteendeförändringar och möter nya kundkrav. Efterfrågan på digitaliseringslösningar har under 2020 ökat på grund av de restriktioner och distansåtgärder för social distansering som införts, vilket i sig har lett till en accelererad efterfrågan på digitala tjänster såsom till exempel Streamify.
Tillväxten Streamify upplever drivs av flertalet faktorer, bland annat av att plattformen är enkel att använda. Kunden skapar ett konto på några minuter direkt via Streamifys app eller hemsida och kan därefter på ett enkelt sätt marknadsföra livestreamingen i egna kanaler. Vid livesändningar följer kunden därefter normalt följande steg:
1. Kunden bestämmer ett pris för slutanvändaren.
2. Xxxxxx livesänder det aktuella evenemanget via mobiltelefon eller kamerautrustning.
3. Tittaren ser och köper sändningen via Streamifys plattform.
4. Provision (70% av intäkten) betalas ut direkt till Streamifys kund.
De flesta befintliga Pay-per-View-leverantörerna fokuserar främst på sportrelaterat innehåll så som exempelvis direktsändningar av fotboll. Eftersom videokonsumtion i dag till stor del drivs av streaming, letar många konsumenter efter tjänster som erbjuder både sportinnehåll och bekvämligheten med högkvalitativ streaming, och företag som Streamify ämnar möta denna efterfrågan. På senare tid har populariteten för plattformar med streamingmöjligheter ökat avsevärt.9 Pågående innovationer och tekniska framsteg av företag som Streamify förväntas uppfylla de växande förväntningarna på exceptionell videokvalitet, prestanda och säkerhet. Det finns även en starkt växande efterfrågan på molnbaserade lösningar för att öka räckvidden för videoinnehåll, något som påverkar marknadstillväxten positivt.
Streamify har sedan sommaren 2020 upplevt en tilltagande tillväxt på kort tid. Under januari till och med juli 2020 skapades 662 konton i jämförelse med 1 624 för perioden augusti till oktober 2020. En analys av antalet skapade konton visar att antalet livesändningar har uppgått till totalt 2 286 hittills under 2020. Styrelsen bedömer att ökningen beror på tre faktorer: naturlig tillväxt i enlighet med verksamhetens tilltagande synlighet på marknaden, tillkommande samarbetsavtal samt den ökade efterfrågan på livestreaminglösningar som uppkommit i samband med den pågående pandemin.
Även Pay-per-View visar en markant tillväxt, 1 994 stycken livesändningar har hittills gjort med Pay-per-View under 2020. Av det totala antalet livesändningar, Pay-per-View, har cirka 42 procent genomförts under oktober månad 2020 och framkommer inte som en del av Bolagets redovisade nettoomsättning per 2020-09-30 på sida 38 i memorandumet. Under oktober 2020 uppgick nettoomsättningen till över 600 TSEK.
8 BDO (2020). ’COVID-19 IS ACCELERATING THE RISE OF THE DIGITAL ECONOMY: Digital Transformation in the Pandemic & Post- Pandemic Era’.
9 Grand View Research (2020). ‘Video Streaming Market Size, Share & Trends Analysis Report By Streaming Type, By Solution, By Platform, By Service, By Revenue Model, By Deployment Type, By User, By Region, And Segment Forecasts, 2020 – 2027. ’
TILLVÄXTSTRATEGI
Genom att Streamify tillhandahåller en så kallad SaaS-plattform drivs tillväxten av flera olika faktorer. Utöver diversifierade och återkommande intäkter drivs tillväxten framgent av utvecklingspotentialen av nya funktioner och försäljning på såväl den inhemska som den internationella marknaden. Målbilden för Streamify är att nå en nettoomsättning 2024 om cirka om 60 MSEK tills 2024. Detta planerar Streamify att uppnå genom, dels fler samarbetsavtal, samt fler användare som genomför livestreamingar. Samarbetspartners, användare och kunder lever i symbios med Streamify för att gemensamt generera intäkter för alla inblandade parter. Antalet samarbetspartners och användare anser Bolaget kommer tillkomma i takt med att nya satsningar görs för att främst öka Bolagets försäljningsaktiviteter. Tidsförskjutningar i dessa dialoger får en betydande inverkan på Bolagets möjlighet att växa och idag har Streamify endast två heltidsanställda och med ett visstidsfokus på Bolagets produktutveckling.
FÖRSTÄRKNING AV ORGANISATIONEN
Med tillgång till ytterligare kapital ämnar Bolaget på kort sikt att både stärka sin organisation och sin produkt genom etablering av ett nytt säljkontor i Stockholm och förstärkning av försäljningsorganisationen. Nuvarande försäljning har bedrivits med begränsade resurser, där Bolagets VD varit den enskilt viktigaste försäljningslänken. Den kortsiktiga tillväxtstrategin hos styrelsen är att operativa satsningar och strategier ska leda till en mer omfattande synlighet och ökad konsumtion av Bolagets produkter. Genom att stärka försäljningsorganisationen gör Bolaget bedömningen att fler samarbetsavtal som ligger i linje med Bolagets uttalade intäktsmodell kan ingås.
SKALBARHET PÅ DEN SVENSKA MARKNADEN
Bolaget har redan inlett försäljning på den initiala marknaden Sverige. Genom den stigande efterfrågan av digitala evenemang och Bolagets plattform har Streamify under perioden augusti 2020 - oktober 2020 (tre månader) knutit till sig ett användarantal 245 procent större än det totala antalet användare som skapades under årets första sju månader. Intäkterna från plattformen under oktober 2020 motsvarar 600 TSEK och förväntas fortsätta drivas framåt med hjälp av plattformens enkelhet och ökade synlighet på marknaden. Det kan ta cirka 9–12 månader från det att Streamify inleder en diskussion med en potentiell kund till samarbetsparten börjar generera intäkter via Streamifys plattform. Detta beror delvis på tiden det tar att framgångsrikt genomföra ett pilotprojekt som matchar samarbetspartners förväntningar och önskemål. Eftersom vissa potentiella samarbetspartners behov av livestreaming omfattar flera tusen matcher per år om det gäller en kund inom sport (exempelvis Stockholm Distrikts Basketförbund), kan tiden det tar att genomföra ett pilotprojekt uppgå 3–6 månader. En del av kunderna som nämns under Bolagets kundbas har ingått avtal med Streamify under 2020 och kan inte förväntas börja generera intäkter fullt ut förrän år 2021.
Endast i Sverige inom sport, som utgör ett av Bolagets valda branschsegment, finns idag till exempel cirka 5000 distriktsidrottsförbund som utgör potentiella samarbetspartners eller 18 000 idrottsföreningar som utgör potentiella användare till Streamify. 10 Baserat på nettoomsättningspotentialen för en samarbetspartner om minst 1–2 MSEK årligen, är det Bolagets uppskattning att cirka 30 samarbetsavtal krävs för att nå Bolagets nettoomsättningsmål 2024. Efter förstärkning av försäljningsorganisationen motsvarar det cirka 2–3 avtal per heltidsanställd säljare per år mellan åren 2021– 2024.
Bolaget har för avsikt att fortsatt stärka sin position på den svenska marknaden och en del av tillväxtstrategin bygger på att nyttja den försäljnings- och marknadsföringskanal som varje befintlig kund besitter vid användning av plattformen. Xxxxxxxx och kunderna förväntas vid positiva upplevelser attrahera nya kunder och på så sätt fortsätta generera tillväxt till Bolaget, vilket bland annat visas genom Bolagets tillväxt under hösten 2020.
SKALBARHET PÅ DEN INTERNATIONELLA MARKNADEN
Plattformen är redan idag internationellt skalbar och anpassad för den globala marknaden. Streamify är nu redo att accelerera tillväxttakten och genom kapitaliseringen gå mot en global satsning. Genom att ha skapat ett välfungerande koncept i Sverige, med samarbetsavtal inom flera olika branschsegment, i kombination med ett starkt erbjudande, förväntas Streamify kunna attrahera likvärdiga samarbetsavtal på den globala marknaden. Sett till marknadens storlek i England och USA är det Bolagets bedömning att samarbetsavtal på den internationella marknaden potentiellt har en större intäktspotential och på sikt antas utgöra den större delen av Bolagets tillväxt. Bolaget har en överenskommelse med en samarbetspartner för ett pilotprogram i England under Q1 2021, baserat på tidigare pilotprogram, förväntas Bolagets satsning i England generera intäkter inom 9 månader.
UTVECKLINGSPOTENTIAL
Lanseringen av “Goods n Services” (E-commerce) förväntas bidra positivt till tillväxten från år 2021 och framåt. På längre sikt förs även dialog om potentiella partnerskap ämnade för att etablera installation av automatiska kamerasystem i både hallar och arenor. Detta skulle möjliggöra att digitala evenemang tar plats utan fysiska personers administrativa närvaro. Denna utveckling kan förväntas generera lägre administrationskostnader hos kunden.
MARKNADSFÖRING – ÖKAD SYNLIGHET
Bolaget har fram till idag haft en något återhållsam marknadsföringsstrategi. Streamify sponsrar idag till exempel kundgrupper i begränsad utsträckning (t.ex. logga i sporthallen på LED-skärm, etc.) samt marknadsför genom sociala medier, vilket Bolaget har för avsikt att satsa mer på genom den aktuella kapitaliseringen.
10 Idrottsstatistik (2020). Medlemmar. Tillgänglig: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/
MÅLSÄTTNINGAR
Bolaget är enligt styrelsen väl positionerat för att dra fördel av den tillväxt den underliggande marknaden uppvisar. Bolagets målsättning under december 2020 är att avsluta testet av en pilotversion med inkluderade nya tjänster relaterade till E-commerce och därefter lansera funktionen under arbetsnamnet “Goods n Services” under Q1 2021. Viktiga delar i Bolagets tillväxtstrategi är fortsatt kopplat till utveckling av plattformen och dialoger förs även med potentiella samarbetspartners för installation av automatiska kamerasystem i hallar och arenor med Streamify som integrationslösning. Bolagets försäljningsfokus är att etablera nya samarbetsavtal genom att erbjuda ett brett produktutbud och öka antalet användare på plattformen för att utöka kundbasen på hemmamarknaden. Bolaget ser tidiga möjligheter att dra nytta av plattformens skalbarhet internationellt och introducera plattformen till länder utöver Sverige och diskussioner har under Q4 2020 inletts med en potentiell samarbetspartner i England om ett pilotprojekt med start Q1 2021.
2021
• Pilotavtal med samarbetspartner i England i Q1 2021.
• Fullskalig lansering av E-commerce i Q1 2021.
• Etablering av säljkontor i Stockholm.
• Nettoomsättningsmål på över 7,5 MSEK.
2022-2024
• Dubbelsiffrig tillväxt av nettoomsättning varje år.
• Minst 30 samarbetsavtal i över 5 länder.
• Kassaflödespositiva vid en nettoomsättning om cirka 60 MSEK efter 2024.
25
26
TECKNINGSFÖRBINDELSER
Streamify har erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,1 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionsvolymen. Av teckningsförbindelserna avser cirka 2 MSEK tidigare genomförd bryggfinansiering som kvittas mot units i nu förestående emission och cirka 0,4 MSEK den premie som bryggfinansiärerna erhåller och som också kvittas mot units i nu förestående emission. Ingen premieersättning utgår för teckningsåtagandena utöver vad som anges ovan. Samtliga teckningsförbindelser har skriftligen avtalats i november 2020. Samtliga parter vilka har ingått teckningsåtagande kan nås via Bolagets adress. Utöver den bryggfinansiering som erhållits och som kvittas mot units har teckningsförbindelserna inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Notera att tilldelning av aktier i första hand sker till teckningsåtagare i emissionen, i förhållande till ingånget teckningsåtagande. Nedan presenteras de parter som har lämnat teckningsförbindelser:
Teckningsåtagare | Teckningsförbindelse (SEK) | Varav bryggfinansiering (SEK) |
Polynom Investment AB | 953 979,00 | 269 986,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 529 968,00 | 149 968,50 |
Xxxxx Xxxxxxx | 476 989,50 | 134 993,00 |
Xxxxxxxxxxx AB | 476 989,50 | 134 993,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 429 257,00 | 121 481,50 |
Paginera Invest AB | 381 585,50 | 107 970,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 264 953,50 | 74 969,00 |
Xxxx Xxxxxx | 264 953,50 | 74 969,00 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 264 953,50 | 74 969,00 |
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx | 264 953,50 | 74 969,00 |
Xxxx Xxxx | 238 479,50 | 67 496,50 |
Torna Kapital AB | 238 479,50 | 67 496,50 |
Xxxx Xxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxx Xxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Strategic Wisdom Nordic Aktiebolag | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxx Xxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxx Xxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
Xxxxx Xxxxxxx | 148 382,50 | 41 998,50 |
MIB AB | 137 768,50 | 38 979,00 |
JSH Biotech Aps | 132 461,50 | 37 484,50 |
Ark Invest IVS | 132 461,50 | 37 484,50 |
Summa | 7 117 205,50 | 2 014 189,50 |
MER OM VERKSAMHETEN
KONCERNFÖRHÅLLANDE OCH AKTIEINNEHAV
Streamify har inte några dotterbolag och ingår inte i någon koncern. Bolaget innehar inte aktier i något bolag.
LOCK-UP
Samtliga ägare i Bolaget har ingått lock up-avtal som omfattar 100 procent av deras respektive innehav i Bolaget under en period om tolv månader från och med första dag för handel på Spotlight Stock Market (lock up-avtalen är aktiva under tolv månader och kommer inte att löpa ut före det att optionslösen är genomfört).
VÄSENTLIGA AVTAL
Streamifys viktigaste tillgång är enligt styrelsen den kod som har utvecklats för att kunna driva Bolagets plattform. Plattformen är baserad på en mikrotjänstarkitektur, vilket innebär att man har flera system som samverkar, där samtliga tjänster är utvecklade i ”Go”. Go är ett programmeringsspråk med öppen källkod som, enligt Bolaget, gör det enkelt att bygga enkel, pålitlig och effektiv programvara. Bolagets plattform körs på servrar genom Google Cloud Platform. Avtalet med Google Cloud Platform innehåller en s.k. change of control-klausul, som innebär att en ägarförändring i Bolaget måste meddelas motparten skriftligen inom 30 dagar från det att ägarförändringen skedde. Denna klausul är ej tillämpbar i samband med Streamifys förestående emission. Exempel på ägarförändringar enligt avtalet är aktieöverlåtelse eller förvärv, fusion, eller någon annan form av kommersiell transaktion. Avtalet löper tillsvidare utan särskild uppsägningstid. Google har dock möjlighet att säga upp detta avtal när som helst med en uppsägningstid på 30 dagar, efter ett skriftligt meddelande till kunden.
Streamify har ett avtal med Stripe som hanterar personuppgifter enligt GDPR. Stripe inhämtar således Bolagets kunduppgifter i enlighet med GDPR och uppfyller, enligt Bolaget, samtliga nödvändiga regelverk för GDPR och penningtransaktioner. Stripe är underleverantör till Bolaget och processar, lagrar och verifierar nödvändiga uppgifter från Bolagets kunder och kunders kunder för att möjliggöra transaktioner mellan parterna. Utifrån Bolagets kännedom finns inget personuppgiftsbiträdesavtal med Stripe. Bolaget behandlar självt e-postadresser för kunder och kunders kunder. Avtalet löper tillsvidare utan särskild uppsägningstid.
Streamify har ett exklusivt avtal med Yepstr som hyr ut arbetskraft till kunder som behöver hjälp med att livesända. Avtalet innebär att Yepstr ska tillse att det finns arbetskraft som kan vara på plats på olika idrottsevenemang och genom mobiltelefon direktsända exempelvis en basketmatch via Bolagets plattform. Bolaget har exklusiv rätt att vara uppdragsgivare till Yepstr inom Bolagets verksamhetsområde. Yepstr får således inte hyra ut personal till andra aktörer som konkurrerar med Xxxxxxx. Avtalet innebär att de inte får hyra ut sin personal till bolag som konkurrerar med Streamify. Yepstr får betalt när Streamify eller Streamifys kunder anlitar dem. Avtalet är skrivet för 2020 och löper tillsvidare med tre månaders uppsägningstid och förlängs med ett år åt gången. Om avtalet inte sagts upp tre månader innan periodens utgång förlängs det med ett år åt gången, och löper tillsvidare med tre månaders uppsägningstid.
Streamify har ett väsentligt avtal med samarbetspartnern Stockholm Distrikts Basketförbund, vilket idag är Bolagets största kundavtal. Målsättningen är att Stockholm Distrikts Basketförbund ska kunna direktsända majoriteten av dess 6 500–8 000 matcher som spelas. Om Bolaget själva ansvarar för livestreamingen av en match ökar Bolagets procentandel av intäkterna från livestreamingen. Avtalet är ett samarbetsavtal som ursprungligen pågick med en testperiod mellan 1 januari 2020 – 30 april 2020. Därefter förlängdes avtalet från 7 september 2020 – 31 maj 2021 varvid nya förhandlingar ska inledas 31 juli 2021. Intäktspotentialen regleras i upprättat samarbetsavtal parterna emellan och bedöms uppgå till cirka 1-2 MSEK per år i nettoomsättning, vilket är i enlighet med målsättningarna för samarbetsavtal.
Streamify har ett partneravtal med sportscup-arrangören Cupmanager (ej exklusivt). Avtalet med Cupmanager innebär att Cupmanager ska marknadsföra Bolaget genom att exponera Bolaget och dess varumärke genom banners, dvs. annonsyta på Cupmanagers hemsida. Samarbetsavtalet medför en icke exklusiv rätt för Bolaget att vara integrerad i Cupmanagers produkt avseende distribution av mediamaterial. Cupmanager erhåller därvid viss procentandel av Bolagets nettointäkter som direkt går att härleda till Cupmanagers marknadsföring av Bolaget. Avtalet löper till 2020-12-21 och förnyas med tre år i taget. Förnyelse kommer ske eftersom avtalet inte är uppsagt och då förnyas löpande.
Streamify har härutöver ett exklusivt partneravtal med sportscup-arrangören Cupmate. Även denna partner har en mjukvara som används av cuparrangörer. Streamifys tjänst är tekniskt integrerad med cup-mjukvaran. Med detta partnerskap exponeras Streamifys produkt för cuparrangören som ges möjlighet att livesända sin cup med Streamify. Ingen motprestation behövs från vår partner. Avtalet löper till 2023-03-23 och förlängs med ett år åt gången om det inte sägs upp senast tre månader innan 2024-03-23. Cupmate erhåller en viss procentandel av Streamifys nettointäkter från streaming kopplat till Cupmate.
HISTORISK UTVECKLING
2017
• Streamify AB registreras som bolag.
• Streamingbolaget AB påbörjar utveckling av plattformen Streamify (numera under Streamify AB).
2018
• Plattformen Streamify lanseras i så kallad “stängd beta” till några få utvalda kunder inom ungdomssport. Feedback från kunder samlas in och tjänsten vidareutvecklas.
2019
• Publik lansering av Streamify till första kundgruppen: ungdomssport.
• Genomför ca 5000 livesändningar, bland annat ett antal stora sändningar med cirka 34 000 slutanvändare.
• Vidareutvecklar tjänsten för att passa fler branscher, valutor, länder och banker.
• Bygger ihop system och tecknar avtal med mjukvaror för sportcuper (Cupmate och Cupmanager) för att förenkla för kunder att direktsända.
• Tecknar avtal med Stockholm Distrikts Basketförbund.
• Lansering av återförsäljarfunktionalitet (3-way-split på intäkter). En funktionalitet som ger användare möjlighet att bli återförsäljare av Streamifys tjänst.
• Streamifys företagsnamn var tidigare Streamingbolaget AB. Streamingbolaget AB upplöstes genom en nedströmsfusion som registrerades hos Bolagsverket den 3 december 2019, varvid Streamingbolaget AB fusionerades ned i Bolaget.
2020
• Förlänger avtalet ytterligare en säsong med Stockholm Distrikts Basketförbund som omfattar ca 6 000 matcher per säsong.
• Genomför Sveriges första digitala festival (Reflex).
• Tecknar avtal med bland annat Studiefrämjandet Mitt, Pixbo Wallenstam mfl.
• Tecknar exklusivt avtal med Yepstr (portal för förmedling av ung arbetskraft) som tillhandahåller arbetskraft till Streamifys kunder för hjälp att livesända.
• Tecknar avtal med Sensus (branschorganisation för musiker).
• Digital marknadsföring av plattformen med olika erbjudanden för olika branscher, vilket leder till att användarbasen breddas väsentligt utanför sportsegmentet.
• Vidareutveckling av Streamify för att passa större organisationer med olika roller, ansvarsfördelning, centralstyrning av ekonomi, biljetter mm.
• Lansering av handelsportal, vilket är ett komplement till den försäljning som sker online. Handelsportalen ger kund möjlighet att sälja sina produkter (biljetter mm) då de träffar sina kunder fysiskt. Försäljning sker genom att köparen skannar en QR-kod och betalar direkt. Exempel på en fysisk affär är när ungdomar står i affären och frågar förbipasserade om de vill stödja dem genom att köpa ett sponsorskap till deras lag, då sker detta med hjälp av skanning av en QR-kod i mobilen.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Nedan följer en beskrivning av Streamifys styrelse och ledande befattningshavare med information om deras nuvarande och tidigare engagemang de senaste fem åren. Samtliga ledamöter i Streamifys styrelse och samtliga ledande befattningshavare kan nås på Bolagets huvudkontor med adress, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
XXXX XXXXXXX (1973) – STYRELSEORDFÖRANDE SEDAN 2020
• Tolv års erfarenhet från olika finansiella riskkapitalbolag, bland annat sex år på Verdane Capital, med ett stort ansvarstagande som ledamot i portföljbolagen.
• Lång erfarenhet som ordförande/styrelseledamot med stort fokus på värdeskapande aktiviteter, ledning, strategi, bolagets risker, digitalisering och finansiering.
• Omfattande erfarenhet av nyemissioner, juridiska avtal och finansiella strukturer, riskanalys och värdering av bolag.
• PhD Eng -University of Cambridge, MSc Eng -UCL, BSc Eng -Florida Atlantic University.
Xxxxxxx innehar genom bolaget Saltmann Capital AB 0,61 procent av röster och kapital i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Streamify AB | Styrelseordförande | Pågående |
Saltmann Capital AB | Styrelseledamot/VD | Pågående |
Vebua AB | Styrelseordförande | Pågående |
Football Analytics AB | Styrelseordförande | Pågående |
Elevenate AB | Styrelseordförande | Pågående |
Inlandsinnovation AB | Investeringsdirektör | Under perioden avslutad |
EkoNord Invest AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Envibat AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Grönklittsbostäder AB | Vice styrelseordförande | Under perioden avslutad |
SmartPlanes i Sverige AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Södra Norrlands Hamn & Logistik AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Investa Företagskapital AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Tomteland AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Sunne Turism AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Svenska Campingpärlor AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Hamrafjällets Lift AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Grännastrandens Camping AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Grönklittsgruppen AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Saltmann Capital AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i något bolag som försatts i tvångslikvidation. Xxxxxxx har härutöver varit ledamot i SmartPlanes i Sverige AB, vars konkurs avslutades 2020-04-28. Rollen som ledamot i SmartPlanes i Sverige AB pågick under perioden 2016-10-07 – 2018-05-07 genom arbetsgivaren Inlandsinnovation AB. När Inlandsinnovation AB sålde sina aktier 2018 klev Xxxxxxx ur styrelsen.
XXXXX XXXXXXX (1960), STYRELSELEDAMOT SEDAN 2020
• Civilingenjör KTH-85 samt diplomerad finansanalytiker, HHS-07.
• 16 år Industrivärden som Investment Manager.
• 14 år inom Ericsson som projektledare och affärsutvecklare.
• 2,5 år aktieanalytiker Aragon FK.
• Kompetens inom finansiell analys, affärsanalys, rådgivning till ledningsgrupper och styrelser.
Xxxxxxx innehar genom bolaget Swap Ventures Sweden AB 1,20 procent av röster och kapital i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Streamify AB | Styrelseledamot | Pågående |
Tillväxtkassan II i Trångsviken AB | Styrelseledamot | Pågående |
Admin One AB | Styrelseledamot | Pågående |
Swap Ventures Sweden AB | Styrelseledamot/VD | Pågående |
Bostadsrättsföreningen Gåshaga Pirar 1 | Pågående | |
Styrelseledamot | ||
Meltemi Coders | Innehavare | Pågående |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Swap Ventures Sweden AB | 40 | 40 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXX XXXXXX (1957), STYRELSELEDAMOT SEDAN 2020
• VD Åse Bruk AB.
• Ordförande Tillväxkassan i Trångsviken AB, Tillväxtkassan II i Trångsviken AB, Trångsvikens Chark AB.
• Ledamot Krokomsbostäder AB, Goda AB, ArifiQAB.
• Lång erfarenhet av ledning och ägande i mindre / medelstora bolag.
Åsling innehar genom bolaget Åse Bruk AB och Tillväxtkassan II i Trångsviken AB 1,22 procent av röster och kapital i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Streamify AB | Styrelseledamot | Pågående |
Trångsvikens Handelsförening ekonomisk förening | Styrelseledamot | Pågående |
Tillväxtkassan II i Trångsviken AB | Styrelseordförande | Pågående |
Trångsvikens Chark AB | Styrelseordförande | Pågående |
arifiQ Development AB | Styrelseledamot | Pågående |
Västbygden Energi AB | Styrelseordförande | Pågående |
Ålåsen Skog AB | Styrelseordförande | Pågående |
Trång Förvaltning AB | Styrelseordförande | Pågående |
Xxx Xxxx AB | Styrelseordförande | Pågående |
KROKOMSBOSTÄDER AB | Styrelseledamot | Pågående |
Åse Bruk AB | Styrelseordförande/VD | Pågående |
Turinge Vind AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutad |
Slutplattan BAVPO 106766 AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutad |
K-raft AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutad |
Höjdvind AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutad |
GODA AB | Styrelseledamot | Pågående |
Björksavsprodukter i Åre AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutad |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Åse Bruk AB | 48 | 48 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
XXXXX XXXXXXX (1977), STYRELSELEDAMOT SEDAN 2020 OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR SEDAN 2017
• VD och Grundare Streamify.
• Entreprenör sedan unga år. Drev global BBS som tonåring med försäljning och utveckling av spel.
• Bakgrund som programmerare och kreatör.
• Drivit bolag de senaste 15 år som affärsutvecklare och innovatör inom strömmande media med kundkonton som Xxxxxx Xxxx Northern Europe AB (Vingresor mfl), Mediaplanet, Bonnier (Expressen Webb TV), MSB mfl.
Klitkou innehar genom bolaget 1337 Holding AB 30,99 procent av röster och kapital i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Streamify AB | Styrelseledamot/VD | Pågående |
1337 Holding AB | Styrelseledamot/VD | Pågående |
Streamingbolaget AB | Styrelseledamot/VD | Under perioden avslutad |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Streamify AB | 31 | 31 | Pågående |
1337 Holding AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av styrelsen i Streamify. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledning” i detta memorandum.
ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDNING
Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare i Streamify under 2020.
Namn | Grundlön | Styrelsearvode | Rörlig ersättning | Pensions- kostnader | Summa |
Xxxxx Xxxxxxx | 58 500 | 0 | 0 | 0 | 58 500 |
Xxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxx Xxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totalt | 58 500 | 0 | 0 | 0 | 58 500 |
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH VD
Namn | Oberoende till Bolaget och dess ledning | Oberoende till större aktieägare |
Xxxxx Xxxxxxx | Nej | Nej |
Xxxx Xxxxxxx | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxx | Ja | Ja |
Xxxx Xxxxxx | Ja | Ja |
FINANSIELL INFORMATION
Streamify AB bildades i januari 2017. I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur reviderade årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2018-01-01 – 2018-12-31 och 2019-01- 01 – 2019-12-31, vilka införlivas via hänvisning. Härutöver ingår även information om resultaträkning, balansräkning, förändring av eget kapital och kassaflöde för delårsperioden som avslutades den 30 september 2020 med jämförande redovisning för motsvarande period 2019. Redovisning för ovan nämnda delårsräkenskaper är införlivande via hänvisning och har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Verksamheten med utvecklingen av tjänsten Streamify påbörjades initialt i bolagets moder- bolag Streamingbolaget AB som sedan fusionerats med Streamify AB genom en nedströmsfusion. Fusionen slutfördes 2020-04-17.
Härutöver presenteras i memorandumet finansiella nyckeltal. Dessa finansiella nyckeltal har översiktligt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Streamifys uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. Streamifys nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, Streamifys finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).
Streamifys årsredovisningar är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokförings-nämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument ska läsas som en del av detta memorandum. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxx 00, 000 00 Östersund) och hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Streamifys årsredovisning för helår 2018
Bolagets resultaträkning (sida 3), Bolagets balansräkning (sidorna 4-5), Bolagets förändring av eget kapital (sida 5) och Bolagets kassaflödesanalys. Noter (sidorna 6-7) och Revisionsberättelse (sida 8).
Streamifys årsredovisning för helår 2019
Bolagets resultaträkning (sida 3), Bolagets balansräkning (sidorna 4-5), Bolagets förändring av eget kapital (sida 5) och Bolagets kassaflödesanalys. Noter (sidorna 6-7) och Revisionsberättelse (sida 10).
Delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2020
FINANSIELL KALENDER | |
Bokslutskommuniké 2020 | 25 februari 2021 |
Q1-rapport 2021 | 28 april 2021 |
Halvårsrapport 2021 | 31 augusti 2021 |
Q3-rapport 2021 | 28 oktober 2021 |
Årsstämma | 20 maj 2021 |
Bolagets resultaträkning (sidan 2), Bolagets balansräkning (sidorna 3-4), Bolagets förändring av eget kapital (sidan 5) och Bolagets kassaflödesanalys (sidan 5). Noter (sidan 6).
NYCKELTAL
(TSEK) | 2020-01-01 2020-09-30 | 2019-01-01 2019-09-30 | 2019-01-01 2019-12-31 | 2017-09-28 2018-12-31 |
Nettoomsättning* | 447 | 0 | 0 | 0 |
Periodens/årets resultat | -1524 | 0 | -652 | -8,2 |
Likvida medel | 40 | 0 | 0 | 0 |
Eget kapital | 543 | 42 | 1 442 | 41,7 |
Totala tillgångar | 2068 | 42 | 2 983 | 41,7 |
Soliditet (%) | 26,25 | 100 | 48,34 | 100 |
* Med ”Nettoomsättning” avses de totala intäkter som genereras via Streamifys plattform. Nettoomsättningen är 100 procent av alla samarbetspartners och användares biljettförsäljningar, intäkter från försäljning av varor och erhållen sponsring. Nettoomsättningen inkluderar även intäkter som Streamify erhåller till 100 procent som en fast avgift från engångsavtal med samarbetspartners.
Tabellen är översiktligt granskad av Bolagets revisor.
RESULTATRÄKNING
(SEK) | 2020-01-01 2020-09-30 Översiktligt granskad | 2019-01-01 2019-09-30 Översiktligt granskad | 2019-01-01 2019-12-31 Reviderad | 2017-09-28 2018-12-31 Reviderad |
Rörelsens intänkter m.m. | ||||
Nettoomsättning | 446 880* | 0 | 0 | 0 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 725 081 | 0 | 0 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 246 123** | 0 | 0 | 0 |
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -1 507 891*** | 0 | -32 967 | -8 275 |
Personalkostnader | -1 178 337 | 0 | 0 | 0 |
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -229 604 | 0 | 0 | 0 |
Övriga rörelsekostnader | -985 | 0 | 0 | 0 |
Rörelseresultat | -1 498 773 | 0 | -32 967 | -8 275 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Räntekostnader och liknande resultatposter | -25 408 | 0 | 0 | 0 |
Lämnade koncernbidrag | 0 | 0 | -620 000**** | 0 |
Resultat före skatt | -1 524 181 | 0 | -652 967 | -8 275 |
Periodens resultat | -1 524 181 | 0 | -652 967 | -8 275 |
* Nettoomsättning inkluderar de totala intäkter som genereras via Streamifys plattform. Nettoomsättningen är 100 procent av alla samarbetspartners och användares biljettförsäljningar, intäkter från försäljning av varor och erhållen sponsring. Nettoomsättningen inkluderar även intäkter som Streamify erhåller till 100 procent som en fast avgift från engångsavtal med samarbetspartners.
** Avser stöd för korttidsarbete.
***Övriga externa kostnader inkluderar den provision eller ersättning som betalas ut till samarbetspartners och användare som genererar intäkter via Streamifys plattform.
**** Avser koncernbidrag som lämnats till moderbolaget Streamingbolaget AB för att möjliggöra och underlätta nedströmsfusion.
BALANSRÄKNING
(SEK) | ||||
2020-09-30 Översiktligt granskad | 2019-09-30 Översiktligt granskad | 2019-12-31 Reviderad | 2018-12-31 Reviderad | |
Tillgångar | ||||
Tecknat ej inbetalt kapital | 0 | 0 | 1 411 864 | 0 |
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 1 850 660* | 0 | 1 455 285 | 0 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | ||||
1 850 660 | 0 | 1 455 285 | 0 | |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier, verktyg och installationer | 17 863 | 0 | 0 | 0 |
Summa materiella anläggningstillgångar | ||||
17 863 | 0 | 0 | 0 | |
Summa anläggningstillgångar | 1 868 523 | 0 | 0 | 0 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | 119 191 | 0 | 0 | 0 |
Fodringar hos koncernföretag | 0 | 41 725 | 0 | 41 725 |
Aktuell skattefordran | 5 328 | 0 | 0 | 0 |
Övriga fordringar | 21 728 | 0 | 116 828 | 0 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 13 110 | 0 | 0 | 0 |
Summa kortfristiga fordringar | 159 357 | 41 725 | 116 828 | 41 725 |
Kassa och bank | ||||
Kassa och bank | 40 225 | 0 | 0 | 0 |
Summa kassa och bank | 40 225 | 0 | 0 | 0 |
Summa omsättningstillgångar | 199 582 | 41 725 | 116 828 | 41 725 |
Summa tillgångar | ||||
2 068 105 | 41 725 | 2 983 977 | 41 725 |
* 240 TSEK av balanserade utvecklingsutgifter, avseende Streamify-plattformen, togs över i en nedströmsfusion med Moderbolaget Streamingbolaget AB.
BALANSRÄKNING (FORTS.)
(SEK) | 2020-09-30 Översiktligt granskad | 2019-09-30 Översiktligt granskad | 2019-12-31 Reviderad | 2018-12-31 Reviderad |
Eget kapital och skulder | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
76 124 | 50 000 | 50 000 | 50 000 | |
Fond för utvecklingsutgifter | 615 019 | 0 | 0 | 0 |
Ej registrerat aktiekapital | 0 | 0 | 20 233 | 0 |
Summa bundet eget kapital | 691 143 | 50 000 | 70 233 | 50 000 |
Fritt eget kapital | ||||
Överkursfond | 2 503 096 | 0 | 0 | 0 |
Balanserat resultat | -1 127 161*** | -8 275 | 2 025 296 | 0 |
Periodens resultat | -1 524 181 | 0 | -652 967* | -8 275 |
Summa fritt eget kapital | -148 246 | -8 275 | 1 372 329 | -8 275 |
Summa eget kapital | 542 897 | 41 725 | 1 442 562 | 41 725 |
Långfristiga skulder | ||||
Övriga skulder | 366 667 | 0 | 0 | 0 |
Summa långfristiga skulder | 366 667 | 0 | 0 | 0 |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 292 149**** | 0 | 0 | 0 |
Skulder till koncernföretag | 0 | 0 | 1 266 415** | 0 |
Övriga skulder | 632 300**** | 0 | 250 000 | 0 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 234 092**** | 0 | 25 000 | 0 |
Summa kortfristiga skulder | 1 158 541 | 0 | 1 541 415 | 0 |
Summa eget kapital och skulder | 2 068 105 | 41 725 | 2 983 977 | 41 725 |
* I periodens resultat ingår lämnat koncernbidrag till moderbolaget Streamingbolaget AB med -620 TSEK.
** Skuld till moderbolaget Streamingbolaget AB hänförlig till förvärvet av Streamify-plattformen samt lämnat koncernbidrag.
*** I balanserat resultat ingår en fusionsvinst om 149 TSEK från en nedströmsfusion med moderbolaget Streamingbolaget AB.
**** I nedströmsfusionen med moderbolaget Streamingbolaget AB övertogs cirka 100 TSEK i leverantörsskulder, cirka 190 TSEK i övriga kortfristiga skulder och cirka 225 TSEK i upplupna kostnader hänförliga till Streamify-plattformen.
FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL 2020-01-01 – 2020-09-30
Översiktligt granskad
Utvecklings- fond | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | ||
Belopp vid periodens ingång | 70 233 | 2 033 571 | -8 275 | -652 967 | |
Nyemission | 5 890 | 469 525 | |||
Disposition enligt beslut av årets årsstämma | -652 967 | 652 967 | |||
Omföring utvecklingsfond | 615 019 | -615 019 | |||
Fusionsdifferens | 149 100 | ||||
Periodens resultat | -1 524 181 | ||||
Belopp vid periodens utgång | 76 123 | 615 019 | 2 503 096 | -1 127 161 | -1 524 181 |
FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL 2019-01-01 – 2019-09-30
Översiktligt granskad
Utvecklings- fond | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | ||
Belopp vid periodens ingång | 50 000 | -8 275 | |||
Disposition enligt beslut av årets årsstämma | -8 275 | 8 275 | |||
Periodens resultat | 0 | ||||
Belopp vid periodens utgång | 50 000 | -8 275 | 0 |
FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL 2019-01-01 – 2019-12-31
Reviderad
Övrigt bundet eget kapital | Övrigt fritt eget kapital | Årets resultat | Summa fritt eget kapital | ||
Belopp vid periodens ingång | 50 000 | -8 275 | -8 275 | ||
Nyemission | 20 233 | 2 033 570 | 2 033 570 | ||
Resultatsdisp. enl beslut av årsstämma | -8 275 | 8 275 | 0 | ||
Årets resultat | -652 967 | -652 967 | |||
Xxxxxx vid periodens utgång | 70 233 | 0 | 2 025 295 | -652 967 | 1 372 328 |
FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL 2017-09-28 – 2018-12-31
Reviderad
Aktiekapital | Övrigt bundet eget kapital | Övrigt fritt eget kapital | Årets resultat | Summa fritt eget kapital | |
Belopp vid periodens ingång | |||||
Nyemission | 50 000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Årets resultat | -8 275 | -8 275 | |||
Belopp vid periodens utgång | 50 000 | 0 | 0 | -8 275 | -8 275 |
KASSAFLÖDESANALYS
(SEK) | 2020-01-01 2020-09-30 Översiktligt granskad | 2019-01-01 2019-09-30 Översiktligt granskad | 2019-01-01 2019-12-31 Översiktligt granskad | 2017-09-28 2018-12-31 Översiktligt granskad |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat | -1 498 773 | 0 | -32 967 | -8 275 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | -495 477 | 0 | 0 | 0 |
Erlagd ränta | -25 408 | 0 | 0 | 0 |
Betald inkomstskatt | -5 328 | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -2 024 986 | 0 | -32 967 | -8 275 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet | ||||
Minskning/ökning av kundfordringar | -119 191 | 0 | 0 | 0 |
Minskning/ökning av fordringar | 1 493 854 | 0 | -1 486 967 | -41 725 |
Minskning/ökning av kortfristiga skulder | -615 450 | 0 | 1 541 415 | 0 |
Minskning/ökning av leverantörsskulder | 292 149 | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -973 624 | 0 | 21 481 | -50 000 |
Investeringsverksamheten | ||||
Förvärv av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbete | 0 | -1 455 285 | 0 | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 | 0 | -1 455 285 | 0 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Årets nyemission | 475 416 | 0 | 2 053 804 | 50 000 |
Koncernbidrag | 0 | 0 | -620 000 | 0 |
Upptagna långfristiga lån | 366 667 | 0 | 0 | 0 |
Erhållna stöd | 110 062 | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 952 145 | 0 | 1 433 804 | 50 000 |
Förändring av likvida medel | -21 479 | 0 | 0 | 0 |
Likvida medel vid periodens början | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övertagen kassa vid fusion | 61 704 | 0 | 0 | 0 |
Likvida medel vid periodens slut | 40 225 | 0 | 0 | 0 |
RAPPORT FRÅN REVISOR
REVISORS RAPPORT ÖVER ÖVERSIKTLIG GRANSKNING AV DELÅRSRAPPORT Q3 2020
Till styrelsen i Streamify AB med organisationsnummer 559127–1399
Inledning
Vi har utfört en översiktlig granskning av bifogade delårsrapport för Streamify AB för perioden 2020-01-01 - 2020-09-30. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och rättvisande presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna finansiella delårsinformation grundad på vår översiktliga granskning.
Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning
Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utfö1ts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har.
Slutsats
Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att den bifogade finansiella delårsinformationen inte, i allt väsentligt, ger en rättvisande bild av företagets finansiella ställning per den 30 september 2020 samt av dess finansiella resultat och kassaflöde för den period som slutade per detta datum i enlighet med årsredovisnings lagen och BFNAR 2012: 1 Årsredovisning och koncernredovisning.
Östersund den 5 november 2020 Edlund & Partners AB
Xxxx Xxxxxx
Auktoriserad revisor
REVISORS RAPPORT ÖVER FAKTISKA IAKTTAGELSER
Till styrelsen i Streamify AB, 559127-1399
Vi har genomfört de granskningsåtgärder som vi kommit överens om och som anges nedan. Vårt uppdrag har utförts enligt SNT 4400 "Uppdrag att utföra granskning enligt särskild överenskommelse rörande finansiell information". Granskningsåtgärderna har vidtagits enbart för att hjälpa Er att bedöma om upprättade kassaflödesanalyser för räkenskapsåren 2017-09-28 - 2018-12-31 och 2019, i allt väsentligt, är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012: 1 Årsredovisning och koncernredovisning. Granskningsåtgärdema sammanfattas enligt följande:
1. Vi har kontrollerat om bifogade kassaflödesanalyser för räkenskapsåren 2017-09-28 -2018-12-31 och 2019, i allt väsentligt, är upprättade i enlighet med årsredovisnings lagen och BFNAR 2012: I Årsredovisning och koncernredovisning utifrån fastställda årsredovisningar för räkenskapsåren 2017-09-28-2018-12-31 och 2019.
Vi har gjort följande iakttagelser:
a) När det gäller punkt 1 visade vår granskning att kassaflödesanalyserna för räkenskapsåren 2017-09-28 -2018-12-
31 och 2019, i allt väsentligt, är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012: l Årsredovisning och koncernredovisning utifrån fastställda årsredovisningar för räkenskapsåren 2017-09-28 - 2018-12-31 och 2019.
Eftersom de granskningsåtgärder som vidtagits enligt ovan varken är en revision enligt International Standards on Auditing eller en översiktlig granskning enligt ISRE utgör det inget bestyrkande.
Vår rapport är enbart avsedd för det syfte som angivits i det första stycket i denna rapport och för Er information, och den ska inte användas för något annat syfte eller spridas till andra parter. Rapporten gäller endast det som angivits ovan och omfattar inte någon av Streamify ABs finansiella rapporter i sin helhet.
Östersund den 5 november 2020 Edlund & Partners AB
Xxxx Xxxxxx
Auktoriserad revisor
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
OMSÄTTNING, RESULTAT, BALANSRÄKNING, SOLIDITET OCH KASSAFLÖDE
I bolagets omsättning ingår även kundens andel av intäkterna som redovisas som en kostnad för Streamify. Under 2018 var Bolaget i en uppstartsfas och kostnads- och intäktssida var således mycket blygsam.
Under 2019 så genomförde Xxxxxxx en nyemission i syfte att tillföra nytt kapital för fortsatt expansion som tillförde Bolaget cirka 2 MSEK. 1,4 MSEK av dessa fanns som fordran på tecknat men ej inbetalt kapital i bokslutet 2019-12-31. Bolaget hade också per 2019-12-31 balanserade utgifter för utvecklingsarbeten med cirka 1,5 MSEK vilket innefattade Streamify- plattformen och därtill kortfristiga fordringar om cirka 117 TSEK. Bolagets fria egna kapital uppgick till cirka 1,4 MSEK, varav årets resultat var cirka -653 TSEK. Bolaget hade kortfristiga skulder som uppgick till cirka 1,5 MSEK varav skulder till koncernföretag, hänförligt till Streamify-plattformen, om cirka 1,3 MSEK och övriga skulder motsvarande 250 TSEK med anledning av en kortsiktig bryggfinansiering. Bolagets totala kapital och skulder var cirka 3 MSEK. Investerings- verksamheten under 2019 bestod i förvärv av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten för cirka
-1,5 MSEK, hänförligt till Streamify-plattformen, samt koncernbidrag till Streamingbolaget AB som uppgick till -620 TSEK.
Under januari till september 2020 genomförde Bolaget en nyemission som uppgick till cirka 500 TSEK, med anledning av att Bolaget skulle ha fortsatt möjlighet till utvecklingen av Streamify-plattformen. Bolagets finansieringsverksamhet bestod även av upptagna långfristiga lån som uppgick till cirka 400 TSEK, hänförligt till ett lån för tillväxt, samt investeringsstöd om cirka 100 TSEK. Bolagets totala kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick således till cirka 1 MSEK. Under perioden uppgick Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till cirka -2 MSEK, varav cirka -1,5 MSEK utgjorde rörelseresultatet, samt justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet som uppgick till cirka -500 TSEK. Bolagets löpande affärsverksamhet har upplevt ett uppsving delvis med anledning av COVID-19 vilket ligger till grund för detta. Bolagets försäljning började ta fart för att slutligen landa i en nettoomsättning på cirka 447 TSEK, något som till stor del beror på ökad synlighet på marknaden. Vidare hade Bolaget 725 TSEK i aktiveringar och 246 TSEK i bidrag. Bolaget hade övriga externa kostnader som uppgick till cirka -1,5 MSEK, samt personalkostnader som uppgick till cirka -1,2 MSEK. Slutligen hade Bolaget avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar som uppgick till cirka -230 TSEK. Dessa kostnader är hänförliga till Bolagets satsning inom utvecklingen av Streamify-plattformen. Periodens resultat uppgick till cirka -1,5 MSEK totalt. Bolagets fordringar uppgick per 2020-09-30 till cirka 160 TSEK, hänförligt till främst kundfordringar. Bolaget hade även balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande som totalt uppgick till cirka 1,9 MSEK. Dessa utgifter är hänförliga till Bolagets satsning på Streamify-plattformen. Totalt uppgick Bolagets tillgångar för perioden till cirka 2,1 MSEK. Bolaget hade bundet eget kapital bestående till stor del av fond för utvecklingsutgifter, med anledning av de aktiveringar som gjorts av Streamify- plattformen. Bolagets fria egna kapital bestod dels av en överkursfond på cirka 2,5 MSEK, som kommer från utförda emissioner och används för fortsatt expansion och utveckling. Bolaget hade även ett balanserat resultat på cirka -1,1 MSEK och ett resultat för perioden som uppgick till cirka -1,5 MSEK. Bolaget hade lån med en långfristig del om ca 370 TSEK. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till cirka 1,2 MSEK varav leverantörsskulder 300 TSEK. Övriga skulder om cirka 630 TSEK och upplupna kostnader om ca 230 TSEK som främst avsåg personalrelaterade kostnader och konsultarvoden. Bolagets sammanlagda kapital och skulder uppgick till cirka 2,1 MSEK.
RÖRELSEKAPITAL
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i den räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet med nuvarande verksamhetstempo uppgår till cirka 6 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i januari 2021.
För att tillföra Bolaget rörelsekapital och för att exekvera Bolagets tillväxtplan genomför Streamify nu en emission om initialt totalt cirka 14,1 MSEK före emissionskostnader inför planerad notering på Spotlight Stock Market. Lägsta nivå för emissionens genomförande är 100 procent av emissionens belopp. I samband med emissionen kommer även ersättning till bryggfinansiärerna om cirka 0,4 MSEK kvittas mot units. Den totala nettofinansieringen uppgår således till cirka 13,7 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Streamify ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – innan finansiering av emissionskostnader tillförs åtminstone cirka 14,1 MSEK före emissionskostnader (inklusive brygglån och kompensation till brygglånegivare) genom emissionen som beskrivs i detta memorandum. Genom vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner kan Bolaget i ett senare skede tillföras ytterligare cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader. Totalt emissionsbelopp uppgår därmed totalt till cirka 24,2 MSEK. Av dessa avser cirka 2 MSEK sedan tidigare erhållet brygglån och cirka 0,4 MSEK
kompensation för brygglån. Brygglån och kompensation kommer att kvittas i nu förestående emission mot units. Förutsatt fulltecknad initial emission uppgår emissionskostnader till cirka 1,3 MSEK. Efter brygglån (vilket Bolaget redan har erhållit likvid från), kompensation för brygglån samt emissionskostnader erhåller Bolaget således cirka 10,4 MSEK i ren likvid vid fulltecknad emission (12,4 MSEK om likvid från brygglån inkluderas). Streamify har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,1 MSEK av emissionsvolymen om cirka 14,1 MSEK. Dessa åtaganden har, utöver brygglån, inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden eller om lägsta nivå för emissionens genomförande inte uppnås, kan det hända att emissionen och den förestående noteringen inte genomförs.
RIKTAD EMISSION
Vid Bolagets extra bolagsstämma den 8 oktober 2020 beslutades om genomförande av en riktad nyemission om totalt cirka 1,5 MSEK i syfte att undvika att riskera att hamna i kontrollbalanssituation efter Bolagets fondemission, genom vilken aktiekapitalet planerades öka. Inga teckningsoptioner gavs ut i samband med den riktade emissionen. Genom samma riktade nyemission kunde Bolaget tillgodose det brådskande kapitalbehovet och finansiera aktiviteterna under noteringsprocessen. Tillkommande aktieägare i den riktade emissionen var Xxxxxxxx styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx, genom sitt helägda bolag Saltmann Capital AB och Bolagets kontakt, Xxx Xxxxxxxx. Xxxxxx deltog även VD och styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, CTO Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx samt styrelseledamot Xxxx Xxxxxx i den riktade emissionen. Samtliga aktier som utgavs i samband med den riktade emissionen är under lock up under 12 månader räknat från notering på Spotlight Stock Market.
Värdeökningen mellan den riktade nyemissionen och nuvarande emission av units uppgår till cirka 20,9 procent. Värdeökningen motiveras framförallt av den förhöjda risk de parter som ingått i den riktade nyemissionen tagit i jämförelse med de parter som väljer att teckna i nu förestående emission av units. Risken består delvis av att Bolaget låg tidigt i noteringsprocessen när den riktade nyemissionen genomfördes och således var osäkerheten kring om aktien kommer att bli likvid större. Vidare har efterfrågan på digitaliseringslösningar under 2020 ökat markant på grund av de restriktioner och distansåtgärder för social distansering som införts, vilket i sig har lett till en accelererad efterfrågan på digitala tjänster såsom Streamify, vilket utvisas i Bolagets tilltagande tillväxt under hösten 2020. Styrelsen bedömer att föreliggande värdeökning är motiverad utifrån ovanstående resonemang.
BEGRÄNSNINGAR I ANVÄNDANDET AV KAPITAL
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
INVESTERINGAR
I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Streamifys anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar avser huvudsakligen egenupparbetade tillgångar. Materiella anläggningstillgångar utgörs primärt av datorer. Historiska investeringar har huvudsakligen finansierats med egna medel samt investeringsbidrag. Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning sedan 30 september 2020.
2020-09-30 | 2019-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
Immateriella anläggningstillgångar | 1 850 660 | 0 | 1 455 285 | 0 |
Materiella anläggningstillgångar | 17 863 | 0 | 0 | 0 |
VÄSENTLIGA FINANSIELLA FÖRÄNDRINGAR
För att upprätthålla en hög takt i utvecklingsarbetet fram till den nu förestående emissionen har Bolaget i november 2020 genomfört en bryggfinansiering om cirka 2 MSEK, med en premie till bryggfinansiärerna om 20 procent (motsvarande totalt cirka 0,4 MSEK). Både bryggfinansiering och premie kommer att kvittas mot units i nu förestående emissionen inför notering.
Vid Bolagets extra bolagsstämma den 8 oktober 2020 beslutades om genomförande av en riktad nyemission om totalt cirka 1,5 MSEK i syfte att undvika att riskera att hamna i kontrollbalanssituation efter Bolagets fondemission, genom vilken aktiekapitalet planerades öka. Genom samma riktade nyemission kunde Bolaget tillgodose det brådskande kapitalbehovet och finansiera aktiviteterna under noteringsprocessen.
Utöver ovanstående har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning sedan 30 september 2020.
REVISIONSBERÄTTELSE OCH ANMÄRKNING
Inga anmärkningar.
AKTIEKAPITAL
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
• Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 och högst 12 000 000.
• Registrerat aktiekapital är cirka 500 000 SEK.
• Kvotvärde är 0,155 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor (SEK).
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Streamifys aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Streamify erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Nordic Issuing med adress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är SE0015244462.
• Aktiens kortnamn är STREAM.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År | Händelse | Tecknings- kurs | Kvotvärde | Förändring antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2017 | Bolagsbildning | - | 1 | 50 000 | 50 000 | 50 000 | 50 000,00 |
2020 | Nedströmsfusion | - | 0,2561 | 145 261 | - | 195 261 | 50 000,00 |
2020 | Nyemission | 60 | 0,2561 | 79 015 | 20 233,175084 | 274 276 | 70 233,175084 |
2020 | Nyemission | 60 | 0,2561 | 23 004 | 5 890,577250 | 297 280 | 76 123,752334 |
2020 | Riktad nyemission | 50,46 | 0,2561 | 29 727 | 7 612,119166 | 327 007 | 83 735,87149988 |
2020 | Fondemission | - | 1,55 | - | 423 124,9785 | 327 007 | 506 860,85 |
2020 | Split (10:1) | - | 0,155 | 2 943 063 | - | 3 270 070 | 506 860,85 |
2020 | Emission av units* | 6,10 | 0,155 | 2 308 000 | 357 740,00 | 5 578 070 | 864 600,85 |
2021 | Teckningsoptioner** | 7,30 | 0,155 | 1 384 800 | 214 644,00 | 6 962 870 | 1 079 244,85 |
* Förutsätter fulltecknad förestående emission.
** Förutsätter fulltecknad initial emission av units, samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1.
INCITAMENTSPROGRAM
Vid extra bolagsstämma i december 2020 avser stämman besluta i enlighet med god sed om ett optionsprogram 2020/2025. Bolaget ska ge ut 312 274 teckningsoptioner vilket vid full teckning och nyttjande av samtliga teckningsoptioner maximalt kan öka aktiekapitalet med 48 402,47 SEK. Vid nyttjande av samtliga teckningsoptioner innebär det ett utfärdande av 312 274 aktier, totalt antal aktier uppgår därmed till 3 582 344 stycken. Det innebär en maximal utspädningsgrad om 8,7 procent. VD Xxxxx Xxxxxxx som valt att delta i optionsprogrammet har möjlighet att teckna aktier i Bolaget till en teckningskurs på 12,20 SEK. Löptiden beräknas vara den 9 - 23 december 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. För mer information om innehavare av teckningsoptioner, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.
BEMYNDIGANDE
Det finns inte några utestående bemyndiganden i Bolaget.
ÖVRIGT
• Det finns vid dateringen av detta memorandum inga emissioner under registrering. Det finns ej heller några utestående konvertibler eller teckningsrätter.
• Det finns vid dateringen av detta memorandum utöver ovan beskrivet bemyndigande inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna emission.
• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
TENDENSER
Streamifys kundbas växer i rask takt, med ett stort antal pågående dialoger med ledande företag inom flera olika branschsegment. Efterfrågan på effektiva livesändningslösningar har ökat exponentiellt, delvis med anledning av COVID-
19. Under januari till oktober 2020 har Streamify sett en ökning i antalet konton med över 300 procent jämfört med samma period förra året. Det finns såvitt styrelsen känner till, härutöver, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret
REGELVERK
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights regelverk gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
REVISORER
Revisor är Edlund & Partners (Xxxxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Östersund) med auktoriserad huvudansvarig revisor Xxxx Xxxxxx.
ANSTÄLLDA
Nedan ges en presentation av antalet anställda i Streamify under 2020, 2019 och 2018.
2020 | 2019 | 2018 | |
Kvinnor | 0 | 0 | 0 |
Män | 3 | 0 | 0 |
Totalt | 3 | 0 | 0 |
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Inga transaktioner med närstående har genomförts under perioden 2018, 2019 och delåret 2020.
VINSTUTDELNING OCH RÖSTRÄTT M.M.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget omfattas av Take over-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission
med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Streamify och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
INTRESSEN I STREAMIFY
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Streamify i samband med den emission som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Bolaget men har rätt att teckna units i emissionen på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende särskilda företagsnamn under ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. ATS Finans AB är ett dotterbolag till Spotlight Group AB som sedan 2020 är noterat på marknadsplatsen Spotlight Stock Market. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt.
Vidare äger ett antal styrelseledamöter i Streamify aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Streamify och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
ÖVRIGT
• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.
• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
• Personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
• Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
ÄGARFÖRTECKNING PER DEN 31 OKTOBER 2020
Ägare | Xxxxxxx | Xxxxx röster och kapital (%) |
Oscarson Invest AB | 1 079 010 | 33,00 |
1337 Holding AB* | 1 013 420 | 30,99 |
Affärspartner Xxx Xxxxxxxx AB | 309 660 | 9,47 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 182 910 | 5,59 |
Movecon -din elkonsult AB | 137 540 | 4,21 |
Xxx-Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 133 000 | 4,07 |
Swap Ventures AB | 98 180 | 3,00 |
Xxx Xxxx AB** | 79 820 | 2,44 |
Kontio Holding AB | 79 450 | 2,43 |
B. Film | 51 720 | 1,58 |
Tillväxtkassan II i Trångviken AB*** | 45 900 | 1,40 |
Xxx Xxxxxxxx | 39 640 | 1,21 |
Saltmann Capital AB**** | 19 820 | 0,61 |
Total | 3 270 070 | 100 |
* 1337 Holding AB ägs till 100 procent av verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxx.
** Xxx Xxxx AB ägs till 48 procent av styrelseledamot Xxxx Xxxxxx.
*** Tillväxtkassan II i Trångviken AB ägs till 7 procent av Åse Bruk AB.
**** Saltmann Capital AB ägs till 100 procent av styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx.
Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.
ÄGARFÖRTECKNING VID FULLTECKNAD EMISSION
Ägare | Xxxxxxx | Xxxxx röster och kapital (%) |
Oscarson Invest AB | 1 079 010 | 19,34 |
1337 Holding AB* | 1 013 420 | 18,17 |
Affärspartner Xxx Xxxxxxxx AB | 309 660 | 5,55 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 182 910 | 3,28 |
Movecon -din elkonsult AB | 137 540 | 2,47 |
Xxx-Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 133 000 | 2,38 |
Swap Ventures AB | 98 180 | 1,76 |
Xxx Xxxx AB** | 79 820 | 1,43 |
Kontio Holding AB | 79 450 | 1,42 |
B. Film | 51 720 | 0,93 |
Tillväxtkassan II i Trångviken AB*** | 45 900 | 0,82 |
Xxx Xxxxxxxx | 39 640 | 0,71 |
Saltmann Capital AB**** | 19 820 | 0,36 |
Övriga ägare | 2 308 000 | 41,38 |
Total | 5 578 070 | 100 |
* 1337 Holding AB ägs till 100 procent av verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxx.
** Xxx Xxxx AB ägs till 48 procent av styrelseledamot Xxxx Xxxxxx.
*** Tillväxtkassan II i Trångviken AB ägs till 7 procent av Åse Bruk AB.
**** Saltmann Capital AB ägs till 100 procent av styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
ERBJUDANDET
Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare inbjuds härmed att teckna units i Streamify AB. Teckningsperioden äger rum mellan den 9 december 2020 till den 23 december 2020. Teckningskursen är 30,50 SEK per unit. Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till att frångå aktieägares företrädesrätt är för att Streamify AB ska kunna bredda ägandet samt tillföra Streamify AB rörelsekapital för utveckling av verksamheten och kapital för expansion av Streamify AB:s verksamhet.
Det totala emissionsbeloppet uppgår initialt till 14 078 800,00 SEK, varav 414 800 SEK avser kompensation för tidigare erhållit brygglån. Genom emissionen kan Streamify AB:s aktiekapital öka med 357 740,00 SEK genom emission av 2 308 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,155 SEK per aktie. Det totala antalet units som emitteras genom emissionen är 461 600 stycken. Varje unit innehåller tre (3) teckningsoptioner. Det totala antalet teckningsoptioner av series TO 1 som emitteras är 1 384 800 stycken. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 nyttjas kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 214 644,00 SEK.
TECKNINGSKURS
En (1) unit består av fem (5) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningskursen är 30,50 SEK per unit, vilket motsvarar 6,10 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
TECKNINGSPERIOD
Teckning av units ska ske under tiden från den 9 december 2020 till och med den 23 december 2020.
TECKNINGSOPTIONER
En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en kurs om 7,30 SEK under teckningsperioden som äger rum under tiden från och med den 25 november 2021 till och med den 16 december 2021.
VÄRDERING
Streamify AB:s värdering uppgår till cirka 19,9 MSEK (pre-money).
ANMÄLAN OM TECKNING AV UNITS
Teckning av units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel som ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast den 23 december 2020. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Observera att anmälan är bindande.
Minsta teckningspost är 180 units vilket motsvarar 5 490 SEK. Därefter sker teckning i valfritt antal units. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den anmälningssedeln tryckta texten.
Ifylld anmälningssedel ska skickas till Sedermera Fondkommission på nedanstående adress. Ärende: Streamify AB
Sedermera Fondkommission Xxxxx Xxxxxxxxx 00
211 22 Malmö
Telefon: 000-000 00 00
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Den som anmäler sig för teckning av units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av units kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Sedermera Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot,
om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Anmälningssedlar och memorandum finns tillgängliga på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) och Streamify AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
TECKNING ÖVER 15 000 EUR I FÖREKOMMANDE FALL
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera Fondkommission, enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, samtidigt som betalning sker. Observera att Sedermera Fondkommission inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera Fondkommission tillhanda.
TILLDELNING
Tilldelning av units kommer att beslutas av Streamify AB:s styrelse varvid följande principer ska gälla:
a) Att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser.
b) Att det är nödvändigt att sprida Streamify AB:s aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 180 units, motsvarande 900 aktier.
c) Att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Streamify AB eller ingår i Streamify AB:s eller Streamify AB:s finansiella rådgivares investerarnätverk, vid överteckning dock högst 10 procent av emissionsbeloppet.
Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
RESTRIKTIONER AVSEENDE DELTAGANDE I ERBJUDANDET
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.
BESKED OM TILLDELNING
Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad teckningsperiod och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut den 30 december 2020. Informationen kommer inte skickas till dem som inte tilldelats units.
BETALNING
Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast fyra (4) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid inte erläggs i tid kan risk finnas att värdepapper inte levereras i tid till noteringsdagen eller överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
LEVERANS AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER
Aktier och teckningsoptioner levereras, efter att emissionen registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske den 18 januari 2021, samt att betalning har inkommit till Sedermera Fondkommission, till det VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. Notera att emissionen kan komma att delregistreras hos Bolagsverket. I samband med leverans av aktier och teckningsoptioner erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav i registrerat på en depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.
UPPTAGANDE TILL HANDEL
Streamify AB har vid tidpunkten för memorandumets offentliggörande blivit godkänt av Spotlight Stock Market med förbehåll för spridningskravet. Streamify AB:s aktier och teckningsoptioner upptas till handel på Spotlight Stock Market
under kortnamnet STREAM och med ISIN-kod SE0015244462, respektive STREAM TO 1 med ISIN-kod SE0015243340. Samtliga aktier och teckningsoptioner i Streamify AB avses att upptas till handel den 25 januari 2021. Handel sker i SEK. Förutsättning för notering är (i) att spridningskrav uppfylls och (ii) att lägsta nivån om för emissionens genomförande uppnås.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Streamify AB att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Offentliggörande är planerat till 30 december 2020 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Streamify AB:s hemsida samt Spotlight Stock Markets hemsida.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
AKTIEBOK
Streamify AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Streamify AB:s aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Streamify AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via Streamify AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen i Streamify AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för emissionens genomförande bedöms som olämplig samt att fastställd lägstanivå och ägarspridningskrav uppnås. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i emissionen av styrelsen i Streamify AB bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja emissionen.
Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas att ske i 30 december.
EMISSIONSINSTITUT
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell emission.
ÖVRIGT
Samtliga aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjudet att sälja värdepapper i denna emission.
FRÅGOR MED ANLEDNING AV ERBJUDANDET KAN STÄLLAS TILL:
Streamify AB | Sedermera Fondkommission |
Tel: +46 (0) 000-00 00 00 | Tel: x00 (0)00 000 00 00 |
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Följande handlingar hålls tillgängliga på Streamifys huvudkontor med adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 Östersund, under detta dokuments giltighetstid. Handlingarna finns även att tillgå på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx.
• Stiftelseurkund
• Årsredovisningar (2019 och 2018) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
BOLAGSORDNING
Bolagsordning för Streamify AB Xxx.xx. 559127–1399
§1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är: Streamify AB. Bolaget är publikt (publ).
§2 Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Östersunds kommun.
§3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva utveckling och programmering av dator- och mjukvara för nätverkstekniska tjänster samt därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§5 Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 3 000 000 och högst 12 000 000.
§6 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 /1 - 31 /12.
§7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst åtta suppleanter.
§8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst tre revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§10 Anmälan till stämma
Aktieägare som önskar delta i stämma ska anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen tillstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden ska antalet biträden anges i anmälan.
§11 Ärenden på årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut angående
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).
+46 (0) 000-00 00 00