STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM OCH OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM OCH OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen för Prevas AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 250 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra medarbetarna till ett ägarintresse i Bolaget.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 11 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 30 maj 2025.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 130 % av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om 21 handelsdagar fram till och med dagen för årsstämman 2022, dock senast 21 handelsdagar fram till och med den 16 maj 2022.
8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11. Övriga villkor enligt Bilaga A.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i Prevas- koncernen som delas in i två kategorier. Kategori 1 består av nyckelpersoner som rapporterar till VD och kategori 2 består av övriga nyckelpersoner, fördelat på följande maximalt antal deltagare:
Kategori 1: Maximalt 10 deltagare
Kategori 2: Maximalt 20 deltagare
Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner, dock maximalt enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska övriga deltagare inom samma kategori ges möjlighet att förvärva ytterligare teckningsoptioner upp till en viss gräns, se maximinivån per deltagare inom parentes nedan.
Kategori 1: 30 000 teckningsoptioner (maximalt 40 000 teckningsoptioner)
Kategori 2: 20 000 teckningsoptioner (maximalt 30 000 teckningsoptioner)
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Xxxxxxx har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
2. Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Xxxxxxx eller dess dotterbolag till återköp av om en deltagares anställning i Bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.
3. Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersoner i Prevas-koncernen. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga nyckelpersoner ett år efter årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast 30 juni 2023, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2023.
4. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 7,4 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 62,31 kronor och en teckningskurs per aktie om 81 kronor.
C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 100 000 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning på 0,78 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och 0,55 procent av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
2. Kostnader för Bolaget m.m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att Xxxxxxx kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet.
Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera nyckelpersoners arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
I avtal med nuvarande VD ingår teckning av 250 000 syntetiska optioner. Optionerna är rent kontantbaserade och berättigar inte till teckning av aktier eller andra värdepapper i bolaget. Det innebär således ingen utspädning för aktieägarna i bolaget. Optionerna har värderats till verkligt värde med användande av Black & Scholes-modellen. Optionerna är fördelade enligt följande: 120 000 löptid t.o.m. maj 2021 lösenpris 32 kronor, 130 000 löptid t.o.m. maj 2023 lösenpris 53 kronor.
4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.
5. Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB.
6. Bemyndigande och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt 16 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Västerås i april 2021 Prevas AB Styrelsen