Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Clavister Holding AB, xxx.xx 556917-6612, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 630 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 63 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda eller konsulter i Bolaget eller dess dotterföretag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i Bolaget.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Clavister AB.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 10 juni 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 30 juni 2025.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 10,95 kronor.
8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Teckningsoptioner som innehas av Xxxxxxxxx AB och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till anställda eller konsulter inom Bolaget eller dess dotterföretag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11. Övriga villkor enligt Bilaga A.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner i Bolaget ska tillkomma samtliga anställda och vissa utvalda konsulter i Bolaget eller i något av dess dotterföretag. Varje förvärvsberättigad person har rätt att förvärva maximalt 5 000 teckningsoptioner under förutsättning att villkoren för förvärv är uppfyllda.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya anställda och konsulter i det fall Xxxxxxxxx AB har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
2. Förköp vid överlåtelse och anställningens eller konsultuppdragets upphörande Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterföretag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt, men inte en skyldighet, för Xxxxxxx eller dess dotterföretag till återköp av optionerna om en deltagares anställning eller konsultuppdrag i Bolaget eller dess dotterföretag upphör, eller om anställd sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.
3. Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida anställda och konsulter.
4. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av
BDO AB som oberoende värderingsinstitut. För eventuella förvärv som sker av tillkommande anställda eller konsulter ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har, enligt en preliminär värdering utförd av BDO AB med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 0,188 kronor per teckningsoption baserat på en antagen aktiekurs om 5,47 kronor vid tidpunkten för teckning av teckningsoptionerna, en löptid om tre år, en teckningskurs per aktie om 10,95 kronor, en volatilitet om 30 procent samt en riskfri ränta om 1,2 procent.
C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 630 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 1,10 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
2. Kostnader för Bolaget m.m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Xxxxxxx att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Utöver kostnaden för administration, implementering, rådgivning och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.
Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till anställda och konsulter, får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande ett utestående teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram riktat till bolagsledningen och nyckelpersoner, som omfattar teckning av totalt 2 100 000 aktier. Respektive option berättigar till teckning av en aktie senast den 30 juli 2024, med en teckningskurs (lösenpris) om 15,93 kronor.
Tillsammans med det nu föreslagna incitamentsprogrammet, kan samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget föranleda en utspädning om cirka 4,61 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande
Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställts eftersom deltagande i programmet sker genom egen investering på marknadsmässiga villkor. För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.
5. Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.
6. Bemyndigande och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut avseende förslaget är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Örnsköldsvik i april 2022 Clavister Holding AB Styrelsen