SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
Kommunstyrelsen
SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
Sammanträdesdatum
2018-03-27
15 (27)
§ 56 Förslag till ändring i aktieägaravtalet Falun Borlänge-regionen AB / dnr 2018/173
Beslut
Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige
Aktieägaravtalet för Falun Borlänge-regionen AB antas, under förutsättning att motsvarande beslut fattas i alla ägarkommuner.
Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet.
Ärendet
Falun Borlänge-regionen AB föreslår att aktieägaravtalet för bolaget ska ändras. Enligt gällande avtal ska ordförandeposten cirkulera årligen mellan ägarnas ordinarie styrelseledamöter.
Styrelsens ordförande och vice ordförande utses vidare av årsstämman. Styrelsen har ansett att tidsperioden på ett år inte ger tillräcklig kontinuitet i styrningen av bolaget och därför föreslås en förändring till längre tidsintervall.
Tidigare text i aktieägaravtalet i punkt 5 Styrelse:
Ordförandeposten cirkulerar årligen mellan ägarnas ordinarie styrelseledamöter. Denna ordning kan ändras vid extern styrelseordförande.
Ändras till följande:
Ordförandeposten cirkulerar i tvåårsintervall i bokstavsordning för ägarkommunerna. Vice ordförandeposten följer efter ordförandeskapet så respektive kommun först är ordförande i två år och sedan vice ordförande i två.
Kommunstyrelsens beslut är enligt förslag från arbetsutskottet.
Beslutsunderlag
- Beslut kommunstyrelsens arbetsutskott 2018-03-20 § 58
- Tjänsteskrivelse nämndservice 2018-03-05
- Förslag till nytt aktieägaravtal för Falun Borlänge-regionen AB
- Aktieägaravtal för Falun Borlänge-regionen AB
Skickas till
Kommunfullmäktige
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Kommunstyrelsens arbetsutskott
SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
Sammanträdesdatum
2018-03-20
14 (34)
§ 58 Förslag till ändring i aktieägaravtalet Falun Borlänge-regionen AB / dnr 2018/173
Beslut
Arbetsutskottets förslag till kommunstyrelsen
Aktieägaravtalet för Falun Borlänge-regionen AB antas, under förutsättning att motsvarande beslut fattas i alla ägarkommuner.
Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet.
Ärendet
Falun Borlänge-regionen AB föreslår att aktieägaravtalet för bolaget ska ändras. Enligt gällande avtal ska ordförandeposten cirkulera årligen mellan ägarnas ordinarie styrelseledamöter.
Styrelsens ordförande och vice ordförande utses vidare av årsstämman. Styrelsen har ansett att tidsperioden på ett år inte ger tillräcklig kontinuitet i styrningen av bolaget och därför föreslås en förändring till längre tidsintervall.
Tidigare text i aktieägaravtalet i punkt 5 Styrelse:
Ordförandeposten cirkulerar årligen mellan ägarnas ordinarie styrelseledamöter. Denna ordning kan ändras vid extern styrelseordförande.
Ändras till följande:
Ordförandeposten cirkulerar i tvåårsintervall i bokstavsordning för ägarkommunerna. Vice ordförandeposten följer efter ordförandeskapet så respektive kommun först är ordförande i två år och sedan vice ordförande i två.
Arbetsutskottets beslut är enligt förslag från nämndservice.
Beslutsunderlag
- Tjänsteskrivelse nämndservice 2018-03-05
- Förslag till nytt aktieägaravtal för Falun Borlänge-regionen AB
- Aktieägaravtal för Falun Borlänge-regionen AB
Skickas till
Kommunstyrelsen
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Borlänge kommun 2018-03-05
Verksamhetsstöd 2018/173 Xxxxx Xxxxxxx
xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xx 0243-736 61
Kommunstyrelsen
1 (2)
Nämnd | Datum |
Tjänsteskrivelse om förslag till nytt aktieägaravtal Falun Borlänge-regionen AB
Förslag till beslut
Kommunfullmäktige antar det nya aktieägaravtalet för Falun Borlänge-regionen AB, under förut- sättning att motsvarande beslut fattas i alla ägarkommuner.
Sammanfattning av ärendet
Falun Borlänge-regionen AB föreslår att aktieägaravtalet för bolaget ska ändras. Enligt gällande avtal ska ordförandeposten cirkulera årligen mellan ägarnas ordinarie styrelseledamöter. Styrel- sens ordförande och vice ordförande utses vidare av årsstämman. Styrelsen har ansett att tids- perioden på ett år inte ger tillräcklig kontinuitet i styrningen av bolaget och därför föreslås en förändring till längre tidsintervall.
Tidigare text i aktieägaravtalet i punkt 5 Styrelse:
Ordförandeposten cirkulerar årligen mellan ägarnas ordinarie styrelseledamöter. Denna ordning kan ändras vid extern styrelseordförande.
Ändras till följande
Ordförandeposten cirkulerar i tvåårsintervall i bokstavsordning för ägarkommunerna. Vice ord- förandeposten följer efter ordförandeskapet så respektive kommun först är ordförande i två år och sedan vice ordförande i två.
Beslutsunderlag
Förslag till nytt aktieägaravtal för Falun Borlänge-regionen AB Gällande aktieägaravtal för Falun Borlänge-regionen AB
Postadress | Telefon | E-post |
SE-781 81 Borlänge | 0243-740 00 (vxl) | |
Besöksadress | Fax | |
Röda vägen 00 | 0000-000 00 |
2018-03-05
2018/173
2 (2)
Ekonomiska konsekvenser
Beslutet bedöms inte få några ekonomiska konsekvenser för Borlänge kommun.
Barnperspektivet
Ja | Nej | |
Beslutet innebär konsekvenser för barn och ungdomar. Om nej, besvaras inte fler frågor. Om ja, beskriv hur. Kan vara angivet i ärendebeskrivningen. | ||
Hänsyn till barn och ungdomar har tagits. | ||
Barn och ungdomar har fått säga sin mening. Om ja, på vilket sätt? Kan vara angivet i ärendebeskrivningen. |
Verksamhetschef Sektorchef
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxx Xxxxxx |
Bilagor
Beslutet skickas till
Postadress | Telefon | E-post |
SE-781 81 Borlänge | 0243-740 00 (vxl) | |
Besöksadress | Fax | |
Röda vägen 00 | 0000-000 00 |
2018-xx-xx
Förslag till nytt
AKTIEÄGARAVTAL
Angående
Falun Borlänge-regionen AB mellan
Falu kommun Borlänge kommun Ludvika kommun Gagnefs kommun
Smedjebackens kommun Säters kommun
Innehållsförteckning
Punkt
1. Parter mm
2. Bakgrund
3. Samverkan och omfattning
4. Bolagsordning mm
5. Styrelse
6. Verkställande direktör
7. Revisorer
8. Beslutsfattande i styrelsen
9. Beslutsfattande vid bolagsstämma
10. Firmateckning
11. Finansiering
12. Vinstdispositioner
13. Ändrade förutsättning
14. Avtalstid
15. Förtida uppsägning
16. Följder av avtalets upphörande
17. Hembud och inlösen
18. Värdering
19. Pantsättning
20. Tvister
21. Ändring av avtalet
22. Villkor
AKTIEÄGARAVTAL
1. Parter mm
Parter i detta avtal ( ”Parterna”) är
1) Falu kommun
2) Borlänge kommun
3) Ludvika kommun
4) Gagnefs kommun
5) Smedjebackens kommun
6) Säters kommun
Med ”Bolaget” avses i detta aktieägaravtal Falun Borlänge-regionen AB. Avtalet ersätter tidigare aktieägaravtal från 2010.
Vid bildande av bolaget 2001 tecknade ägarna aktier i en fördelning enligt nedanstående tabell. Ägarandelarna utgick ifrån befolkningens storlek i respektive kommun
2000-12-31.
Kommun | Befolkning | Andel i % | Aktiekapital |
Borlänge | 47151 | 31,6 | 158000 |
Falun | 54387 | 36,4 | 182000 |
Gagnef | 10094 | 6,8 | 34000 |
Ludvika | 26477 | 17,7 | 88500 |
Säter | 11268 | 7,5 | 37500 |
Total | 149377 | 100 | 500000 |
Smedjebackens kommun erbjöds under 2010 att via en riktad nyemission ingå som aktieägare i bolaget. Utgångspunkt för priset vid nyteckning var substansvärdet i bolaget vid senast fasställda balansräkning.
Nyteckning skedde med 350 aktier till 200 kr/aktie. Totalt 70 000 kronor. Aktiekapitalet höjdes med 35 000 kronor och 35 000 kronor tillfördes eget kapital som överkursfond.
Ovannämnda värderingsprincip utgör utgångspunkt för eventuellt ytterligare delägare i framtiden.
Sedan Smedjebackens kommun erbjudits delägarskap genom en riktad nyemission med 350 aktier fördelar sig aktiekapital och ägarandel enligt nedan. Ägarandelarna överensstämmer med befolkningsstorleken i respektive kommun 2009-12-31.
Kommun | Befolkning | Andel i %, efter folkmängd | Andel av aktiekapital i % efter emission | Aktiekapital |
Borlänge | 48681 | 30,1 | 29,5 | 158000 |
Falun | 55 685 | 34,4 | 34,0 | 182000 |
Gagnef | 10 071 | 6,2 | 6,4 | 34000 |
Ludvika | 25 650 | 15,9 | 16,5 | 88500 |
Säter | 10 900 | 6,7 | 7,0 | 37500 |
Smedjebacken | 10 758 | 6,7 | 6,6 | 35000 |
Total | 000 000 | 000 | 100 | 535000 |
2. Bakgrund
Bolaget skall inom Falun, Borlänge, Ludvika, Gagnef, Smedjebackens och Säters kommuner arbeta med näringslivs- och regional utveckling, öka attraktionskraften i regionen samt på uppdrag initiera och driva kommunsamverkansprojekt. Bolagets verksamhet framgår av bolagsordningen.
3. Samverkan och omfattning
Parterna skall samverka i öppen anda och utan onödigt dröjsmål informera varandra om förhållanden och förutsättningar för Bolagets verksamhet och som rimligen kan vara av intresse för de andra parterna och förutsättningar för Bolagets verksamhet och som rimligen kan vara av intresse för de andra parterna såsom aktieägare i Bolaget.
4. Bolagsordning mm
Bolaget skall ha en bolagsordning med lydelse enligt Bilaga 1.
Vid bristande överenskommelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieägaravtal, skall aktieägaravtalet äga företräde Parterna emellan.
5. Styrelse
De sex ägarna utser vardera en ledamot och en suppleant.
Styrelsen utses för tiden från den ordinarie årsstämman som följer efter det att allmänna val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
Ordförandeposten cirkulerar i tvåårsintervall i bokstavsordning för ägarkommunerna. Vice ordförandeposten följer efter ordförandeskapet så respektive kommun först är ordförande i två år och sedan vice ordförande i två. Denna ordning kan ändras vid extern styrelseordförande.
Suppleant får endast träda in för styrelseledamot som nominerats av samma Part som suppleanten.
Styrelsens ordförande och vice ordförande utses av årsstämman.
Suppleanter i styrelsen skall kallas till sammanträden och har närvaro – yttranderätt, men ej förslagsrätt.
Kommundirektörerna/kommuncheferna i samtliga ägarkommuner har närvaro – yttranderätt i styrelsen.
6. Verkställande direktör
Styrelsen äger rätt att utse verkställande direktör. Denne får inte vara styrelseledamot i Bolaget.
Revisorerna väljs av årsstämman efter nominering av Parterna.
Revisorernas och suppleanternas uppdrag gäller till slutet av den ordinarie årsstämman.
För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall utses en lekmannarevisor med suppleant.
8. Beslutsfattande i styrelsen
Styrelsen är beslutsför då mer än hälften av ledamöterna eller tjänstgörande suppleanter är närvarande.
Beslut fattas med enkel majoritet.
9. Beslutsfattande vid årsstämma
Vid årsstämma skall Part rösta för de av honom ägda och företrädda aktierna. Följande beslut erfordrar enighet mellan Parterna på årsstämman:
- Beslut om att bereda ny Part inträde som aktieägare i Bolaget och villkoren härför
- Ändring av Bolagets aktiekapital samt utvidgning av konvertibla skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis
- Beslut om aktieägartillskott
- Fråga som styrelsen hänskjutit till årsstämman för avgörande
- Ändring av detta avtal, bolagsordning till årsstämman för avgörande
- Avyttring eller nedläggning av Bolagets rörelse
- Bolagets trädande i likvidation, såvida inte skyldighet enligt lag föreligger
10. Firmateckning
Bolagets firma skall tecknas av två ordinarie styrelseledamöter i förening. Dessutom äger verkställande direktören teckna firman enligt 8 kap 29 § aktiebolagslagen för löpande förvaltningsåtgärder.
11. Finansiering
I den mån Xxxxxxx behöver tillskott av rörelsekapital förutsätts att Parterna bidrager till erforderlig finansiering i proportion till sina respektive innehav av aktier genom ökning av aktiekapitalet eller aktieägartillskottet. Vid ökning av aktiekapitalet skall tillses att den i § 1 angivna fördelningen av aktiekapitalet iakttagas.
Regelverket och rättsläget avseende avlyft av ingående mervärdesskatt är svårtolkat vad gäller vissa projekt med offentlig finansiering som utförs på uppdrag av ägarna.
Motsvarande problematik finns inte om uppdragen genomförs direkt i respektive kommun. Ägarna garanterar att bolaget inte ska drabbas av väsentliga kostnader avseende mervärdesskatt som inte skulle uppstå om berörda projekt genomfördes direkt av någon kommun.
Skyldighet för Part att medverka till finansiering av Bolagets verksamheter föreligger först då Parterna enhälligt beslutar därom.
Om tredje man som säkerhet för någon av Bolagets förpliktelser kräver säkerhet i form av borgen eller dylikt av Parterna skall parternas inbördes ansvar motsvara aktiekapitalets fördelning. Borgensbeslut fattas av respektive kommunfullmäktige.
12. Vinstdispositioner
Överskott i Bolagets verksamhet skall i första hand användas för sådana avskrivningar och nedskrivningar som affärsmässigt motiverade samt för sådana avsättningar till reserver och fonder som antingen är förskrivna i lag eller skäligen bör verkställas enligt bokföringspraxis och god redovisningssed även som täckande av föregående års eventuella balanserade förlust. Därefter återstående överskott skall disponeras i enlighet med årsstämmans beslut.
13. Ändrade förutsättningar
Om förutsättningarna för detta avtal i väsentlig mån skulle ändras eller avtalet till följd av ändring i lag eller annan omständighet utom Parternas kontroll ej kan tillämpas i enlighet ned Parternas intentioner skall på begäran av Part förhandlingar inledas i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållanden som då må råda.
14. Avtalstid
Detta avtal gäller från och med denna dag till och med den 31 december 2015. Om part ej uppsäger detta avtal senast sex (6) månader före avtalstiden utgång, skall detsamma anses vara förlängt på oförändrade villkor för fem(5) år i taget med motsvarande tid för uppsägning.
Uppsägning skall skriftligen och översändas till övriga Parter genom rekommenderat brev.
15. Förtida uppsägning
Utöver vad som anges i § 14 ovan äger envar av Parterna rätt att säga upp avtal i förtid i följande fall:
A. Om Parterna vid upprepade tillfällen ej lyckas nå enighet i fråga där sådan enighet erfordras enligt § 9 ovan och den bristande enigheten Parterna emellan uppenbarligen äventyrar bolagets fortsatta verksamhet.
B. Om förutsättningarna för detta avtal väsentligen rubbas och överenskommelse enligt § 13 ovan ej kan åstadkommas.
C. Om Part bryter mot bestämmelse i detta avtal och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse för de andra Parterna samt den felande parten icke inom (30) dagar efter skriftlig anmälan därom, vidtagit rättelse.
Parterna äger rätt att säga upp avtalet till upphörande en (1) mån efter det att uppsägningen har avsänts.
16. Följder av avtalets upphörande
Skulle detta avtal sägas upp av Part enligt bestämmelserna i § 14 och § 15 A-B ovan skall, om annan överenskommelse mellan samtliga Parter inte träffas, Bolaget träda i likvidation. Part förbinder sig därvid att på årsstämma rösta för beslut om likvidation.
Skulle detta avtal sägas upp av Part enligt bestämmelserna i § 15 C ovan är den avtalsbrytande Parten skyldig att till inlösen av övriga Parter överlämna sina aktier i Bolaget.
Inlösen skall ske enligt vad som anges nedan i detta avtal. Övriga Parter äger rätt att inlösa avtalsbrytande Parts aktier.
Skulle avtalet upphöra på grund av avtalsbrott som avses i § 15 C ovan skall den Part som begått avtalsbrottet – inom en månad från mottagandet av uppsägningen – till de övriga Parterna hembjuda samtliga sina aktier i Bolaget till inlösen enligt vad som anges i §17.
17. Hembud och inlösen
Aktie i Bolaget får inte övergå till annan aktieägare eller person som inte tidigare är aktieägare i Bolaget utan att part först hembjudit samtliga sina aktier i Bolaget till inlösen av övriga Parter.
Hembudsskyldigheten skall fullgöras genom skriftlig anmälan som skickas i rekommenderat brev till Xxxxxxxx styrelse.
När anmälan gjorts skall styrelsens ordförande genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad med anmodan till den, som vill begagna sig i lösningsrätten, att skriftligen inom två månader från den dag anmälan gjordes, framställa inlösningsanspråk hos styrelsen.
Inlösningsrätten får inte utövas beträffande mindre antal aktier än de som hembjudits.
Om flera lösningsberättigade anmäler sig vilja lösa, skall de hembjudna aktierna fördelas bland dem i förhållande till deras tidigare aktieinnehav i bolaget. Vid inlösen av aktier ska inlösen ske efter ett pris som bestäms enligt § 18 nedan.
Uppkommer mellan parterna tvist om detta värde efter vilken inlösen ska ske,
ska detta fastställas av skiljemän enligt lag om skiljemän. Avstår de inlösningsberättigade Parterna från inlösningsrätten eller framställs inte inlösningsanspråk inom föreskriven tid, äger den hembjudande Parten fritt överlåta aktierna inom sex månader från utgången av den tid, inom vilken inlösningsanspråk skulle ha framställs.
Om Part överlåter sina aktier till person som inte förut är aktieägare i Bolaget på sätt anges ovan förbinder som den överlåtande Parten att tillse att förvärvaren övertager samtliga Parters rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal genom påteckning av detsamma. Utträdande Part är inte befriad från sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal förrän tillträdande part anslutit sig till avtalet.
18. Värdering
Parterna är överens om att i anslutning till varje årsbokslut fastställa ett aktievärde för aktierna i Bolaget att tillämpas vid inlösen av aktierna enligt detta avtal. Sådant värde skall tillämpas utom i fall, då det framstår som uppenbart att Bolagets värde avsevärt
förändrats i förhållande till senast värdering.
Värde enligt föregående stycke skall fastställas i samråd med Bolagets revisor. Kan aktieägarna inte enas, fastställs värdet av revisorn. Värdet skall utgöras enligt senast fastställda årsbokslut, med avdrag för schablonskatt vid varje tillfälle gällande skattesats.
Det således fastställda värdet skall tillämpas vid inlösenfall under tiden från tidpunkten från den ordinarie årsstämman varunder bokslutet behandlats fram till dess nästa ordinarie årsstämma hålls, se dock första stycket.
19. Pantsättning av aktie
Part äger inte pantsätta aktie i Bolaget.
21. Tvister
Tvist rörande detta avtals tillkomst, tolkning eller tillämpning såväl som därur härflytande rättsförhållande skall avgöras av allmän domstol.
22. Ändring av avtalet
Ändringar i eller tillägg till detta skall ske skriftligen.
23. Villkor
Detta avtal är villkorat av att kommunfullmäktige i respektive kommun före den 2011 03 31godkänner detta avtal.
Detta avtal har upprättats i sex exemplar, varav envar av parterna tagit sitt.
Borlänge 2018 - -
……………………….
För Borlänge kommun
Falun 2018 - -
………………………..
För Falu kommun
Gagnef 2018 - -
………………………..
För Gagnefs kommun
Ludvika 2018 - -
………………………..
För Ludvika kommun
Smedjebacken 2018 - -
……………………………. För Smedjebackens kommun
Säter 2018 - -
…………………………. För Säters kommun
…………………………...