SStarGold
SStarGold
Resources Aktiebolag
Inbjudan att teckna B-aktier
Memorandum
September 2018
SStar Gold Resources AB (publ) xxxxxxxxxxxxxx.xxx 1
Big Ben Venture Partners Ltd.
v 0.4
Erbjudandet i sammandrag
Med stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämma den 18 augusti 2018 i SStarGold har styrelsen den 3 september beslutat att genomföra en nyemission av aktier. Nyemissionen omfattar maximalt 2 033 351 B-aktier som erbjuds till kursen 5,00. Sammantaget väntas en fulltecknad nyemission inbringa upptill 10,2 miljoner kronor före transaktionskostnader, exklusive överteckningsoptionen.
Kvotvärde | SEK 1,00 |
Pris per aktie | SEK 5,00 |
Aktiepost | 1 000 aktier = SEK 5.000 |
Teckningsrätter | 1 rätt per tilldelad aktie, se nedan |
Teckningsperiod | 10 sep 2018 till 15 nov 2018 |
Antal aktier erbjudna | 2 033 351 aktier |
Emissionsbelopp | 10 166 757,00 kr |
Värdering, före teckning | 152 501 350 kr |
Betalning | enligt avräkningsnota |
bolaget avser att söka notering på | |
Marknadsplats | NGM |
Tilldelning | Vid fall av överteckning beslutar styrelsen om tilldelning. |
DEFINITIONER
IFRS Internationell finansiell rapportstandard, som antagits av den europeiska kommissionen för användning inom den Europeiska Unionen.
Euroclear Sweden AB The Swedish Central Depository, Corp. Reg. No. 556112-8074. ISIN International Securities Identification Number.
Lock-up Inlåsningsavtal med huvudägare nyckelpersoner (över 10%).
Prospectus Directive Directive 2003/71/EC (and amendments thereto, including the 2010 PD Amending Directive to the extent implemented in the Relevant Member State) and includes any relevant implementing measure in each Relevant Member State.
NGM Nordic Growth Market NGM AB (MIC: XNGM) is a Multilateral Trading Facility (MTF) under the supervision of the Swedish Financial Supervisory Authority.
NVR Nordiska Värdepappersregistret, Corp. Reg. No. 556688-9316
Aktieägare Ägare av aktier i bolaget från tid till annan.
Aktier B aktier of SEK 5.00 i bolaget med en röst per aktie.
VPZ Värdepapperszonen, xxx.xxx.xx
Sammanfattning
Sammanfattningen i Memorandumet består av uppställda i ”punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga kan det finnas luckor i punkternas numrering. Det är möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämpligt”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A 1 | Introduktion och varningar | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Memorandumet. Varje beslut om att investera i Emissionsaktierna ska baseras på en bedömning från den potentiella investerarens sida av Memorandumet i dess helhet.Vissa termer som används i denna sammanfattning definieras på andra ställen i Memorandumet. Om yrkande avseende uppgifterna i Memorandumet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med tillämplig nationell lagstiftning bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Memorandumet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Memorandumet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Memorandumet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Emissionsaktierna. |
A 2 | Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Memorandumet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av Värdepapper. |
AVSNITT B – BOLAGET
B 1 | Fullständigt namn, firma och handelsbeteckning | Bolagets registrerade firma är Voxema AB under namnändring till SStar Gold Resources AB (publ) (“SStarGold”) med organisationsnummer 556805-1519. Aktien handlas ännu inte på en handelsplats och har därför inget kortnamn. |
B 2 | Säte, bolagsform, lagstiftning och land för bolagsbildningen | Bolaget har sitt säte i Västerås kommun. Bolaget är ett publik aktiebolag som bildats i enlighet med lagstiftningen i Sverige. |
B 3 | Nuvarande och huvudsaklig verksamhet | SStarGold är ett svenskt gruv- och stålbolag med verksamhet i Ryssland. Verksamheten omfattar produktion av stål i staden Gaj belägen inom Orenburg- regionen och prospektering och produktion av guld, främst i Kadarområdet beläget inom Transbajkalregionen. För närvarande har Bolaget en alluvial gruva i Kadara som avses bli producerande under andra kvartalet 2019, och en prospekteringsegendom, flodbädden Kadara, som registrerades 21 september 2006 med licensnummer ChIT 01747 BE. |
B 4a | Betydande tendenser som påverkar Bolaget | Små ökningar i den globala guldproduktionen har konstateras under de senaste åren. Emellertid finns det tecken på att den globala efterfrågan på guld har minskat något. Minskningen är främst hänförlig till privat konsumtion, som har ett samband med den ekonomiska avmattningen under senare år och med industrisektorn. En ny tendens är ökad efterfrågan på guld från centralbanker, vilken trend förväntas kvarstå. Priset på guld är på en historiskt hög nivå, även om den fortfarande ligger under toppnivån vid slutet av 2011. År 2018 förväntar WSA att den globala tillväxten blir måttlig. Detta beror främst på långsammare tillväxt i Kina, medan resten av världen kommer att ha en fortsatt ökad efterfrågan på stål. Enligt World Steel Association kommer den globala efterfrågan på stål under 2018 att nå 1 648 miljoner ton. Det finns inga för SStarGold kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under innevarande räkenskapsår att redovisa i Memorandumet. Bolaget känner inte till någon offentlig policy, ekonomisk policy, skattepolicy eller penningpolitik eller någon annan åtgärd som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller kan påverka Bolagets verksamhet under innevarande och nästföljande år. |
B 5 | Koncernstruktur | SStar Gold Resources AB (publ) är moderbolaget i en koncern av bolag med följande struktur: SStarTrade SA, schweiziskt dotterbolag | Favorit-Centre LLC, och Gaysky Zavod “Segment” LLC |
B 6 | Större aktieägare | I nedanstående tabell ges information om Bolagets aktieägare per den 31 augusti 2018. Alla utestående aktier i Bolaget utgörs av aktieslagen A och B, där varje A-aktie är berättigade till 10 röster och B-aktie är berättigade till 1 röst. Såvitt Bolagets styrelse känner till finns det vid tidpunkten för publiceringen av Memorandumet inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare som kan medföra att kontrollen över Bolaget ändras. Aktieägare Xxxxx aktier Procent röster Xxxxx Xxxx 25 746 932 91,65 % Xxxxx Xxxx 2 808 153 4,93 % |
B 7 | Utvald historisk finansiell information | Koncernresultaträkning K USD Perioden 1 januari till 30 juni 2018 Intäkter 141.783 Kostnad för sålda varor 135.614 Bruttovinst 6.169 Allmänna och administrativa kostnader Prospektering & utveckling 28.363 Administrativa kostnader 51.442 Engångsposter 3.874 Övriga rörelsekostnader 51.935 Rörelseresultat – 6.169 Finansiella poster 731 Resultat före inkomstskatt – 5.438 Inkomstskatt 508 Nettoresultat för perioden – 4.930 |
B 7 | samt beskrivning av väsentliga förändringar i den finansiella ställningen och rörelse- resultatet, under den period som omfattas av den historiska informationen och därefter | Konsoliderad rapport över finansiell ställning (balansräkning) K USD Perioden 1 januari till 30 juni 2018 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar 19.197 |
Immateriella anläggningstillgångar 48.870 | ||
Goodwill 7.044 | ||
Andra tillgångar 1.268 | ||
Uppskjutna fordringar 1.187 | ||
Omsättningstillgångar | ||
Varulager 3.251 | ||
Kundfordringar 19.877 | ||
Övriga kortfristiga fordringar 7.624 | ||
Förutbetalda kostnader 1.254 | ||
Kassa och likvida medel 23.138 | ||
TOTALT TILLGÅNGAR 133.534 |
B 7 | Fortsättning | EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 879 Övrigt inbetalt kapital 54.000 Balanserade vinstmedel – 54.879 Långfristiga skulder Långfristiga skulder 16.757 Övriga skulder 27.412 Avsättningar 2.150 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 16.855 Kortfristiga skulder 51.373 Övriga kortfristiga skulder 18.987 TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER 133.534 |
B 7 | Fortsättning | Konsoliderad kassaflödesanalys K USD Perioden 1 januari till 30 juni 2018 Den löpande verksamheten Inbetalning från kunder – 3.844 Varulager 7.913 Övriga aktiviteter 5.271 Finansieringsverksamhet Inbetalningar från lån 11.362 Nettoökning av kassa och likvida medel 2.912 |
B 8 | Xxxxxx proformaredovisning | Ej tillämpligt. Ingen proformaredovisning har inkluderats i detta memorandum. |
B 9 | Resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat | Ej tillämpligt. Ingen resultatprognos har inkluderats i detta memorandum. |
B 11 | Redogörelse för rörelsekapital | Bolagets styrelse bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att Bolagets skall kunna genomföra den aktuella om brytning av guld. Behovet under den kommande tolvmånadersperioden av rörelsekapital för den pågående driften i Favorit-Centre LLC bedöms dock som tillräcklig. Koncernen genomför Erbjudandet bland annat i syfte att säkerställa tillräckligt rörelsekapital för driften i dotterbolaget Favorit-Centre LLC. Intäkterna från Erbjudandet tillsammans med Bolagets tillgängliga kassaflöden från den löpande verksamheten ger Bolaget tillräckligt rörelsekapital för att tillgodose de nuvarande behoven, och för att täcka behoven av rörelsekapital under en period av minst 12 månader för gruvdriften i Transbajkal territoriet från och med detta memorandum. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C 1 | Typ och klass av värdepapper | Aktier ur serien B i SStar Gold Resources AB (publ) |
C 2 | Valuta | SStarGolds aktie är denominerad i svenska kronor (SEK). |
C 3 | Aktier och aktiekapital | Antalet aktier i SStarGold uppgår till 30 500 270 före Erbjudandet. Det registrerade kvotvärdet per aktie är cirka 1,00 krona (SEK). |
C 4 | Beskrivning av de rätter som är knutna till värdepapperen | Ej tillämpligt. Erbjudandet sker utan företrädesrätt till teckning för aktieägare i Bolaget. |
C 5 | Restriktioner avseende den fria överlåtbarheten | Ej tillämpligt. Emissionsaktierna och interimsaktierna är fritt överlåtbara. |
C 6 | Upptagande till handel | XXxxxXxxx avser att söka notering för att aktierna skall kunna handlas på Nordic MTF i Stockholm. |
C 7 | Utdelningspolitik | Styrelsen för SStarGold avser för närvarande inte att föreslå någon utdelning. I hänseende till framtida utdelningar kommer styrelsen att överväga ett antal faktorer, och då främst Bolagets vinst, finansiella ställning, framtida kapitalbehov och kassaflöden. Det kan inte ges någon garanti för att någon utdelning för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om. |
AVSNITT D – RISKER
D 1 | Nyckelinformation om de nyckelrisker som är relaterade till värdepapperen | SStarGolds verksamhet är förenad med risker som kan ge väsentliga negativa effekter på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och vinst, vilket kan minska värdet på Bolagets aktier, och vilket kan medföra att en aktieägare förlorar allt eller delar av sitt investerade kapital. De huvudsakliga riskerna relaterade till Bolagets verksamhet och bransch är följande: Risker relaterade till valutakursförändringar eftersom Koncernens intäkter från försäljning av guld är kopplade till USA dollarn (USD), medan de flesta av Koncernens rörelsekostnader är noterade i ryska rubel (RUB). Xxxxxx relaterade till guldpriset eftersom Xxxxxxx erhåller alla sina intäkter från försäljningen av guld, och följaktligen är det finansiella resultatet beroende av guldpriset. Risker relaterade till räntesatser eftersom Koncernens kapitalstruktur består av skulder, och eventuella förändringar i räntesatsen påverkar Koncernens finansiella ställning. Risker relaterade till krediter eftersom Koncernens verksamhet är relaterad till motparts- transaktioner, som därmed påverkas av motparternas kreditvärdighet. Risker relaterade till likviditet eftersom Bolaget är beroende av bankvillkor för sina lån för att säkerställa likviditeten. Risker relaterade till rörelsen eftersom Bolaget är beroende av produktionsutrustning för att kunna bedriva verksamheten. Risker relaterade till marknaden eftersom eventuella restriktioner mot att köpa guld, eller förändringar i regelverken som görs av centralbanken i Ryssland, kommer att påverka Bolaget. Politiskt relaterade risker eftersom politiska beslut, såsom de som tagits av EU eller vissa länder om sanktioner mot ryska parter eller andra, kan begränsa Bolagets tillgång till västerländska kapitalmarknader och så vidare. Risker relaterade till miljö, hälsa och säkerhet eftersom eventuella överträdelser av säker- hets- eller miljöbestämmelser och så vidare kommer att påverka Bolaget. Xxxxxx relaterade till gruvdrift, produktion och prospektering samt gruvornas livslängd eftersom den framtida guldproduktionen är svår att uppskatta i omsättningstillgångar, och prospektering av nya gruvor innebär en hög grad av risk och osäkerhet. |
D 3 | Nyckelinformation om de nyckelrisker som är specifika för Bolaget och branschen | De huvudsakliga riskerna relaterade till SStarGolds aktie och Erbjudandet är följande: • Risker relaterade till aktiens utveckling, vilket innebär att aktiekursen kan utvecklas negativt. En investerare kan drabbas av kapitalförluster vid försäljning av aktien. • Risker relaterade till en ägare med stort inflytande, vilket innebär att huvudägaren har ett betydande inflytande på Bolaget, och kan påverka sådana frågor som är föremål för omröstning vid bolagsstämmorna. • Risker relaterade till begränsad likviditet i Bolagets värdepapper, vilket innebär att det kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja större innehav utan att aktiens pris påverkas. |
AVSNITT E – ERBJUDANDET
E 1 | Nettointäkter och nettokostnader genom Erbjudandet | Om Erbjudandet blir fulltecknat förväntar sig Xxxxxxx en brutto likvid på cirka 10 M SEK från Erbjudandet, före avdrag för de beräknade kostnaderna i samband med Erbjudandet, inklusive emissionsavgifter och ersättningar (under förutsättning att emissionsgaranterna väljer att få emissionsersättningen betald i kontanter), som beräknas uppgå till cirka 1 M SEK om Erbjudandet blir fulltecknat. Vidare har huvudägaren lämnat en teckningsförbindelse om cirka 5 M SEK. I det fall Överteckningsoptionen används kan denna inbringa totalt cirka 15 M SEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,5 M SEK. |
E 2a | Motiv för Erbjudandet och användning av intäkterna | Bolagets omsättning under halvårsperioden 1 januari till den 30 juni 2018 uppgick till 141.783.000 USD, vilket återspeglade försäljningen av stålprodukter genom dotterbolaget Gaysky Zavod “Segment” LLC vars verksamhet är belägen i Gaj inom Orenburg-regionen i Ryska federationen. Bolagets stålverksamhet beräknas bli lönsamt under 2019 Koncernen har under halvårsperioden 2018 tagit 28 M USD i utvecklings- kostnader. I dagsläget är dock rörelsekapitalet otillräckligt för att kunna finansiera uppstarten av gruvdriften i Kadar (Transbajkal territoriet, Ryska federationen), som bedrivs genom dotterbolaget Favorit-Centre LLC. Därför föreslår nu styrelsen att genomföra en nyemission på cirka 000 MSEK som dels kommer att vid fullteckning eliminera cirka 00 MSEK (av vilket 5 miljoner SEK har ingåtts teckningsåtagande) samt dels förse Koncernen med nytt kapital för erforderliga investeringar. Emissionslikviden från teckningsoptionerna kan ge Bolaget ett tillskott på ytterligare 10 M SEK under 2019, beroende på lösenbeloppet. Emissionslikviden skall användas för (1) produktionsanläggningen i Kadar, samt (2) att stärka Favorit-Centre LLC:s balansräkning genom ökat rörelsekapital. Om Erbjudandet blir fulltecknat förväntar sig Xxxxxxx en bruttolikvid på cirka 10 M SEK, innan beräknade transaktionskostnader för Erbjudandet avgår med cirka 1 M SEK. Den totala kostnaden för uppgraderingen av Kadar projektet förväntas bli cirka 5 M USD, av vilka cirka 1,1 M USD kommer att finansieras genom Erbjudandet. |
E 3 | Allmänna villkor för Erbjudandet | På en extra bolagsstämma beslutades den 1 september 2018 om en nyemission upp till 2 033 351 nya aktier, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen är 5,00 kronor (SEK) per aktie, vilket motsvarar cirka 10 166 756,67 kronor. Erbjudandet kan öka aktiekapitalet med upp till cirka 2 033 351 kronor, från 30 500 270 kronor till cirka 32 533 621 kronor. Antalet aktier kan komma att öka med upp till 2 033 351, från 30 500 270 till 32 533 621, där varje aktie har ett kvotvärde på cirka 1,00 krona. Teckningsoptioner Den som tecknar och tilldelas aktier i Erbjudandet kommer utan kostnad ha rätt att teckna en (1) teckningsoption för varje tecknad och tilldelad aktie i Erbjudandet, vilken berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie. Perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna infaller mellan den 1 januari 2019 och den 31 oktober 2019. Lösenbeloppet för teckningsoptionerna kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen för SStarGolds aktie under tio handelsdagar närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna, med avdrag för en rabatt på 25 procent, dock aldrig lägre än 5,00 SEK och ett högsta lösenbelopp på 10,00 SEK. Teckningskurs Teckningskursen för Emissionsaktierna är 5,00 kronor per Emissionsaktie (inget courtage tas ut).Teckningskursen har fastställts av styrelsen baserat på nuvarande marknadsförhållanden och affärsutvecklingen i Koncernen. Teckningsperiod Teckningsperioden för Emissionsaktierna kommer att börja den 10 september 2018, och upphöra den 15 november 2018. Styrelsen i SStarGold har rätt att förlänga tecknings och betalningsperioden. Ett eventuellt beslut om förlängning av tecknings- och betalnings- perioden ska tas senast innan teckningsperioden eller betalningsperioden har upphört, och i sådant fall offentliggöras i ett pressmeddelande. |
E 5 | Lock-ups | Xxxxx Xxxx (genom bolag) samt vissa mindre aktieägare, vilka tillsammans representerar 94,92% procent av aktier och 96,61% röster i Bolaget före Erbjudandet, har var och en ingått ett så kallat inlåsningsavtal (“lock-up agreement”) avtal med Big Ben Venture Partners Ltd. under 12 månader från första dag för handel av Bolagets aktier. |
E 6 | Utspädning | Som ett resultat av Erbjudandet kan antalet aktier i Bolaget öka från 30 500 270 till 32 500 270 aktier. Aktieägare som väljer att inte teckna aktier i Erbjudandet kan drabbas av en utspädning av sin ägar- och röstandel. |
E 7 | Kostnader som belastar investeraren | Ej tillämpligt. Bolaget debiterar inte investerarna för några kostnader. |
Viktiga skäl att bli delägare
Mycket talar för att bli aktieägare
• Det finns en ökad efterfrågan på guld från världens centralbanker. Så sker alltid inför förväntade oroligheter på världens börser. Priset på guld ligger dessutom på en historiskt hög nivå och har inte visat några tendenser att sjunka nämnvärt.
• Bolaget erhåller i stort sett alla sina intäkter från försäljningen av guld. Marginalerna för att bryta guldet mot försäljningspriset gör att mycket goda varför risken att investera i detta bolaget därmed är mindre än motsvarande bolag inom samma bransch.
• Brytningskostnaden för att utvinna guldet i såväl befintlig gruva som prospekterad gruva är låga i Ryssland. Det beror dels på hög koncentration av guld samt att kostnaderna för utvinning där är lägre.
• Huvudägarna är vana vid mineralutvinning i Ryssland och i SStarGold finns inga kända osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav på bolaget som kan förväntas inverka väsentlig på Bolagets affärsutsikter, i dag eller i framtiden.
• Bolagets värdeutveckling kommer till största delen att genereras genom utdelningar och värdeökning i innehaven. Det går att följa den brytning och utvinning bolaget gör löpande på bolagets hemsida och genom pressmeddelanden.
• Mycket talar för att bolagets värdering är mycket lågt satt. Snabbt kan bolagets värdering substantiellt öka vilket då få återspeglar sig i bolagets värdering på aktien. Inom kort kommer bolaget notera sig på NGM men behöver en ägarspridning till 300 aktieägare som kan förklara den lägre värderingen i dagsläget.
Adresser
SStar Gold Resources AB (publ)
Xxxxxxxxxx 0
SE-722 11 Västerås, Sweden
+46 (0)00-000 00 00, xxxx@xxxxxxxxxx.xx
SStarTrade SA
Xxx xxx Xxxxxx 0,
CH-6900 Lugano, Switzerland
x00 (0) 00 000 0000, x00 (0)00 000 0000, xxxx@xxxxxxxxxx.xx
Favorit Centre, LLC (Фаворит-Центр, ООО)
Moskva, Ryska federationen
x0 (000) 000-00-00
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB
Xxxxxxxxxxx 00
SE-72211 Västerås
+46 (0)00-00 00 00, xxxxxxxx@xx.xx.xxx
Big Ben Venture Partners Ltd.
Octagon Point, St Paul's 5 Cheapside
London, UK EC2V 6AA
x00 (0)00 00 00 00 08, xxxx@xxxxxx.xx
Nordiska Värdepappersregistret (NVR) Kungsportsavenyn 21
Göteborg, Sverige