Contract
Styrelsens för SSAB AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15 a) samt bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15 b)
SSAB AB (”SSAB”) har träffat avtal med Rautaruukki Oyj (”Rautaruukki”) om ett samgående mellan bolagen. För att genomföra samgåendet har SSAB den 22 januari 2014 lämnat ett offentligt utbyteserbjudande till aktieägarna i Rautaruukki att förvärva samtliga aktier i Rautaruukki i utbyte mot aktier i SSAB. För varje aktie i Rautaruukki erbjuder SSAB 0,4752 A-aktier och 1,2131 B-aktier i SSAB. Pressmeddelandet rörande utbyteserbjudandet bifogas detta förslag, Bilaga 1.
För att möjliggöra fullföljande av utbyteserbjudandet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med punkterna a) och b) nedan.
a) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelser om lägsta och högsta aktiekapital respektive lägsta och högsta antal aktier, samt högsta antal A-respektive B-aktier som kan emitteras, i §§ 4 och 5 bolagsordningen enligt följande.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 4 Aktiekapital | § 4 Aktiekapital |
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.500.000.000 kronor och högst 6.000.000.000 kronor. | Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3.500.000.000 kronor och högst 14.000.000.000 kronor. |
§ 5 Antalet aktier | § 5 Antalet aktier |
Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 st och högst 400 000 000 st. Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 400 000 000 st och aktier av serie B till ett antal av högst 125 000 000 st. Aktie av serie A medför en (1) röst medan aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Aktier av serie A och aktier av serie B medför samma rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst. | Antalet aktier skall vara lägst 400.000.000 st och högst 1.600.000.000 st. Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 1.600.000.000 st och aktier av serie B till ett antal av högst 1.600.000.000 st. Aktie av serie A medför en (1) röst medan aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Aktier av serie A och aktier av serie B medför samma rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst. |
I övrigt ska bolagsordningen förbli oförändrad.
2(2)
b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst
67.000.000 A-aktier och högst 169.000.000 B-aktier, att utgöra vederlag i utbyteserbjudandet till aktieägarna i Rautaruukki. Bemyndigandet är således begränsat till utgivande av aktier i utbyte mot apportegendom bestående av aktier i Rautaruukki. Av praktiska skäl har antalet aktier som omfattas av bemyndigandet rundats av till närmaste högre miljontal aktier.
Årsstämmans beslut enligt punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut, då dessa är starkt sammankopplade och avhängiga varandra. Den föreslagna ändringen av bolagsordningen ska vara villkorad av att SSAB fullföljer utbyteserbjudandet till aktieägarna i Rautaruukki.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullföljande av utbyteserbjudandet med den utbytesrelation som framgår av bifogat pressmeddelande, kan medföra en högsta utspädning om cirka 72,4 procent av aktiekapitalet och 33,3 procent av rösterna i SSAB.1
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden och, i förekommande fall, Euroclear Finland.
Stockholm i februari 2014 SSAB AB (publ) Styrelsen
1 Utspädning har beräknats baserat på de antal aktier som kan ges ut vid utnyttjande av bemyndigandet dividerat med det antal aktier som för närvarande är utestående i SSAB.