Kallelse till extra bolagsstämma i Oasmia Pharmaceutical AB
Kallelse till extra bolagsstämma i Oasmia Pharmaceutical AB
Aktieägarna i Oasmia Pharmaceutical AB, xxx.xx 556332-6676 (”Oasmia” eller “bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas onsdagen den 20 oktober 2021.
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.
Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs onsdagen den 20 oktober 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i stämman ska
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 oktober 2021,
2. dels senast den 19 oktober 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 12 oktober 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 12 oktober 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx, och hos bolaget på Vallongatan 1, 752 28 Uppsala.
Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 19 oktober 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Oasmia Pharmaceutical AB, Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx, eller med e-post till xxxx@xxxxxx.xxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx, och ska biläggas poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare i bolaget.
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Xxxxx Xxxx eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
Styrelsen föreslår att Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare i bolaget
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för vissa ledande befattningshavare i bolaget (”Personaloptionsprogram 2021”) i enlighet med punkterna 6(a) och 6(b) nedan.
Besluten under punkterna 6(a) och 6(b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 6(b) nedan inte uppnås föreslår styrelsen att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 6(c) och nedan beslut under punkterna 6
(a) och 6(c) ska då vara villkorade av varandra.
Antagande av Personaloptionsprogram 2021 (punkt 6(a)) Programmet i sammandrag
Personaloptionsprogrammet utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas följande ledande befattningshavare i bolaget: Xxxxxxxx Xxxxxxxx (VD), Xxxxxxx Xxxxxxxx (CFO), Xxxxx Xxxxx (CBO) och Xxxxx Xxxxxxx (CMO). Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre (3) år (” Intjänandeperioden”) varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av aktier i bolaget under en period om tre (3) månader i enlighet med de villkor som framgår nedan.
Tilldelning av personaloptioner under Personaloptionsprogram 2021 ska ske under oktober 2021, med förbehåll för eventuell förlängning av styrelsen enligt nedan.
Bakgrund och motiv för förslaget
Syftet med Personaloptionsprogrammet 2021 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i bolaget samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar.
Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Personaloptionsprogram 2021 belönar även deltagarnas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Personaloptionsprogrammet 2021 kommer att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Villkor
Bolaget kan tilldela personaloptioner enligt vad som anges under rubriken ”Fördelning av personaloptioner” nedan. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget i enlighet med följande villkor:
Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara sista oktober 2021. Tiden under vilken personaloptionerna får tilldelas ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att tilldelas personaloptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren, vilket inkluderar, med vissa undantag, att deltagaren fortsatt är anställd under Intjänandeperioden, deltagaren rätt till förvärv av aktier under perioden från och med den 1 november 2024 till och med den 31 januari 2025.
Deltagaren måste, med vissa undantag, vara anställd inom koncernen när deltagaren förvärvar aktier på basis av Personaloptionsprogram 2021.
Varje personaloption som överlåts berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagar som infaller omedelbart före 20 oktober 2021 (”Lösenpriset”).
Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
Det enligt ovan fastställda Lösenpriset för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.
Fördelning av personaloptioner
Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD och vissa andra ledande befattningshavare enligt vad som framgår av tabellen nedan:
Deltagare | Högsta antal personaloptioner |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (VD) | 2 250 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx (CFO) | 1 350 000 |
Xxxxx Xxxxx (CBO) | 450 000 |
Xxxxx X. Xxxxxxx (CMO) | 450 000 |
Tilldelning av personaloptioner ska ske under oktober 2021, med förbehåll för eventuell förlängning av styrelsen enligt ovan. Det totala antalet personaloptioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för Personaloptionsprogram 2021 uppgår till högst 4 500 000.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott, ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Personaloptionsprogram 2021, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i bolaget eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Personaloptionsprogram 2021 inte längre är ändamålsenliga.
Framtagande av programmet
Förslaget till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2021 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.
Omfattning och kostnader för Personaloptionsprogram 2021 Personaloptionsprogram 2021 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under
Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 3 915 000 kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att
4 500 000 personaloptioner tilldelas, samt (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Personaloptionsprogram 2021 uppgår till 2,93 kronor per aktie. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent, samt en aktiekursuppgång om 100 procent från start av Personaloptionsprogram 2021 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 2 899 909 kronor.
Den totala kostnaden enligt IFRS 2, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till
2 090 463 per år, baserat på samma antaganden som ovan och en löptid på personaloptionerna om 3,26 år. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 6(b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av personaloptioner, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkt 6(b) nedan godkänns av stämman, beräknas inte mer än 4 500 000 aktier tilldelas enligt Personaloptionsprogram 2021 och 1 414 590 aktier användas för att säkra sociala avgifter som uppstår till följd av Personaloptionsprogram 2021, varvid en utspädningseffekt om cirka 1,3 procent av det totala antalet aktier i bolaget kommer uppstå.
Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Personaloptionsprogram 2021 införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2020 hade minskat från -0,128 kronor till cirka -0,131 kronor.
Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Personaloptionsprogram riktat till bolagets verkställande direktör
I samband med förhandling av anställningsavtal med verkställande direktören Xxxxxxxx Xxxxxxxx utfäste styrelsen 896 739 personaloptioner vilka kan lösas in mot lika många aktier till en lösenkurs om 7,36 kronor per aktie mellan den 13 februari 2023 och den 13 februari 2024. Lösenkursen motsvarar cirka 150 procent av aktiekursen då anställningen avtalades och offentliggjordes den 14 februari 2020. Tilldelningen av personaloptionerna godkändes av extra bolagsstämma i bolaget den 14 maj 2020. Optionerna utgick vederlagsfritt och således i tillägg till fast grundlön, kortsiktigt rörlig ersättning och andra sedvanliga anställningsförmåner och har till syfte att skapa ett långsiktigt incitament för verkställande direktören i linje med aktieägarnas intresse. Bolaget har inte beslutat om något särskilt säkerställande av aktieleverans samt utbetalningar till följd av optionsutnyttjandet, bland annat då programmet inte antas ha väsentlig finansiell påverkan och endast motsvarar cirka 0,2 procent utspädning.
Personaloptionsprogram riktat till ledande befattningshavare
Årsstämman den 9 september 2020 beslutade att anta ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare. Syftet med programmet var att skapa förutsättning för att attrahera och rekrytera kvalificerad personal samt att öka motivationen för nyanställda genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktier. Programmet består av högst 400 000 personaloptioner som kan utövas med så kallat vestingvillkor under en period från 36 månader från att personaloptioner tilldelas till och med 12 månader därefter. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Oasmia till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden två veckor före tilldelning. Rätt att tilldelas personaloptioner tillkom ledande befattningshavare som rekryterades under 2020. Optionerna utgick vederlagsfritt.
Bolaget har tilldelat totalt 375 000 personaloptioner under programmet. Bolaget har inte beslutat om något särskilt säkerställande av aktieleverans samt utbetalningar till följd av optionsutnyttjandet, bland annat då programmet inte antas ha väsentlig finansiell påverkan och endast motsvarar cirka 0,1 procent utspädning.
Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part (punkt 6(b))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 5 914 590 teckningsoptioner, varav 4 500 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2021 enligt villkoren för programmet, och 1 414 590 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 591 459 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Oasmia Pharmaceutical AB. Vidareöverlåtelse av 4 500 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i Personaloptionsprogram 2021 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2021. Vidareöverlåtelse av 1 414 590 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2021.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 oktober 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 28 februari 2025.
6. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 6(c))
Skulle majoritetskravet för punkt 6(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att stämman beslutar att Personaloptionsprogram 2021 istället ska säkras så att Oasmia kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oasmia till deltagarna.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 6(a) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna. Beslut enligt punkt 6(b) ovan är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under 6(c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Antalet aktier och röster i bolaget
Aktierna i bolaget utges enbart i en serie. Varje aktie i bolaget medför en röst på stämman. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier röster i bolaget till 448 369 546. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx eller per e-post till xxxx@xxxxxx.xxx senast den 10 oktober 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx och på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx, senast den 15 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.oasmia. com. Xxxxxx av handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx
/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Oasmia Pharmaceutical AB Stockholm i september 2021 Styrelsen
Bifogade filer
Kallelse till extra bolagsstämma i Oasmia Pharmaceutical AB