EMISSIONSMEMORANDUM
Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB
EMISSIONSMEMORANDUM
September 2022
INFORMATION OM MEMORANDUMET
I detta Memorandum gäller följande definitioner: Med “Bolaget” eller “Nordic Whisky Capital” avses Nordic Whisky Capital AB (publ) med organisationsnummer 556747-5412.
Memorandumet är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument, Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
För Memorandumet gäller svensk rätt. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.
Memorandumet finns tillgängligt i elektronisk form på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Memorandumet postas till de aktieägare som önskar detta.
KONTAKTPERSONER
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR STYRELSEORDFÖRANDE
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Telefon 00 000 00 00 Telefon 0000 000 000
xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
FÖR FRÅGOR KRING ADMINISTRATIONEN AV EMISSIONEN
AKTIEINVEST FK AB
Telefon: 00 000 000 00 xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
INNEHÅLL
Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ) 1
Bakgrund och motiv till emissionen 2
Villkor och anvisningar 3
Bolagets verksamhet 9
Finansiell information 15
Styrelse och revisor 17
Aktie och ägare 19
Riskfaktorer 21
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NORDIC WHISKY CAPITAL AB (PUBL)
Härmed inbjuds aktieägarna i Nordic Whisky Capital AB (publ) (”Nordic Whisky Capital” eller ”Bolaget”) att, med företrädesrätt, teckna aktier av serie B i enlighet med villkoren i detta Memorandum.
Styrelsen i Nordic Whisky Capital beslutade den 9 augusti 2022, med bemyndigande från årsstämman, om en företrädesemission.
Den som på avstämningsdagen den 1 september 2022 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att med företräde teckna aktier i företrädesemissionen. Innehav av trettiotre (33) aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.
Xxxxx emitterade aktier av serie B: högst 542 081 aktier Emissionsbelopp: högst 4 878 729 kronor Teckningskurs: 9,00 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 1 september 2022
Teckningstid: 5 september – 19 september 2022
Teckningskursen på 9,00 kronor har bestämts med utgångspunkt i betalkursen för bolagets aktie vid handel på Pepins Alternativa Listan i december 2021, med en rabatt på 10 %. Teckningskursen är bestämd som handelskursen på 10 kronor i december 2022 med en rabatt på 10 %.
För närmare information se även avsnittet Villkor och anvisningar.
Nordic Whisky Capitals B-aktie handlades på Alternativa Listan hos Pepins fram till och med december 2021. Under 2022 har all handel på Pepins varit stängd i avvaktan på ett nytt tillstånd från Finansinspektionen. Bolagets aktie betalades under 2021 till lägst 8,00 kronor och högst 10,20 kronor, senast till 10,00 kronor.
Nyemissionen syftar i första hand till att vara en del i re-finansieringen av koncernens första obligationslån som förfaller till betalning i maj 2023. Kortsiktigt syftar nyemissionen till att säkerställa tillgång till rörelsekapital och kapital för investering i buteljeringsanläggning i dotterbolaget Agitator Whiskymakare.
Styrelsen för Nordic Whisky Capital är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd.
STYRELSEN AUGUSTI 2022
Nordic Whisky Capital AB (publ)
BAKGRUND OCH MOTIV TILL EMISSIONEN
Bakgrund
Den svenska whiskybranschen har växt kraftigt och när det gäller kvalitet går svensk whisky från klarhet till klarhet. Whiskytillverkning i Sverige har en mycket god lönsamhetspotential. För att uppnå den potentialen krävs tydligt affärsfokus och hård kostnadskontroll.
Sedan början av 2018 producerar det rörelsedrivande dotterbolaget Agitator Whiskymakare AB nyskapande kvalitetswhisky i ett nytt kostnadseffektivt och flexibelt destilleri Arboga. Ur flera aspekter är destilleriet världsunikt, särskilt inom energieffektivitet och flexibilitet.
I november 2021 lanserades Agitators första produkt på Systembolaget, Agitator Single Malt Whisky, som kommer vara grunden i bolagets permanenta sortiment. Några veckor senare lanserades den första limiterade produkten: Argument Kastanj. Under det första halvåret 2022 har ytterligare en limiterad produkt och tre permanenta produkteter lanserats.
I början av 2022 lanserades Agitator i både Norge och Finland. Ytterligare utlandsmarknader tillkommer under senhösten 2022 eller våren 2023.
Tre av Agitators fyra permanenta produkter finns nu i ett antal av Systembolagets drygt 440 butiker. Blind Seal Straight Rye Whiskey lanserades i juni och har ännu inte hunnit komma in i någon butik:
Agitator Single Malt Whisky – cirka 190 butiker Agitator Single Malt Whisky Rök – cirka 20 butiker Agitator Blended Whisky – cirka 250 butiker
Sedan lanseringen har Agitator sålt cirka 85 000 flaskor. 2022 beräknas kassaflödet från rörelse och investeringar bli positivt och Agitator beräknas nå ett positivt rörelseresultat för helåret 2022..
Legotillverkning och bulkförsäljning i affärsområdet Craft Spirit Services utvecklas väl och 20- 25 % av Agitators försäljning beräknas härstamma därifrån. Förutom whisky har även rom och gin destillerats för kunder och öl har destillerats till sprit för kund.
Motiv
Nordic Whisky Capital har gett ut två strukturerade obligationslån genom dotterbolag Svensk Whiskyfinansiering för att finansiera lageruppbyggnaden i Agitator. Det första av dessa två lån förfaller till betalning i maj 2023. Re-finansieringen av det lånet planeras ske genom internt genererat kassaflöde i Agitator, banklån och den aktuella nyemisionen.
Kortsiktigt syftar nyemissionen till att säkerställa tillgång till rörelsekapital och kapital för investering i buteljeringsanläggning i dotterbolaget Agitator Whiskymakare.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudande genom företrädesemission till befintliga aktieägare att teckna aktier av serie B i Nordic Whisky Capital AB (”Bolaget”).
Erbjudandet i sammandrag
Xxxxx emitterade aktier av serie B: högst 542 081 Emissionsbelopp: högst 4 878 729 kronor Teckningskurs: 9,00 kronor per aktie av serie B Teckningspost utan företräde: 1 000 aktier (9 000 kronor) Värdering före nyemissionen: 161 miljoner kronor Avstämningsdag för företrädesrätt: 1 september 2022
Teckningstid: 5 september – 19 september 2022
Villkor
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 1 september 2022 var registrerad som aktieägare i Nordic Whisky Capital AB (”NWC” eller ”Bolaget”) äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Nyemissionen i relation till tidigare innehav av A- och B-aktier. Trettiotre (33) per avstämningsdagen innehavda aktier oavsett serie berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie.
För den som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter kan anmälan även göras för att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter. Se nedan under rubriken ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller, för en (1) på avstämningsdagen innehavd aktie oavsett serie, en
(1) teckningsrätt. Det krävs trettiotre (33) teckningsrätter för att teckna en (1) nyemitterad B- aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 9,00 kronor per B-aktie. Maximal emissionslikvid blir således 4 878 729 kronor.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Nyemissionen är den 1 september 2022.
Teckningstid
Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med 5 september 2022 till och med 19 september 2022. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, detta skall ske senast sista dagen i teckningsperioden.
Handel med teckningsrätter
Teckningsrätterna kommer inte att vara föremål för organiserad handel, dock så är de fritt överlåtbara.
Ej utnyttjade teckningsrätter
Teckningsrätter som ej utnyttjats för teckning av B-aktier senast 19 september 2022, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.
Anvisningar
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen 1 september 2022 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter samt informationsblad. Fullständigt Informationsmemorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt på Aktieinvests hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx0000/ för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel. Teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare
Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med 5 september 2022 till och med den 19 september 2022. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.
1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av B- aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel (I) – teckning med stöd av teckningsrätter
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln (I) användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel (I) kan beställas från Aktieinvest via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel ska vara Aktieinvest tillhanda senast kl. 15.00 den 19 september 2022. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Aktieinvest FK AB Emittentservice Box 7415
103 91 Stockholm
Telefon: 00 000 000 00
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika samt Nya Zeeland) och vilka äger rätt att teckna B-aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna B-aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av B-aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av B-aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med 5 september till och med 19 september 2022.
Direktregistrerade aktieägare och övriga
Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Särskild anmälningssedel (II) ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest på adress nedan. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel (II) ska vara Aktieinvest tillhanda senast kl 15.00 (CET) den 19 september 2022. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel (II). I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan om teckning är bindande.
Aktieinvest FK AB Emittentservice Box 7415
103 91 Stockholm
Telefon: 00 000 000 00
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag.
Anmälan om att teckna nya aktier utan företrädesrätt kan även göras med svenskt BankID eller nordiskt eID via xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx0000/
Förvaltarregistrerade aktieägare
Innehavare med depå hos förvaltare som önskar teckna aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter kan anmäla sig för teckning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Alternativt kan teckning ske via samma tillvägagångssätt som för direktregistrerade och övriga enligt ovan, dock skall då noteras att eventuell subsidiär teckningsrätt kan gå förlorad. För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen göras via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).
Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden. En sådan förlängning skall meddelas senast omkring 16 september 2022. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Aktieinvest FK AB med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Aktieinvest FK AB via telefon eller e-post. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt från Aktieinvests hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx0000/.
Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast kl. 15.00 den 19 september 2022. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aktieinvest FK AB hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aktieinvest FK AB ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aktieinvest FK AB kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om och i vilken utsträckning tilldelning av B-aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum inom ramen för Nyemissionens högsta belopp.
Sådan eventuell tilldelning sker endast till de som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av B-aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre
(3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
De som tecknar B-aktier utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.
Övrigt
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Det nytecknade antal B-aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel med BTA
BTA kommer inte att vara föremål för organiserad handel.
Leverans av B-aktier
Så snart Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 41, 2022, ombokas BTA till B-aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB.
Offentliggörande av utfallet i Nyemissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, omkring den 21 september, kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Nyemissionen på sin hemsida.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya B-aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga B-aktierna.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Information om behandling av personuppgifter
Den som tecknar B-aktier i Nyemissionen kommer att lämna uppgifter till Aktieinvest FK AB. Personuppgifter som lämnats till Aktieinvest FK AB kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aktieinvest FK AB samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aktieinvest FK AB. Aktieinvest FK AB tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aktieinvest FK AB genom en automatisk process hos Euroclear.
Övrigt
För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för nya B-aktier kommer Aktieinvest FK AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest FK AB kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto för återbetalning av beloppet. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya B-aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya B-aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
BOLAGETS VERKSAMHET
Affärsidé
Vi utvecklar och marknadsför varumärken baserade på intresset för destillerade drycker.
Värden byggs i varumärken. Vi utvecklar varumärken för att möta en specifik och definierad efterfrågan. Vi kan både utveckla nya varumärken och vidareutveckla befintliga varumärken.
Whisky är vår utgångspunkt och vårt huvudfokus men vi kan även utveckla och marknadsföra varumärken inom andra destillerade drycker.
Mål
En genomsnittlig årlig avkastning på eget kapital som långsiktigt överstiger 15 %.
Soliditeten ska vara lägst 50 % för att begränsa risken.
Avkastningsmål måste sättas på lång sikt vid whiskytillverkning. Målet ska ändå styra verksamheten på kort sikt och hela tiden finnas med i investeringar, kalkyler, avtal och planer, både i Nordic Whisky Capital och i dotterbolag.
Strategi
1. Vi utvecklar och marknadsför i första hand varumärken som vi själva äger eller kontrollerar.
I andra hand marknadsför vi varumärken som vi inte äger eller kontrollerar.
2. Vi producerar i egen regi eller köper från andra producenter, beroende på vad som är mest ändamålsenligt.
Kvalitet, kontroll, kostnadseffektivitet och leveranssäkerhet styr från fall till fall.
3. Våra varumärken har en tydligt definierad marknadsposition.
Marknadspositionen bestäms utifrån vår kunskap om både produkt och marknad.
4. Vår verksamhet utgår från kunskap och kompetens.
Det vi gör ska ha sin grund i kunskap och kompetens inom alla relevanta områden. Vi ska hela tiden sträva efter att lära oss mer och efter att ha tillgång till den för oss bästa kompetensen.
Riktlinjer
1. Huvudfokus är att marknadsföra varumärken.
De varumärken som vi marknadsför är grunden. Andra verksamheter som vi driver kompletterar eller ger stöd till varumärkena.
2. All verksamhet ska drivas kostnadseffektivt.
Olika verksamheter kan ha olika kostnadsstruktur och olika kostnadsnivåer men all vår verksamhet ska ha fokus på kostnadseffektivitet utifrån sin förutsättning.
3. Ständig utveckling och förbättring.
Vi står aldrig stilla. Att lära av erfarenheter och vidareutveckla är hela tiden i fokus. Varumärken kan hela tiden utvecklas, produktion kan alltid förbättras och stödfunktioner kan effektiviseras. Grunden för vår framgång ligger i ständig utveckling och förbättring.
4. Bestämmande inflytande.
Vi kan både heläga eller deläga verksamheter men som huvudregel ska vi alltid ha ett bestämmande inflytande när vi deläger.
Verksamhet
Nordic Whisky Capitals verksamhet bedrivs i ett rörelsedrivande dotterbolag (Agitator Whiskymakare AB) och i ett dotterbolag som bedriver finansieringsverksamhet (Svensk Whiskyfinansiering AB).
Agitator Whiskymakare AB
Agitator Whiskymakare AB är ett helägt dotterbolag till Nordic Whisky Capital. Bolaget marknadsför varumärkena Agitator och Blind Seal.
Marknadslansering
I början av november lanserades varumärket Agitator med produkten Single Malt Whisky. Redan före nyår hade den, på grund av stora beställningsvolymer från kunder, tagit plats i 166 av Systembolagets butiker och från den 1 februari 2022 togs den in i ytterligare ett antal butiker.
Den tillfälliga produkten Argument Kastanj lanserades i slutet av november, lagom till jul. Bolagets plan är att den ska bli en årligen återkommande jullansering och Argument Kastanj sålde så mycket på så kort tid att Systembolaget redan nu beslutat att köpa in den igen till nästa jul.
Agitator har också vunnit upphandlingar hos alkoholmonopolen i både Norge och Finland. I början av 2022 lanserades en produkt i Norge och två i Finland. I augusti 2022 vann Agitator ytterligare en upphandling på finska Alko, en fast listning av Argument Kastanj.
I juni 2022 lanserades Agitator Blended Whisky i Systembolagets fasta sortiment. Blended whisky utgör cirka 80 % av försäljningen av whisky på Systembolaget och produkten är redan nu bolagets volymmässigt största.
Under våren och försommaren 2022 lanserades ytterligare tre nya produkter, däribland rågwhiskeyn Blind Seal och en rökig whisky.
Affärsidé
Agitator erbjuder nyskapande svensk kvalitetswhisky till alla dryckesintresserade.
▪ Vi är nyskapande. Genom att gå vår egen väg skapar vi spännande, karaktärsfull whisky.
▪ Efterfrågan på svensk whisky är störst i Sverige. Det gör Sverige till vår viktigaste marknad.
▪ De svenska whiskykonsumenterna har relativt stor whiskykunskap och en villighet att testa och ta till sig nya saker. Därför är vår varumärkesposition baserad på en kombination av initierad experimentvillighet och kvalitetsfokus.
▪ Även om vi är kunniga på vårt område är vi, i vårt tilltal, breda och tillgängliga. Vi undviker kunskapssnobberi och exkluderande elitism. Vi kommunicerar på ett sätt som känns tillgängligt för våra kunder.
Vision
Visionen är världens mest nyskapande whisky, älskad av livsnjutare..
Produktionsanläggning
Destilleriet ligger i hyrda lokaler i Arboga. Anläggningen är byggd för skalbarhet och kan flerdubbla produktionen vid behov. Det finns alltså stort utrymme för expansion i destilleringen.
Inte heller lagringskapaciteten innebär någon begränsning. Tillgängligt lagerutrymme som räcker för att kunna utnyttja den fulla destilleringskapaciteten finns i direkt anslutning till destilleriet. Lagringskapaciteten är en mycket viktig faktor eftersom nybyggda lagerutrymmen är mycket kostnadskrävande.
Hög produktionseffektivitet. Med endast en destillerioperatör och två pannpar är destilleriet mycket kostnadseffektivt. Hela produktionsflödet är mycket effektivt med destillering, fatfyllning, lagring, fattömning och buteljering i en enda byggnad i ett genomtänkt flöde.
Klimatsmart. Destilleriet får sin energi från fjärrvärmenätet dit vi också levererar tillbaka den värme som vi inte själva kan återanvända. Destilleriet är också mycket energieffektivt med avancerad energiåtervinning.
Mångsidigt. Destilleriet är unikt i sitt slag, då det använder dubbla pannpar med olika egenskaper. De dubbla pannparen gör att begränsningarna i stil- och smakvariationer är få eller inga. Destilleriet kan alltså tillverka destillat med mycket stor smakbredd.
Organisation
Personalen i Agitator består av tio personer, varav sex stycken på destilleriet i Arboga och fyra stycken på huvudkontoret i Stockholm, däribland Nordic Whisky Capitals vd, Xxxxx Xxxxxxx.
Lönsamhet
Målsättningen är världens lönsammaste craft-destilleri och lönsamhetskalkylen visar på en avkastning som avsevärt överstiger Nordic Whisky Capitals avkastningsmål på 15 %, trots en prisnivå som upplevs som rimlig av whiskykonsumenterna. De viktigaste förklaringarna till den höga lönsamheten är
▪ låg kapitalbindning och låga rörelsekostnader
▪ låg investeringskostnad i produktionsanläggningen
▪ låg destilleringskostnad jämfört med andra småskaliga destillerier.
Craft Spirit Services
Craft Spirit Services erbjuder produkter och tjänster till professionella kunder, främst i Sverige.
Det är ett självständigt affärsområde men inget självständigt bolag. Verksamheten hålls tydligt separerad från konsumentvarumärket Agitator. Agitators produktionsanläggning är navet i verksamheten och alla intäkter tillfaller Agitator och alla kostnader bärs av Agitator.
Lönsamheten är god inom alla delar av den här verksamheten. Den största potentialen för framtida tillväxt finns med största sannolikhet i leverans av buteljeringsfärdig whisky och annan sprit.
Framtiden
Försäljningstillväxten i Sverige beräknas fortsätta men naturligtvis finns en gräns för volymerna där. Inom kort lanseras varumärket på ytterligare utlandsmarknader och inom de närmaste åren kommer lanseringar på ett antal nya marknader.
Nedanstående prognos ger en bild av den framtida vinstpotentialen. Prognosen utgår från den framtida försäljning av den nuvarande årsproduktionen. Kostnad sålda varor innefattar destillering, lagring, buteljering och distribution.
Övriga rörelsekostnader är vår prognos för framtiden. Jämförelser med övriga svenska destillerier är inte meningsfulla eftersom dessa bedriver både besöksverksamhet och fatförsäljning. Båda dessa verksamheter är mycket kostsamma, främst i form av personal men också för lokaler. I stället är jämförelser med utländska destillerier av samma storlek mer relevanta. Dessa ligger i linje med vår prognos.
Prognos för årsvinst vid försäljning av en årsproduktion
TKR
Försäljning | 65 000 |
Kostnad sålda varor | -21 000 |
Bruttovinst | 44 000 |
Övriga rörelsekostnader | -12 000 |
Rörelsevinst | 32 000 |
Prognos för försäljning och rörelseresultat 2022-2026 (mkr)
Agitator Whiskymakare
70
60
50
40
30
20
10
0
2022
2023 2024
Försäljning
2025
Rörelseresultat
2026
Agitators produktionskapacitet är med mindre nyinvesteringar 600 000 liter ren alkohol per år. Med en större tilläggsinvestering kan den ökas till 1 miljon liter i befintlig anläggning. Det finns alltså stora möjligheter till tillväxt inom produktionen.
Även om marknadsförutsättningarna fortsätter att förbättras så är ändå ett litet företags möjligheter små att på egen hand nå stora volymer globalt. Det kräver, relativt sett, enorma marknadssatsningar och chanserna att lyckas är ändå mycket osäkra.
Agitator har därför tre huvudsakliga val för framtiden:
1. Producera 100 000 till 150 000 liter ren alkohol per år och sälja med god lönsamhet.
2. Gå upp i produktion till kanske 250 000 liter och mobilisera stora marknadsresurser för internationell försäljning.
3. Inleda samarbete med ett globalt spritföretag som innebär tillgång till global distribution. Förmodligen inkluderar detta också delägande och eventuellt framtida helägande från samarbetspartnern.
Antalet affärer där globala företag investerar i craft-destillerier har ökat de senaste åren. Tydligast är trenden i USA men antalet affärer ökar även i Europa. Värderingarna är höga för attraktiva bolag. Flera globala företag har öppet deklarerat att de är intresserade av att köpa craft-destillerier, i stället för att själva starta.
Agitators attraktionskraft för ett globalt företag, jämfört med andra liknande whiskyföretag, tror vi främst ligger i
1. ett attraktivt varumärkeskoncept som är väl utvecklat redan i det här tidiga stadiet. Varumärket är utvecklat med global potential i åtanke. En styrka är stort fokus på varumärket snarare än ensidigt fokus på produkten
2. låga produktionskostnader
3. kapacitet att öka produktionsvolymen utan större nyinvesteringar.
Alla tre alternativen ovan är möjliga men alternativ två bedömer vi i dagsläget som alltför riskfylld. Både alternativ ett och tre är lönsamma, till lägre risknivåer. De står inte heller på något sätt emot varandra och all verksamhet i Agitator struktureras så att inget av alternativen utesluts.
Svensk Whiskyfinansiering AB
Svensk Whiskyfinansiering AB (SWF) är ett helägt dotterbolag till Nordic Whisky Capital och har skapats för att finansiera produktion och uppbyggnad av mognadslager i Agitator Whiskymakare.
SWF ger ut obligationslån och lånar sedan obligationslikviden vidare till Agitator. Långivarna har säkerhet genom pant i aktierna i SWF. SWF har säkerhet för lån till Agitator i Agitators lager av whisky genom säkerhetsöverlåtelse enligt Lösöreköpslagen.
Två obligationslån har emitterats på sammanlagt 25,5 miljoner kronor. Löptiden är tre år och det första lånet förfaller i maj 2023.
FINANSIELL INFORMATION
Nedanstående finansiella information är baserad på Nordic Whisky Capitals reviderade årsredovisningar för perioden 2018–2021. Utförligare information finns i årsredovisningarna som finns att ladda ned på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Där finns även dotterbolaget Agitator Whiskymakares årsredovisningar för 2018-2021.
Resultaträkningar i sammandrag, Nordic Whisky Capital (tkr)
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |
Nettoomsättning | 2 943 | 1 750 | 896 | 864 |
Rörelsens kostnader | -1 658 | -2 084 | -1 534 | -1 395 |
Rörelseresultat | 396 | -485 | -644 | -517 |
Finansiella poster | 1 456 | 1 400 | 957 | 735 |
PERIODENS RESULTAT | 1 469 | 1 542 | 313 | 218 |
Balansräkningar i sammandrag, Nordic Whisky Capital (tkr)
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
TILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar | - | 43 | 73 | 98 |
Finansiella anläggningstillgångar | 52 399 | 46 482 | 39 326 | 31 801 |
Varulager | - | 888 | 1 039 | 1 046 |
Övriga omsättningstillgångar | 4 216 | 1 976 | 6 137 | 1 110 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 56 615 | 49 389 | 46 575 | 34 055 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital | 50 685 | 49 216 | 46 478 | 32 586 |
Långfristiga skulder | 1 400 | - | - | - |
Kortfristiga skulder | 4 530 | 173 | 97 | 1 469 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 56 615 | 49 389 | 46 575 | 34 055 |
Nedanstående finansiella information är baserad på Agitator Whiskymakares reviderade årsredovisningar för perioden 2018-2021.
Resultaträkningar i sammandrag, Agitator Whiskymakare (tkr)
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |
Nettoomsättning | 11 280 | 2 266 | 1 028 | 146 |
Rörelseresultat | -612 | -4 022 | -1 902 | -722 |
Finansiella poster | -4 638 | -3 336 | -2 144 | -1 432 |
PERIODENS RESULTAT | -4 168 | -5 845 | -3 213 | -1 725 |
Balansräkningar i sammandrag, Agitator Whiskymakare (tkr)
2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
TILLGÅNGAR | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | 295 | - | 186 | - |
Materiella anläggningstillgångar | 39 859 | 37 468 | 36 363 | 31 071 |
Finansiella anläggningstillgångar | 4 080 | 2 998 | 1 485 | 652 |
Varulager | 31 497 | 20 145 | 12 459 | 6 003 |
Övriga omsättningstillgångar | 4 013 | 2 491 | 3 790 | 3 183 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 79 744 | 63 102 | 54 283 | 40 909 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | 9 632 | 2 300 | 8 145 | 7 908 |
Långfristiga skulder | 53 669 | 53 461 | 42 245 | 28 354 |
Kortfristiga skulder | 16 443 | 7 341 | 3 893 | 4 647 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 79 744 | 63 102 | 54 283 | 40 909 |
STYRELSE OCH REVISOR
Styrelse
Nordic Whisky Capitals styrelse består av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden till och med årsstämman 2023. Styrelsen består av de fyra grundarna. Innehav avser både eget innehav och genom bolag 2021-12-31.
XXXXXX XXXXXXX
Styrelseordförande sedan 2012
Styrelseledamot sedan 2007
Född: 1964
Innehav: 255 000 A-aktier, 321 777 B-aktier
Anders är civilekonom och CEO på Svensk Hypotekspension AB och har stor erfarenhet av finansiering och företagsöverlåtelser. Tidigare erfarenhet bland annat som vice vd och finansdirektör för två svenska börsnoterade bolag, FastPartner och Ruric. Han var 2013 till 2014 styrelseordförande i Box Destilleri AB.
XXXXX XXXXXX
Styrelseledamot sedan 2007
Styrelseordförande 2007-2012
Född: 1963
Innehav: 310 000 A-aktier, 855 951 B-aktier
Xxxxx är civilekonom och har närmare 30 års erfarenhet inom business controlling. Sedan 2018 CFO på Omnicom Media Group AB och dessförinnan 20 år som CFO på Discovery Networks Sweden AB.
XXXX XXXXX
Styrelseledamot sedan 2008
Född: 1963
Innehav: 155 000 A-aktier, 557 346 B-aktier
Xxxx är civilekonom med mångårig erfarenhet av marknadsföring, varumärken och försäljning. Efter närmare femton år med marknadsansvar på en rad tillverkande företag, tio år som vd för en egen reklambyrå och fyra år som vd inom MTG-koncernen arbetar han idag som strategikonsult och entreprenör.
XXXXX XXXXXXX
Styrelseledamot och VD sedan 2007 Född: 1962
Innehav: 310 000 A-aktier, 3 270 578 B-aktier
Xxxxx är civilekonom med bakgrund som revisor och konsult inom småföretagsutveckling och finansiell styrning och kontroll. Han arbetar sedan bolaget grundades 2007 som vd för Nordic Whisky Capital och fram till 2020 som vd för Agitator Whiskymakare AB. Han har styrelseuppdrag i Agitator Whiskymakare AB och Svensk Whiskyfinansiering AB. Han satt under åren 2009 till 2013 i styrelsen för Box Destilleri AB, från 2011 som styrelsens ordförande.
Revisor
Xxxxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor på PwC, är revisor i Nordic Whisky Capital och i Agitator Whiskymakare AB.
AKTIE OCH ÄGARE
Aktie och aktiekapital
Totalt aktiekapital före företrädesemissionen, är 17 888 700 kronor fördelat på 1 030 000 aktier av serie A och 16 858 700 aktier av serie B. Aktiernas kvotvärde är 1 krona per aktie. En aktie av serie A ger rätt till tio röster och en aktie av serie B ger rätt till en röst. Aktierna är kontoförda av Euroclear Sweden AB.
Sedan Bolaget bildades har aktiekapitalet förändrats enligt nedanstående tabell:
År | Transaktion | Kvot- värde | Förändring av antal aktier | Totalt antal aktier | varav serie A | varav serie B | Ökning av aktiekapitalet | Totalt aktiekapital |
2007 | Bolagets bildande | 1 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 0 | 500 000 | 500 000 |
2008 | Nyemission | 1 | 360 000 | 860 000 | 860 000 | 0 | 360 000 | 860 000 |
2009 | Nyemission | 1 | 90 000 | 000 000 | 950 000 | 0 | 90 000 | 000 000 |
2010 | Nyemission | 1 | 1 580 000 | 2 530 000 | 1 030 000 | 1 500 000 | 1 580 000 | 2 530 000 |
2011 | Nyemission | 1 | 1 487 750 | 4 017 750 | 1 030 000 | 2 987 750 | 1 487 750 | 4 017 750 |
2012 | Nyemission | 1 | 1 912 000 | 5 929 750 | 1 030 000 | 4 899 750 | 1 912 000 | 5 929 750 |
2014 | Nyemission | 1 | 1 413 662 | 7 343 412 | 1 030 000 | 6 313 412 | 1 413 662 | 7 343 412 |
2015 | Nyemission | 1 | 2 447 804 | 9 791 216 | 1 030 000 | 8 761 216 | 2 447 804 | 9 791 216 |
2017 | Apportemission | 1 | 2 199 600 | 11 990 816 | 1 030 000 | 10 960 816 | 2 199 600 | 11 990 816 |
2017 | Nyemission | 1 | 2 487 118 | 14 477 934 | 1 030 000 | 13 447 934 | 2 487 118 | 14 477 934 |
2019 | Nyemission | 1 | 2 068 276 | 16 546 210 | 1 030 000 | 15 516 210 | 2 068 276 | 16 546 210 |
2019 | Nyemission | 1 | 1 181 872 | 17 728 082 | 1 030 000 | 16 698 082 | 1 181 872 | 17 728 082 |
2020 | Apportemission | 1 | 160 618 | 17 888 700 | 1 030 000 | 16 858 700 | 160 618 | 17 888 700 |
Aktiehandel
Nordic Whisky Capitals B-aktie handlades på Alternativa Listan hos Pepins fram till och med december 2021. Under 2022 har all handel på Pepins varit stängd i avvaktan på ett nytt tillstånd från Finansinspektionen. Bolagets aktie betalades under 2021 till lägst 8,00 kronor och högst 10,20 kronor, senast till 10,00 kronor.
Bolaget avser att återuppta handeln i B-aktien när Pepins startar handeln igen.
Konvertibla lån och optionsrätter
Utestående konvertibelt lån: Personalkonvertibel 2021 på totalt 1 400 000 kronor med en
konverteringskurs på 10,00 kronor. Förfallodag är 7 juni 2024. Det finns för närvarande inga utestående optionsrätter.
Ägarförhållanden
De fyra A-aktieägarna Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag), Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx (privat och genom bolag) och Xxxx Xxxxx (genom bolag) utgör styrelsen i bolaget. Större ägare är också Xxxxxx Xxxxxx (genom AB Gespann) och Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Bolaget har cirka 285 stycken aktieägare.
Tabellen nedan visar aktiefördelningen enligt den offentliga aktieboken den 31 december 2021.
Ägare | A-aktier | B-aktier | Kapital % | Röster % |
Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag) | 310 000 | 3 270 578 | 20 | 23 |
AB Gespann | - | 2 620 578 | 15 | 10 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | - | 2 552 273 | 14 | 9 |
Xxxxx Xxxxxx | 310 000 | 855 951 | 7 | 15 |
Xxx Xxxxxx | - | 834 365 | 5 | 3 |
Xxxx Xxxxx (genom bolag) | 155 000 | 557 346 | 4 | 8 |
Xxxxxx Xxxxxxx (privat och bolag) | 255 000 | 321 777 | 3 | 11 |
Xxxxx Xxxxx | - | 535 555 | 3 | 2 |
Övriga | - | 5 310 277 | 29 | 19 |
Summa | 1 030 000 | 16 858 700 | 100 | 100 |
Styrelseledamöters och anställdas ägande
Samtliga styrelseledamöter och anställda i både Nordic Whisky Capital och i dotterbolaget Agitator Whiskymakare äger aktier i Nordic Whisky Capital, förutom de senast anställda i Agitator Whiskymakare.
RISKFAKTORER
Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Nordic Whisky Capitals framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De skall inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel.
Beskrivningar av Nordic Whisky Capitals verksamhet och marknadsförutsättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Bolaget kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll.
Ägande av aktier är per definition alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Nordic Whisky Capital uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta Memorandum, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Värdepappersrelaterade risker
Investeringar i aktier är riskfyllda. Aktiers värde kan stiga såväl som sjunka. Inga garantier kan lämnas för att en investerare kommer att få tillbaka investerat kapital. Nordic Whisky Capitals B-aktie handlas genom Pepins Alternativa Listan. Inga garantier kan lämnas för aktiens likviditet vilket kan medföra svårigheter att köpa eller sälja aktier. Ingen utdelning har hittills lämnats av Nordic Whisky Capital och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden.
Marknadsrisker
Nordic Whisky Capital är exponerat för marknads- och konjunkturrisker. Värdet på Bolagets aktie kan komma att påverkas negativt av förändringar på marknaden eller av försämrad konjunktur.
Beroende av nyckelpersoner
Nordic Whisky Capital är beroende av nyckelpersoner. Förlust av nyckelmedarbetare kommer att utsätta företaget för påfrestningar, vilka kan leda till negativa effekter i Bolagets utveckling.
Nordic Whisky Capital AB (publ) Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Telefon: 00-000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Org. nr: 556747-5412