RÖRELSEÖVERLÅTELSEAVTAL
RÖRELSEÖVERLÅTELSEAVTAL
Detta rörelseöverlåtelseavtal, jämte samtliga bilagor härtill, (”Avtalet”) har denna dag (”Avtalsdagen”) träffats mellan:
(i) Zesec of Sweden AB (publ), xxx.xx 559106-5999, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx (”Säljaren”); och
(ii) Zesec Production AB, xxx.xx 559416-0672, med address c/o Zesec of Sweden AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx (”Köparen”).
Säljaren och Köparen benämns nedan gemensamt ”Parterna” och var för sig ”Part”.
1. Bakgrund
Säljaren bedriver verksamhet inom programutveckling avseende mobil porttelefoni och passage för i huvudsak företag och bostadsrättsföreningar (”Rörelsen”).
Köparen önskar förvärva och Säljaren önskar överlåta Rörelsen. Med anledning härav har Parterna enats om att överlåta och förvärva Rörelsen på de villkor som anges i Avtalet.
2. Överlåtelseförklaring och äganderättens övergång
Säljaren överlåter härmed till Köparen och Köparen förvärvar och övertar härmed från Säljaren, på de villkor som anges i Avtalet, de tillgångar, rättigheter, skulder och förpliktelser hänförliga till Rörelsen som anges i punkt 3. Rörelsen överlåts per den 31 oktober 2023, eller annat datum som Parterna skriftligen kommer överens om, (”Tillträdesdagen”) med full och oinskränkt äganderätt och utan pantsättning, inteckning eller någon annan belastning eller inskränkning av dispositionsrätten.
3. Rörelsen
Rörelsen omfattar följande delar:
a) samtliga rättigheter och förpliktelser enligt de avtal, förbindelser och tillstånd (inklusive inneliggande order och lämnade offerter) hänförliga till Rörelsen, inklusive men inte begränsat till de som förtecknats i Bilaga 3.1a);
b) samtliga kundfordringar hänförliga till Rörelsen;
c) samtliga inventarier, verktyg och installationer samt varulagret hänförliga till Rörelsen;
d) samtliga rättigheter och skyldigheter enligt anställningsavtal, inklusive men inte begränsat till semesterlöneskulder, mellan Säljaren och personalen enligt Bilaga 3.1d) (”Personalen”);
e) samtliga produkt- och kundregister, leverantörsregister, marknadsföringsmaterial, bokföringsmaterial och all annan teknisk, kommersiell och juridisk information, i skriftlig eller annan form, som är hänförlig till Rörelsen; och
1817162, 1
f) samtliga till Rörelsen hänförliga och registrerade patent, patentansökningar, varumärken, firmor, bifirmor, mönsterrättigheter och domäner med tillhörande hemsidor, inklusive men inte begränsat till de som förtecknats i Bilaga 3.1f). I överlåtelsen ingår vidare samtliga immateriella rättigheter som används i, eller som annars är hänförliga till Rörelsen, oavsett om dessa är, eller kan, registreras eller
inte. De i Bilaga 3.1f) angivna och övriga till Rörelsen tillhörande immateriella rättigheter benämns nedan ”Immateriella Rättigheter”. Härmed avses t.ex. alla till Rörelsen hörande konstruktioner, know-how, ritningar, kalkyler, rapporter, utredningar, administrativa system, broschyrer, kataloger, prislistor, övrigt upphovsrättsligt skyddat material och alla liknande tillgångar i Rörelsen.
Överlåtelsen ger Köparen rätt att kommersiellt eller för annat ändamål nyttja, förändra, vidareutveckla, licensiera ut och överlåta de Immateriella Rättigheterna utan begränsning i tid och rum.
Om någon tillgång eller rättighet inte kan anses överlåten enligt Avtalet ska sådan tillgång eller rättighet ändå omfattas av överlåtelsen om tillgången eller rättigheten kan hänföras till Rörelsen och Köparen begär överlåtelse, med undantag för de Exkluderade Tillgångarna/Skulderna (som definierat nedan). Köparen ska inte betala särskild ersättning för sådan eventuell överlåtelse.
Överlåtelsen omfattar samtliga skulder och förpliktelser hänförliga till Rörelsen och de tillgångar och rättigheter som anges i punkt 3.1a)-f) oaktat om sådan skuld eller förpliktelse är hänförliga till tiden för eller efter Tillträdesdagen.
Överlåtelsen innefattar inte några av de tillgångar, rättigheter, skulder och förpliktelser som anges i Bilaga 3.4 (gemensamt ”Exkluderade Tillgångarna/Skulderna”).
4. Köpeskilling
Köpeskillingen för Rörelsen uppgår till 4 250 000 kronor exklusive mervärdesskatt (”Köpeskillingen”), vilket motsvarar bokfört värde. Köpeskillingen ska erläggas på Tillträdesdagen genom utställande av revers enligt Bilaga 4 (”Reversen”).
5. Mervärdesskatt
På Köpeskillingen ska mervärdesskatt inte tillkomma. Om skattemyndigheten beslutar att mervärdesskatt ska tillkomma på Köpeskillingen, helt eller delvis, äger Säljaren rätt att fakturera Köparen detta belopp. Skattemyndighetens beslut ska i sådant fall medfölja fakturan som underlag.
6. Friskrivning
Parterna är överens om att Rörelsen överlåts ”i befintligt skick” och att Köparen avstår från rätt att göra anspråk mot Säljaren för eventuella fel eller brister i Rörelsen eller någon av de tillgångar som omfattas av Rörelsen. Köparen har inte rätt att förlita sig på, och har inte förlitat sig på, någon utfästelse eller garanti från Säljaren eller någon annan utfästelse eller garanti (uttrycklig eller implicit) oavsett om den grundar sig på köplagen, annan tillämplig lag eller i övrigt. För undvikande av missförstånd friskriver Köparen Säljaren från allt ansvar för eventuella fel och brister i Rörelsen av vad slag det än må vara, och Köparen har inte rätt att göra några fel, brister eller påföljder gällande enligt köplagen, miljöbalken, annan lag, stadga, rättslig princip eller på annan grund.
7. Villkor för tillträde
Om villkoret i punkt 7.1 inte är uppfyllt senast på Tillträdesdagen äger Säljaren rätt att genom skriftligt meddelande till Köparen häva Avtalet. Vardera Parts fullgjorda
prestationer ska i sådant fall återgå varefter ingen av Parterna ska ha något ytterligare krav mot den andra Parten med undantag för krav baserat på ej uppfyllda åtaganden enligt Xxxxxxx.
8. Tillträde
Köparen ska tillträda Rörelsen på Tillträdesdagen varvid följande åtgärder ska genomföras:
a) Köparen ska till Säljaren erlägga Köpeskillingen enligt punkt 3.4;
b) Säljaren ska lämna ett ovillkorat aktieägartillskott till Köparen i enlighet med Bilaga 8.1b) genom att efterge sin rätt till betalning enligt Xxxxxxxx; och
c) Köparen ska överta och tillträda Rörelsen.
Säljaren åtar sig att i anslutning till tillträdet lämna över all dokumentation till Köparen avseende Xxxxxxxx som behövs för Köparens framtida ägande av Rörelsen, med undantag för sådana handlingar och information, såsom t.ex. redovisningshandlingar, som är nödvändiga för att Säljaren ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt tillämplig lag.
9. Personal
Säljarens rättigheter och skyldigheter på grund av anställningsavtal och de anställningsförhållanden avseende Personalen som gäller på Tillträdesdagen övergår enligt 6b) § lag (1982:80) om anställningsskydd automatiskt på Köparen på Tillträdesdagen, såvida inte vederbörande anställd motsätter sig det. Köparen inträder från och med Tillträdesdagen i Säljarens ställe såsom part i de befintliga anställningsavtalen. Parterna förbinder sig att verka för att Personalen övergår till Köparen.
10. Inhämtande av godkännanden från tredje man
Parterna ska före Tillträdesdagen gemensamt och skriftligt inhämta godkännande från medkontrahenter till avtal hänförliga till Rörelsen avseende partsbytet (om tillämpligt) från Säljaren till Köparen.
I samband med Tillträdet överlåter Säljaren till Köparen samtliga avtal (i) som kan överlåtas utan inhämtande av skriftligt godkännande från tredje man, och (ii) där tredje mans skriftliga godkännande inhämtats före Tillträdesdagen.
b) om inte, eller till dess att, ett sådant avtal ska överlåtas enligt punkt 10.3a) eller om tredje mans godkännande till överlåtelsen till Köparen inte inhämtats, Säljaren, i den utsträckning det är möjligt och tillåtet enligt tillämplig lag, fortsätta att vara formell
avtalspart gentemot medkontrahenten i sådant avtal, varvid Köparen ska erhålla samtliga rättigheter och andra fördelar samt bära samtliga kostnader och utgifter för Säljaren som följer av sådant avtal;
c) om inte, och till dess att något sådant avtal ska överlåtas, var och en av Parterna, i den utsträckning det är möjligt och tillåtet enligt tillämplig lag, vidta kommersiellt rimliga ansträngningar för att Säljaren, och i förkommande fall Köparen, ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt sådant avtal; och
d) om något sådant avtal inte har överlåtits till Köparen inom tre (3) månader från Tillträdesdagen, Säljaren ha rätt att omedelbart, ensidigt och utan ansvar i förhållande till Köparen, säga upp sådant avtal enligt uppsägningsbestämmelserna däri eller tidigare datum om så överenskommes.
Säljaren ska inte ha något ansvar gentemot Köparen i det fall att godkännande från medkontrahenter till överlåtelse av ett avtal vägras eller på annat sätt inte erhålls, förutsatt att Säljaren har uppfyllt sina åtaganden enligt punkt 10. Om medkontrahentens samtycke till överföringen av ett avtal vägras eller på annat sätt inte erhålls är Parterna överens om att Köpeskillingen inte ska påverkas.
11. Felaktig överföring eller felaktigt övertagande
Om Köparen, inom tre (3) månader från Tillträdesdagen, får kännedom att Köparen har erhållit eller förvärvat en tillgång, förpliktelse eller skuld som inte ingår i Rörelsen eller som inte borde ha överförts till Köparen enligt villkoren i Avtalet, ska Köparen (i) snarast överföra sådan tillgång, förpliktelse eller skuld till Säljaren, och (ii) underteckna eventuella dokument samt vidta de åtgärder som rimligen krävs för att överföra sådan tillgång, förpliktelse eller skuld till Säljaren.
Om Säljaren, inom tre (3) månader från Tillträdesdagen, får kännedom att Säljaren inte har överfört en tillgång, förpliktelse eller skuld som utgör en del av Rörelsen eller som borde ha överförts till Köparen enligt villkoren i Avtalet, ska Säljaren (i) snarast överföra en sådan tillgång, förpliktelse eller skuld till Köparen, och (ii) underteckna eventuella dokument samt vidta de åtgärder som rimligen krävs för att överföra sådan tillgång, förpliktelse eller skuld till Köparen.
Parterna är överens om att ingen ytterligare köpeskilling ska betalas för någon överföring enligt punkt 11 och att varje överföring eller övertagande enligt denna punkt inte ska påverka Köpeskillingen.
12. Fördelning av intäkter och kostnader
Kostnader för och intäkter från Rörelsen för tiden före Tillträdesdagen belastar respektive tillkommer Säljaren och kostnader och intäkter för tiden från och med Tillträdesdagen belastar respektive tillkommer Köparen, om inte annat särskilt anges i Avtalet. Om Part erhåller intäkt som rätteligen ska tillfalla den andra Parten ska sådan Part omgående till den andra Parten redovisa och överlåta sådant belopp.
13. Sekretess
Parterna förbinder sig att behandla Avtalet och dess innehåll samt information om transaktionen och Parterna strikt konfidentiellt och inte direkt eller indirekt använda sig av eller till tredje man lämna ut information av något slag om den andra Parten, Avtalet eller innehållet i Avtalet annat än när detta tillåts enligt punkt 13.2.
Bestämmelserna i denna punkt 13 ska inte innebära hinder för Part:
a) att lämna ut uppgifter till sina professionella rådgivare, banker eller i samband med framtida transaktioner där motpart omfattas av motsvarande sedvanliga sekretessförbindelser;
b) att lämna ut uppgift som Part kan visa är allmänt känd eller kommer till allmän kännedom på annat sätt än genom brott mot Avtalet; eller
c) att, efter skäligt samråd med den andra Parten, lämna ut uppgift i den mån så krävs enligt tillämplig lag, för Parten tillämpliga börsregler för reglerad marknadsplats eller regler från annan erkänd marknadsplats eller för att efterkomma beslut eller dom från myndighet eller domstol. Inte heller ska Part vara förhindrad att lämna ut uppgift om och i den mån det krävs för att Part ska kunna ta tillvara sin rätt i rättsligt förfarande under Xxxxxxx.
14. Övriga bestämmelser
Ändringar och tillägg till Avtalet ska vara skriftliga och undertecknade av båda Parter för att vara giltiga.
Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering av de frågor som behandlas i Avtalet. Alla skriftliga och muntliga åtaganden och utfästelser som har föregått avtalet ersätts av innehållet i Avtalet.
Part äger inte rätt att utan skriftligt godkännande av den andre Parten överlåta Xxxxxxx och/eller rättigheter och skyldigheter härunder till tredje man.
Om någon bestämmelse i Avtalet av behörig domstol eller skiljenämnd skulle befinnas helt eller delvis ogiltig, ska bestämmelsen i övriga delar liksom alla övriga bestämmelser i Xxxxxxx vara gällande i den utsträckning som tillämplig lag tillåter och Parterna ska lojalt förhandla med varandra i syfte att, om möjligt, komma överens om nödvändiga förändringar av Xxxxxxx för att vidmakthålla Avtalets struktur, syfte och anda.
15. Lagval och tvist
Svenska lag ska gälla för Avtalet.
Tvister som uppstår i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Göteborg och språket för förfarandet ska vara svenska.
[signatursida följer]
Avtalet kan upprättas i ett eller flera likalydande exemplar. Vart och ett av dessa ska betraktas som original, men alla dessa tillsammans ska anses konstituera ett och samma avtal. Det är Parternas uttryckliga avsikt att bli bundna av utbytet av digitala underskrifter, vilka Parterna är överens om ska utgöra originalunderskrift i alla legala hänseenden.
Datum: Datum:
ZESEC OF SWEDEN AB (PUBL) ZESEC PRODUCTION AB
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Per Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx
BILAGOR
Bilaga 3.1a) Avtal, förbindelser och tillstånd mm
Bilaga 3.1f) Immateriella Rättigheter
Bilaga 3.4 Exkluderade Tillgångarna/Skulderna
Bilaga 4 Revers
Bilaga 8.1b) Ovillkorkat aktieägartillskott
BILAGA 3.1a) – AVTAL, FÖRBINDELSER OCH TILLSTÅND MM
Tillgång/förbindelse | Beskrivning | |||
Kundavtal | Samtliga till Rörelsen hörande kundavtal, inklusive samtliga rättigheter och skyldigheter. | |||
Säljarens samtliga rättigheter och skyldigheter enligt angivna avtal. | Namn | Kategori | ||
46Elks | Plattform IT | |||
Adobe | Layout | |||
Atlassian | Plattform IT | |||
AWS | Plattform IT | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | CTO | |||
Fortnox | Ekonomisystem | |||
GetAccept | Avtalssystem. | |||
Google Gsuite | Plattform IT | |||
Hubspot | CRM | |||
Inna Zhurakivska | Utvecklare | |||
Xxxx Xxxxxxx | Utvecklare | |||
Loopia | Domäner | |||
Mailchimp | Mailklient | |||
Xxxx Xxxxxxx | Utvecklare | |||
Microsoft 365 | Plattform IT | |||
Xxxx Xxxxxxxxxx | Utvecklare | |||
Xxxxxx Xxxxxxxx | Säljchef | |||
SBC | Partnerprovision | |||
Shortcut Software | Plattform IT | |||
Sierra Wireless | Plattform IT | |||
Telness | Telefoni | |||
Tre företag | Sim-kort IoT | |||
Wondr | Partnerprovision | |||
Xxxx Xxxxxxx Xxx | CMO | |||
BILAGA 3.1f) – IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Varumärken
Varumärke | Land/Område | Ansökningsnummer /registreringsnummer | Ansökningsdatum | Registreringsdatum | Giltighetstid t.o.m. |
Nyckelfritt Hus | Sverige | 619802 | 2022-01-12 | 2022-01-28 | 2032-01-12 |
ZESEC | EU | 018504530 | 2021-07-01 | 2021-10-26 | 2031-07-01 |
ZESEC | UK | UK00003663279 | 2021-07-01 | 2021-11-05 | 2031-07-01 |
Sverige | 542256 | 2017-06-16 | 2017-11-03 | 2027-11-03 |
Domännamn
xxxxx.xxx | xxxxx.xx |
xxxxx.xx | xxxxx.xx |
xxxxx.xx.xx | xxxxx.xx |
xxxxx.xx | xxxxx.xx |
xxxxx.xx | xxxxx.xx |
Patent
1817162, 1
Patentansökan (EPC) för innovativ molnbaserad porttelefoni.
BILAGA 3.4 – EXKLUDERADE TILLGÅNGARNA/SKULDERNA
Skuld/förpliktelser | Beskrivning | |||
Skatter | Avser alla direkta och indirekta skatter, källskatter och avgifter och eventuell ränta, skattetillägg, straffavgift eller liknande därpå. | |||
Skulder till kreditinstitut | Säljarens skuld till SEB avseende bankkostnader. | |||
Säljarens samtliga rättigheter och skyldigheter enligt angivna avtal. | Namn | Kategori | ||
Axil Redovisning | Bokföring. | |||
BBO | Marknadsföring | |||
BeQuoted | Börskostnad | |||
Bofint | Städning | |||
Xxxxxxxxx Xxxxxx / Meijer Profit AB | CEO & CFO | |||
Advokatfirman Delphi | Legal | |||
Euroclear | Börskostnad | |||
Fora | Personalförsäkringar | |||
Xxxxxx Xxxxxxxx | Senior Adviser | |||
Mailchimp | Mailklient | |||
Mangold Insight Analys | Börskostnad | |||
Mangold Likviditetsgaranti | Börskostnad | |||
Netlei | LEI-nummer | |||
NGM SME | Börskostnad | |||
PWC | Revisor | |||
Styrelsearvoden | Styrelsearvoden | |||
Söderberg & Partners | Försäkringar | |||
TeamEngine | Styrelseportal | |||
Telia | Bredband | |||
Förvaltningsaktiebolaget Xxxxxxxxxxxxxx 00 | Xxxxxx | |||
Stockholms Elbolag | Elektricitet | |||