AKTIEÄGARAVTAL
SYFTE
Aktieägaravtalets syfte är att reglera parternas rättigheter och skyldigheter gentemot varandra på grund av innehavda aktier i Företaget AB (555555-555), nedan kallat aktiebolaget. De parter som berörs av det här aktieägaravtalet anges i punkt 2.
PARTER
Namn |
Org-/personnummer |
Xxxxx xxxxxx |
Xxxxx Xxxx |
770101-0101 |
400 |
Acme AB |
556666-6666 |
400 |
Xxxxx Xxxxxxxxx |
611111-1111 |
200 |
|
Totalt: |
1 000 |
BOLAGETS VERKSAMHET
Bolagets verksamhet skall omfatta den i bolagsordningen angivna verksamheten och skall bedrivas enligt de riktlinjer som Bolagets styrelse upprättar.
SUBSTANSVÄRDET
Substansvärdet för hela aktiebolaget utgörs av tillgångarnas värde minus skuldernas värde efter det att obeskattade reserver uppdelats i eget kapital och skulder. Den balansräkning som utgör grund för beräkningen av substansvärdet skall vara upprättad i enlighet med de bokföringsmässiga grunder som tillämpas i samband med ett årsbokslut.
STYRELSE
Bolagets styrelse skall bestå av minst tre ledamöter till dess annat beslutas av Bolagetsbolagsstämma. Suppleant får endast tjänstgöra i stället för ledamot som utsetts av samma Part.
Innan Parterna beslutar vilka personer som skall utses till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter skall samråd äga rum. Parterna förbinder sig att på bolagsstämma rösta för de personer som respektive Part utser till styrelseledamöter och suppleanter.
Styrelsen skall på kallelse av styrelsens ordförande sammanträda minst två gånger per år eller vid så många tillfällen som anges i styrelsens arbetsordning. Dokumentation och bakgrundsmaterial skall där så är möjligt tillhandahållas styrelseledamöterna i god tid före styrelsemöte.
BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämma skall avhållas då så erfordras enligt lag eller enligt Bolagets bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behövs dock endast om Part så begär.
ORDFÖRANDE I STYRELSE OCH PÅ BOLAGSSTÄMMA
Ordförande i styrelse och på bolagsstämma skall utses i den ordning aktiebolagslagen föreskriver. Styrelsens ordförande skall ej ha utslagsröst.
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Samtliga parter måste vara överens om den person som skall utses till VD i aktiebolaget. Samtliga parter måste vidare vara överens om den VD-instruktion som skall gälla för den verkställande direktören.
FIRMATECKNING
Firman tecknas av styrelsen. Dessutom har verkställande direktör rätt att teckna firman beträffande löpande förvaltningsåtgärder.
ARBETSFÖRDELNING, LÖN OCH FÖRMÅNER
Parterna i det här avtalet skall gemensamt besluta om vilka poster respektive part skall ha i aktiebolaget. Parterna behöver inte vara anställda i aktiebolaget utan beslut om anställning får fattas efter förhandlingar mellan alla parter i detta avtal. En part som är på väg att anställas av aktiebolaget skall förhandla med övriga parter om lön och andra förmåner. Ett anställningsavtal med en av parterna som har skrivits under av någon med fullmakt från alla parter skall anses vara giltigt gentemot alla parter i det här avtalet.
VINSTUTDELNING
Vinstutdelning får endast ske om samtliga parter är överens om att vinstutdelning skall ske.
FINANSIERING
Bolagets verksamhet skall finansieras genom dess aktiekapital samt i övrigt genom internt genererade medel och/eller upplåning. Part har ingen skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital eller på annat sätt bidra till bolagets finansiering.
KONKURRENS OCH SEKRETESS
Part i avtalet får inte starta konkurrerande verksamhet till aktiebolaget under den tid då denne är aktieägare eller anställd i aktiebolaget och tre (3) år därefter. En part får inte till utomstående sprida information som tillhör aktiebolaget under den tid då denne är aktieägare eller anställd i aktiebolaget och tre (3) år därefter i det fall en sådan informationsspridning kan orsaka ekonomisk skada för aktiebolaget.
RESURSER
Aktiebolagets resurser får inte användas av parterna för ändamål utanför aktiebolagets verksamhet utan att ett skriftligt tillstånd har erhållits från övriga parter. Parterna får inte använda aktiebolagets resurser för privata ändamål eller i en parts andra företag eller liknande associationer utan att ett skriftligt tillstånd har erhållits från övriga parter.
AVTAL MELLAN PART OCH BOLAGET
Avtal mellan Bolaget och Part skall endast ingås om detta föranleds av strikt affärsmässiga skäl.
ÖVERLÅTELSE AV AVTALET
Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta avtal får ej överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet och utan övriga Parters skriftliga godkännande.
ÖVERLÅTELSE AV AKTIER
Utöver vad som följer av reglerna nedan i detta avtal äger ingen av Parterna rätt att utan övriga Parters föregående skriftliga samtycke överlåta några av sina aktier, pantsätta eller utfärda option om att köpa eller sälja några av sina aktier.
Part har rätt att överlåta sina aktier i Bolaget till av samme Part direkt eller indirekt helägt aktiebolag. Överlåtande Part skall tillse att aktierna i Kontrollbolaget inte överlåts till annan än överlåtande Part eller annat av denne direkt eller indirekt helägt bolag, utan att aktierna i Bolaget först överlåtits till överlåtande Part eller annat av denne direkt eller indirekt helägt bolag. Bolag som med stöd av dessa regler förvärvat aktier i Bolaget kan alltid överlåta aktierna till den ursprunglige
Parten i detta avtal. Överlåtande Part kvarstår som part i detta avtal och svarar solidariskt med Kontrollbolaget. Vid förvärvet skall dessutom Kontrollbolaget tillträda detta avtal som part.
Om Part i enlighet med denna punkt överlåter sina aktier i Bolaget, och förvärvaren är part i detta avtal eller tillträder detta avtal som part, skall de bestämmelser om inskränkningar i aktiers överlåtbarhet som återfinns i Bolagets bolagsordning ej tillämpas.
FÖRKÖP
Erhåller Part skriftligt erbjudande från godtroende tredjeman om förvärv av Parts samtliga aktier i Bolaget till marknadsmässig ersättning, får Parten överlåta aktierna, under förutsättning att aktierna först skriftligen erbjuds övriga Parter (mottagande Parter) till inlösen i förhållande till tidigare aktieinnehav. Sådant erbjudande måste omfatta erbjudande Parts samtliga aktier i Bolaget och erbjudandet är i alla delar bindande och oåterkalleligt.
Mottagandende Parter ska inom två (2) månader från mottagandet av erbjudandet (inlösenfristen) skriftligen meddela erbjudande Part om erbjudandet om inlösen accepteras eller förkastas. Önskar endast någon eller några av mottagande Parter acceptera erbjudandet ska denne eller dessa ha rätt att förvärva samtliga erbjudna aktier i förhållande till tidigare aktieinnehav. Framställs inte sådant önskemål ska erbjudandet om inlösen i sin helhet anses förkastat.
Inlöses aktier på sätt som anges ovan ska erbjudande Part omedelbart överlämna sina aktier till förvärvande Part(er) vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår.
Priset för aktierna ska motsvara vad som skriftligen erbjudits per aktie av tredjeman. Ränta på köpeskillingen ska utgå efter en räntesats, som med två (2) procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen, från den dag aktierna överlämnats.
Förkastas erbjudandet om inlösen eller har erbjudande Part ej mottagit något meddelande från mottagande Part/er inom inlösenfristen ska erbjudande Part ha rätt att överlåta samtliga sina aktier till den tredjeman som först lämnat det skriftliga erbjudandet, under förutsättning dels att sådan överlåtelse kommer till stånd inom tre (3) månader från utgången av inlösenfristen och att överlåtelsen ej sker till lägre pris eller till förmånligare villkor än vad som angetts i det skriftliga erbjudandet. Överlåts aktierna, ska förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklara sig
tillträda detta aktieägaravtal utan reservationer, som Part i erbjudande Parts ställe.
FÖRSÄLJNINGSSKYLDIGHET
Erbjuder godtroende tredjeman att förvärva samtliga aktier i Bolaget och Parter som tillsammans äger minst 75 % av samtliga aktier accepterar ett sådant anbud, ska även övriga Parter omgående acceptera sådant erbjudande, förutsatt att tredjeman erbjuder samma pris per aktie för samtliga aktier och att priset dessutom skäligen är att anse som marknadsmässig ersättning för aktierna.
INLÖSEN AV AKTIER VID PARTS KONTRAKTSBROTT OCH OBESTÅND
Bryter Part mot bestämmelse i detta avtal eller dess bilagor och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse samt vidtas ej rättelse inom trettio (30) dagar efter anmaning har övriga Parter rätt att i förhållande till tidigare aktieinnehav lösa in den felande Partens aktier. Skulle endast någon eller några av Parterna önska utnyttja sin lösenrätt har denne eller dessa rätt men ej skyldighet att lösa samtliga eller delar av den felande Partens aktier i förhållande till tidigare aktieinnehav. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.
Inlösen skall ske genom att förfördelad Part inom två (2) månader från det att Parten fick kännedom om kontraktsbrottet (inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen skall felande Part till Part(er) som begärt inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset fastställs, om berörda Parter inte kommer överens härom inom en (1) månad från utgången av inlösenfristen, enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal. Avtalsbrytande part skall ensam svara för alla
värderingskostnader. Köpeskillingen skall dock reduceras med tjugofem (25) procent av det sålunda fastställda värdet för att kompensera inlösande Part för den skada denne åsamkats till följd av kontraktsbrottet. Förfördelad Part har dock rätt att därutöver, om den verkliga skadan är högre, begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan. Köpeskillingen för aktierna skall erläggas kontant inom två (2) månader från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts. Erläggs ej köpeskillingen i tid ska dröjsmålsränta utgå på köpeskillingen med en räntesats, som med två (2) procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen, till dess betalning sker.
Om Part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller eljest måste anses ha kommit på obestånd äger övriga Parter inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de inlösenbestämmelser som gäller vid Parts kontraktsbrott ovan.
Inlöses aktier enligt inlösenbestämmelserna ovan av Part skall detta avtal upphöra att gälla såvitt avser den Part som frånhänds aktier.
INLÖSEN VID DÖDSFALL, BODELNING M.M
Vid Parts dödsfall äger övriga Parter inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de inlösenregler som gäller vid Parts kontraktsbrott.
Rätt till inlösen med tillämpning av reglerna i första stycket föreligger också om Parts aktier frånhändes denne genom bodelning. Aktie som omfattas av detta avtal skall utgöra Parts enskilda egendom.
Sker ej inlösen vid dödsfall eller bodelning enligt reglerna ovan skall Partsrättsinnehavare tillträda detta avtal som Part.
För
det fall någon part drabbas av långvarig sjukdom som medför att
denne är förhindrad att aktivt delta i Bolagets verksamhet för en
sammanhängande period om minst tolv (12) månader äger övriga
Parter påkalla inlösen med tillämpning av reglerna i första
stycket ovan. Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant
inom två (2) månader från den dag värdet på aktierna slutligt
fastställts. Priset på inlösta aktier ska fastställas enligt de
särskilda värderingsregler som återfinns
nedan
i
punkt 22 (Värdering). Övrig Part
har rätt att frånträda sitt inlösenåtagande inom en (1) månad
från den dag värdet på aktierna slutligen fastställts, varvid de
förvärvade aktierna ska återlämnas.
VÄRDERING
Skall värdering av aktier ske enligt punkt 20 (Inlösen vid parts kontraktsbrott och obestånd) eller 21 (Inlösen vid dödsfall, bodelning m m) i detta avtal och kan Parterna ej enas om värdet skall detta på hemställan av Part bestämmas med för Parterna bindande verkan av Stockholms Handelskammare utsedd värderingsman. Kostnaderna för värderingen skall delas lika mellan Parterna. Värdet på aktierna skall fastställas som marknadsvärdet per den dag äganderätten till aktierna övergick.
AVTALSTID OCH AVTALETS UPPHÖRANDE
Detta avtal gäller i fem (5) år från dess undertecknande och förlängs automatiskt med tre (3) år åt gången om Part ej säger upp avtalet senast ett (1) år före avtalstidens utgång.Bestämmelserna om sekretess och konkurrensförbud i detta avtal skall dock fortsätta att gälla efter avtalets upphörande i den mån så anges.
MEDDELANDEN
Uppsägning eller andra meddelanden skall ske genom bud, rekommenderat brev, eller e-post till Parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser.
Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda:
om avlämnat med bud: vid överlämnandet,
om avsänt med rekommenderat brev: tre (3) dagar efter avlämnande för postbefordran,
om avsänt med e-post: vid avsändandet om mottagande behörigen bekräftats.
Adressändring skall meddelas Part på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.
ÄNDRINGAR
Ändringar av och tillägg till detta avtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna.
FULLSTÄNDIG REGLERING
Avtalet med dess bilagor utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal med bilagor.
Övrigt
Detta avtal har undertecknats i tre (3) exemplar, av vilka Parterna tagit varsitt.
PARTERNAS UNDERSKRIFTER
Ort och datum Ort och datum
Underskrift Underskrift
Aktieägare Ett Aktieägare Två
Ort och datum
Underskrift
Aktieägare Tre
Powered by Fedelta Företagslån
1(4)