REAL ALLMÄNNA VILLKOR

"Dotterbolagen" avser de bolag som omfattas av Säkerheterna och vilkas aktier eller andelar pantsätts enligt Bilaga 2 (Säkerheterna), med undantag för Låntagaren.

"Escrow-agent" avser JOOL Markets AS, org. no. 982 157 609.

"Escrow-kontot" avser ett av Escrow-agenten uppsatt bankkonto i DNB Bank ASA, Filial Sverige, på vilket medel från Finansieringen ska deponeras i enlighet med punkten 4 (Xxxxxx och utbetalning) nedan.

"Fastigheterna" avser de fastigheter som specificeras i Bilaga 3 (Fastigheterna) och vilka ägs av Dotterbolagen.

"Finansieringen" har den betydelse som anges under stycket "Bakgrund" i varje Låneavtal.

"Finansiell Skuld" avser (i) lånade medel (inkluderande utan begränsning emitterade konvertibler, skuldebrev, obligationer eller liknande dokument) (ii) finansiell leasing, (iii) factoring (såvida inte förvärvaren av fordringarna saknar regressrätt mot överlåtaren),

(iv) andra åtgärder som kommersiellt har samma effekt som låntagande, (v) det aktuella marknadsvärdet av derivattransaktioner som ingåtts för att skydda mot, eller dra fördelar av, kurs- eller prisförändringar, (vi) motförbindelser för garantier och andra åtaganden utfärdade av en bank eller en finansiell institution samt (vii) förpliktelser enligt garantier eller skadeslöshetsförbindelser som utfärdats som säkerhet för något åtagande som avses i (i) till (vi) ovan.

"Finansieringsdokumenten" avser varje Låneavtal, Säkerhetsavtal och Agentavtalet samt sådana avtal som ingåtts av Agenten och Låntagaren och angetts vara ett Finansieringsdokument av Agenten och Låntagaren.

"Inbetalningsdag" har den betydelse som anges i punkt 2 nedan. "JOOL" avser XXXX Xxxxxxx AS, org. nr. 982 157 609.

"Låneavtalen" avser Låntagarens låneavtal med Långivarna avseende Finansieringen, vilka inkorporerar dessa Real Allmänna Villkor.

"Lånebelopp" avser Långivarnas aggregerade lånebelopp såsom framgår av deras respektive Låneavtal.

"Lånet" avser de lån som lämnas av Långivarna under Låneavtalen. "Långivarna" avser långivarna under Låneavtalen och var för sig en "Långivare". "Låntagaren" avser Real Holding i Sverige AB (publ), org. nr. 556865-1680.

"Obligationslånet" avser ett obligationslån som emitterats av Låntagaren om högst SEK 300 000 000, 2015/2018, med ISIN SE0007280383.

"Ränta" har den betydelse som anges i punkten 3(a) xxxxx. "Säkerheten" avser den säkerhet som framgår av Bilaga 2 (Säkerheter).

"Säkerhetsavtalen" avser de säkerhetsavtal varigenom Säkerheten dokumenteras.

"Säkerställda Förpliktelser" avser Låntagarens samtliga förpliktelser till de Säkerställda Parterna enligt Finansieringsdokumenten.

"Säkerställda Parterna" avser Långivarna och Agenten. "Uppsägningsgrund" har den betydelse som anges i punkten 8(a).

"Återbetalningsdagen" har den mening som framgår av punkten 5(a) nedan.

2. Lånen

Varje Långivare ska skyndsamt betala in sitt respektive Lånebelopp, dock senast den 14 mars 2018 ("Inbetalningsdagen") till följande konto, med angivande av Långivarens fullständiga namn/företagsnamn eller avräkningsnota som referens:

Bank: DNB

Kontonummer: 9195.41.61192 BIC/SWIFT: XXXXXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

3. Ränta

(a) På utestående Lån löper en ränta om 15,00 procent per annum från och med Inbetalningsdagen till och med Återbetalningsdagen ("Ränta") beräknat på ett år om 360 dagar, bestående av 12 månader med 30 dagar i varje månad och, vid en ofullständig månad, faktiskt antal dagar den månaden.

(b) Ränta ackumuleras under Lånets löptid och ska erläggas till den relevanta Långivaren tillsammans med Lånebeloppet på Återbetalningsdagen.

(c) Vid betalningsdröjsmål avseende Lånet eller Räntan tillkommer dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från den dag betalning skulle ske till och med den dag då betalning erläggs, med en årlig räntesats om 20 procent beräknat på ett år

bestående av 12 månader med 30 dagar i varje månad och, vid en ofullständig månad, faktiskt antal dagar den månaden.

4. Escrow och utbetalning

(a) Escrow-agenten ska hålla de medel som inbetalats under Finansieringen, inklusive Lånebeloppen, i escrow på Escrow-kontot för samtliga Långivares räkning till dess utbetalning till Låntagaren sker på det sätt som anges nedan. Utbetalningsordningen ska godkännas av Agenten.

(b) Escrow-agenten har inget ansvar gentemot Långivarna eller Låntagaren för eventuella betalningssvårigheter vid utbetalning från Escrow-kontot enligt punkten 4(a) ovan.

(c) När Agenten mottagit dokumentation eller andra bevis som anges i Bilaga 1 (Villkor för utbetalningar), i en form som skäligen kan godtas av Agenten, ska agenten meddela Xxxxxx-agenten att Lånet ska betalas ut från Escrow-kontot.

(d) Agenten ska meddela Escrow-agenten när Agenten mottagit dokumentation eller andra bevis som anges i punkten 4(c) i en form som Agenten godtar.

(e) Utbetalningar från Escrow-kontot kan komma att ske vid flera tillfällen och anses ske pro rata för samtliga Långivares räkning i förhållande till vars och ens andel av det totala lånebeloppet enligt Finansieringen.

(f) Oaktat punkterna 4 (a) och 4(c) ska JOOL och alla transaktionsrådgivare ha rätt till betalning av sina arvoden ur medel som hålls i escrow i den takt medel betalas in.

5. Återbetalning

(a) Med förbehåll för punkten (b) nedan ska Låntagaren återbetala utestående Lånebelopp jämte upplupen och obetald Ränta på den dag som infaller nio (9) månader efter Inbetalningsdagen ("Återbetalningsdagen").

(b) Låntagaren har rätt att förlänga Lånets löptid med tre (3) månader, genom att meddela Agenten och Långivarna om förlängningen senast fem (5) Bankdagar innan den ursprungliga Återbetalningsdagen. För det fall Lånets löptid förlängs i enlighet med denna punkt (b) ska den ursprungliga Återbetalningsdagen flyttas till den nya Återbetalningsdagen såsom meddelats av Låntagaren och Ränta ska fortsätta belöpa på Lånet fram till dess återbetalning sker.

(c) Låntagaren har rätt att återbetala Lånet på en dag som infaller tidigare än den ursprungliga Återbetalningsdagen. Om sådan återbetalningsdag skulle infalla tidigare än sex (6) månader efter Inbetalningsdagen ska Ränta motsvarande sex

(6) månader alltid betalas och om återbetalningsdagen infaller därefter ska Ränta betalas för aktuell period till dess återbetalning sker.

(d) För det fall dagen för återbetalning enligt punkterna (a), (b) eller (c) infaller på en dag som inte är en Bankdag ska betalningen ske nästföljande Bankdag.

(e) Låntagaren äger inte kvitta sin skuld enligt Låneavtalen gentemot fordringar på Långivaren eller annan.

6. Säkerhet och Agentens roll

(a) Xxxxx Xxxxxxxxx utser härmed Agenten som agent för Långivaren att ingå Säkerhetsavtalen och hålla Säkerheten för Långivarens (och de andra Säkerställda Parternas) räkning. Långivaren ger vidare härmed Agenten rätt att företräda Långivaren i allt vad som gäller Säkerheten utan separat fullmakt och Långivaren åtar sig att inte på egen hand realisera Säkerheten. För det fall särskild fullmakt skulle krävas, åtar sig Långivaren att på Agentens begäran ställa ut sådan fullmakt till Agenten. Agenten är inte ansvarig för Finansieringsdokumentens utformning.

(b) Låntagaren åtar sig att tillse att Säkerhetsavtalen ingås och att Säkerheten fullbordas.

(c) Medel från realisering av Säkerheten eller i övrigt erhållna efter en uppsägning av Låneavtalen ska fördelas i följande ordning:

(i) till Agenten som ersättning för kostnader och arvode för arbete enligt Finansieringsdokumenten;

(ii) till Långivarna, för obetald Ränta, pro rata i förhållande till vars och ens andel av det totala Lånebeloppet enligt Finansieringen;

(iii) till Långivarna, som återbetalning av respektive Långivares Lånebelopp, pro rata i förhållande till vars och ens andel av det totala Lånebeloppet enligt Finansieringen; och

(iv) eventuellt överskjutande belopp ska återbetalas till Låntagaren.

(d) Agenten ska följa instruktioner gällande realisation av Säkerheten som ges av en eller flera av Xxxxxxxxxx, representerande minst 51 procent av det totala utestående beloppet av Finansieringen, men behöver inte följa instruktioner som enligt Agentens uppfattning strider mot lag eller Finansieringsdokumenten. Agenten har en diskretionär rätt att på eget initiativ vidta åtgärder den anser lämpliga, eller avstå från att vidta åtgärder den anser olämpliga, för att tillvarata Långivarnas rättigheter och har rätt att inhämta instruktioner från Långivarna innan den vidtar åtgärder. Agenten kan endast bli skadeståndsskyldig om den varit grovt vårdslös och ska aldrig ansvara för indirekt skada.

(e) Om Låntagaren betalar in ett belopp som motsvarar det sammanlagda utestående beloppet under Finansieringen (inkluderande ränta som ska utgå) på ett konto som pantsatts eller hålls i escrow för de Säkerställda Förpliktelserna ska Agenten släppa Säkerheten.

(f) Agenten har rätt till arvode och ersättning för kostnader för sitt uppdrag enligt Finansieringsdokumenten. Agenten har rätt att anlita advokater, revisorer och andra experter för att utföra sitt uppdrag. Arvodet och ersättningen ska betalas

av Låntagaren. Om Agenten har anledning att misstänka att Låntagaren inte kommer att ersätta Agenten, har Agenten rätt att kräva att Långivarna betalar in förskott och åtar sig att hålla Agenten skadeslös, innan Agenten utför vidare arbete.

(g) Agenten får förlita sig på att en utfästelse, kommunikation, underrättelse eller dokument är korrekt och vederbörligen undertecknad.

(h) Agenten får åta sig andra uppdrag för Låntagarens räkning under förutsättning att de inte innebär en allvarlig intressekonflikt i förhållande till uppdraget som Agent.

7. Låntagarens åtaganden

Följande åtaganden gäller så länge det finns utestående belopp, eller skyldighet att betala ut Lån, under Låneavtalen.

(a) Mellanhavanden med närstående och värdeöverföringar:

(i) Låntagaren ska inte lämna någon utdelning till någon aktieägare eller genomföra annan värdeöverföring till någon annan, annat vad som skulle krävas i enligheter med Aktiebolagslagens minoritetskyddregler.

(ii) Låntagaren ska inte ingå avtal med närstående parter på villkor som är sämre än marknadsmässiga villkor för Låntagaren.

(b) Utlåning:

Låntagaren ska inte lämna penninglån till någon part förutom nedströmslån till Dotterbolagen.

Låntagaren ska inte ådra sig Xxxxxxxxxx Skuld eller låta sådan vara utestående, förutom:

(i) Finansieringen;

(ii) ny finansiering som upptas för att refinansiera Finansieringen;

(iii) betalningskrediter som lämnats av leverantörer eller uppdragstagare inom ramen för den normala verksamheten;

(iv) skulder mellan bolag inom den koncern där Låntagaren är moderbolag;

(v) sådan skuld som förekommer på dagen för detta Avtal, inklusive Obligationslånet;

(vi) ny finansiering som upptas för att refinansiera sådan skuld som förekommer på dagen för detta Avtal, inklusive Obligationslånet;

(vii) skuld om upp till SEK 15 600 000 som upptas med säkerhet i de fastigheter som ägs av dotterbolaget Real Nissaholmen Fastigheter AB ("Nissaholmslånet");

(viii) Finansiell Skuld som inte omfattas av punkterna (i) – (iii) ovan, givet att det totala beloppet inte överstiger SEK 1 000 000.

(d) Säkerheter och borgensåtaganden:

Låntagaren ska inte (i) lämna, eller ha utestående, säkerhet över någon av dess tillgångar, (ii) ingå annat arrangemang med liknande effekt om sådant arrangemang görs i primärt syfte att uppta Finansiell Skuld eller för att finansiera ett förvärv, eller (iii) lämna borgen, förutom:

(i) säkerhet eller borgen som ställts för Finansieringen;

(ii) säkerhet som ställs för skuld som upptas för att refinansiera Finansieringen, under förutsättning att sådan säkerhet fullbordas tidigast i samband med att Finansieringen återbetalas;

(iii) säkerhet som uppkommer enligt lag i den normala verksamheten och som inte uppkommer på grund av försummelse eller underlåtenhet av Låntagaren;

(iv) säkerhet som ställts på dagen för detta Avtal, inklusive för Obligationslånet;

(v) säkerhet som ställs för skuld som upptas för att refinansiera skuld som förekommer på dagen för detta Avtal, inklusive Obligationslånet, samt under förutsättning att sådan refinansiering görs på mer förmånliga räntevillkor än befintlig skuld, även borgensåtaganden ställda av Låntagaren för sådan refinansiering;

(vi) säkerhet i form av pantbrev i de fastigheter som ägs av dotterbolaget Real Nissaholmen Fastigheter AB samt borgensåtaganden ställda av Låntagaren upp till beloppet för Nissaholmslånet; och

(vii) säkerhet och borgen som inte omfattas av punkt (i) till (iv) ovan, för skulder vars sammanlagda värde inte överstiger SEK 1 000 000.

(e) Avyttringar och ägande av tillgångar:

(i) Låntagaren ska inte avyttra hela eller en substantiell del av sin verksamhet eller tillgångar.

(ii) Låntagaren ska så länge Lånet är utestående:

(A) äga 100 procent av Dotterbolagen direkt, eller indirekt såvitt avser Real Nissaholmen Handelsbolag och Real Fastigheter i Karlskrona AB; och

(B) tillse att Fastigheterna ägs till 100 procent av Dotterbolagen,

Agenten får, för Långivarnas räkning, medge undantag från vissa eller samtliga de åtaganden som framgår av denna punkt under förutsättning att det enligt Agentens egen bedömning ställs fullgod säkerhet får Låntagarens rätta fullgörande av sina förpliktelser enligt Låneavtalen.

(f) Information om en Uppsägningsgrund:

Låntagaren ska så snart som praktiskt möjligt meddela Agenten om en Uppsägningsgrund har inträffat eller om en händelse har inträffat som efter en relevant åtgärdsperiod skulle innebära en Uppsägningsgrund.

8. Uppsägningsgrunder

(a) Var och en av följande händelser ska utgöra en uppsägningsgrund ("Uppsägningsgrund") (även om den orsakats av omständigheter som ligger utanför Låntagarens kontroll):

(i) Betalningsdröjsmål: Låntagaren betalar inte på relevant förfallodatum ett belopp som förfallit till betalning enligt Finansieringsdokumenten, förutom om underlåtenheten att betala orsakats av ett administrativt eller tekniskt fel och betalning sker inom fem (5) Bankdagar efter förfallodagen.

(ii) Övriga åtaganden: En part till Finansieringsdokumenten (som inte är Långivare eller Agenten) uppfyller inte en förpliktelse eller utfästelse enligt Finansieringsdokumenten (andra än de som avses i punkten (i) ovan) och underlåtenheten att uppfylla sådan förpliktelse eller utfästelse (om den kan åtgärdas) inte åtgärdas inom femton (15) Bankdagar från det att Låntagaren blev medveten om att förpliktelsen eller utfästelsen inte uppfyllts.

(iii) Uppsägning av annan Finansiell Skuld: Finansiell Skuld som tagits upp av Låntagaren sägs upp i förtid av kreditgivaren, förutsatt att uppsägningen gäller Finansiell Skuld på minst SEK 2 000 000.

(iv) Insolvens: Låntagaren försätts i konkurs, blir insolvent, blir föremål för företagsrekonstruktion eller liknande förfarande.

(v) Verkställighet: Säkerhet som ställts över Låntagarens tillgångar realiseras eller utsökningsåtgärd vidtas mot Låntagaren av relevant verkställighetsmyndighet, förutsatt åtgärden avser Finansiell Skuld på minst SEK 2 000 000.

(vi) Illegalitet och ogiltighet: Något Finansieringsdokument är inte eller upphör att vara legalt bindande och verkställbart, eller någon Säkerhet eller borgensåtagande som avses ha skapats därunder upphör att vara legalt bindande, giltigt, eller verkställbart.

(b) Om en Uppsägningsgrund har inträffat har Agenten rätt och ska, på instruktion av Xxxxxxxxx som representerar minst 51 procent av det totala utestående beloppet av Finansieringen, säga upp Låneavtalen till omedelbar betalning (eller till betalning vid sådan senare tidpunkt som Agenten beslutar).

(c) Om Agenten har fått faktisk kännedom om att en Uppsägningsgrund har inträffat ska Agenten inom 20 Bankdagar besluta om den utnyttjar möjligheten att på eget mandat säga upp Låneavtalen till betalning enligt punkten 8 (b). Om Agenten väljer att inte säga upp Låneavtalen ska Agenten meddela Långivarna att en Uppsägningsgrund har inträffat enligt punkten 12.

9. Information till Escrow-agenten och rådgivare

(a) Långivaren ska i samband med ingåendet av detta avtal till Xxxxxx-agenten lämna sådan information som Xxxxxx-agenten begär för kundregistrering. Om informationen inte lämnas eller Långivaren inte godkänns vid granskningen kan eventuellt inbetalt belopp betalas tillbaka utan ränta.

(b) Långivaren godkänner att information om Låneavtalen lämnas till Agenten, XXXX, Xxxxxx-agenten och till deras finansiella och legala rådgivare.

10. Ändringar och anstånd

(a) Agenten har rätt att ingå avtal om ändringar av Finansieringsdokumenten för samtliga Långivares räkning under Finansieringen under förutsättning att det gäller rättelser av fel eller avser ändringar som inte har negativ betydelse för Långivarna.

(b) Agenten kan med bindande verkan för samtliga Långivare under Finansieringen ingå avtal om ändringar av, medge anstånd och undantag från bestämmelser i Finansieringsdokumenten, om Långivare, som representerar minst den andel av det totala utestående beloppet under Finansieringen som anges nedan, godkänner åtgärden:

(i) 51 procent: avseende villkor för utbetalning; och

(ii) 66,67 procent: avseende alla andra bestämmelser i Finansieringsdokumenten inklusive men inte begränsat till skyldigheten att återbetala utestående lånebelopp eller ränta, slutförfallodag, tvångsvis konvertering av Lån till andra värdepapper, minskning av ränta, byte av låntagare eller släppande av Säkerhet (annat än i enlighet med bestämmelser i Finansieringsdokumenten), samt denna bestämmelse.

11. Överlåtelse

(a) Långivaren får överlåta sina rättigheter och skyldigheter under Lånet med tillhörande rättigheter och skyldigheter under övriga Finansieringsdokument, under förutsättning att Låntagaren blir vederbörligen underrättad om överlåtelsen. Låntagaren åtar sig att vidta de handlingar som Långivaren skäligen

kräver i samband med sådan överlåtelse. Långivaren får i samband med en överlåtelse eller potentiell överlåtelse överlämna nödvändig information avseende Låntagaren och Finansieringsdokumenten till tredje part.

(b) Låntagaren har inte rätt att överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten.

12. Meddelanden

(a) Meddelande som lämnas i samband med Finansieringsdokumenten ska sändas på engelska eller svenska och ska sändas skriftligen och kan, om inte annat framgår, sändas genom e-post eller brev.

(b) Kontaktuppgifter för kommunikation i samband med Låneavtalen är: Låntagaren: Real Holding i Sverige AB (publ)

E-post: xxxx.xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Postadress: Box 5008, 102 41 Stockholm

Agenten: Intertrust (Sweden) AB

PO Box 162 85

103 25 Stockholm xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx Tel nr: 00 000 00 00

Långivare: såsom framgår av varje Låneavtal,

eller sådana ändrade kontaktuppgifter som en part meddelar en annan med minst fem (5) Bankdagars varsel.

(i) om skickat via email, när det kommit mottagaren tillhanda i läsbart skick; och

(ii) om skickat med brev, vid mottagandet på aktuell adress eller tre (3) Bankdagar efter avsändande i frankerat xxxxxx adresserat till angiven adress.

(d) Meddelanden som kommit mottagaren tillhanda på en dag som inte är Bankdag eller efter arbetsdagens slut ska anses ha lämnats nästföljande Bankdag på mottagandeorten.

13. Tillämplig Lag m.m.

(a) Tillämplig lag för Låneavtalen är svensk rätt, och Låneavtalen ska tolkas i enlighet därmed.

(b) Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras vid allmän domstol i Sverige, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Bilaga 1

Villkor för utbetalningar

(a) Ett undertecknat Agentavtal ingånget mellan Låntagaren och Agenten.

(b) Undertecknade Säkerhetsavtal, jämte dokumentation eller annat bevis som visar att Säkerheten förväntas kunna fullbordas i samband med utbetalningen.

(d) En utbetalningsordning framtagen av XXXX som visar de betalningar som ska göras på den första utbetalningsdagen av Lånet.

Bilaga 2

Säkerheterna

Säkerheterna utgörs av:

(a) Förstahandspant i samtliga aktier i följande bolag:

Bolagsnamn	Xxx.xx
Real Nya Bostäder i Karlskrona AB	556998-0971

(b) Andrahandspant i samtliga aktier* i följande bolag:

Bolagsnamn	Xxx.xx
Real Fastigheter i Håbo AB	556949-8198
Real Nissaholmen Fastigheter AB	556414-1058
Real Samhällsfastigheter AB	556998-0823
Real Fastigheter i Karlskrona AB	559009-4834

Bolagsnamn	Xxx.xx
Real Nissaholmen Handelsbolag	969623-8238

(d) Förstahandspant över samtliga lån från Låntagaren till Real Nya Bostäder i Karlskrona AB

* Aktierna och andelarna är pantsatta i första hand till obligationsinnehavarna under Obligationslånet.

Bilaga 3

Fastigheterna

Fastigheterna	Lagfaren ägare
Karlskrona Karlskrona 4:74	Real Nya Bostäder i Karlskrona AB, xxx.xx 556998-0971
Håbo Dyarne 5:96 Håbo Dyarne 5:108 Håbo Dyarne 5:100 Håbo Dyarne 3:5	Real Fastigheter i Håbo AB, xxx.xx 556949-8198
Gislaved Henja 10:4 Gislaved Verkstaden 2	Real Nissaholmen Fastigheter AB, xxx.xx 556414-1058
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx-Törås 2:252	Real Nissaholmen Handelsbolag, xxx.xx 969623-8238
Karlskrona Karlskrona 4:54	Real Fastigheter i Karlskrona AB, xxx.xx 559009-4834

Document Metadata

Table of Contents

REAL ALLMÄNNA VILLKOR

Document Metadata