Kallelse till extra bolagsstämma i Vertical Ventures AB (publ)

Aktieägarna i Vertical Ventures AB (publ), org. nr. 556668-3933 (”Vertical Ventures” eller ”bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 11 januari 2021 kl. 10.00 i Advokatfirman Glimstedts lokaler på Xxxxxxxxxxx 0X, Xxxxxxxxx.

Rätt att delta

För att få delta på stämman ska aktieägare (i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 december 2020, och (ii) anmäla sig till stämman senast den 5 januari 2021. Anmälan om deltagande sker:

• per post till Vertical Ventures AB (publ), Box 77, 182 05 Xxxxxxxxx, eller

• per e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadressadress, telefon dagtid, telefonnummer och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombudbiträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 29 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 29 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmatsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 5 januari 2021.

Fullmaktsformulär hålls finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller flera justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning

8. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Arcane Crypto AS

9. Beslut om riktad emission av aktier

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Val av styrelse

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Xxxxx Xxxxxxxxx väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens bestämmelser enligt nedan. Styrelsen föreslår att bolagets företagsnamn ändras, att bolagets verksamhetsföremål ändras, att gränserna för aktiekapital och antal aktier ändras, att antalet styrelsesuppleanter ändras samt att en ny bestämmelse tas in i bolagsordningen som möjliggör för styrelsen att inför bolagsstämma (i) samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt (ii) besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post inför bolagsstämma. Därutöver föreslås ändringar i bolagsordningen med anledning av ändringar i aktiebolagsrättslig lagstiftning samt vissa mindre ändringar av redaktionell karaktär. Då en bestämmelse utgår i dess helhet och en ny bestämmelse införs kommer bolagsordningens tidigare numrering i viss utsträckning ändras. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 1 Firma

Bolagets firma är Vertical Ventures AB (publ).

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Arcane Crypto AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolagets skall, direkt eller genom dotterbolag, utveckla, marknadsföra och sälja mobil- och internet-applikationer samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, investera i och idka företagsutveckling inom kryptovaluta och blockchain-teknologi samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 160 000

SEK och högst 4 640 000 SEK.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 23 300 000

kronor och högst 93 200 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 000 000 000

och högst 1 280 000 000.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 6 400 000 000

och högst 25 600 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter utan suppleanter.

§ 7 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7 Revisor

Bolaget ska ha en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Att kallelsen har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen,

dels göra en anmälan till bolaget senast den

dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Utgår.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om:

a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall

§ 9 Årsstämma

Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om:

a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisionssuppleanter.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisor och revisionssuppleanter.

10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

11. Val av styrelse samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Insamling av fullmakter, poströstning och utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, inklusive per e-post, före bolagsstämman.

Den som inte är aktieägare ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman även godkänner förvärvet enligt punkt 8 på dagordningen, beslutar om riktad emission enligt punkt 9 på dagordningen, beslutar om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt punkt 10 på dagordningen och beslutar om ny styrelse enligt punkt 11 på dagordningen.

Beslutet föreslås vidare villkorat av, och träda i kraft i samband med, att bolagsordningen registreras hos Bolagsverket samtidigt som emissionen enligt punkt 9 på dagordningen, dock senast sex månader efter dagen för beslutet.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Arcane Crypto AS

Enligt vad som redogjorts i pressmeddelande den 4 augusti 2020 har bolaget, i egenskap av köpare, ingått ett aktieöverlåtelseavtal med aktieägarna i det norska bolaget Arcane Crypto AS (”Aktieöverlåtelseavtalet”) enligt vilket bolaget ska förvärva samtliga aktier i Arcane Crypto AS ("Transaktionen").

Transaktionen är strukturerad som ett omvänt förvärv av ett holdingbolag, vars totala portfölj består av sex olika enheter: (i) Teknologi för betalningslösningar för kryptovalutor, (ii) Market Making och Likviditetsgarant i kryptovalutor och andra digitala tillgångsslag, (iii) crypto-FIAT exchange både riktat mot privatinvesterare och institutionella investerare, (iv) en avdelning för analys, (v) en avdelning för nyhetsförmedling och (vi) en hedgefond. Bland Arcane Cryptos huvudsakliga varumärken och investeringar märks Trijo Exchange, Alphaplate, Pure Digital, Teslacoil, Arcane Research, Xxxxxxxxxxxx.xx och Arcane Assets. För mer information kring verksamheten efter förvärvet hänvisas till den bolagsbeskrivning som kommer att publiceras i god tid innan stämman.

Den mellan parterna överenskomna preliminära köpeskillingen i Transaktionen uppgår till 326

345 000 kronor. Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska bolaget erlägga köpeskillingen genom utfärdande av reverser till säljarna ("Reverserna"). Reverserna ska sedan refinansieras genom riktad emission enligt punkt 9 på dagordningen. Förutsatt att extra bolagsstämman godkänner Transaktionen beräknas tillträde ske tidigast inom en vecka från bolagsstämmans beslut. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Transaktionen i enlighet med ovanstående huvudsakliga villkor.

Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar om att ändra bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen, beslutar om riktad emission enligt punkt 9 på dagordningen, beslutar om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt punkt 10 på dagordningen och beslutar om ny styrelse enligt punkt 11 på dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission av aktier

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska säljarna av Arcane Crypto AS erbjudas rätt att teckna aktier i bolaget. Mer information om förvärvet framgår av det pressmeddelande som offentliggjordes den 4 augusti 2020.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 7 327 666 667 aktier för att fullgöra bolagets förpliktelse enligt Aktieöverlåtelseavtalet, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 26 736 632,129674 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Arcane Crypto AS enligt Aktieöverlåtelseavtalet. Skälet till

avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att teckna aktier för att uppfylla bolagets förpliktelser enligt Aktieöverlåtelseavtalet.

2. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 18 januari 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

3. Teckningskursen uppgår till 0,045 kronor per aktie. Teckningskursen grundar sig på Aktieöverlåtelseavtalet som ingåtts mellan bolaget och tecknarna och bedöms marknadsmässig. Av teckningskursen avser högst 26 736 632,129674 kronor aktiens kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast fem (5) bankdagar efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

5. Tilldelning av aktierna görs av styrelsen. Överteckning kan inte ske.

6. De nya aktierna i bolaget ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

8. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar om att ändra bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen, godkänner förvärvet enligt punkt 8 på dagordningen, beslutar om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt punkt 10 på dagordningen och beslutar om ny styrelse enligt punkt 11 på dagordningen.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägare föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter i bolaget ska uppgå till fyra.

Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar om att ändra bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen, godkänner förvärvet enligt punkt 8 på dagordningen, beslutar om riktad emission enligt punkt 9 på dagordningen och beslutar om ny styrelse enligt punkt 11 på dagordningen.

Beslutet föreslås träda i kraft först när emissionen enligt punkt 9 på dagordningen har registrerats hos Bolagsverket, dock senast sex månader efter dagen för beslutet. Fram till dess ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå. För det fall det villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå.

Punkt 11 – Val av styrelse

Aktieägare föreslår att Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxx väljs till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma och ersätter Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, som har ställt sina platser i styrelsen till förfogande. Det föreslås vidare att Xxxxxxx Xxxxxx väljs till styrelseordförande.

Xxxxxxx Xxxxxx

Född: 1983.

Utbildning/bakgrund: Xxxxxxx Xxxxxx har tidigare erfarenheter som partner i Pangea Property Partners, Corporate Finance på SEB och Associate på PwC. Han har lång erfarenhet av M&A- transaktioner, kapitalanskaffningar och affärsutveckling och var involverad i grundandet av de norska börsnoterade bolagen NRC-Group, Techstep och River iGaming. Xxxxxxx Xxxxxx är för närvarande styrelseordförande i Arcane Crypto AS och har tidigare erfarenheter som styrelseledamot i ett antal bolag. Xxxxxxx har en MSc i Business and Economics från BI Norwegian Business School och bor i Oslo, Norge.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Arcane Crypto AS, Folksom AS och Modiola AS. Styrelseledamot i Fortigo Properties AS.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Folksom AS.

Innehav i bolaget efter Transaktionen: 540,833,759 aktier (indirekt genom det helägda bolaget Modiola AS).

Oberoendeförhållande: Xxxxxxx Xxxxxx är beroende i förhållande till bolaget och dess ledning samt beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Xxxxx Xxxxxxx

Född: 1966.

Utbildning/bakgrund: Xxxxx Xxxxxxx är för närvarande styrelseordförande för BRABank, en norsk konsumentbank noterad på Oslo Börs Merkur Market. Xxxxx är före detta professionell investerare för den norske redaren Xxxx Xxxxxxx och har tidigare erfarenhet som styrelseledamot i ett antal bolag, däribland Spectrum ASA och Fesil AS. Tidigt i sin karriär jobbade Xxxxx för Equinor. Viggo har en Cand. Merc. (MSc) i Finance från Ålborg University/St. Cloud University, Minnesota, och bor i Oslo, Norge.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i BRABank AS och JaJa Finance Holding AS. Styrelseledamot i Element ASA.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Tomsk Refining AB. Styrelseledamot i Spectrum ASA och Fesil AS.

Innehav i bolaget efter Transaktionen: 0.

Oberoendeförhållande: Xxxxx Xxxxxxx är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Född: 1982.

Utbildning/bakgrund: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx är verksam som oberoende investerare och styrelseledamot. Xxxxxxxx började sin karriär inom Equity Sales och Equity Analyst på Remium och började som oberoende investerare på ett senare stadie genom Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB. Xxxxxxxx är för närvarande styrelseledamot i Ziccum AB och AGOF Investments. Xxxxxxxx har en MSc i Finance från Högskolan i Jönköping och Singapore Management University och bor i Stockholm, Sverige.

Andra pågående uppdrag: VD och styrelseordförande i Kierkegaard Holding AB. Styrelseledamot i Ziccum AB och A Group of Friends Investments I AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Sthlm Börsmedia AB.

Innehav i bolaget efter Transaktionen: 0.

Oberoendeförhållande: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Xxxx Xxxxx

Född: 1992.

Utbildning/bakgrund: Xxxx Xxxxx är VD och portföljförvaltare på Antiloop Hedge. Före Xxxxx medgrundande av Antiloop Hedge förvaltade hon ett antal diskretionära portföljer för HNWI med sin egen tillgångsallokeringsstrategi Cygnus. Xxxx har erfarenhet av Venture Capital- investeringar från sin roll som VD på ett Venture Capital-bolag med fokus på blockchain och är regelbundet kolumnist i Sveriges ledande affärstidning. Xxxx har en BSc i Business Economics från Malmö Universitet och bor i Stockholm, Sverige.

Andra pågående uppdrag: VD och styrelseledamot i A-L Hedge AB, Cyg Cap AB and Calaxy Holding AB.

Tidigare uppdrag: VD för Blockchain AB.

Innehav i bolaget efter Transaktionen: 0.

Oberoendeförhållande: Xxxx Xxxxx är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar om att ändra bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen, beslutar om att godkänna förvärvet enligt punkt 8 på dagordningen, beslutar om riktad emission enligt punkt 9 på dagordningen och beslutar om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt punkt 10 på dagordningen.

Beslutet föreslås träda i kraft först när emissionen enligt punkt 9 på dagordningen har registrerats hos Bolagsverket, dock senast sex månader efter dagen för beslutet. Fram till dess ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning. För det fall det villkoret ovan inte uppfylls ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Antalet aktier i bolaget får med stöd av bemyndigandet ökas med maximalt 2 500 000 000.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, samt till att möjliggöra genomförande och finansiering av eventuella förvärv, genom kvittnings- eller apportemissioner.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt punkt 10 på dagordningen och beslutar om ny styrelse enligt punkt 11 på dagordningen.

Beslutet föreslås träda i kraft först när emissionen enligt punkt 9 på dagordningen har registrerats hos Bolagsverket, dock senast sex månader efter dagen för beslutet.

Övrig information

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med punkterna 7, 9 och 12 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Vertical Ventures, liksom det totala antalet röster, till 540 072 401. Vertical Ventures innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fullmaktsformulär samt redogörelser av styrelsen och yttranden från revisor kommer hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 28 december 2020. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.