SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3767 (”Lånet”)

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s

svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 4 maj 2012 och nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för Emittenternas MTN-program återges i Emittenternas Grundprospekt för MTN-programmet daterat den 4 maj 2012. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination.

Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Lånet är en icke kapitalskyddad kreditobligation (Credit Linked Note). En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag.

Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet under kreditobligationen reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar avseende något referensbolag eller avseende någon av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Uppsättningen av kredithändelser varierar men innefattar typiskt sett händelser som referensbolags konkurs, likvidation, underlåtenhet att betala förfallen skuld, ackord eller liknande.

En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet samt att framtida räntebetalningar kommer att beräknas baserat på det justerade kapitalbeloppet. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen emellertid skyddad för de första 25 kredithändelserna. För kredithändelse 26 och uppåt kommer utestående nominellt belopp att minskas med 4 procentenheter per kredithändelse. vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Xxxxxxxxx på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor.

Lånet innehåller ett element av hävstång innebärande att en Kredithändelse i ett av Referensbolagen inte gör att Kapitalbeloppet justeras med 1/50 utan med 4 procent. Detta innebär att risken i denna produkt är högre än i en motsvarande produkt utan hävstång.

Lånet är inte kapitalskyddat. Såsom anges i Grundprospektet är därför återbetalning av investerat belopp beroende av utvecklingen av referensbolagens möjlighet att infria sina åtaganden under vissa skuldförbindelser, och investerare riskerar att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen. Även betalningen av och storleken på lånets avkastning är beroende av att ingen kredithändelse inträffar.

Referenstillgången/Referenstillgångarna

Referensbolag

Referensbolagen består av en korg av 50 bolag som reflekterar indexet Markit iTraxx Crossover series

18. De bolag som ingår i nämnda index vid Lånedatum utgör Referensbolag, med kreditrating och vikt i korgen enligt följande (med ”NR” menas att rating saknas, med ”S&P” menas det kreditbetyg som meddelats av Standard & Poor’s Rating Services och med ”Moody’s” menas det kreditbetyg som meddelats av Moody’s Investor Services Limited):

Xxxx	S&P	Moody's	Vikt
Alcatel-Lucent/France	B	B2	4%
ArcelorMittal	BB+	Baa3	4%
Ardagh Packaging Finance PLC	B	NR	4%
Brisa Concessao Rodoviaria SA	NR	NR	4%
International Consolidated Airlines Group SA	BB	B1	4%
Cable & Wireless Ltd	NR	B1	4%
CIR-Compagnie Industriali Riunite SpA	BB	NR	4%
Clariant AG	NR	Ba1	4%
Codere Finance Luxembourg SA	B-	Caa1	4%
ConvaTec Healthcare E SA	NR	Caa1	4%
Dixons Retail PLC	NR	B1	4%
EDP - Energias de Portugal SA	BB+	Ba1	4%
Eileme 2 AB	NR	NR	4%
Fiat Industrial SpA	NR	NR	4%
Fiat SpA	NR	B1	4%
Finmeccanica SpA	BBB-	Baa2 *-	4%
Grohe Holding GmbH	B-	B2	4%
Havas SA	NR	NR	4%
HeidelbergCement AG	NR	Ba2	4%
Hellenic Telecommunications Organization SA	NR	Caa1	4%
Ineos Group Holdings Ltd	NR	NR	4%
ISS A/S	BB-	B2	4%
Jaguar Land Rover PLC	BB-	Ba3	4%
Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH	NR	NR	4%
Ladbrokes PLC	NR	Ba2	4%
Lafarge SA	BB+	Ba1	4%
Melia Hotels International SA	NR	NR	4%
Metsa Board OYJ	B-	B3	4%
Nokia OYJ	BB-	Ba3	4%
Norske Skogindustrier ASA	B-	Caa1	4%
NXP BV / NXP Funding LLC	B+	B2	4%
Ono Finance II PLC	NR	NR	4%
Peugeot SA	BB	Ba3	4%
Portugal Telecom International Finance BV	BB+	Ba2	4%
Rallye SA	NR	NR	4%
Renault SA	BB+	Ba1	4%
Repsol SA	NR	Baa3	4%
Schaeffler Finance BV	NR	NR	4%
Societe Air France	NR	NR	4%
Stena AB	BB	Ba3	4%
Stora Enso OYJ	BB	Ba2	4%

Sunrise Communications Holdings SA	B+	B1	4%
ThyssenKrupp AG	BB	Baa3	4%
TUI AG	B-	B3	4%
Unitymedia KabelBW GmbH	NR	B1	4%
UPC Holding BV	B+	Ba3	4%
UPM-Kymmene OYJ	BB	Ba1	4%
Virgin Media Finance PLC	BB	Ba2	4%
Wendel SA	BB	NR	4%
Wind Acquisition Finance SA	NR	B3	4%

Något spekulativ Spekulativt

Klart spekulativt Mycket spekulativt

Nära betalningsinställelse

Har ställt in betalningarna

BB B CCC CC C

D

Absolut högsta kvalitet Högsta kvalitet

Hög kvalitet

Ganska hög kreditkvalitet

AAA AA A

BBB

Rating (Genomsnittlig)

Betyg

Investment

Grade

Referensbolagen är samtliga bolag med säte i Europa och där i princip samtliga har kreditbetyg som vid tidpunkten för erbjudandet når kreditvärdighetssegmentet ”speculative grade”, innebärande att kreditrisken i dessa är att betrakta som hög. Avkastningen på dessa bolags skuldförbindelser är högre för att möta den högre kreditrisken. Se nedan en tabell utvisande kreditbetygsskalor.

Speculative

Grade

Skuldförbindelser

Referensbolagens samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser enligt:

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs; och

(b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som det relevanta Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Beräkning av avkastning och återbetalningsbeloppet

Ränta

Lånet löper med rörlig ränta som bestäms utifrån relevant STIBOR med tillägg av en Räntebasmarginal om indikativt 2,5 %. Ränta betalas kvartalsvis.

Återbetalningsbeloppet

Återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att någon kredithändelse inte har inträffat. För det fall kredithändelse inträffar i förhållande till något eller några av Referensbolagen sätts Lånets kapitalbelopp ner genom att återbetalningsbeloppet ersätts med ett ”justerat återbetalningsbelopp” med förbehåll för följande. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen skyddad för de första 25 kredithändelserna. För

kredithändelse 26 och uppåt kommer utestående nominellt belopp att minskas med 4 procentenheter per kredithändelse. vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Händelser på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor.

Avkastningsexempel

Nedanstående exempel visar hur en kredithändelse kan påverka Lånet.

För det fall ingen kredithändelse inträffar under löptiden kommer investeraren i Lånet att erhålla upplupen del avkastningen kvartalsvis på ränteförfallodagarna under Lånets löptid med start den 17 januari 2013 samt kapitalbeloppet på Återbetalningsdagen. För det fall en eller flera kredithändelser inträffar under perioden från Lånedatum till och med den 20 december 2017 (”Observationsperioden”) kommer kapitalbeloppet att justeras enligt tabell nedan (tabellen är inte fullständig utan saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal kredithändelser) vilket påverkar avkastningens storlek och återbetalningsbeloppet. Notera att nedskrivningsvärdena kan komma att justeras som en följd av Särskilda Xxxxxxxxx.

Antal kredithändelser	Återbetalningsbelopp
0 till 25	100 %
26	96%
27	92%
28	88%
29	84%
30	80%
31	76%
32	72%
33	68%
34	64%
35	60%
36	56%
37	52%
38	48%
39	44%
40	40%
41	36%
42	32%
43	28%
44	24%
45	20%
46	16%
47	12%
48	8%
49	4%
50	0%

Denna sektion innehåller en kortfattad sammanfattning och beskrivning av vissa tillämpliga villkor för Lånet och är endast ett hjälpmedel för investeraren för att läsa och förstå de villkor som gäller för Lånet. Villkoren i sin helhet framgår av de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkor som gäller för Lånet och denna sammanfattning utgör inte en del av lånevillkoren.

RISKFAKTORER

Generella Risker

En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare uppmanas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidorna 12- 25 i Grundprospektet.

Risker knutna till strukturerade MTN

Såsom anges i Grundprospektet är avkastningsstrukturen för strukturerade MTN ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan för en lekman vara svårt att bedöma. Avkastningsstrukturen kan ibland innehålla hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora konsekvenser för värdet och avkastningen av lånet. Historisk utveckling för motsvarande investering skall inte ses som en indikation för kommande avkastning.

Specifika risker knutna till Lånet

I tillägg till de riskfaktorer som angivits på sidorna 12-25 i Grundprospektet är särskilt följande risker förknippade med detta Lån.

Marknads- och kreditrisk

En investering i Lånet medför förutom kreditrisken på Emittenten även en kreditrisk på Referensbolagen. Skulle något eller några av Referensbolagens betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investeraren att inte erhålla någon avkastning och förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffandet av en kredithändelse avseende något eller några av Referensbolagen eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på Lånet, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då Lånet saknar kapitalskydd.

Urvalet av relevanta kredithändelser för Lånet motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkoren, utgör kredithändelser:

• Något av Referensbolagen underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Något av Referensbolagen ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Något av Referensbolagen försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

Nedskrivning av kapitalbeloppet till följd av kredithändelse

En investering i lånet ger en exponering mot kreditrisken i de 50 bolag som ingår i indexet Markit iTraxx Europe Crossover series 18 Index. Lånet är däremot inte strukturerat på sätt att Kapitalbeloppet riskeras med 1/50 för en eventuell Kredithändelse i ett Referensbolag. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen skyddad för de 25 första kredithändelserna. För kredithändelse 26 och uppåt kommer utestående Kapitalbeloppet att minskas med 4 procentenheter per kredithändelse.

ÖVRIG INFORMATION
Emissionsinstitut:	Nordea Bank AB (publ)
Erbjudande:	Offentligt erbjudande
ISIN-kod:	SE0004869287
Börskod:	NBF_GTM_1369
Tidsplan:	Anmälan skall vara Garantum Fondkommission (”Garantum”) tillhanda senast den 20 november 2012. Likvid skall finnas tillgänglig senast den 6 december 2012 på i anmälan angivet belastningskonto. Nordea och Garantum förbehåller sig rätten att ange ett tidigare datum än 20 november 2012 då anmälan skall vara Garantum tillhanda.
Totalkostnad:	I samband med utgivningen av denna typ av Lån har Emittenten och Garantum kostnader för bland annat produktion, distribution, eventuella licenser och riskhantering. För att täcka dessa kostnader tar Emittenten ut Courtage och arrangörsarvode. Arrangörsarvodet inkluderas i priset och uppgår till maximalt 1,2 procent per år av Lånets pris.
	Investerare bör vara uppmärksamma på att olika marknadsaktörer har olika förutsättningar att påverka priset på de finansiella instrument som ingår i produkterna.
Courtage:	Courtage tillkommer med 2 procent på sammanlagt belopp.
Skatteaspekter:	Kreditobligationer beskattas som fordringsrätter. Denna beskrivning utgör inte skatterådgivning. Den är inte uttömmande utan avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Rätt till inställd emission samt justering av villkor för emission:

Utöver de rättigheter att ställa in en emission som följer av de Allmänna Villkoren förbehåller sig Emittenten rätten att ställa in emissionen om det totala tecknade beloppet understiger 20 000 000 kronor. Emittenten förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om inte Räntebasmarginalen på Lånedatum kan fastställas till lägst 1,5 procent. Emittenten äger rätt (i tillägg till vad som följer av Allmänna Villkor och Slutliga Villkor) att till och med Lånedatum ersätta Referenstillgång med en motsvarande Referenstillgång.

Licenser:

Ej tillämpligt

Såsom anges i Grundprospektet måste varje investerare, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i lånet. Varje investerare bör i synnerhet ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN.

SLUTLIGA VILLKOR

Emittent:	Nordea Bank Finland Abp
Lån:	Lånet har nummer 3767 och består av en serie vilken benämns Kreditobligation Europa Defensiv.
Lånedatum:	14 december 2012. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Återbetalningsdag:	17 januari 2018. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Kapitalbelopp:	Lånets nominella belopp.
Återbetalningsbelopp:	Kapitalbelopp eller, om Kredithändelse har inträffat, Justerat Återbetalningsbelopp (se vidare under ”Villkor som relaterar till återbetalning” nedan).
Pris:	100 %
Valör:	Nominellt belopp 10 000 SEK. Minsta teckningsbelopp är 50 000 SEK.
Valuta:	SEK
Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende:	Icke efterställda.
Typ av MTN:	Icke kapitalskyddad. Avkastning betalas under löptiden, se under ”Villkor som relaterar till räntebetalning” nedan. MTN utgör Strukturerade MTN av typen Kreditobligationer.
Avkastnings- konstruktion:	Lånet löper med ränta som beräknas på sätt som anges under ”Ränteberäkning” nedan.
Villkor som relaterar till räntebetalning
Ränteberäkning:	Lånet bär ränta enligt vad som anges i punkt 4.1 c) (FRN (Floating Rate Notes)) i Allmänna Villkor, med följande tillägg: Lånet löper med ränta enligt Räntebasen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Kapitalbelopp (eller om Kredithändelse inträffat enligt Emittentens

bedömning Justerat Återbetalningsbelopp) x Räntebas

Ränta beräknas på hela Kapitalbeloppet såvida inte Kredithändelser har inträffat vilket resulterat i att Kapitalbeloppet justerats (”Justerade Återbetalningsbeloppet”). I sådant fall beräknas räntan på det Justerade Återbetalningsbeloppet per den sjätte Bankdagen som inträffar före Ränteförfallodagen.

För det fall Bestämningsdagen för Kredithändelse inträffar i nära anslutning till en Ränteförfallodag med följd att Emittenten erlägger ränta med ett belopp som överstiger vad som i övrigt följer av denna bestämmelse om ”Ränteberäkning” skall räntebeloppet omräknas i efterhand och ett belopp motsvarande skillnaden mellan erlagt räntebelopp och beräknat räntebelopp reducera det räntebelopp som kan komma att utbetalas avseende efterföljande Ränteperioder.

Räntebas: 1. För varje Ränteperiod utom den första Räntebasmarginal plus

STIBOR 3 månader.

2. För den första Ränteperioden: Räntebasmarginal plus:

a. en Räntebas som fastställs genom en linjär interpolering av de räntesatser som ca kl 11 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” för tidsperioder närmast aktuell period (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida), eller

b. om sådana noteringar saknas, den Emittenten bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.

Räntebasmarginal: Indikativt 2,5 procent. Räntebasmarginalen fastställs senast på

Lånedatum och meddelas snarast därefter

Ränteförfallodagar: 17 januari 2013 och därefter på varandra följande 17 april, 17 juli, 17 oktober och 17 januari varje år till och med den 17 januari 2018, i samtliga fall med justering enligt Bankdagskonventionen. Räntebeloppet justeras för det fall en tillämpning av Bankdagskonventionen innebär att ränta förfaller på annan dag. Första ränteperioden löper från och med Lånedatum till 17 januari 2013.

Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:

Referensbolag: Följande bolag, eller de bolag som vid Lånedatum ingår Markit iTraxx Crossover Series 18 Index, utgör Referensbolag under Lånet:

Referensbolag kan komma att bytas ut mot Ersättande Referensbolag enligt vad som anges nedan under ”Effekt av Särskild Händelse”.

Namn	S&P	Moody's	Vikt %
Alcatel-Lucent/France	B	B2	4%
ArcelorMittal	BB+	Baa3	4%

Ardagh Packaging Finance PLC	NR	B3	4%
Brisa Concessao Rodoviaria SA	NR	Ba2	4%
International Consolidated Airlines Group SA	BB	B1	4%
Cable & Wireless Ltd	NR	B1	4%
CIR-Compagnie Industriali Riunite SpA	BB	NR	4%
Clariant AG	NR	Ba1	4%
Codere Finance Luxembourg SA	NR	Caa2	4%
ConvaTec Healthcare E SA	NR	Caa1	4%
Dixons Retail PLC	NR	B1	4%
EDP - Energias de Portugal SA	BB+	Ba1	4%
Eileme 2 AB	NR	NR	4%
Fiat Industrial SpA	NR	Ba2	4%
Fiat SpA	NR	B1	4%
Finmeccanica SpA	NR	Baa2 *-	4%
Grohe Holding GmbH	B-	B2	4%
Havas SA	NR	NR	4%
HeidelbergCement AG	NR	Ba2	4%
Hellenic Telecommunications Organization SA	NR	Caa1	4%
Ineos Group Holdings Ltd	NR	NR	4%
ISS A/S	BB-	B2	4%
Jaguar Land Rover PLC	BB-	Ba3	4%
Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH	BB-	Ba2	4%
Ladbrokes PLC	NR	Ba2	4%
Lafarge SA	BB+	Ba1	4%
Melia Hotels International SA	NR	NR	4%
Metsa Board OYJ	B-	B3	4%
Nokia OYJ	BB-	Ba3	4%
Norske Skogindustrier ASA	B-	Caa1	4%
NXP BV / NXP Funding LLC	NR	NR	4%
Ono Finance II PLC	NR	Caa1	4%
Peugeot SA	BB	Ba3	4%
Portugal Telecom International Finance BV	BB+	Ba2	4%
Rallye SA	NR	NR	4%
Renault SA	BB+	Ba1	4%
Repsol SA	NR	Baa3	4%
Schaeffler Finance BV	B+	Ba3	4%
Societe Air France	NR	NR	4%
Stena AB	BB	Ba3	4%
Stora Enso OYJ	BB	Ba2	4%
Sunrise Communications Holdings SA	B+	B1	4%
ThyssenKrupp AG	BB	Baa3	4%
TUI AG	B-	B3	4%
Unitymedia KabelBW GmbH	NR	B1	4%
UPC Holding BV	B+	Ba3	4%
UPM-Kymmene OYJ	BB	Ba1	4%
Virgin Media Finance PLC	BB	Ba2	4%
Wendel SA	BB	NR	4%
Wind Acquisition Finance SA	NR	B3	4%

Kredithändelse: Inträffandet av en eller flera av följande händelser i förhållande till något av Referensbolagen:

(a) Utebliven Betalning (”Failure to pay”),

(b) Omläggning av Skulder (”Restructuring”); eller (c) Insolvensförfarande (”Bankruptcy”); varvid gäller att en Kredithändelse skall anses föreligga även om den relevanta händelsen föranleds direkt eller indirekt av, eller invändning gjorts med hänvisning till, något av följande: (i) obehörighet, bristande rättskapacitet, bristande rättshandlingsförmåga eller liknande hos det relevanta Referensbolaget, (ii) faktisk eller påstådd ogiltighet, lagstridighet eller icke verkställbarhet rörande Skuldförbindelse (iii) tillämplig lag, föreskrift, myndighetsbeslut, dom, domstolsbeslut, beslut av skiljenämnd eller liknande handlingsorder eller införandet av, ändring av, eller domstolsskiljenämnds- eller myndighets tolkning av tillämplig lag eller föreskrift eller liknande eller (iv) införande av, eller ändring av, valutareglering, monetära restriktioner eller liknande föreskrifter från monetär eller annan myndighet (inklusive centralbank).

Insolvensförfarande: ”Bankruptcy”

Med ändring av bestämmelser, som anges i tilläggsvillkor 3 till Allmänna Villkor, skall följande gälla för denna MTN. Att något av Referensbolagen; (a) upplöses (annat än genom fusion); (b) blir insolvent, blir oförmögen att betala sina skulder vid förfall, ställer in betalningarna eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administrativt förfarande, myndighetsförfarande eller annars medger eller förklarar generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall; (c) genomför en generell överlåtelse, förlikning, rekonstruktion eller liknande åtgärd med avseende på tillgångar eller skulder till förmån för sina borgenärer; (d) inleder eller blir föremål för förfarande som syftar till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av konkurs-, insolvens- eller liknande lagar eller förordningar som påverkar borgenärers rätt (innefattande även företagsrekonstruktion), eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansökan: (i) leder till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, ett beslut som generellt påverkar borgenärernas rätt eller ett beslut om att försätta det relevanta Referensbolaget i likvidation, eller (ii) inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller generellt begränsas inom trettio dagar efter det att förfarandet inletts eller ansökan inlämnats; (e) omfattas av ett beslut av bolagsstämma eller annat organ om att upplösa Referensbolaget, ställa Referensbolaget under företagsrekonstruktion eller tvångsförvaltning, eller försätta Referensbolaget i likvidation (annat än genom fusion); (f) ansöker om eller blir föremål för ett förordnande om förvaltare

(innefattande varje form av konkurs- eller insolvensförvaltning), syssloman, utredningsman, god man eller annan motsvarande befattningshavare med avseende på Referensbolaget och samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar; (g) låter en borgenär med säkerhet i någon av Referensbolagets tillgångar komma i besittning av samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar eller Referensbolaget blir föremål för utmätning, kvarstad, annan verkställighetsåtgärd eller annat förfarande med avseende på samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar, och sådan borgenär behåller besittningen eller sådant förfarande inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller begränsas inom trettio dagar; eller (h) orsakar eller utsätts för en händelse eller omständighet som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som en eller flera av de händelser som nämns i punkterna (a)-(g).

Omläggning av Skulder: ”Restructuring”

(a) Med ”Omläggning av Skulder” avses, i förhållande till en eller flera Skuldförbindelser, att (A) antingen det relevanta Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt träffar överenskommelse med innehavaren/innehavarna av Skuldförbindelsen med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen med den innebörd som framgår i någon av punkterna (i)-(v) nedan, eller (B) att Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt tillkännager eller förordnar en eller flera av de i punkterna (i)-(v) nedan nämnda åtgärderna med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden/åtgärderna i punkterna (i)-(v) nedan sammanlagt uppgår till Tröskelbeloppet. (i) en minskning av räntesats, räntebelopp eller upplupen ränta; (ii) en minskning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp som förfaller till betalning på slutförfallodagen eller på annan förfallodag; (iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av (A) förfallodagen för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller (B) förfallodagen för betalning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp; (iv) en förändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som innebär att Skuldförbindelsen blir efterställd i förhållande till någon annan Skuldförbindelse; eller (v) en ändring av den valuta (eller i sammansättningen av valutor) i vilken betalning av ränta, kapitalbelopp eller avgift under Skuldförbindelsen skall erläggas, om ändring sker till någon annan valuta än en valuta som är: (A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (inklusive tillkommande G7-länder, om nya medlemmar antas till G7- gruppen), eller

	(B) lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är antingen minst AAA hos Standard & Poor´s, a division of The MacGraw-Hill Companies, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet), minst Aaa hos Moody´s Investor Service, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet) eller minst AAA hos Fitch Ratings (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet). (b) Inget av följande skall utgöra en ”Omläggning av Skulder”: (i) betalning i euro av ränta eller kapitalbelopp avseende en Skuldförbindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om etablerandet av den Europeiska Gemenskapen; (ii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda åtgärderna inträffar, avtalas eller tillkännages som en följd av en administrativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk justering eller korrigering inom ramen för normal affärsverksamhet; (iii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under omständigheter som innebär att händelsen inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella ställning. (c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med ”Skuldförbindelse” även de förbindelser för vilka Referensbolaget har ställt en garanti eller borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gäldenären i den förbindelse för vilken borgen eller garanti ställts och i punkt (b) avses Referensbolaget.
Utebliven Betalning: ”Failure to pay”	Ett Referensbolags underlåtenhet att i enlighet med villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga förfallen betalning (och efter att eventuell Anståndsperiod löpt ut) och det belopp som är förfallet till betalning eller summan av de belopp som är förfallna till betalning uppgår till lägst Tröskelbeloppet.
Skuldförbindelse:	Referensbolags samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under (a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och (b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som ett Referensbolag ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.
Tröskelbelopp:	Avser USD 1 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Utebliven Betalning” och USD 10 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Omläggning av Skulder” (eller, i samtliga fall, motvärdet därav i annan valuta).
Anståndsperiod:	Avser:

”Grace Period”

(i) anståndsperiod för betalning, vilken har avtalats i samband med utgivandet eller upptagandet av en Skuldförbindelse; eller

(ii) om sådan anståndsperiod inte avtalats eller den avtalade anståndsperioden är kortare än tre (3) Bankdagar, så skall Anståndsperioden vara tre (3) Bankdagar, dock gäller att Anståndsperiod skall anses löpa ut senast på Återbetalningsdagen.

Offentligt Tillgänglig Information: ”Publicly Available Information”

Avser information som bekräftar att en Kredithändelse har inträffat och:

(i) som har offentliggjorts i minst en Nyhetskälla;

(ii) som är information som offentliggjorts av relevant Referensbolag eller agent, trustee eller liknande för relevant Skuldförbindelse;

(iii) som är information baserad på innehåll i konkursansökan, konkursbeslut, korrespondens med myndigheter, domstolar eller liknande, eller annan likartad information; eller

(iv) Beräkningagenten bekräftar i intyg till Emittenten att Kredithändelse har inträffat och Kredithändelsens natur.

Nyhetskälla: Nyhetskälla såsom Bloomberg Service, Dow Jones Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Dow Jones News Wire, Wall Street Journal, New York Times, NihonKezain Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos, The Australian Financial Review (eller ersättande publikation eller elektronisk nyhetskälla), huvudkällan för affärsnyheter i Referensbolagets hemlandsjurisdiktion och varje annan internationellt erkänd nyhetskälla.

Effekt av Kredithändelse:

Emittenten skall med beaktande av Offentligt Tillgänglig Information eller information från International Swaps and Derivatives Association, Inc (”ISDA”), göra en självständig bedömning av om en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden.

För det fall en Kredithändelse inträffar i något Referensbolag så är placeringen skyddad för de 25 första Kredithändelserna. För Kredithändelse 26 och uppåt kommer Kapitalbeloppet skrivas ned med ett belopp motsvarande 4 procentenheter per Kredithändelse av Återbetalningsbeloppet enligt nedan tabell (tabellen är inte fullständig utan saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal Kredithändelser):

Antal Kredithändelser	Återbetalningsbelopp i procent av Kapitalbeloppet
0 till 25	100 %
26	96%
27	92%
28	88%
29	84%
30	80%
31	76%

32	72%
33	68%
34	64%
35	60%
36	56%
37	52%
38	48%
39	44%
40	40%
41	36%
42	32%
43	28%
44	24%
45	20%
46	16%
47	12%
48	8%
49	4%
50	0%

Ovan i tabellen angivna återbetalningsbelopp kan komma att justeras i enlighet med vad som sägs nedan under till Särskilda Xxxxxxxxx och Ersättande Referensbolag.

Endast Kredithändelse som enligt Emittenten inträffar under Observationsperioden kan läggas till grund för justering av Kapitalbeloppet. Emittenten äger rätt att registrera varje nedskrivning av Kapitalbelopp hos Euroclear.

Emittenten har rätt att bortse från Kredithändelse.

Emittenten har rätt att instruera Euroclear Sweden att handelsstoppa Lånet om Kredithändelse inträffar under Observationsperioden.

Observationsperiod: Från och med Lånedatum till och med den 20 december 2017

Särskild Händelse: ”Succession Event”

Med ändring av bestämmelser, som återges ur tilläggsvillkor 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet.

För det fall samtliga eller merparten av ett Referensbolags Skuldförbindelser genom lag eller avtal, direkt eller indirekt övergår till en eller flera juridiska personer genom fusion, sammanslagning, överlåtelse av tillgångar eller skulder, fission, uppdelning, avyttring eller annan liknande händelse skall vad som anges under Effekt av Särskild Händelse nedan, gälla. Särskild Händelse är inte tillämplig för det fall ett Referensbolags samtliga förpliktelser byts ut mot ett annat bolags förpliktelser, i annat fall än om sådant utbyte sker i samband med någon av de händelser som anges ovan.

Beräkningsagenten skall fastställa om en Särskild Händelse föreligger och skall utföra de beräkningar och bedömningar som föranleds av vad som anges under ”Ersättande Referensbolag” nedan och underrätta Fordringshavarna därom.

Emittenten äger rätt att med bindande verkan för Fordringshavarna

	genomföra de justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten anser vara behövliga i anledning av att en Särskild Xxxxxxxx har inträffat eller förväntas inträffa.
Ersättande Referensbolag: ”Successor”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur tilläggsvillkor 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. Avser vardera bolag som var för sig övertar (direkt eller indirekt) 25 % eller mer av Skuldförbindelserna från ett Referensbolag genom en Särskild Händelse. Om mindre än 25 % av Skuldförbindelserna stannar hos Referensbolaget skall Referensbolaget upphöra att vara ett ”Referensbolag”, i annat fall skall Referensbolaget fortsätta att vara ett ”Referensbolag” jämte Ersättande Referensbolag. Om ett eller flera bolag var för sig övertar en del av Skuldförbindelserna men inget bolag övertar mer än 25 % av Skuldförbindelserna och det relevanta Referensbolaget upphör att existera, skall det eller de bolag som övertar störst andel av Skuldförbindelserna utgöra Ersättande Referensbolag och Referensbolaget skall upphöra att vara ett ”Referensbolag”.
Effekt av Särskild Händelse:	För det fall Beräkningsagenten bedömer att en Särskild Händelse har inträffat, dagen för inträffandet av sådan Särskild Händelse kan i enlighet med Succession Event Backstop Date i ISDA Definitionerna infalla upp till 90 dagar innan första dagen på Observationsperioden, skall det Ersättande Referensbolaget, från och med den dag som Beräkningsagenten bestämmer, ersätta det relevanta Referensbolaget som ”Referensbolag” vid tillämpning av villkoren för Lånet. Emittenten har rätt att i fall av Särskilda Xxxxxxxxx justera det eller de relevanta Referensbolagens, eller Ersättande Referensbolagens, andelstal i korgen.
Meddelande om Kredithändelse:	Med ändring av § 4.1 f) fjärde stycket eller § 14 i Allmänna Villkor gäller följande för meddelande om Kredithändelse. Emittenten skall senast tio (10) Bankdagar efter den dag då Emittenten bestämmer att Kredithändelse har inträffat (”Bestämningsdag för Kredithändelse”) lämna ett skriftligt meddelande om Kredithändelsen till Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för vidare distribution till Fordringshavarna enligt de rutiner som Euroclear vid var tid tillämpar. Meddelandet skall innehålla information (förutsatt att sådan information kan lämnas utan att Emittenten eller Beräkningsagenten riskerar att bryta banksekretessbestämmelse eller annat åtagande om sekretess) om vilken Kredithändelse som inträffat och vilken Offentlig Tillgänglig Information som bekräftar att Kredithändelse har inträffat eller om Kredithändelsen har fastställts på basis av information från ISDA.
Ändring i Lag:	Bestämmelser om Ändring i Lag i punkten 5.1 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Ökade Riskhanterings kostnader:	Bestämmelserna om Ökade Riskhanteringskostnader i punkten 5.2 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Avbrott i Riskhantering:	Bestämmelserna om Avbrott i Riskhantering i punkten 5.3 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.

Villkor som relaterar till återbetalning
Återbetalningsbelopp:	Under förutsättning att Emittenten inte har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden förfaller Kapitalbeloppet till återbetalning på Återbetalningsdagen. Om Emittenten har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden skall Lånet på Återbetalningsdagen återbetalas med Justerat Återbetalningsbelopp och Fordringshavarna har ingen rätt att erhålla skillnaden mellan Lånets Kapitalbelopp och Justerat Återbetalningsbelopp. Vardera MTN berättigar i sådant fall till återbetalning av ett belopp motsvarande Justerat Återbetalningsbelopp dividerat med antalet utestående MTN. Justerat Återbetalningsbelopp förfaller till betalning på Återbetalningsdagen.
Justerat Återbetalningsbelopp:	Justerat Återbetalningsbelopp fastställs av Beräkningsagenten och skall utgöra kapitalbeloppet justerat för Kredithändelser, vilket belopp kan komma att uppgå till noll för det fall kredithändelser äger rum i 25 Referensbolag. Återbetalningsbeloppet justeras per första dagen i aktuell Ränteperiod oavsett när i Ränteperioden Kredithändelsen inträffar.
Bankdagskonvention:	Enligt 8.7 i Allmänna Villkor, ”Modifierad Efterföljande Bankdag”
Generella Villkor relaterade till MTN
Beräkningsagent:	Nordea Bank Finland Abp eller sådan annan person som kan komma att utses av Emittenten.
Clearing:	Euroclear Sweden AB.
Börsregistrering:	Ansökan om börsregistrering kommer att inges till Nasdaq OMX Stockholms obligationslista Structured Products
Bankdag:	Istället för vad som anges i de Allmänna Villkoren, varje dag då (i) affärsbanker och marknadsplatser är öppna för verkställande av betalning i Stockholm samtidigt som (ii) London (iii) New York är öppet.
Tillämplig lag:	Svensk lag.
Övriga Bestämmelser:	I händelse av oklarhet rörande tolkningen eller tillämpningen av viss bestämmelse för Lånet skall ledning sökas i de definitioner som publicerats av ISDA under benämningen ”2003 ISDA Credit Derivatives Definitions” jämte samtliga från tid till annan publicerade tillägg (”ISDA Definitionerna”) samt i allmänt godtagen och iakttagen internationell praxis för kreditderivat och kreditderivatbaserade skuldinstrument.

ANSVAR

Emittenten bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalning.

den 23 oktober 2012 Nordea Bank Finland Abp