ZignSec AB (”ZignSec”) har idag ingått ett avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i det Malta-baserade bolaget Wyzer Limited, inklusive dotterbolaget Caledo Tech Limited (”Wyzer”).
ZignSec ingår ett avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Wyzer Limited
ZignSec AB (”ZignSec”) har idag ingått ett avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i det Malta-baserade bolaget Wyzer Limited, inklusive dotterbolaget Caledo Tech Limited (”Wyzer”).
Wyzer är en ledande leverantör både i Malta och internationellt av programvara särskilt optimerad för att automatisera bearbetningen av affärsprocesser och verifikationer. Wyzer grundades år 2017 av dr. Xxxxxxx Xxxxxx (nuvarande styrelseordförande för Wyzer) och Xxxxxx Xxxxx (nuvarande VD för Wyzer) och har för närvarande 11 anställda. Från 1 september 2019 till 30 augusti 2020 omsatte Wyzer 5,5 Mkr med en EBIT om 1,6 Mkr.
Kort om transaktionen
Transaktionen är i linje med ZignSecs tidigare kommunicerade strategi att genomföra kompletterande förvärv för att stärka marknadspositionen.
Transaktionen förväntas resultera i en mer diversifierad affärsmodell med återkommande intäkter.
Slutförandet av transaktionen förutsätter att vissa sedvanliga villkor uppfylls och förväntas kunna ske under det första kvartalet 2021.
Köpeskillingen för aktierna i Wyzer uppgår till 3 miljoner euro, motsvarande ca 30,5 miljoner kronor, och betalas i samband med transaktionen (”Köpeskillingen”)
1,5 miljoner euro, motsvarande 15,25 miljoner kronor, av Köpeskillingen ska betalas med aktier i ZignSec (”Vederlagsaktierna”), beräknat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (”VWAP”) på Nasdaq First North Growth Market för de 10 på varandra sammanhängande handelsdagarna före dagen för detta offentliggörande (exklusive dagens handel), motsvarande 22,05 kronor per aktie i ZignSec.
25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en tremånaders lock- up och 75 procent föremål för en ettårig lock-up från datumet av transaktionens slutförande.
1,5 miljoner euro, motsvarande 15,25 miljoner kronor, av Köpeskillingen ska betalas kontant.
Transaktionen omfattar även rätt till tilläggsköpeskilling om högst 2 miljoner euro, motsvarande 20,3 miljoner kronor (beräknat på dagens växelkurs mellan EUR/SEK) för vart och ett av verksamhetsåren 2021 och 2022 (”Tilläggsköpeskillingen”).
Tilläggsköpeskillingen är baserad på Wyzers nettoförsäljning under respektive verksamhetsår och kommer betalas till 50 procent med kontanter och till 50 procent med aktier (”Tilläggsköpeskillingsaktierna”), om inte ZignSec väljer att Tilläggsköpeskillingen ska till 100 procent betalas antingen kontant eller med aktier.
Teckningskursen för Tilläggsköpeskillingsaktierna ska motsvara VWAP för ZignSecs aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 10 sammanhängande handelsdagarna före respektive emissionen av Tilläggsköpeskillingsaktier.
Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att vara föremål för en ettårig lock-up från respektive emissionsdag.
Bakgrund och motiv
Wyzer är baserat i Malta och är en ledande leverantör av programvara för optimering och automatisering av affärsprocesser och verifikationer för stora, mellanstora och små företag. Wyzer har även konkurrensfördelar inom områdena artificiell intelligens och automatisering. Wyzer grundades år 2017 av dr. Xxxxxxx Xxxxxx (nuvarande styrelseordförande för Wyzer) och Xxxxxx Xxxxx (nuvarande VD för Wyzer). Antalet anställda i bolaget uppgår till 11 personer. Wyzer håller för närvarande på att lansera sin nya flaggskeppsprodukt Wyzer Work som har följande funktioner:
Intelligent automatisering Digital signering Dokument-generering Analytiska rapporter
Wyzer växer snabbt och förväntas generera starka rörelsemarginaler framöver. Wyzer håller just nu på att ändra sin affärsmodell till en modell baserat på abonnemangsavgifter vilket förväntas medföra återkommande intäkter. Motivet bakom förvärvet av Wyzer är tillgången till dess erfarna medarbetare och klientnätverk, bolagets lönsamhet samt för att komplettera ZignSecs produktutbud.
Köpeskillingen, tilläggsköpeskilling och Lock-up
Köpeskillingen om 3 miljoner euro, motsvarande cirka 30,5 miljoner kronor, betalas dels med 1,5 miljoner euro i kontanter (motsvarande cirka 15,25 miljoner kronor), dels med 1,5 miljoner euro (motsvarande cirka 15,25 miljoner kronor) med s.k. Vederlagsaktier. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 22,05 kronor per aktie, motsvarande VWAP på Nasdaq First North Growth Market under de 10 sammanhängande handelsdagarna före dagen för detta pressmeddelande (exklusive dagens handel).
25 procent av Xxxxxxxxxxxxxxxxx kommer att vara föremål för en tre månaders lock-up och 75 procent kommer att vara föremål för en ettårig lock-up, allt från dagen för genomförandet av transaktionen.
Vidare har säljarna rätt till en Tilläggsköpeskilling om upp till 4 miljoner euro – 2 miljoner euro för vart och ett av verksamhetsåren 2021 och 2022 -motsvarande 40,7 kronor[1]. Tilläggsköpeskillingen baseras på nettoförsäljningen i Wyzer för verksamhetsåren 2021 och 2022 och beräknas som 1x (en gånger) nettoförsäljningen för det aktuella verksamhetsåret, under förutsättning att Wyzers EBIT är positivt och 0,5x (fem-tiondelar gånger) nettoförsäljningen om EBIT är negativt. Efter beräkningen ovan, såvitt avser Tilläggsköpeskillingen för verksamhetsåret 2022, ska Tilläggsköpeskillingen reduceras med 200 000 euro. Tilläggsköpeskillingen är begränsad till 2 miljoner euro per verksamhetsår och totalt högst 4 miljoner euro.
Tilläggsköpeskillingen ska betalas i två trancher – år 2022 (beräknat på Wyzers nettoförsäljning 2021) och år 2023 (beräknat på Wyzers nettoförsäljning 2022) – och betalas till 50 procent kontant och till 50 procent med Tilläggsköpeskillingsaktier om inte ZignSec väljer att betala 100 procent antingen kontant eller med aktier.
Emission av Vederlagsaktierna
Styrelsen i XxxxXxx kommer att besluta att emittera Vederlagsaktierna vid transaktionens genomförande med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 22 maj 2020.
Vederlagsaktierna kommer att motsvara 3,0 procent av det totala antalet aktier och röster i ZignSec på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster i Xxxxxxx att ökas med 691 461. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 27 402,66 kronor.
Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 22,05 kronor, vilket motsvarar 10 dagars VWAP av XxxxXxxx aktier på Nasdaq First North Growth Market fram till och med den 17 december 2020, och tillämpat växelkursen EUR/SEK per den 17 december 2020 som fastställts av Riksbanken.
Slutförande av transaktionen
Slutförandet av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor vilket förväntas ske under det första kvartalet 2021.
Rådgivare
Eversheds Sutherland agerar legal rådgivare till ZignSec i transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Xxxx Xxxxxxxxx, VD Tel: x00 0 000 000 00
xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Styrelseordförande Tel: x00 00 000 00 00
Om Zignsec AB
ZignSec är ett RegTech-bolag som utvecklar och driver en teknisk plattform som samlar olika typer av ID-verifieringsmetoder på ett ställe. Metoderna används av företag för att på ett säkert och snabbt sätt identifiera onlinekunder i realtid. Bolagets kunder återfinns inom ett flertal
branscher där identifiering är viktigt, med störst koncentration inom finansiella tjänster och iGaming. Nasdaq First North (ZIGN)
Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: x00 0 000 000 00
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ZignSec i någon jurisdiktion, varken från ZignSec eller från någon annan.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
[1] Med tillämpning av dagens Riksbankens växlingskurs vid stängning den 17 december 2020.
Denna information är sådan information som XxxxXxx är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-12-18 08:10 CET.
Bifogade filer
ZignSec ingår ett avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Wyzer Limited