NORDEA BANK FINLAND ABP

Detta Prospekt är daterat och godkänt av Finansinspektionen den 2 juli 2015.

NORDEA BANK FINLAND ABP

PROSPEKT FÖR KREDITOBLIGATIONER

Nordea Bank Finland Abp (”NBF”) har under grundprospekt daterat den 25 maj 2011 och den 4 maj 2012 avseende sitt och Nordea Bank AB (publ):s svenska MTN-program (”MTN-Programmet”) med ett rambelopp om etthundra miljarder (100 000 000 000) svenska kronor emitterat de kreditobligationer (”Kreditobligation” eller ”MTN”) som listas på sidan 33 under avsnittet ”Kreditobligationer som omfattas av Prospektet”. Kreditobligationerna är anslutna till antingen Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear Sweden”) eller Verdipapirsentralen ASA:s (”VPS”) kontobaserade system såsom närmare anges i Slutliga Villkor för respektive Kreditobligation, varför inga fysiska värdepapper har eller kommer att ges ut. Kreditobligationerna är börsregistrerade för handel vid NASDAQ OMX Stockholm AB:s obligationslista.

NBF:s syfte med detta prospekt (”Prospektet”) är att möjliggöra erbjudanden av ytterligare trancher under redan utgivna Kreditobligationer, förutsatt att sådana trancher i alla avseenden har samma villkor som redan utgivna Kreditobligationer (förutom pris, lånedatum och räntestartdatum).. Ytterligare trancher av Kreditobligationer kommer att sammanföras och tillsammans med redan utestående Kreditobligationer utgöra en enda serie. Kreditobligationer emitteras lägst i valörer om EUR 1 000, eller motvärdet därav i svenska kronor eller norska kronor, eller hela multiplar därav.

De exakta villkoren för Kreditobligationer anges i de Slutliga Villkor som är tillämpliga för respektive Kreditobligation. Dessa är inkluderade i detta Prospekt under avsnittet ”Slutliga Villkor”. I de Slutliga Villkoren för vissa Kreditobligationer anges att de allmänna villkor som återges i grundprospektet daterat den 25 maj 2011 (”Allmänna Villkor 2011”) är tillämpliga och för andra Kreditobligationer anges att de allmänna villkor som återges i grundprospektet daterat den 4 maj 2012 (”Allmänna Villkor 2012”) är tillämpliga. Dessa benämns i detta Prospekt, tillsammans med relevanta tilläggsvillkor, gemensamt för ”Allmänna Villkor” och är införlivade i Prospektet genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning”).

Arrangör

LEGAL#11024068v6

Nordea Bank AB (publ)

Kreditobligationerna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med vissa undantagsbestämmelser.

The notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 as amended (the ”Securities Act”) subject to certain exceptions, notes may not be offered, sold or delivered within the United States or to U.S. persons.

Detta prospekt (“Prospektet”) utgör ett prospekt enligt artikel 5.1 i Prospektdirektivet och 2 kap. 1

§ i den svenska lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen.

Prospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning” nedan), de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkoren som är tillämpliga för respektive Kreditobligation samt eventuella tillägg till Prospektet.

Erbjudanden under Prospektet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt, annat än till person i stat eller stater inom EES till vilka NBF har begärt att Finansinspektionen skall överlämna intyg, dels om godkännande av Prospektet dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § i den svenska lagen om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets artiklar 17 och 18. Erbjudanden under Prospektet lämnas varken direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler i sådant land. Prospektet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler i sådant land. Se vidare avsnitt nedan angående specifika försäljnings- och andra restriktioner.

Prospektet eller Slutliga Villkor utgör inte någon rekommendation av NBF, och/eller Emissionsinstituten att teckna sig för eller förvärva Kreditobligationer som erbjuds under Prospektet. Det ankommer på varje mottagare av Prospektet och/eller Slutliga Villkor att göra sin egen bedömning av NBF, Nordeakoncernen och MTN på basis av innehållet i Prospektet, samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning” nedan), de Slutliga Villkoren för varje Kreditobligation under Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Potentiella investerare uppmanas att noggrant gå igenom avsnittet Riskfaktorer på sidorna 17-36 i detta Prospekt.

Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv och försäljning av de Kreditobligationer som erbjuds under Prospektet och därvid rådfråga skatterådgivare.

Prospektet har den 2juli 2015 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 § i den svenska lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt som ett Prospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen (809/2004/EG) och den svenska lagen om handel med finansiella instrument, har varken NBF eller Emissionsinstituten (definierade i detta Prospekt) vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka NBF har begärt att Finansinspektionen skall överlämna intyg, dels om godkännande av Prospektet, dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § i den svenska lagen om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18.

Personer som tillhandahålls detta Prospekt och/eller Slutliga Villkor för respektive Kreditobligation förpliktigar sig i förhållande till NBF och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET 4

RISKFAKTORER 17

KREDITOBLIGATIONER SOM OMFATTAS AV PROSPEKTET 37

MTN:S LÄMPLIGHET SOM INVESTERING 38

ANSVARSFÖRSÄKRAN 39

MTN – VILLKOR OCH KONSTRUKTION 40

ANVÄNDNING AV LÅNELIKVID 45

UPPTAGANDE TILL HANDEL SAMT CLEARING OCH AVVECKLING 46

BESKATTNING 47

SPECIFIKA FÖRSÄLJNINGS- OCH ANDRA RESTRIKTIONER 51

NORDEAKONCERNEN 52

NORDEA BANK FINLAND ABP 65

FINANSIELL INFORMATION, NORDEA BANK FINLAND ABP 69

INFORMATION SOM INFÖRLIVATS I PROSPEKTET GENOM HÄNVISNING 73

ADRESSER 75

SLUTLIGA VILLKOR 76

SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET

Sammanfattningar består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A–E (A.1–E.7).

Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuella typer av värdepapper och emittenter. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för denna typ av värdepapper och emittenter, kan det finnas luckor i punkternas numrering.

Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuella typer av värdepapper och för NBF, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten.

Informationen har då ersatts med angivelsen ”Ej tillämpligt”.

Ord och uttryck som definieras i de allmänna villkor eller slutliga villkor som gäller för respektive Kreditobligation eller på andra ställen i detta Prospekt har samma betydelse i denna sammanfattning.

AVSNITT A – INLEDNING OCH VARNINGAR
A.1	Inledning	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att investera i Instrumenten ska baseras på en bedömning från investerarens sida av Grundprospektet i dess helhet, inklusive dokument införlivade genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor. Om yrkande avseende uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdets nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Grundprospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Instrument.
A.2	Samtycke	NBF samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast för erbjudanden som kräver att prospekt upprättas; (ii) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt; (iii) samtycket berör endast användning av Prospektet för erbjudanden i Sverige och Norge; och (iv) de enda finansiella mellanhänder som får använda Prospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten samt övriga finansiella mellanhänder som har ingått distributionsavtal med NBF och som anger på sin hemsida att de har samtycke

		att använda Prospektet (”Finansiell Mellanhand”). När en Finansiell Xxxxxxxxxx lämnar anbud till investerare ska den Finansiella Mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren för anbudet, i samband med att anbudet lämnas.
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1	Emittentens registrerade firma och handels- beteckning	Nordea Bank Finland Abp (”NBF”)
B.2	Emittentens säte, bolagsform, lag under vilken emittenten bedriver sin verksamhet, och land för registrering:	NBF har sitt säte i Helsingfors, Finland på adressen Xxxxxxxxxxxxxxx 00 X, XXX-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx. NBF är ett aktiebolag enligt den finska aktiebolagslagen. NBF är registrerat i handelsregistret med registreringsnummer 1680235-8. Den huvudsakliga lagstiftningen som reglerar NBF:s verksamhet är den finska aktiebolagslagen och den finska lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform.
B.4b	Kända trender:	Ej tillämpligt. Det finns inte några för NBF kända tydliga trender som påverkar NBF eller de marknader som NBF verkar på.
B.5	Koncern- beskrivning:	NBF har sedan 1998 varit en del av Nordeakoncernen, vilken bildades till följd av samgåendet mellan Merita och Nordbanken. Nordea Bank AB (publ) (”NBAB”) är moderbolag i Nordeakoncernen. Nordeakoncernen erbjuder finansiella tjänster på den nordiska marknaden (Danmark, Finland, Norge och Sverige), med ytterligare verksamhet i Ryssland, de baltiska länderna och Luxemburg, samt filialer i ett antal andra länder. De tre största dotterbolagen till Nordea Bank är Nordea Bank Danmark A/S i Danmark, NBF i Finland och Nordea Bank Norge ASA i Norge. NBF bedriver bankverksamhet i Finland som en del av Nordeakoncernen och dess verksamhet är helt integrerad i Nordeakoncernens verksamhet.
B.9	Resultat- prognos eller beräkning av förväntat resultat	Ej tillämpligt. NBF gör inte någon resultatprognos eller resultatuppskattning i Prospektet.
B.10	Eventuella anmärkningar i revisionsbe- rättelsen:	Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar för NBF i dess revisionsberättelser.

B.12	Utvald central finansiell information	Tabellen nedan visar viss utvald finansiell information i sammandrag som utan väsentliga ändringar har hämtats från och måste läsas tillsammans med NBF:s reviderade redovisning för det år som slutar den 31 december 2014, samt revisorernas rapporter och kommentarer därtill. NBF – utvald central finansiell information. Årsslut 31 december 2014 2013 (Miljoner EUR) Resultaträkning Räntenetto 1 189 1 183 Avgifts- och provisionsnetto 75 -113 Summa rörelseintäkter 2 278 2 224 Summa rörelsekostnader -1 084 -1 059 Resultat före kreditförluster 1 194 1 165 Kreditförluster, netto -60 -53 Rörelseresultat 1 134 1 113 Årets resultat 902 828 Balansräkning Summa tillgångar................................................................... 346 198 304 761 Summa skulder ...................................................................... 336 580 295 247 Summa eget kapital................................................................ 9 618 9 514 Summa skulder och eget kapital ............................................ 346 198 304 761 Kassaflödesanalys Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder....................... 1 807 1 489 Kassaflöde från den löpande verksamheten ........................... -11 520 5 686 Kassaflöde från investeringsverksamheten ............................ 2 149 85 Kassaflöde från finansieringsverksamheten ........................... -593 -615 Årets kassaflöde..................................................................... -9 964 5 156 Förändring ............................................................................. -9 964 5 156 Inga väsentligt negativa förändringar vad gäller NBF:s framtidsutsikter har inträffat sedan den den 31 december 2014, vilket är datumet för dess senaste publicerade reviderade årsredovisning. Inga väsentliga förändringar vad gäller NBF:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den 31 december 2014, vilket är datumet för NBF:s senast publicerade reviderade årsredovisning.
B.13	Nyligen inträffade händelser:	Ej tillämpligt för NBF. Det har inte nyligen förekommit några särskilda händelser för NBF som väsentligen påverkar bedömningen av NBF:s solvens sedan publiceringen av NBF:s reviderade årsredovisning för året som avslutades den 31 december 2014.
B.14	Koncern- beroende:	Ej tillämpligt. NBF är inte beroende av andra enheter inom Nordeakoncernen.
B.15	Emittentens huvudsakliga verksamhet:	NBF bedriver bankverksamhet i Finland som en del av Nordeakoncernen och dess verksamhet är helt integrerad i Nordeakoncernens verksamhet. Nordeakoncernens organisationsstruktur är byggd kring tre huvudsakliga affärsområden: ”Retail Banking”, ”Wholesale

		Banking” och ”Wealth Management”. Utöver dessa affärsområden innehåller Nordeakoncernens organisation följande två koncernfunktioner: Group Corporate Centre och Group Risk Management.
B.16	Personer med	Ej tillämpligt. Såvitt NBF känner till är inte Nordeakoncernen direkt
	direkt eller	eller indirekt ägd eller kontrollerad av någon enstaka person eller
	indirekt	grupp av personer som agerar tillsammans. NBF är ett helägt
	ägande/	dotterbolag till NBAB.
	kontroll:

AVSNITT C - VÄRDEPAPPER
C.1	Beskrivning av värdepapprens typ och klass:	Former för MTN: Samtliga MTN är i registrerad form, vilket innebär att inga fysiska värdepapper har eller kommer att ges ut. Emission i serier: MTN har utfärdats i serier (var och en benämnd som en ”Serie”) och MTN i varje Serie har identiska villkor (förutom pris, lånedatum och räntestartdatum, som kan men inte behöver vara identiska) vad gäller valuta, valörer, ränta, förfallodag eller annat. Ytterligare trancher av MTN (var och en benämnd som en ”Tranch”) kan emitteras som en del av en befintlig Serie. Under detta Prospekt kommer inte några nya Serier ges ut utan lån kommer upptas som ytterligare Trancher under befintliga Serier. Serienummer: Serienumret för respektive MTN anges i tabellen nedan. ISIN-nummer: ISIN-nummer för varje serie av MTN anges i tabellen nedan. Clearing: MTN clearas via Euroclear Sweden AB eller Verdipapirsentralen ASA (”VPS”) såsom närmare anges i tabellen nedan.
			MTN/Serienummer	ISIN	Clearing
			Kreditobligation nr 3587	SE0004491132	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3588	SE0004491124	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3589	SE0004491157	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3590	SE0004491140	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3591	SE0004491165	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3592	SE0004491116	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3667	SE0004608321	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3668	SE0004608339	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3669	SE0004608313	Euroclear Sweden AB

			Kreditobligation nr 3710	SE0004803203	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3711	SE0004803211	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3786	SE0004870707	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3872	SE0005033388	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3873	SE0005033362	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3874	SE0005033370	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3875	SE0005033396	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3876	SE0005034790	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3906	SE0005100427	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3910	SE0005100476	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 3920	SE0005130754	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 4727	SE0004811131	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 4809	SE0005100443	Euroclear Sweden AB
			Kreditobligation nr 5513	NO0010671324	Verdipapirsentralen ASA
			Kreditobligation nr 5514	NO0010671332	Verdipapirsentralen ASA
			Kreditobligation nr 5515	NO0010671316	Verdipapirsentralen ASA
			Kreditobligation nr 5516	NO0010671340	Verdipapirsentralen ASA
			Kreditobligation nr 5517	NO0010671357	Verdipapirsentralen ASA
		C.2	Valuta	Valutan för Kreditobligationerna är SEK, förutom för
		Kreditobligationer med nr 4727 och 4809 för vilka valutan är EUR,
		samt för Kreditobligationer med nr 5513, 5514, 5515, 5515 och 5517
		för vilka valutan är NOK.
C.5	Eventuella	MTN har inte och kommer inte att registreras under United States
	inskränkning-	Securities Act of 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller
	ar i rätten till	säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för,
	överlåtelse	personer bosatta i USA förutom i vissa transaktioner som är
		undantagna från registreringskraven i Securities Act.
		Vidare får MTN under Prospektet ej heller erbjudas eller säljas i
		Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i annat
		land där begränsningar för erbjudande och försäljning föreligger.
		Prospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan
		nämnda länder.
C.8	Rättigheter	Status: MTN utgör icke-säkerställda och icke-efterställda
	kopplade till	förpliktelser för NBF och rangordnas pari passu utan någon preferens

	värdepapperen inklusive rangordning och begränsningar av sådana rättigheter	mellan sig själva och minst pari passu gentemot alla övriga av NBF:s nuvarande och framtida utestående icke-säkerställda och icke- efterställda förpliktelser. Lagstiftning: MTN ges ut i enlighet med svensk eller norsk rätt, i enlighet med vad som anges i tabellen nedan. Valörer: MTN är utställda i valörerna SEK 10 000, NOK 10 000 eller i EUR 1 000 enligt vad som anges i tabellen nedan.
			MTN/Serienummer	Lagstiftning	Valör
			Kreditobligation nr 3587	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3588	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3589	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3590	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3591	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3592	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3667	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3668	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3669	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3710	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3711	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3786	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3872	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3873	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3874	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3875	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3876	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3906	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3910	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3920	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 4727	Svensk lag	EUR 1 000
			Kreditobligation nr 4809	Svensk lag	EUR 1 000
			Kreditobligation nr 5513	Norsk lag	NOK 10 000
			Kreditobligation nr 5514	Norsk lag	NOK 10 000

			Kreditobligation nr 5515	Norsk lag	NOK 10 000
			Kreditobligation nr 5516	Norsk lag	NOK 10 000
			Kreditobligation nr 5517	Norsk lag	NOK 10 000
		Åtagande att inte ställa säkerhet (negative pledge): NBF ger inget negative pledge åtagande, vilket innebär att NBF är fritt att ställa säkerhet eller pantsätta tillgångar till andra borgenärer. Uppsägningsgrunder: Det finns inga uppsägningsgrunder för fordringshavare. NBF kan dock ha rätt att säga upp MTN i förtid.
C.11	Upptagande till handel på en reglerad marknad	MTN har börsregistrerats för handel på NASDAQ Stockholm AB:s obligationslista.
C.15	Beskrivning av hur investeringens värde påverkas av de underliggande instrumenten	Det underliggande för respektive MTN utgörs av kreditrisken hos referensbolag och av referensbolagen utgivna skuldförbindelser och risken för att kredithändelser inträffar i förhållande till dessa. Generellt gäller att återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att kredithändelse inte har inträffat. Vid inträffad kredithändelse kan rätten till avkastning eller återbetalning helt bortfalla vid första kredithändelsen eller alternativt reduceras och varje efterföljande kredithändelse reducerar sedan avkastningen eller alternativt återbetalningsbeloppet. För det fall att kredithändelse inträffar i förhållande till referensbolaget eller referensbolagen kan således lånets kapitalbelopp sättas ner och lånet inlösas till ett ”justerat återbetalningsbelopp”. Inlösen kan därvid komma att ske innan den ordinarie återbetalningsdagen. Den slutliga återbetalningsdagen kan också komma att flyttas fram. Det justerade återbetalningsbeloppet bestäms utifrån en marknadsvärdering av en eller flera av referensbolagets eller referensbolagens s.k. ”referenskrediter” som väljs ut av NBF. Marknadsvärderingen och fastställandet av återbetalningsbeloppet skall i första hand ske på basis av ett auktionsförfarande för referenskrediter eller, under vissa på förhand angivna förutsättningar, på basis av ett anbudsförfarande. En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet och investerare riskerar således att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen.
C.16	Stängnings- eller förfallodag	Återbetalningsdag för respektive MTN framgår av tabellen nedan (under förutsättning att detta är en Bankdag). Den ordinarie återbetalningsdagen kan vara förbehållen en förtida återbetalning eller en förskjuten återbetalningsdag.

			MTN/Serienummer	Återbetalningsdag
			Kreditobligation nr 3587	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3588	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3589	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3590	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3591	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3592	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3667	20 juli 2017
			Kreditobligation nr 3668	20 juli 2017
			Kreditobligation nr 3669	20 juli 2017
			Kreditobligation nr 3710	20 oktober 2017
			Kreditobligation nr 3711	20 oktober 2017
			Kreditobligation nr 3786	20 januari 2018
			Kreditobligation nr 3872	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3873	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3874	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3875	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3876	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3906	20 juli 2018
			Kreditobligation nr 3910	20 juli 2018
			Kreditobligation nr 3920	16 juli 2018
			Kreditobligation nr 4727	20 januari 2018
			Kreditobligation nr 4809	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5513	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5514	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5515	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5516	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5517	20 april 2018

C.17	Avräknings- förfarande:	Avräkning av MTN sker med återbetalningsbeloppet på återbetalningsdagen, med förbehåll för att en kredithändelse inträffat, i vilket fall återbetalning kan ske med ett justerat återbetalningsbelopp i förtid eller på en förskjuten återbetalningsdag. Avräkning av MTN för vilka svensk lag tillämpas skall ske i enlighet med Euroclear Sweden AB:s regler. Avräkning av MTN för vilka norsk lag tillämpas skall ske i enlighet med Verdipapirsentralen ASA (VPS):s regler.
C.18	Avkastning:	Avkastningen som skall betalas till investerarna fastställs med referens till om en kredithändelse inträffar i det eller de underliggande referensbolagen eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Inträffandet av en kredithändelse kan påverka hur och om ränta belöper på MTN.
C.19	Lösenpris eller sista noterade pris för det underliggande:	Ej tillämpligt. Inget lösenpris eller slutvärde noteras för det underliggande, som består av kreditrisken hos ett eller flera referensbolag och deras skuldförbindelser.
C.20	Typ av underliggande:	Det underliggande utgörs av kreditrisken hos ett eller flera referensbolag och för skuldförbindelser utgivna av referensbolagen.

AVSNITT D - RISKER
D.2	Risker specifika för NBF	Vid förvärv av MTN påtar sig investerarna risken att NBF kan bli insolvent eller på annat sätt bli oförmögen att betala förfallna belopp hänförliga till MTN. Det finns ett stort antal faktorer som var för sig eller tillsammans kan leda till att NBF blir oförmögen att betala förfallna belopp hänförliga till MTN. Det är inte möjligt att identifiera alla sådana faktorer eller fastställa vilka faktorer som är mest troliga att inträffa, eftersom den relevanta NBF kan vara ovetande om alla relevanta faktorer sant att vissa faktorer som denne för närvarande inte anser vara relevanta kan komma att bli relevanta till följd av händelser som inträffar och som befinner sig utanför NBF:s kontroll. NBF har i Prospektet identifierat ett antal faktorer som avsevärt skulle kunna inverka negativt på dess verksamhet och förmåga att under MTN betala förfallna belopp. Risker med anknytning till aktuella makroekonomiska förhållanden Nordeakoncernens resultat påverkas på ett betydande sätt av det allmänna ekonomiska läget i de länder där den bedriver verksamhet, i synnerhet på de nordiska marknaderna (Danmark, Finland, Norge och Sverige). En negativ utveckling för ekonomin och marknadsförhållanden där koncernen bedriver verksamhet kan negativt påverka koncernens verksamhet, finansiella tillstånd och verksamhetsresultat och de åtgärder som Nordeakoncernen vidtar kan visa sig otillräckliga för att minska kredit-, marknads- och likviditetsrisker. Även den europeiska ekonomiska krisen har och kan, trots den senaste periodens stabilisering, få en påverkan på den globala ekonomin och på ett betydande sätt negativt påverka

Nordeakoncernens förmåga att få tillgång till kapital och likviditet på ekonomiska villkor som Nordeakoncernen kan acceptera.

Risker med anknytning till Nordeakoncernens kreditportfölj

Nordeakoncernen är exponerad för motparters kreditrisker, förlikningsrisker och överlåtelserisker i förhållande till transaktioner som genomförs inom sektorn för finansiella tjänster och denna sektors handel med finansiella instrument. Även negativa ändringar i kreditvärdigheten hos Nordeakoncernens låntagare och motparter, eller en minskning i värdet för säkerheter, kommer sannolikt påverka Nordeakoncernens återhämtningsmöjligheter och värdet av dess tillgångar, vilket kan kräva en ökning av företagets enskilda regler och eventuellt i de kollektiva reglerna för dåliga lån. Om motparterna inte klarar att fullgöra sina åtaganden kan detta på ett betydande sätt negativt påverka Nordeakoncernens verksamhet, ekonomiska läge och verksamhetsresultat.

Risker med anknytning till marknadsexponering

Värdet på finansiella instrument som ägs av Nordeakoncernen är känsliga för volatiliteten i, och korrelationer mellan, olika marknadsvariabler, bland annat räntor, kreditspridningar, aktiepriser och utländska valutakurser. Nedskrivningar eller avskrivningar som kostnadsförts kan på ett betydande sätt negativt påverka Nordeakoncernens verksamhet, ekonomiska läge och verksamhetsresultat, medan finansmarknadens resultat och volatila marknadsförhållanden kan resultera i en betydande minskning i Nordeakoncernens handels- och investeringsinkomster, eller leda till en handelsförlust.

Nordeakoncernen är utsatt för strukturella marknadsrisker

Nordeakoncernen är utsatt för strukturell ränteinkomstrisk när det råder ett missförhållande mellan perioder då räntesatser förändras, volymer eller referensräntor för sina tillgångar, skulder och derivat. Nordeakoncernen är även utsatt för valutakonverteringsrisk som uppstår genom företagets svenska och norska bankverksamheter när den sammanställer koncernens konsoliderade årsredovisning i sin funktionella valuta, euron. Om ett missförhållande råder under en viss period, vid ändringar i räntan, eller om valutariskexponeringen inte hedgas tillräckligt, kan det på ett betydande sätt få en negativ påverkan för Nordeakoncernens ekonomiska läge och verksamhetsresultat.

Risker med anknytning till likviditets- och kapitalkrav

En betydande andel av Nordeakoncernens likviditets- och finansieringskrav uppfylls genom insättningar från kunder, samt även en kontinuerlig tillgång till marknader för storskaliga lån, bland annat utfärdandet av långfristiga skuldebrev, t.ex. säkerställda obligationer. Turbulens på de globala finansmarknaderna och ekonomin kan negativt påverka Nordeakoncernens likviditet och villigheten hos vissa motparter och kunder att göra affärer med Nordeakoncernen.

Nordeakoncernens finansieringskostnader och dess tillgång till

skuldkapitalmarknader påverkas på ett betydande sätt av dess kreditbetyg. En sänkning av kreditbetyget kan negativt påverka

		Nordeakoncernens tillgång till likviditet och dess konkurrensläge, och därför på ett betydande sätt negativt påverka företagets verksamhet, ekonomiska tillstånd och verksamhetsresultat. Andra risker med anknytning till Nordeakoncernens verksamhet För att Nordeakoncernens verksamhet ska fungera måste den kunna genomföra ett stort antal komplexa transaktioner på olika marknader i många valutor. Transaktioner genomförs genom många olika enheter. Trots att Nordeakoncernen har implementerat riskkontroller och vidtagit andra åtgärder för att minska exponeringen och/eller förlusterna, finns det en risk för att sådana procedurer inte kommer att vara effektiva i att hantera de olika verksamhetsrisker som Nordeakoncernen står inför, eller att Nordeakoncernens rykte skadas genom förekomsten av operationell risk. Nordeakoncernens resultat bygger till stor del på dess anställdas höga kompetens och yrkesskicklighet. Nordeakoncernens fortsatta förmåga att konkurrera effektivt och implementera sin strategi är beroende av förmågan att dra till sig nya anställda och att behålla och motivera befintliga anställda. Risker med anknytning till lagar och regulatoriska krav på området där Nordeakoncernen bedriver sin verksamhet Nordeakoncernen måste följa ett stort antal regler, inklusive skatteregler, och kontrolleras av olika myndigheter, såväl som lagar och bestämmelser, administrativa påbud och policyer i de olika jurisdiktioner som företaget verkar, vilka alla kan ändras. Detta kan vid var tid för förändring innebära betydande utgifter.
D.6	Risker specifika för MTN och riskvarning	Det finns även risker med de MTN som erbjuds under Prospektet, vilka potentiella investerare noga skall beakta så att de är införstådda i dessa risker innan ett investeringsbeslut fattas med avseende på MTN, bland annat följande: • Produktens komplexitet – Avkastningsstrukturen för MTN är ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som, för en investerare, kan vara svåra att förstå och jämföra med andra investeringsalternativ. Noteras bör att relationen mellan avkastning och risk kan vara svår att utvärdera. • MTN vars kapitalbelopp inte är garanterat – Kapitalbeloppet för de MTN som erbjuds under Prospektet är inte garanterat. Det finns därmed ingen garanti för att det belopp som en investerare får tillbaka vid inlösen av MTN kommer att överstiga eller vara lika med kapitalbeloppet. • Prissättning av strukturerade MTN – Prissättningen av strukturerade MTN bestäms vanligen av NBF, och inte utifrån förhandlade villkor. Det kan därför uppstå en intressekonflikt mellan NBF och investerarna, i det att NBF kan påverka prissättningen och försöker generera en vinst eller undvika en förlust i relation till de underliggande Referenstillgångarna. NBF har ingen

skyldighet att agera i innehavarnas intresse.

• Kreditobligationer – En investering i kreditobligationer (Credit Linked Notes) för, utöver kreditrisken mot NBF, med sig en exponering mot kreditrisken hos ett specifikt referensbolag eller korg av referensbolag. En reduktion av kreditvärdigheten hos ett referensbolag kan ha en väsentlig negativ effekt på marknadsvärdet för de relevanta MTN och betalningarna av kapitalbeloppet och upplupen ränta. Om en kredithändelse inträffar kan NBF:s skyldighet att betala kapitalbeloppet ersättas av en skyldighet att betala andra belopp beräknade med referens till värdet hos referensbolaget. Eftersom inga av referensbolagen bidrog till framställandet av Prospektet, så finns ingen garanti för att alla väsentliga händelser eller informationer som relaterar till finansiell värdeutveckling eller kreditvärdigheten hos referensbolagen har offentliggjorts vid den tidpunkt då MTN emitterades.

Övriga risker förenade med MTN kan ha att göra med bland annat ränteförändringar, valutaförändringar, om NBF har rätt att inlösa lånen i förtid, komplexiteten av de finansiella instrumenten, svängningar hos relevanta index, andra Referenstillgångar eller den finansiella marknaden och om återbetalning av återbetalningsbeloppet är beroende av andra förhållanden än NBF:s kreditvärdighet.

Det finns också vissa risker rörande MTN i allmänhet, såsom modifikationer och undantag, risken för kvarhållande i enlighet med Sparandedirektivet (2003/48/EG) och undantag och lagändringar.

Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför NBF:s kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort.

En investering i relativt komplexa värdepapper, såsom MTN, för med sig en högre risk än att investera i mindre komplexa värdepapper.

Speciellt, i en del fall, kan investerare förlora värdet av hela sin investering eller delar därav, från fall till fall.

AVSNITT E - ERBJUDANDE
E.2b	Motiv till erbjudandet och användning av intäkterna:	De lån som upptas inom ramen för Prospektet utgör en del av NBF:s och Nordeakoncernens långfristiga finansiering och kommer, om inget annat anges, att användas för att finansiera NBF:s och Nordeakoncernens dagliga affärsverksamhet men kan även komma att användas för andra ändamål.
E.3	Beskrivning av erbjudandets former och	MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retailkunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag samt

	villkor	privatkunder) genom offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. MTN kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en eller flera banker i en så kallad försäljningsgrupp. Priser och volymer samt villkor för leverans och betalning av sålunda erbjudna MTN bestäms genom överenskommelse vid varje sådan emission.
E.4	Relevanta intressen/intres sekonflikter för erbjudandet:	Ej tillämpligt. Förutom den ersättning som betalas till eventuella Finansiella Mellanhänder med anledning av deras deltagande i MTN- Programmet och/eller denna emission, så känner NBF inte till att någon inblandad person har något intresse av betydelse för emissionen.
E.7	Beräknade kostnader	I samband med utgivningen av strukturerade MTN har NBF, arrangören och/eller distributören kostnader för bland annat produktion, distribution, licenser, börsnotering och riskhantering. För att täcka kostnaderna tar NBF ut courtage och provision enligt vad som anges nedan. Storleken på provisionen kan variera och påverkas av förändringar i räntenivå och priset på de finansiella instrument som ingår i produkten. Investerare bör vara uppmärksamma på att olika marknadsaktörer har olika förutsättningar att påverka priset på de finansiella instrument som ingår i produkterna. För Kreditobligation nr 3910 uppgår arrangörsarvodet till maximalt 1,2 procent per år av MTN:s pris. Arrangörsarvodet beräknas på likviddagen och tas ut som en engångskostnad. Courtage tillkommer med 1 procent på sammanlagt tecknat belopp. För Kreditobligation 3920 inkluderas arrangörsarvodet i priset och beräknas uppgå till maximalt 1,2 procent per år, beräknat på MTN:s pris. Arrangörsarvodet beräknas på likviddagen och tas ut som en engångskostnad. Courtage tillkommer med 2 procent på sammanlagt belopp. För övriga Kreditobligationer är provisionen inkluderad i priset och uppgår till maximalt 0,60 procent per år under MTN:s löptid, beräknat på MTN:s nominella belopp.

RISKFAKTORER

En investering i MTN innebär ett visst risktagande. Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN bör investeraren noggrant överväga de nedan angivna riskerna och övrig information i detta Prospekt. De risker som beskrivs nedan kan ha en väsentlig negativ effekt på Nordea Bank AB (publ):s och dess dotterbolag (”Nordeakoncernen, ”Koncernen” eller ”Nordea”), inklusive NBF:s, affärsverksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning samt värdet på MTN. Även ytterligare risker och osäkerheter, inklusive sådana som NBF:s ledning inte för närvarande känner till eller uppfattar såsom betydande, kan komma att ha en väsentlig inverkan på NBF:s affärsverksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning eller framtidsrisker eller kan kan föranleda andra händelser som kan innebära att investerare förlorar hela eller delar av sin investering.

Ord och uttryck som är definierade i ”Allmänna Villkor” eller på annan plats i detta Prospekt ska ha samma betydelse i detta avsnitt.

Presumtiva investerare måste uppmärksamma att riskerna som är relaterade till NBF, till verksamheten som den är verksam i och summeringen av MTN i avsnittet i detta Prospekt med överskrift ”Sammanfattning” är de risker som NBF tror är de mest relevanta att uppmärksamma för en potentiell investerare för att göra en bedömning huruvida en investering i MTN ska göras eller inte. Riskerna som NBF står inför hänför sig emellertid till händelser och är beroende av omständigheter som kan eller inte kan inträffa i framtiden. Presumtiva investerare ska inte endast beakta informationen om nyckelrisker som har sammanfattats i avsnittet i detta Prospekt med överskrift "Sammanfattning" utan dessutom, till exempel, risker och osäkerheter som beskrivs nedan.

NBF är av den uppfattningen att de faktorer som beskrivs nedan är de huvudsakliga riskerna förknippade med att investera i MTN emitterade under Programmet, men NBF:s oförmåga att betala ränta eller kapitalbelopp för eller i samband med något MTN kan inträffa utav andra orsaker ochNBF anser inte att redovisning nedan angående risker för innehav av MTN är uttömmande.

Risker relaterade till Emittenten

Xxxxxx relaterade till de rådande makroekonomiska förhållandena

Negativ ekonomisk utveckling och negativa förhållanden på de marknader där Nordeakoncernen verkar kan negativt påverka Nordeakoncernens verksamhet och rörelseresultat

Nordeas resultat påverkas i betydande mån av det allmänna ekonomiska läget i de länder där Nordea verkar, särskilt på de nordiska marknaderna (Danmark, Finland, Norge och Sverige) men även, i lägre grad, i Ryssland och Baltikum. Det allmänna ekonomiska läget på alla fyra nordiska marknaderna samt i Ryssland och Baltikum har i varierande grad påverkats negativt av försämrade ekonomiska förhållanden och av turbulensen på de globala finansiella marknaderna, under 2008 och 2009, vilket resulterade i minskad ekonomisk tillväxt, ökad arbetslöshet och minskat värde på tillgångar i dessa länder. Trots att det ekonomiska läget i dessa länder generellt har utvecklats positivt har återhämtningen varit skör i vissa av länderna och särskilt Danmarks ekonomi har i större utsträckning påverkats av den finansiella turbulensen och den ekonomiska nedgången än ekonomin i de övriga nordiska länderna och har följt många europeiska länder in i en recession. Under 2013 upplevde såväl Norge som Sverige långsam tillväxt och, även om recessionen i Danmark avslutades med en gradvis förbättring och stabiliserade huspriser, var tillväxten i Danmark mindre jämfört med Norge och Sverige. Den finska ekonomin växte inte under 2013. Under 2014 utvecklades de nordiska ekonomierna generellt positivt, med stark tillväxt i Sverige och Norge, även om det i Norge fanns farhågor om effekterna av lägre oljepriser för den lokala ekonomin. Tillväxten i Danmark förblev på en lägre nivå medan

tillväxten i Finland var dämpad och följde den mer blandade bilden i euroområdet. Den ryska ekonomin har påverkats negativt av krisen i Krimregionen och östra Ukraina. Negativ ekonomisk utveckling av det slag som beskrivs ovan har påverkat och kan komma att fortsätta påverka Nordeakoncernens verksamhet på en rad olika sätt, bland annat genom påverkan på Nordeakoncernens kunders inkomst, förmögenhet, likviditet, affärsvillkor och/eller finansiella ställning, vilket i sin tur ytterligare kan komma att försämra Nordeakoncernens kreditkvalitet och minska efterfrågan på Nordeakoncernens finansiella produkter och tjänster. Följaktligen skulle vissa eller samtliga av de förhållanden som beskrivits ovan kunna medföra en fortsatt väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat och de av Nordea vidtagna åtgärderna kommer eventuellt inte att vara tillräckliga för att begränsa kredit-, marknads- eller likviditetsrisker.

Störningar och volatilitet på de globala finansiella marknaderna kan negativt påverka Nordea

Från augusti 2007 till den tidigare delen av 2009 har det globala finansiella systemet drabbats av kredit- och likviditetsförhållanden samt störningar utan tidigare motstycke, vilket lett till minskad likviditet, högre volatilitet, generell ökning av spreadarna och, i vissa fall, brist på transparens vid prissättning av penning- och kapitalmarknadsräntor. Efter en period av stabilisering under 2010 och det första halvåret av 2011 påverkades återhämtningen på finansmarknaden negativt av den turbulens och de avbrott, som orsakades av statliga budgetunderskott och ökade statsskulder i Grekland, Irland, Italien, Portugal och Spanien. Trots tillhandahållandet av räddningspaket till vissa av dessa länder under de senaste två åren råder osäkerhet kring utgången av dessa åtgärder och oron för statsfinanser kvarstår. Detta tillsammans med bekymmer över den övergripande stabiliteten och upprätthållandet av euroområdet har orsakat ytterligare volatilitet på den globala kredit- och likviditetsmarknaden. Som en reaktion på denna oro har Standard & Poor´s, Moody´s och Fitch sänkt kreditvärdighetsbetygen för ett flertal länder i Europa under början av 2012. Marknadens oro över de europeiska bankernas och försäkringsgivares direkta och indirekta exponering gentemot dessa länder såväl som gentemot varandra har även resulterat i bredare räntemarginaler, ökade kostnader för att erhålla kapital samt en negativ kreditvärderingsutsikt för vissa finansiella institut i Europa. Även om marknadsförhållandena förbättrades något under senare delen av 2012 så har utvecklingen i de finansiella marknaderna drivits av i huvudsak initiativ från centralbanker och marknaden var fortsatt volatil med osäkerhet om den framtida makroekonomiska utvecklingen. Räddningspaketet som erbjöds till Cypern i mars 2013 resulterade till exempel i volatil marknad och spekulationer om eurozonens stabilitet. Den fortsatt begränsade BNP-tillväxten och låga inflationen som råder i Europa har också väckt farhågor, såsom exemplifierat av det stimulansprogram som introducerades av Europeiska Centralbanken i januari 2015, och det råder fortsatt osäkerhet i euroområdet, inklusive över Greklands förmåga att följa villkoren i sitt stödprogram och förbli en medlem i eurounionen.

Marknadsvillkoren har också varit, och kommer troligen fortsätta vara, påverkade av ökade geopolitiska spänningar, inklusive de som relaterar till krisen i Krimregionen och östra Ukraina, som inleddes tidigt under 2014, samt av effekterna av den nyligen betydande nedgången i oljepriser globalt. Det finns en risk för att en potentiell åtstramning av likviditetstillförseln i framtiden såsom ett resultat av, till exempel, fortsatt försämring av offentliga finanser för vissa europeiska länder kommer att leda till ny finansieringsosäkerhet som resulterar i ökad volatilitet och ökade kreditspreadar. Risker relaterade till den ekonomiska utvecklingen i Europa har haft och kan, trots de senaste perioderna med moderat stabilisering, även fortsättningsvis ha en negativ påverkan på aktiviteten inom den globala ekonomin samt på de finansiella marknaderna. Om dessa förhållanden fortsätter eller om ytterligare oro uppstår inom dessa eller på andra marknader, kan detta medföra väsentlig negativ effekt på Nordeakoncernens möjlighet att få tillgång till kapital och likviditet på finansiella villkor som är acceptabla för Nordeakoncernen. Var och en av ovan nämnda faktorer kan inverka väsentligt negativt på Nordeakoncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Risker förknippade med Nordeakoncernens kreditportfölj

Försämring av motparters kreditkvalitet kan påverka Nordeas finansiella resultat

Risker som uppstår genom förändring av kreditkvaliteten och möjligheten att återvinna förfallna lån och belopp från motparter är en naturlig del i flera av Nordeas verksamheter. Nordea gör avsättningar för kreditförluster i enlighet med IFRS. De avsättningar som görs är emellertid baserade på tillgänglig information, uppskattningar och antaganden och är föremål för osäkerhet, och det finns en risk för att avsättningarna inte är tillräckliga för att täcka de kreditförluster som uppstår. Negativa förändringar i kreditkvaliteten hos Nordeas låntagare och motparter eller minskningar i värdet av säkerheter kan påverka möjligheten till återvinning samt värdet på Nordeas tillgångar och kräver en ökning av Nordeas individuella avsättningar och, potentiellt, koncerngemensamma avsättningar för försämrade krediter, vilket i sin tur skulle påverka Nordeas finansiella resultat negativt. Framför allt kan Nordeas exponering mot företagskunder vara föremål för negativa förändringar i kvaliteten på krediter om det ekonomiska klimatet i de marknader på vilka Nordeakoncernen verkar försämras. Exempelvis hade det ihållande besvärliga ekonomiska klimatet även negativ effekt på vissa kundgrupper i Danmark under 2012, 2013 och, till viss del, under 2014. Faktiska kreditförluster varierar under konjunkturcykeln. En betydande ökning av storleken på Nordeas avsättningar för kreditförluster och förluster som inte täcks av reserveringar skulle få en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Därtill är Nordea indirekt exponerat för valutakursrisker i Ryssland, Lettland och Litauen, där lån till kunder typiskt sett är denominerade i euro eller US-dollar trots att kunderna typiskt sett erhåller huvudsaklig inkomst i de lokala valutorna.

Nordea är exponerat för kreditrisk gentemot sina motparter

Nordea genomför rutinmässigt transaktioner med motparter inom finansbranschen, inklusive mäklare och handlare, affärsbanker, investmentbanker, fonder och andra företags- och institutionella klienter. Många av dessa transaktioner utsätter Nordea för risker att Nordeas motparter under ett valuta-, ränte-, råvaru-, aktie- eller kreditderivatkontrakt fallerar före förfallodagen och att Nordea då har en utestående fordran gentemot motparten. På grund av volatilitet på valuta- och räntemarknaderna under de tre senaste åren har denna risk kvarstått på en förhöjd nivå jämfört med perioden som föregick den globala finansiella och ekonomiska krisen. Denna kreditrisk kan även förvärras då säkerheter som innehas av Nordea inte kan realiseras eller likvideras till priser som är tillräckliga för att täcka motpartsexponeringens fulla belopp. Var och en av de ovan nämnda faktorerna skulle kunna medföra en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Som en konsekvens av dess handel med finansiella instrument, inklusive valuta- och derivatkontrakt, är Nordea exponerat för avvecklingsrisk och transfereringsrisk.

Avvecklingsrisk är risken att förlora det kapital som utgörs av ett finansiellt kontrakt till följd av att motparten fallerar eller efter att Nordea har gett oåterkalleliga instruktioner om att överföra kapitalbelopp eller säkerhet, men före det att mottagandet av motsvarande betalning eller säkerhet har blivit slutligen bekräftat. Transfereringsrisk är risken hänförlig till överföring av pengar från ett land annat än det land där låntagaren har sin hemvist, vilken påverkas av förändringar i de aktuella ländernas ekonomiska och politiska förhållanden.

Risker relaterade till marknadsexponering

Nordeakoncernen är exponerat för marknadsprisrisk

Nordeakoncernens kunddrivna handelsverksamhet (där positioner tas inom vissa definierade gränser) och dess Treasury-verksamhet (där Nordea innehar investerings- och likviditetsportföljer för egen räkning) är de huvudsakliga källorna till marknadsprisrisk inom Nordea. Det verkliga värdet av de finansiella instrument som innehas av Nordea, inklusive obligationer (stats-, företags- och bostadsobligationer), aktieplaceringar, kontanter i olika valutor, placeringar i private equity- och hedge- och kreditfonder, råvaror och derivat (inklusive kreditderivat), är känsligt för volatilitet i och korrelationer mellan olika marknadsvariabler,

inklusive räntor, spreadar, aktiepriser och valutakurser. I den utsträckning det volatila marknadstillståndet fortgår eller återkommer kan det verkliga värdet av Nordeas obligationer, derivat- och strukturerade kreditportföljer och andra portföljer minska mer än enligt beräknat och därmed tvinga Nordea att bokföra nedskrivningar. Framtida värderingar av de tillgångar som Nordea redan har bokfört eller beräknat nedskrivningar för, vilka kommer att spegla de då rådande marknadsvillkoren, kan leda till betydande förändringar av det verkliga värdet på dessa tillgångar. Vidare bokförs värdet på vissa finansiella instrument till ett verkligt värde som fastställs genom finansiella modeller vilka innehåller antaganden, avgöranden och uppskattningar som till sin natur är osäkra och kan komma att förändras över tid eller slutligen visa sig vara oriktiga. Var och en av dessa faktorer kan tvinga Nordea att redovisa ytterligare nedskrivningar eller realisera värdeminskningskostnader, vilket kan medföra en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Eftersom Nordeas handels- och placeringsinkomster i hög utsträckning är beroende av de finansiella marknadernas utveckling skulle därtill de volatila marknadsförhållandena kunna resultera i en betydande minskning av Nordeas handelsinkomster och avkastning på placeringar eller leda till handelsförluster som i sin tur kan ha en betydande negativ effekt på Nordeakoncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Nordeakoncernen är exponerad för strukturell marknadsrisk

Strukturell räntenettorisk

Liksom alla banker har Nordea intjäning på räntor på lån och andra tillgångar och betalar i sin tur räntor till insättare och andra borgenärer. Nettoeffekten på förändringar i Nordeas nettoränteintäkter beror på de relativa nivåerna på tillgångar och skulder vilka påverkas av ränteförändringar. Nordea är utsatt för strukturell ränterisk: (En: Structural Interest Income Risk) (”SIIR”) när det finns en diskrepans mellan räntebindningsperioderna, volymerna eller referensräntorna på dess tillgångar, skulder och derivat. Diskrepansen för en given period i händelse av ränteförändringar skulle kunna få en väsentlig negativ effekt på Nordeas finansiella ställning och rörelseresultat.

Strukturell valutarisk

Nordea är exponerat för valutaomräkningsrisk främst som ett resultat av dess svenska och norska bankverksamhet, då Nordeas konsoliderade finansiella rapporter upprättas i Nordeas funktionella valuta, euro. Nordeas funktionella valuta för dess danska bankverksamhet är danska kronor, vilken är låst mot euron. Eftersom Nordea redovisar omräkningsskillnader mellan de i lokala valutor denominerade kapitalpositionerna i dess fullt konsoliderade dotterbolag, kan euroeffekten som uppstår vid valutaomräkning komma att minska det egna kapitalet. Eftersom vissa av Nordeas konsoliderade riskavvägda tillgångar: (En: risk exposure amount) (”REA”), gentemot vilka Nordea är skyldigt att hålla en viss lägsta kapitalnivå är denominerade i lokala valutor, medför varje betydande minskning av eurons värde gentemot dessa lokala valutor en betydande negativ effekt på Nordeas kapitalrelationer. Trots att Nordea i allmänhet följer en policy att säkra sin valutakursrisk genom att försöka matcha valutan för dess tillgångar med valutan för skulderna som finansierar dem, finns det en risk för att Nordea inte framgångsrikt kommer kunna säkra några eller samtliga av sina valutariskexponeringar.

Risker relaterade till likviditet och kapitalkrav

Nordeas verksamheter är förbundna med likviditetsrisk

Likviditetsrisk är risken att Nordea inte kommer att kunna fullgöra sina förpliktelser varefter de förfaller eller tvingas fullgöra sina åtaganden till ökad kostnad. En väsentlig del av Nordeas likviditets- och finansieringsbehov sker genom användning av kunders inlåning och genom kontinuerlig tillgång till interbanklånemarknader, inklusive genom upptagande av långfristiga marknadslån, såsom säkerställda obligationer. Dessa finansieringskällors volym, och då särskilt långfristig finansiering, kan begränsas under tider av likviditetspåfrestning. Turbulens på de globala finansiella marknaderna och i den globala ekonomin kan komma att negativt påverka

Nordeas likviditet och villigheten från vissa motparter och kunder att göra affärer med Nordea, vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet och rörelseresultat.

Nordeas affärsresultat kan påverkas om dess kapitaltäckning minskar eller upplevs vara otillräcklig

Nordeakoncernen måste uppfylla vissa kapitaltäckningskrav enligt svensk och europeisk lagstiftning. Baselkommittén (eng. Basel Committee on Banking Supervision) har föreslagit ett antal fundamentala ändringar till gällande regelverk avseende kapitaltäckning för de banker som är verksamma på den internationella marknaden. De främsta ändringarna är utgivna i Baselkommitténs skrifter utgivna den 16 december 2010 (tillsammans med en pressrelease från 13 januari 2011 om finansiella instrument i kapitalbasen ”Minimum requirements to ensure loss absorbency at the point of non-viability”, ("Basel III")). Basel III har implementerats i EES- området genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag (”Kapitaltäckningsdirektivet” eller ”CRD”) och genom den direkta tillämpningen av Europaparlamentets och rådets förordning nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag (”Kapitalkravsförordningen” eller ”CRR” och tillsammans med Kapitaltäckningsdirektivet, ”CRD IV”). CRR har gällt i samtliga medlemsstater från den 1 januari 2014 och svensk lagstiftning som implementerar CRR trädde i kraft i augusti 2014. CRD IV har implementerats i finsk lagstiftning genom den finska lagen om kreditinstitut (Fi: laki luottolaitostoiminnasta 610/2014) som trädde i kraft den 15 augusti 2014 samt genom förordningar och riktlinjer från den finska finansinspektionen.

Lagstiftare, investerare i skuld och kapital, analytiker och andra professionella aktörer kan icke desto mindre ha högre kapitalkrav än som krävs enligt gällande eller föreslagna framtida regler med anledning av, bland annat, den fortsatta osäkerheten avseende verksamheten inom finansiella tjänster samt osäkra globala ekonomiska förhållanden. Ett sådant marknadsläge kan påverka Nordeas upplåningskostnader, minska dess tillgång till kapitalmarknader eller resultera i en nedvärdering av dess kreditvärdighet, vilket i sin tur kan ha en väsentlig negativ effekt på dess rörelseresultat, finansiella ställning och likviditet. Dessutom kan Nordeas riskviktade tillgångar öka, vilket potentiellt kan minska Nordeas kapitaltäckning, till följd av, bland annat, lägre intern kreditvärdighet hos Nordeas kunder, betydande volatilitet på marknaden, ökad räntedifferens på krediter, förändringar i ramlagstiftning avseende kapitaltäckningskrav eller regleringen av vissa positioner, såsom förändringar riskvikter för olika slags tillgångar, fluktuerande växlingskurser, minskningar av värdet på säkerheter till följd av lägre marknadsvärde hos underliggande tillgångar, eller ytterligare försämringar av det ekonomiska klimatet. En minskning av Nordeas kapitaltäckningsgrad kombinerad med svårigheter att kapitalisera bankerna i Nordeakoncernen, skulle kunna medföra att Nordea tvingas att reducera sin utlåningsverksamhet och/eller delar av övriga verksamheter.

Nordeas lånekostnader och dess tillgång till kreditmarknaderna är väsentligt beroende av dess kreditbetyg

Det finns en risk för att Nordea eller dess viktigaste dotterbolag inte kommer att kunna behålla sina nuvarande kreditbetyg eller att Nordea inte kan upprätthålla nuvarande kreditbetyg på sina låneinstrument. Exempelvis är Nordea för närvarande under utredning för eventuellt sänkt kreditbetyg från Moody’s Investors Service Limited (“Moody’s”) och Standard and Poor’s Credit Market Services Europe Ltd ("Standard & Poor’s"). En sänkning av Nordeas eller något av dess viktigaste dotterbolags nuvarande långsiktiga kreditbetyg kan komma att öka Nordeas finansieringskostnader, begränsa tillgången till kapitalmarknaderna och utlösa ytterligare krav på säkerheter i derivatavtal och andra säkra finansieringsarrangemang. Därför skulle en sänkning av kreditbetygen negativt kunna påverka Nordeas tillgång till likviditet och dess konkurrensposition och således medföra en väsentlig negativ effekt på dess verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Andra risker relaterade till Nordeas affärsverksamhet

Operationella risker, inklusive risker i samband med investeringsrådgivning, kan påverka Nordeas verksamhet

Nordeas affärsverksamheter är beroende av förmågan att hantera ett stort antal komplexa transaktioner på skilda marknader i många valutor. Verksamheterna bedrivs genom ett antal legala enheter. Verksamhetsförluster, inklusive skadestånd, skador på Nordeas renommé, kostnader, och direkta och indirekta finansiella förluster och/eller nedskrivningar, kan bli resultatet av otillräcklighet eller brister i interna processer, informationsteknologi (”IT” och andra system (inklusive implementeringen av nya system), förlust av licenser från externa leverantörer, bedrägerier eller andra kriminella handlingar, anställdas misstag, outsourcing, brister att på ett lämpligt sätt dokumentera transaktioner eller avtal med kunder, säljare, underleverantörer, samarbetspartners och andra tredje parter, eller att inhämta eller upprätthålla vederbörliga tillstånd, eller klagomål från kunder, brister i efterlevnaden av regulatoriska krav, inklusive men inte begränsat till regelverk för att förhindra penningtvätt, personuppgiftsskydd och konkurrensrättsliga regler, efterlevnad av affärsregler, utrustningsfel, brister i att skydda dess tillgångar, inklusive immateriella rättigheter och säkerheter, fel på fysiskt skydd samt säkerhetsskydd, naturkatastrofer eller fel i externa system, inklusive system som härrör från Nordeas leverantörer och motparter och brister i att uppfylla sina kontraktuella eller andra förpliktelser. Trots att Nordea har implementerat riskkontroller och vidtagit andra åtgärder för att begränsa exponeringar och/eller förluster finns det en risk för att sådana procedurer inte kommer att vara effektiva i kontrollen av de verksamhetsrisker Nordea utsätts för eller att Nordeas renommé inte kommer att skadas om någon verksamhetsrisk förverkligas.

Som en del av dess bank- och tillgångsförvaltningsverksamhet erbjuder Nordea sina kunder investeringsrådgivning, tillgång till internt liksom externt förvaltade fonder samt administrerar fonder som förvaltas av tredje part. I händelse av att dess kunder lider skada av investeringsrådgivning från eller oegentligheter eller bedrägliga åtgärder utförda av förvaltare av tredje parts fonder, kan Nordeas kunder söka kompensation från Nordea. Sådan kompensation kan sökas även om Nordea inte har någon direkt exponering mot sådana risker, eller inte har rekommenderat dessa motparter till dess kunder. Alla sådana krav kan medföra en väsentlig negativ effekt på Nordeas renommé, verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Nordea är utsatt för en mängd risker som ett resultat av dess verksamheter, särskilt i Ryssland och Baltikum

Nordeas verksamhet i Ryssland och Baltikum för med sig risker som inte, eller endast i en mindre omfattning, är tillämpliga på Nordeas verksamheter på de nordiska marknaderna. Vissa av dessa marknader är typiskt sätt mer volatila och mindre utvecklade, ekonomiskt och politiskt, än marknader i Västeuropa och Nordamerika. Nordea utsätts för betydande ekonomiska och politiska risker, inklusive ekonomisk volatilitet, recession, inflationstryck, valutakursförändringar och avbrott i verksamheten samt civila oroligheter, moratorium, införande av växelkontroller, sanktioner relaterade till särskilda länder, expropriering, förstatliganden, omförhandlingar eller ogiltigförklaringar av gällande avtal, statligt fallissemang och ändringar i lagar och skatteregler. Som exempel har krisen i Krimregionen och i östra Ukraina som inleddes tidigt under 2014 och relaterade händelser, såsom sanktionerna som USA och EU infört mot Ryssland, haft en negativ effekt på det ekonomiska klimatet i Ryssland. Om krisen i dessa regioner fortsätter eller om nya eller försvårade spänningar mellan Ryssland och Ukraina eller andra länder uppkommer, eller om ytterligare ekonomiska sanktioner införs som en följd av sådana kriser, kan detta ha en ytterligare negativ effekt på ekonomierna i regionen och på den ryska ekonomin. I den baltiska regionen drabbades de lokala ekonomierna av ekonomisk recession år 2008 och 2009, och förmågan hos de baltiska staterna att reagera mot försämrade förhållanden i lokala ekonomier samt förmågan hos sådana länder och deras invånare att fortsätta uppfylla sina åtaganden har ifrågasatts. Xxxxxx relaterade till att bedriva verksamhet i Ryssland och Baltikum kan påverka Nordeakoncernens låntagares förmåga att återbetala sina lån, påverka möjligheten för Nordea att realisera innehavda säkerheter, påverka

räntor och valutakurser, och skulle väsentligt negativt kunna påverka den ekonomiska aktivitetsnivån, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Nordeas affärsverksamhet, finansiella ställning samt resultat av affärsverksamheten i dessa länder.

Lönsamheten i Nordeas livförsäkrings- och pensionsverksamhet är beroende av regleringar och riktlinjer i de länder den bedrivs

Förutom sådana försäkrings- och investeringsrisker som är förenade med all livförsäkringsverksamhet och som är gemensamma med alla som erbjuder livförsäkrings- och pensionslösningar, påverkas Nordeas möjlighet att generera vinst i dess försäkringsdotterbolag generellt av nivån på avgifter och andra inkomster som genereras i försäkrings- och pensionsrörelse. Nivån på avgifter och andra inkomster som Nordea kan intjäna från sina försäkringsdotterbolag skiljer sig från land till land, och påverkas av regleringar och riktlinjer kungjorda av relevanta myndigheter avseende ägaravgifter, "IFRS-överbryggning", vinstfördelning samt solvenskrav.

Nordea kan erfara svårighet att rekrytera eller behålla högre chefer eller annan nyckelpersonal

Nordeas resultat är i stor utsträckning beroende av kompetensen hos och arbetsinsatsen från mycket kunniga individer, och Nordeas fortsatta möjlighet att effektivt konkurrera och implementera Nordeas strategi beror på förmågan att rekrytera nya medarbetare och behålla och motivera befintliga anställda. Konkurrensen är intensiv inom den finansiella sektorn, inklusive andra finansiella institutioner, liksom från andra typer av verksamheter. Nya regulatoriska krav, såsom de nyligen genom CRD IV introducerade begränsningarna för vissa typer av ersättning i kreditinstitutioner och värdepappersbolag, kan ha en negativ effekt på Nordea förmåga att attrahera ny personal och behålla och motivera nuvarande personal. Varje förlust av nyckelpersonal, framförallt till konkurrenter, eller svårighet att rekrytera och behålla kunniga medarbetare i framtiden kan ha en negativ effekt på Nordeas verksamhet.

Nordea möter konkurrens på alla marknader

Nordea möter konkurrens avseende alla typer av bank- och andra typer av produkter och tjänster som Nordea tillhandahåller, och det finns en risk för att Nordea inte kommer kunna upprätthålla sin konkurrenskraftiga position i framtiden. Om Nordea inte skulle kunna erbjuda konkurrenskraftiga produkter och tjänster, skulle det kunna innebära att Nordea misslyckas att attrahera nya kunder och/eller behålla existerande kunder, uppleva minskade ränteinkomster, avgifter provisioner, och/eller minskade marknadsandelar, vilket var för sig skulle ha en väsentlig negativ effekt på dess affärsverksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Risker relaterade till det juridiska och regulatoriska klimatet i vilket Nordea bedriver verksamhet

Nordea är föremål för omfattande föreskrifter och står under tillsyn av flera olika tillsynsmyndigheter

Den svenska Finansinspektionen är huvudsaklig tillsynsmyndighet för Nordeas verksamhet, även om Nordeas verksamheter i Danmark, Finland, Norge, Ryssland, Estland, Lettland, Litauen, Kina, Tyskland, Luxemburg, Singapore, Storbritannien och USA står under tillsyn av lokala tillsynsmyndigheter i dessa jurisdiktioner. Nordea är även föremål för övervakning av tillsynsmyndigheter i respektive land där Nordea har en filial eller ett representationskontor, inklusive Kina. Nordea är underkastat lagar, föreskrifter samt administrativa åtgärder och riktlinjer i var och en av jurisdiktionerna i vilka Nordea är verksamt. Dessa är föremål för förändringar och efterlevnaden kan från en tid till en annan innebära betydande kostnader.

Områden där förändringar eller utveckling av föreskrifter och/eller tillsyn kan ha en negativ inverkan innefattar, men är inte begränsat till, (i) förändringar i monetära, ränte- och andra

riktlinjer, (ii) allmänna förändringar i regeringars eller tillsynsmyndigheters riktlinjer eller regelsystem som avsevärt kan påverka investerares beslut på de nordiska marknaderna, i Ryssland och Baltikum samt de övriga marknader där Nordea bedriver sin verksamhet eller som kan öka kostnaden för att bedriva verksamhet på dessa marknader, (iii) förändringar i ramverket för kapitaltäckning, införande av betungande compliance-krav, begränsningar i verksamhetstillväxt eller prissättning och krav på att verksamhet ska bedrivas på ett sätt som prioriterar andra mål än att skapa värde för aktieägarna, (iv) förändringar i konkurrens- och prissättningsförutsättningar, (v) regeringars differentiering mellan finansinstitut rörande insättningsgarantier och de villkor som styr sådana garantier, (vi) expropriation, förstatliganden, konfiskering av tillgångar och förändringar i lagstiftning beträffande utländskt ägande, (vii) vidareutveckling i den finansiella rapporteringsmiljön, och (viii) annan ogynnsam politisk, militär eller diplomatisk utveckling (särskilt i Ryssland och Baltikum) vilken leder till social instabilitet eller legal osäkerhet, vilket i sin tur kan komma att påverka efterfrågan på Nordeas produkter och tjänster.

Som ett resultat av den nyligen upplevda finansiella och ekonomiska krisen, har ett antal regulatoriska initiativ tagits för att utöka eller implementera regler och förordningar som sannolikt kommer att ha en effekt på Nordeakoncernens verksamhet. Sådana initiativ inkluderar, men är inte begränsat till, regler avseende likviditet, kapitaltäckning och hantering av motpartsrisk och innefattar regulatoriska verktyg till myndigheterna för att ge dem möjlighet att ingripa i nödsituationer. Dessa eller andra regler, begränsningar, restriktioner på finansiella institutioner och kostnader involverade skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Nordeakoncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Nordeakoncernen kan ådra sig påtagliga kostnader för bevakande och efterlevnad av de nya kapitaltäckningskraven och kraven under återhämtning och resolutionramverket

CRD IV ställer högre kapital- och likviditetskrav för banker, inklusive, bland annat, att de håller en högre andel kärnprimärkapital. Dessutom meddelade det svenska finansdepartementet, Finansinspektionen samt Riksbanken i november 2011 att högre krav än de som fastställts i Basel III skulle gälla för nationellt systemviktiga banker ("N-SVB"), såsom Nordeakoncernen. Dessa högre krav har gällt från och med den 1 januari 2015. De högre kapitalkraven, fortsatt regulatorisk utveckling samt krav på högre likviditetsnivåer kommer sannolikt innebära att Nordea, precis som andra finansiella institutioner, ådrar sig betydande kostnader för att övervaka och följa de nya kraven, vilket också komma att negativt påverka affärsverksamheten i finanssektorn. Därutöver har EU introducerat ett nytt regelverk för återupphämtning och resolution, vilket inkluderar ett så kallat ”bail in”-system såväl som en separat mekanik för övervakning samt en fullständig bankunion i euroområdet. Dessa nya krav, andra förslag och övervakningsstrukturer kan påverka existerande affärsmodeller.

Nya regulatoriska förslag kan, om de införs, påverka Nordeakoncernens kapitalanskaffningsbehov

FSB-förslag avseende kapacitet att absorbera förluster

Financial Stability Board (”FSB”) publicerade i november 2014 ett konsultationsdokument avseende policyförslag kring en förbättring av globalt systemviktiga banker (”GSB”) i resolutions kapacitet att absorbera förluster. FSB-förslaget syftar till att GSBer i resolution ska ha tillräcklig kapacitet att absorbera förluster, i syfte att minimera dess effekter på finansiell stabilitet, tillse att kritiska funktioner kan fortgå oavbrutet och för att undvika att kostnader uppstår för skattebetalare. FSBs förslag kommer att omfatta ett specifikt term-sheet för total kapacitet att absorbera förluster (”TLAC”), varmed man önskar att komma överens om en global standard för detta. G20-konferensen i Brisbane i november 2014 uttalade sitt stöd för förslaget.

FSB:s förslag kommer, om det implementeras, innebära att alla GSB:er från 1 januari 2019 måste bibehålla ett primärkapital av TLAC-kapital mellan 16-20 % av riskviktade tillgångar (jämte andra regler om kapitaltäckning), dock inte mindre än dubbla Basel III hävstångs-kraven.

Enligt förslaget måste GSB:er tillskapa sådan riskabsorberande kapacitet inom dess viktiga dotterbolag inom dess koncern. FSB har vidare föreslagit att TLAC-kraven måste uppfyllas innan ytterligare primärkapital kan användas för att uppfylla CRD IVs buffertkrav och

konsultationshandlingen tillåter att man på nationell nivå ställer ett Pelare 1 TLAC-krav utöver pelare 1-kapitalet. Baserat på de senaste uppgifterna om vilka banker som FSB anser vara GSBer (lista publicerad i november 2014) utgör Nordea för närvarande en GSB. Nordea kommer därför sannolikt att träffas av TLAC-kraven när kraven omsatts till nationell lagstiftning.

Enligt konsultationshandlingen kan TLAC utgöras av tier 1 och tier 2-kapital (enligt CRD IV) tillsammans med andra TLAC-kvalificerade förpliktelser som kan skrivas ned eller konverteras vid resolution av en GSB. All TLAC måste vara efterställda ”undantagna förpliktelser”, vilket omfattar försäkrade insättningar och kvalificerade förpliktelser som inte kan skrivas ned eller konverteras av den relevanta resolutionsmyndigheten. För att tillse att det finns tillräckliga resurser i samband med resolution kräver FSB att minst 33 procent av det minsta Pelare 1 TLAC-kravet möts av kapitalinstrument och efterställd skuld.

Konsultationspapper avseende eget kapital och kvalificerade förpliktelser under BRRD

I november 2014 publicerade European Banking Authority (”EBA”) ett konsultationspapper med förslag på tekniska standarder (”RTS”) rörande kriterium för att bestämma en lägstanivå av eget kapital och kvalificerade förpliktelser (”MREL”) enligt direktiv 2014/59/EU om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut (”BRRD”). I syfte att tillse att skuldnedskrivningsverktygen och andra resolutionsverktyg som introduceras genom BRRD kan användas på ett effektivt sätt och med avsett resultat kräver BRRD att alla institut måste möta ett institutsspecifikt MREL-krav. Kravet beräknas som en procentsats av totala skulder och eget kapital och bestäms av de relevanta resolutionsmyndigheterna, med effekt från 1 januari 2016 (eller, om tidigare, den tidpunkt som BRRD implementeras i ett land). Enligt RTS-utkastet kan resolutionsmyndigheter besluta om en övergångsperiod om upp till fyra år för att leva upp till MREL-kraven.

RTS föreskriver inte en EU-överspännande miniminivå avseende MREL och MREL-kravet gäller för samtliga kreditinstitut och inte bara de som är av en viss storlek eller systemviktiga. Varje resolutionsmyndighet måste, i förhållande till varje resolutionsgrupp inom dess jurisdiktion, bestämma en lämplig MREL-nivå, baserat på varje institutions bärkraftighet, riskprofil, systemvikt och andra karaktäristika.

MREL-kraven för varje institution kommer att bestämmas utifrån ett antal nyckelfaktorer. Dessa innefattar kapaciteten att absorbera förluster (vilket åtminstone kommer motsvara kapitalkraven under CRD IV, plus tillämpliga buffertkrav) och den nivå av rekapitalisering som krävs för att implementera den resolutionsstrategi som bedömts som mest lämplig under resolutionsplaneringsprocessen. Andra faktorer som ska tas i beaktande vid bestämmandet av MREL-kraven innefattar: institutets riskprofil, hur pass viktig institutionen är för den finansiella stabiliteten (systemviktighet), i vilken utsträckning institutet har utgivna förpliktelser som inte kan inkluderas i förlustabsorption eller rekapitalisering, och de medel som kan tillföras en resolution genom insättningsgarantier och resolutionsfinansieringslösningar.

I ett instituts MREL får medräknas dess egna kapital (bestämt enligt CRD IV), tillsammans med ”Kvalificerade Förpliktelser” vilket bland annat avser förpliktelser som utgivits och är fullt betalda, har en återstående löptid på minst ett år (eller för vilken återbetalning inte kan begäras av en investerare inom ett år) och som inte uppstår genom derivat. MREL-kravet kan också behöva uppfyllas partiellt genom utgivande av kontraktuella nedskrivningsinstrument som innehåller ett kontraktuellt villkor med effekt att instrumenten kommer absorbera förluster före andra tillgängliga instrument om den behöriga myndigheten beslutar att använda det inbyggda verktyget.

Trots att det finns ett flertal likheter mellan MREL-kraven och FSBs förslag eller TLAC så föreligger också ett antal skillnader, vilket innefattar ett uttryckligt krav att TLAC ska efterställas försäkrade insättningar (vilket inte krävs för MREL-kvalificerade förpliktelser), liksom tidslinjen för implementering. EBA:s konsultationspapper föreslår, trots det föregående, att MREL-kraven kan uppfyllas av GSB:s på ett sätt som är förenligt med det internationella regelverket, och överväger en eventuell ökning i MREL-kraven över tid för att säkerställa en smidig övergång till TLAC-kraven, vilka förväntas träda i kraft från och med januari 2019.

Risker i förhållande till förslag FSB och EBA

Både FSB:s och EBA:s förslag som beskrivits ovan är än så länge utkast och kan komma att ändras. Den slutliga utformingen och tillämpligheten av dessa eller några resulterande förpliktelser, eller vilken inverkan de kommer att ha på Emittenterna eller Nordeakoncernen när de implementerats, är därför oklar. Om nu liggande förslag antas och implementeras i sin nuvarande form är det möjligt att Emittenterna och/eller andra enheter inom Nordeakoncernen kan behöva ge ut stora mängder TLAC- och MREL-kvalificerade förpliktelser för att möta dessa förpliktelser. Om Nordeakoncernen upplever problem med att resa TLAC- och MREL- kvalificerade förpliktelser kan de behöva minska sin utlåning och/eller sina investeringar i andra led.

Strukturell reform för banker

En expertgrupp tillsatt av Europeiska kommissionen föreslog under 2012 ett obligatoriskt krav på att trading i eget namn och andra tradingaktiviteter med hög risk skulle hållas åtskilt från normala bankaktiviteter. Den huvudsakliga innebörden av den föreslagna reformen är att separera vissa särskilt riskfyllda finansiella aktiviteter från insättningsaktiviteter inom en bankkoncern. Riskfyllda finansiella aktiviteter inkluderar trading i eget namn och alla tillgångar eller derivatpositioner som erhålls i vid market-making (bortsett från vissa undantagna aktiviteter) så väl som exponering mot hedgefonder, investeringar i private equity samt strukturella investeringsverktyg. Europeiska kommissionen antog ett förslag baserat på expertgruppens slutliga rapport i januari 2014. Separationsförslaget kan, om det implementeras, påverka Nordeakoncernas kapitalanskaffningsbehov.

Legala och regulatoriska krav uppstår i Nordeas verksamhet

Nordea är i sin ordinarie verksamhet föremål för regulatorisk tillsyn och ansvarsrisk. Nordea bedriver verksamhet genom ett antal juridiska personer i ett antal jurisdiktioner och är föremål för reglering i varje jurisdiktion. Reglering och regulatoriska krav ändras fortlöpande och nya krav införs för Nordea, inklusive, men inte begränsade till, regleringar avseende bedrivande av verksamhet, penningtvätt, betalningar, konsumentkrediter, kapitalkrav, rapportering och bolagsstyrning. Det finns en risk för att överträdelser av Nordeakoncernen kommer att inträffa och för det fall en överträdelse inträffar, att betydande ansvar eller bestraffning kommer att inträffa. Nordea är föremål för ett antal krav, tvister, rättegångsförfaranden och utredningar i de jurisdiktioner där Nordea verkar. Denna sorts krav och processer exponerar Nordea för skadestånd, direkta och indirekta kostnader (inklusive legala kostnader), direkta eller indirekta finansiella förluster, civila och straffrättsliga påföljder, förlust av tillstånd eller bemyndiganden eller skadat rykte samt risken för regulatoriska restriktioner för sin verksamhet. Var och en av dessa faktorer skulle kunna medföra en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Reglering med negativ inverkan på Nordeas verksamhet eller negativa avgöranden i processer i vilka Nordea är part kan resultera i restriktioner eller begränsningar för Nordeas verksamhet eller innebära en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Nordea är exponerad för risken för ändringar i skattelagstiftning samt ökade skattesatser

Nordeas verksamhet är föremål för varierande skattesatser runtom i världen vilka beräknas enligt lokal lagstiftning och praxis. Nordeas verksamhet, inklusive dess interntransaktioner, bedrivs i enlighet med Nordeas tolkning av tillämplig lag, beskattningsavtal, regleringar och krav från skattemyndigheter i de relevanta länderna. Nordea Bank AB har erhållit rådgivning från oberoende skatterådgivare i dessa frågor. Det finns dock en risk för att Nordeas tolkning av tillämplig lag, beskattningsavtal, förordningar eller andra regler eller administrativ praxis inte är korrekt, eller att sådana regler eller praxis ändras, potentiellt med retroaktiv verkan. Exempelvis presenterade den svenska Företagsskattekommittén i juni 2014 ett förslag för ett nytt företagsskattesystem med det uttalade målet att öka neutraliteten i skattehanteringen av eget kapital och skuld. Som en del av finansieringen av förslaget har Företagsskattekommittén föreslagit att avdragsrätten ska avskaffas för ränteutgifter relaterade till särskilda efterställda skuldinstrument och andra kapitalinstrument som ges ut av banker. Reglerna har föreslagits träda ikraft den 1 januari 2016, men det är för närvarande osäkert om så kommer att ske och hur den slutliga utformningen av reglerna kommer att se ut. Ändringar i lagstiftning eller beslut från skattemyndigheter kan försämra Nordeas nuvarande eller tidigare skatteposition.

Risker relaterade till MTN

Risker relaterade till MTN utgivna av NBF

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av NBF har en kreditrisk på NBF. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av NBF:s möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i NBF:s verksamhet och NBF:s och Nordeakoncernens finansiella ställning, såsom angivits ovan.

Kreditvärdighetsbetyg

Kreditvärdighetsbetyg är ett betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditvärderingsinstitut avseende låntagarens möjlighet att uppfylla sina finansiella åtaganden. Kreditvärdighetsbetyget kallas i allmänt tal rating. Två av de vanligaste kreditvärderingsinstituten är Moody’s Investors Services Ltd (”Moody’s”) och Standard & Poor’s.

Ett kreditvärdighetsbetyg är inte en en rekommendation att köpa, sälja eller behålla Instrumenten och kan när som helst ändras, sänkas eller tas bort av det relevanta kreditvärderingsinstitutet. Dessutom speglar inte alltid Emittentens kreditvärdighetsbetyg den risk som är relaterad till individuella Instrument som getts ut under Programmet. Reella eller anteciperade förändringar av Emittenternas kreditvärdighetsbetyg kommer generellt sett också påverka marknadsvärdet av Instrumenten.

Kreditvärderingsinstituten omvärderar löpande de metoder som de använder för att mäta kreditvärdigheten hos bolag och värdepapper. Justeringar av dessa metoder kan påverka kreditvärdighetsbetygen som utfärdas av kreditvärdighetsinstituten. Exempelvis publicerade Standard and Poor’s den 18 september 2014 ändrade kriterier för att bestämma kreditvärdighetsbetyg för hybridkapitalinstrument utgivna av banker och reglerade finansbolag för att reflektera de ändringar i det regulatoriska ramverket för sådana instrument.

Tillämpningen av dessa ändrade kriterier resulterade i att Standard & Poor’s sänkte kreditvärdighetsbetyget för vissa av NBAB:s kapital- och efterställda skuldinstrument.

Inställd eller minskad emission

NBF förbehåller sig i regel rätten att ställa in hela eller delar av en emission om vissa omständigheter föreligger såsom att tecknat belopp inte uppgår till en viss summa eller att deltagandegraden inte kan fastställas till vissa nivåer. NBF förbehåller sig även regelmässigt rätten att ställa in en emission om en händelse av ekonomisk, finansiell eller politisk art inträffar som enligt NBF:s bedömning kan äventyra en framgångsrik lansering av MTN.

Lagändringar

MTN ges ut i enlighet med svensk eller norsk rätt, gällande vid utgivningstillfället. Eventuella nya lagar, förordningar och föreskrifter, ändringar i lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter utgivningstillfället kan komma att påverka utgivna MTN och inga garantier kan ges i detta avseende.

CRD IV medför kapitaltäckningskrav utöver den lägsta kapitalnivån

Enligt CRD IV måste finansiella institutioner hålla ett minimikapital om 8 % av de riskexponerade beloppen. Utöver minimikraven som följer av CRD IV kan tillsynsmyndigheter välja att kräva att institut ska hålla extra kapital, och därigenom öka de krav som följer av CRD

IV. Nordeakoncernen kan också själv välja att hålla extra kapital. Med CRD IV följer nya

buffertkrav utöver minimikapitalkraven vilka måste mötas med kärnprimärkapital. Nordeakoncernen är föremål för krav på kapitalkonserveringsbuffert om 2,5 % och en systemriskbuffert om 3 % i kärnprimärkapital och ytterliga 2,0% kärnprimärkapital för systemrisk inom ramverket för Finansinspektionens övervakningsprocess (Pelare 2). En kontracyklisk buffert kommer också gälla för Nordeakoncernen där nivån varierar beroende på de olika buffertnivåerna i de länder där Nordea har exponeringen. För exponeringen i Norge och Sverige kommer en buffertnivå om 1 % att gälla från och med 30 juni 2015 respektive 13 september 2015.

Enligt artikel 141 (restriktioner för distributioner) i Kapitaltäckningsdirektivet, måste medlemsstaterna i EU kräva att institutioner som misslyckas att möta de kombinerade kapitalbuffertkraven (kombinationer av kapitalkonserveringsbuffert, institutspecifik kontracykliska bufferten och den högre av (beroende på institutionen) systemriskbufferten, kapitalbuffert för globalt systemviktiga institut och kapitalbuffert för andra systemviktiga institut, i vart fall såsom tillämpligt för institutionen) kommer bli föremål för ”diskretionära betalningar” (vilket är brett definierat i CRD IV som betalningar relaterade till primärkärnkapital, bonusutbetalningar och betalningar för andra Pelare 1-instrument).

Restriktionerna kommer rankas i enlighet med graden av brottet mot det kombinerade buffertkravet och kalkyleras som en procent av institutionens resultat sedan den senaste vinstutdelningen eller ”diskretionära betalningen”. Beräkningen kommer resultera i en ”maximalt utdelningsbart belopp” för varje period. Som ett exempel är graderingen sådan att om en banks kärnprimärkapital faller inom den nedre kvartilen av det kombinerade buffertkravet, kommer ingen diskretionär betalning tillåtas betalas ut. Som en konsekvens kan det bli aktuellt att reducera diskretionära betalningar vid ett brott mot det kombinerade buffertkravet.

Finansinspektionen har föreslagit att implementera tillsynen och utvärderingsprocessen inom Pelare 2 (utvärderingen av de individuella kapitalkraven för banker) så att kapitalkraven under Pelare 2 alltid är i tillägg till de generella kapitaltäckningskraven under Pelare 1.

Finansinspektionen har indikerat att den inte, under normala omständigheter, kommer fatta formella beslut om kapitalkraven under Pelare 2. Kapitalkraven under Pelare 2 kommer därför inte påverka den nivå på vilken automatiska restriktioner för utdelningar länkade till det kombinerade buffertkravet utlöses. Skulle Finansinspektionen ändå anta ett formellt beslut om kapitalkraven under Pelare 2, kommer sådana krav inkluderas i de lägsta kapitaltäckningsnivåerna och, därmed, få effekt på vilka nivåer då automatiska restriktioner på vinstutdelningar länkade till det kombinerade buffertkravet utlöses.

Myndigheters åtgärder vid en Emittents fallissemang kan ha en negativ påverkan på Instrumentens värde

Direktivet om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag

Direktivet om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag (”BRRD”) trädde i kraft i juli 2014. Det uttalade syftet med BRRD är att förse myndigheter med gemensamma verktyg och befogenheter för att på förhand kunna motverka bankkriser för att därmed kunna skydda den finansiella stabiliteten och minimera skattebetalarnas exponering mot förluster. BRRD kräver att majoriteten av dess åtgärder implementeras i nationell lagstiftning från den 1 januari 2015, medan ”bail-in”-verktyget ska gälla senast från den 1 januari 2016. Vid datumet för detta Grundprospekt har lagförslaget för att implementera BRRD i svensk lagstiftning ännu inte godkänts av Sveriges riksdag. I enlighet med den finska implementeringen av BRRD, implementerades ”bail in”-befogenheterna för de nationella myndigheterna med effekt från 1 januari 2015 genom ett nytt lagstiftningspaket som godkändes den 19 december 2014 och som inkluderar, bland annat, den nya finska lagen om krisresolution för kreditinstitut och investeringstjänstföretag (Fi: Laki luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta 1192/2014).

De behörigheter som ges till de myndigheter som utses av medlemsstaterna i EU att använda de verktyg och bemyndiganden som BRRD föreskriver (”behöriga myndigheter”), vilket inkluderar introduktionen av en obligatorisk ”nedskrivnings och konverteringsbefogenhet” för finansiella instrument samt ett skuldnedskrivningsverktyg (”bail-in”) som kommer ge den relevanta behöriga myndigheten befogenhet att efterge hela eller delar av kapitalbeloppet för, eller avkastningen från, vissa andra kvalificerade förpliktelser (vilket kunde inkludera Instrumenten), oavsett om dessa är efterställda eller inte, som är utgivna av en fallerande finansiell institution, och/eller att konvertera vissa skuldkrav (vilket kan inkludera Instrument) till andra typer av säkerheter, inklusive stamaktier i det överlevande koncernbolaget, om något, vilka i sig även kan skrivas ned. ”Bail-in”-verktyget kan användas för att rekapitalisera en institution som fallerar eller som är nära att fallera, vilket tillåter myndigheter omstrukturering genom resolutionsprocessen och att återställa dess möjlighet till fortsatt drift efter en omorganisering och omstrukturering. Skuldnedskrivnings- och konverteringsbefogenheterna kan användas för att försäkra om att Pelare 1 och Pelare 2 kapitalinstrument till fullo absorberar förluster vid en institutions fallissemang innan någon annan resolutionsåtgärd vidtas (”förlustabsorbering vid fallissemang”). Varje emission av aktier till Innehavare av Instrument vid sådan konvertering till aktiekapital kan också bli föremål för tillämpning av det generella nedskrivningsverktyget. Under BRRD är gränsen använda förlustabsorbering vid fallissemang när den behöriga myndigheten bestämmer att institutionen uppfyller kraven för resolution (men ingen resolutionsåtgärd ännu har vidtagits) eller att institutionen kommer fallera om inte de relevanta kapitalinstrumenten (såsom Instrument) skrivs ned eller konverteras eller om extraordinärt statligt stöd ska tillhandahållas och den behöriga myndigheten bedömer att institutionen skulle fallera utan sådant stöd.

Utöver skuldnedskrivningsverktyget samt nedskrivnings- och konverteringsbefogenheterna, förser BRRD de behöriga myndigheterna med tre andra resolutionsmetoder och behörighet att implementera andra resolutionsmetoder för fallerande banker, nämligen: (i) att besluta om försäljning av banken eller hela eller delar av dess verksamhet på kommersiella villkor utan krav på samtycke från aktieägarna eller någon annan part utom förvärvaren eller att följa de procedurkrav som annars skulle kunna vara tillämpliga, (ii) att överföra hela eller delar av bankens verksamhet till ett ”broinstitut” (en enhet skapad för detta syfte som är helt eller delvis under statlig kontroll) och (iii) att överföra problemtillgångarna till en eller flera särskilda kapitalförvaltningsenheter för att tillåta dessa att hanteras över tid samt relaterade behörigheter såsom (i) att ersätta eller byta ut banken som gäldenär för skuldinstrument, (ii) att modifiera villkoren för skuldinstrument (inklusive att ändra återbetalningsdagen eller räntebeloppet och/eller införa en tillfällig spärr för betalningar, och/eller (iii) att avsluta notering och upptagande till handel av finansiella instrument.

XXXX ger också medlemsstaterna möjlighet att, efter att ha bedömt och utforskat de ovan nämnda resolutionsmetoderna till fullo och bevarat finansiell stabilitet, erbjuda extraordinärt statligt stöd genom ytterligare finansiella stabiliseringsverktyg. Dessa består av statligt aktiekapitalstöd och tillfälliga verktyg för statligt ägande. Allt sådan extraordinärt stöd måste lämnas i enlighet med EU:s regelverk för statsstöd.

Innan BRRD har implementerats fullt ut är det inte möjligt att förutse den fulla inverkan på NBAB, Nordeakoncernen och Innehavarna och det finns ingen försäkran om att, när

när BRRD väl har implementerats, dess implementering eller vidtagande av några åtgärder som avses i BRRD inte kommer påverka priset eller värdet på en investering i Instrument negativt och/eller Emittenternas förmåga att uppfylla sina förpliktelser under Instrumenten. Vidtagandet av sådana åtgärder eller intentionen om ett sådant vidtagande kan få en betydelsefull negativ inverkan på Instrumentens värde och kan leda till att Innehavaren förlorar hela eller delar av sin investering i Instrumenten. Potentiella investerare i Instrumenten bör konsultera sina professionella rådgivare angående konsekvenserna av implementeringen av BRRD.

Förmånsrätt för insättare av medel

BRRD inför ny förmånsrätt i den normala hierarkin vid insolvens, först för försäkrade insättningar och därefter för alla övriga insättningar från individer och mikro-, små- och medelstora företag som innehas i EES eller i icke-EES filialer till en EES-bank. Därutöver kommer det nya direktivet om insättningsgaranti, vilket ska implementeras i nationell lagstiftning senast i juli 2015, öka volymen av insättningar som är försäkrade (och som därmed har förmånsrätt) till att inkludera en stor mängd insättningar, inklusive alla insättningar från bolag (såvida inte insättaren är en myndighet eller finansiell institution) och vissa tillfälliga insättningar av stort värde. Därmed kommer dessa insättningar med förmånsrätt ranka före alla Emittenternas andra osäkrade seniora borgenärer, inklusive Innehavarna, i insolvenshierarkin. Därutöver kommer försäkrade insättningar vara undantagna från tillämpningen av skuldnedskrivningsverktyget.

Förslaget om skatt på finansiella transaktioner

Europeiska kommissionen publicerade den 14 februari 2013 ett förslag till direktiv (”Kommissionsförslaget”) om en gemensam skatt på finansiella transaktioner (”FTT”) som ska införas Belgien, Tyskland, Estland, Grekland, Spanien, Frankrike, Italien, Österrike, Portugal, Slovenien och Slovakien (de ”Deltagande Medlemsstaterna”).

Kommissionsförslaget omfattar många typer av transaktioner och skulle, om det antas, under vissa förutsättningar kunna vara tillämpligt på vissa transaktioner med Instrumenten (inklusive i andrahandsmarknaden). Utgivandet av och att teckna sig för Instrumenten bör emellertid vara undantaget.

Enligt Kommissionsförslaget kan FTT komma att vara tillämplig för personer såväl utanför som inom de Deltagande Medlemsstaterna. Generellt sett skulle det vara tillämpligt på vissa typer av transaktioner i Instrumenten där minst en part är en finansiell institution och minst en part är etablerad i en Deltagande Medlemsstat. En finansiell institution kan bedömas ”etablerad” i en Deltagande Medlemsstat på ett antal olika sätt, inklusive (a) genom att göra affärer med någon etablerad i en Deltagande Medlemsstat eller (b) där det finansiella instrumentet som handlas är utgivet i en Deltagande Medlemsstat.

Ett gemensamt utlåtande från de Deltagande Medlemsstaterna indikerar en intention om att implementera FTT från den 1 januari 2016.

FTT är fortsatt föremål för förhandling bland de Deltagande Medlemsstaterna och omfattningen av en sådan skatt är osäker. Xxxx medlemsstater inom EU kan också välja att delta. Potentiella investerare i Instrumenten bör konsultera sina professionella rådgivare angående FTT.

Betalningar under Instrument kan bli föremål för amerikansk källskatt i enlighet med FATCA

USA har infört regler, vanligen refererade till som ”FATCA”, som varigenom nya krav på rapportering och källskatt ställs i förhållande till vissa betalningar som härrör från USA (inklusive utdelningar och ränta), nettobetalningar från avyttringar av tillgångar som kan medföra amerikansk förräntning och utdelningar och vissa betalningar gjorda av entiteter som definierats som finansiella institut enligt FATCA. USA har ingått ett mellanstatligt avtal avseende implementeringen av FATCA med Sverige (”Svenska IGA”) och med Finland (”Finska IGA”). Under Svenska IGA och Finska IGA, såsom de för närvarande är formulerade, förväntar sig inte Emittenterna att källskatt kommer att behöva innehållas för betalningar som görs i förhållande till Instrumenten. Vissa väsentliga aspekter av FATCA:s tillämpning är dock ännu oklara, och det finns därför en risk för att källskatt under FATCA kan bli relevant i förhållande till betalningar under Instrumenten i framtiden. Investerare bör söka råd från sina professionella skatterådgivare om konsekvenserna av FATCA.

Rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar

Enligt Europeiska rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande (”Sparandedirektivet”), är varje medlemsstat skyldig att förse skattemyndigheterna i en annan medlemsstat med uppgifter om vissa betalningar av ränta eller annan liknande inkomst som utbetalas eller säkrad av en person inom statens jurisdiktion till, eller som tagits emot av en sådan person från, en individ eller vissa typer av personer (så kallade ”Residual Entities”) etablerade i den andra medlemsstaten. Under en övergångsperiod har dock Österrike istället en möjlighet (såvida Österrike inte under den perioden väljer att göra annorlunda) att tillämpa ett källskattesystem med avseende på sådana betalningar, med avdrag för skattesatser som över tid överstiger 35 procent. Övergångsperioden kommer att upphöra vid utgången av det första hela beskattningsår som följer efter det att en överenskommelse har ingåtts med vissa länder utanför EU för utbyte av information om sådana betalningar. Ett antal länder utanför EU, och vissa territoriella sammanslutningar i vissa medlemsstater, har vidtagit liknande åtgärder som Sparandedirektivet.

Europeiska kommissionen antog den 24 mars 2014 ett direktiv som ändrar Sparandedirektivet (”Ändringsdirektivet”). Ändringsdirektivet vidgar räckvidden av de krav som beskrivits i första stycket ovan. Medlemsstater har tills den 1 januari 2016 för att anta nationell lagstiftning som implementerar Ändringsdirektivet och sådan lagstiftning ska träda i kraft från och med 1 januari 2017. De ändringar som införs genom Ändringsdirektivet inkluderar att vidga Sparandedirektivets räckvidd till att innefatta betalning till, eller säkerställd för, vissa andra enheter och legala konstruktioner (inklusive vissa truster) och kan gälla i sådana fall då en person, enhet eller konstruktion etableras eller faktiskt styrs utanför EU. Reglerna vidgar även definitionen av räntebetalning till att inkludera inkomst som kan jämställas med ränta.

Om en betalning skulle göras eller innehållas i en medlemsstat som har valt att tillämpa ett system för källskatt och ett belopp skulle komma att innehållas från en sådan betalning är varken Emittenterna, betalningsagenter eller någon annan person skyldig att betala något ytterligare belopp avseende Instrument på grund av införandet av en sådan skatt. Emittenterna är skyldiga att ha en betalningsagent i en medlemsstat som inte har en skyldighet att innehålla skatt eller genomföra skatteavdrag i enlighet med Sparandedirektivet. Investerare som är osäkra på deras position bör konsultera sin professionella rådgivare.

Europeiska kommissionen har publicerat ett förslag om att upphäva Sparandedirektivet från den 1 januari 2016 (med förbehåll för vissa övergångsbestämmelser så att vissa förpliktelser under Sparandedirektivet fortsätter gälla till den 5 oktober 2016 och den 31 december 2016 (och den 30 juni 2017 för Österrike), eller tills dessa förpliktelser har fullgjorts, för att undvika överlappning med Rådets direktiv 2011/16/EU om administrativt samarbete i fråga om beskattning (såsom ändrat av Rådets direktiv 2014/107/EU). Förslaget stadgar också att, om det fullföljs, medlemsstater inte kommer behöva följa de nya kraven i Ändringsdirektivet.

Innehavare av MTN har ingen säkerhet i NBF:s tillgångar

Innehavare av MTN har ingen säkerhet i NBF:s tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av NBF:s konkurs.

Särskilda risker med Kreditobligationerna

Risk knuten till MTN:s underliggande tillgång

Samtliga MTN under Prospektet är icke kapitalskyddade kreditobligationer (Credit Linked Notes). En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. En investering i MTN medför således förutom kreditrisken på NBF även en kreditrisk på referensbolagen. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet under kreditobligationen reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Skulle referensbolagets betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investerare att förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffande av en

kredithändelse avseende referensbolaget eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar.

Urvalet av relevanta kredithändelser för MTN motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i de Slutliga Villkoren, utgör kredithändelser:

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet samt att framtida räntebetalning kommer att beräknas baserat på det justerade kapitalbeloppet. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på MTN, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då MTN saknar kapitalskydd. Eftersom inga av referensbolagen bidrog till framställandet av Prospektet, så finns ingen garanti för att alla väsentliga händelser eller informationer som relaterar till finansiell värdeutveckling eller kreditvärdigheten hos referensbolagen har offentliggjorts vid den tidpunkt då MTN emitterades.

Risk knuten till komplexiteten i produkten

Avkastningsstrukturen för strukturerade MTN är ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan för en lekman vara svårt att bedöma. Om sambandet avkastning och risk kan allmänt sägas att en möjlighet till en relativt sett hög avkastning oftast är förknippad med en relativt sett högre risk. Ett sätt att skapa en möjlighet till högre avkastning är exempelvis att i avkastningsstrukturen inkludera hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora effekter på värdet och avkastningen av MTN, en sådan struktur är typiskt sett också förknippad med en högre risk (se ovan under ”Risk knuten till MTN:s underliggande tillgång”). Historisk utveckling för motsvarande investering är just en beskrivning av investeringens utveckling historiskt och skall inte ses eller uppfattas som en indikation för kommande eller framtida avkastning. Investerare bör noga sätta sig in i vilken avkastningsstruktur som tillämpas för den eller de MTN som denne investerar i för att få en förståelse för hur den eller de relevanta MTN fungerar och vilka risker det innebär.

Risk på grund av begränsad information

I förhållande till vissa referenstillgångar råder begränsad tillgång till information eftersom bland annat det officiella stängningsvärdet av vissa sådana referenstillgångar offentliggörs mindre frekvent. Sammansättningen av vissa index och fonder kan vara hemliga av strategiska skäl.

Övriga faktorer som medför brist på transparens i förhållande till sådana referenstillgångar kan vara att referenstillgången inte är föremål för regelbunden handel och att värderingsmodeller för beräkningen av referenstillgångens värde inte redovisas för fordringshavarna samt att bakomliggande faktorer som påverkar värdet av referenstillgången inte är offentliga.

Förlust av återbetalningsbeloppet/Leveransskyldighet

Om de Slutliga Villkoren anger att återbetalningsbeloppet är beroende av utvecklingen av en eller flera referenstillgångar riskerar investerare att förlora värdet av hela eller delar av investeringen. MTN nedskrivs till noll på återbetalningsdagen oavsett om återbetalning sker

helt, delvis eller inte alls. Om de Slutliga Villkoren anger att återbetalningsbeloppet under vissa förhållanden kan ersättas av en leveransskyldighet av aktier, annan referenstillgång eller motvärdet därav i pengar, kan värdet av sådan leverans eller betalning vara lägre än värdet av den ursprungliga investeringen.

Fordringshavarmöte

I de Allmänna Villkoren punkt 12 anges att NBF, Emissionsinstitut och fordringshavare under vissa förutsättningar kan kalla till fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga fordringshavare fatta beslut som påverkar fordringshavarnas rättigheter under ett lån. Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för fordringshavarna att företräda fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang.

Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet.

Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja.

Ändringar i villkoren för MTN

NBF och Emissionsinstituten har rätt att avtala om ändringar av villkoren för MTN under de förutsättningar som anges i de Allmänna Villkoren punkt 11. Xxxxx och uppenbara fel i Allmänna Villkor och Slutliga Villkor, samt uppgifter som enligt NBF:s bedömning är otydliga, kan i villkoren justeras utan fordringshavarnas samtycke.

I punkt 12 anges vidare att villkoren kan ändras genom beslut vid fordringshavarmöte. Sådan ändring är bindande för samtliga fordringshavare i det aktuella lånet.

Gäldenärsbyte

NBF har, under de omständigheter som anges i de Allmänna Villkoren, rätt att ersätta sig själv med annan bank i Nordeakoncernen som betalningsskyldig för utestående MTN, utan samtycke från fordringshavare och Emissionsinstitut. Nordea skall meddela fordringshavare om gäldenärsbyte.

Återköp/förtida inlösen

NBF har rätt att lösa in MTN i förtid om så anges i Slutliga Villkor, vilket innebär att MTN kan lösas in före avtalad förfallodag.

En rätt för NBF att lösa in MTN i förtid kan minska marknadsvärdet på MTN. Under den period som NBF har sådan rätt kommer marknadsvärdet för MTN sannolikt inte att överskrida det belopp för vilket MTN kan lösas in.

NBF kan antas vilja lösa in MTN i förtid när NBF:s refinansieringskostnad för lånet är lägre än räntan på MTN. Vid denna tidpunkt har en investerare generellt sett inte möjlighet att återinvestera återbetalningsbeloppet med en effektiv ränta som motsvarar räntan eller avkastningen under MTN. Andra skäl till förtida inlösen kan vara att en avtalad belåningsnivå är för hög eller att annan avtalad omständighet har inträffat.

Löptidsrisk

Återbetalningsdagen för MTN kan komma att senareläggas med maximalt 100 Bankdagar efter den planerade återbetalningsdagen. Senareläggning kan ske i det fall kredithändelse har inträffat under observationsperioden och återvinningsbeloppet inte har hunnit fastställas senast tio Bankdagar före den planerade återbetalningsdagen eller om NBF bedömer att det är sannolikt

att kredithändelse har inträffat under observationsperioden men ännu inte bekräftats senast tio Xxxxxxxxx före den planerade återbetalningsdagen. Om återbetalningsdagen förskjuts sker inlösen av MTN inom tio Bankdagar efter det att återvinningsbeloppet har fastställts.

Löptidsrisken i förhållande till respektive MTN är närmare specificerad i de Slutliga Villkor som gäller för respektive MTN.

Totalkostnad

I samband med utgivningen av strukturerade MTN har NBF kostnader för bland annat produktion, distribution, licenser, börsnotering och riskhantering. För att täcka kostnaderna tar NBF ut courtage och provision. Storleken på provisionen kan variera och påverkas av förändringar i räntenivå och priset på de finansiella instrument som ingår i produkten.

Investerare bör vara uppmärksamma på att olika marknadsaktörer har olika förutsättningar att påverka priset på de finansiella instrument som ingår i produkterna. Prissättningen av strukturerade produkter sker normalt inte på marknadsmässiga villkor utan bestäms av NBF. Således kan det föreligga en intressekonflikt mellan NBF och investerare där NBF har möjlighet att göra en vinst eller undvika en förlust på investerarens bekostnad. Investerare uppmärksammas på risken att prissättningen inte är genomlyst.

Alternativkostnadsrisk

Marknadsriskerna är varierande beroende på hur lånekonstruktion och löptid ser ut för olika MTN. Värdet på en MTN varierar med förändringar i marknadsräntan. En så kallad strukturerad MTN fungerar ofta som en kombination mellan en ränteplacering och exempelvis en aktieplacering. En investerare tar därför en ytterligare risk i sin placering i en strukturerad MTN än om alternativet hade varit en ren ränteplacering. En strukturerad MTN ger ingen ränta eller annan avkastning utan återbetalar enbart det nominella beloppet om marknadsutvecklingen är ogynnsam. Om instrumentet inte är kapitalskyddat kan hela det investerade beloppet gå förlorat. Investeraren i en sådan strukturerad MTN har en alternativrisk motsvarande den ränta investeraren hade kunnat erhålla om alternativet istället hade varit att placera pengarna i rena räntebärande instrument. Om investeraren säljer sådan MTN före löptidens utgång riskerar investeraren att få tillbaka mindre än MTN:s nominella belopp.

Specifika legala risker som relaterar till MTN

För MTN kan nya lagar, förordningar och föreskrifter, ändringar i lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter utgivningstillfället samt moratorium, valutarestriktion, embargo, blockad eller bojkott av central bank, Svenska eller Finska staten eller överstatlig sammanslutning som Förenta Nationerna eller Europeiska Unionen medföra att referenstillgångar byts ut, att metoden för att beräkna vissa belopp förändras, att vissa belopp beräknas i förtid, att lånets avkastning beräknas på annat sätt än tidigare och/eller att NBF gör tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor. Sådana händelser kan således komma att negativt påverka den avkastning och de andra belopp som fordringshavare har rätt att erhålla under strukturerade MTN samt betalningstidpunkten för sådana belopp.

Om ändring i lag, förordning, föreskrift eller liknande eller myndighets beslut, eller förändring i tillämpningen av desamma, eller någon annan händelse eller omständighet som inte är direkt hänförlig till NBF:s försämrade kreditbetyg, enligt NBF:s bedömning medför att vissa kostnader hänförliga till strukturerade MTN ökar eller om NBF:s kostnad för riskhantering hänförlig till strukturerade MTN av något skäl ökar, kan detta medföra att referenstillgångar byts ut, att metoden för att beräkna vissa belopp förändras, att vissa belopp beräknas i förtid, att lånets avkastning beräknas på annat sätt än tidigare och/eller att NBF gör tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor. Sådana händelser kan således komma att negativt påverka den avkastning och de andra belopp som fordringshavare har rätt att erhålla under strukturerade MTN samt betalningstidpunkten för sådana belopp.

Risker relaterade till marknaden

Sekundärmarknad och likviditet

Det finns ingen garanti för att en sekundärhandel med MTN kommer att utvecklas och upprätthållas. I avsaknad av en sekundärhandel kan värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt marknadspris och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Även om ett värdepapper är inregistrerat eller noterat vid börs förekommer inte alltid handel med lånet. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad eller fungerande sekundärmarknad.

Vidare bör det uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid.

Vid försäljningstillfället kan priset vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också på likviditeten på sekundärmarknaden.

Clearing och avveckling

MTN som erbjuds under Prospektet är anslutna till Euroclear Sweden eller Verdipapirsentralen ASA (VPS), vilka båda är så kallade kontobaserade system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet eller VPS-systemet i enlighet med vad som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren för respektive MTN.

Innehavarna av MTN måste förlita sig på VPC-systemet respektive VPS-systemet, samt på de villkor som respektive central värdepappersförvarare tillämpar från tid till annan (och som återfinns på deras respektive hemsidor) för att få betalning under de relevanta MTN.

Nordeas handlingsfrihet avseende lånebeloppet

NBF har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Det är inte säkert att lånet kommer användas på ett sätt som generar ett maximalt eller ens positivt resultat för NBF eller Nordeakoncernen.

KREDITOBLIGATIONER SOM OMFATTAS AV PROSPEKTET

1. Kreditobligation nr 3587;

2. Kreditobligation nr 3588;

3. Kreditobligation nr 3589;

4. Kreditobligation nr 3590;

5. Kreditobligation nr 3591;

6. Kreditobligation nr 3592;

7. Kreditobligation nr 3667;

8. Kreditobligation nr 3668;

9. Kreditobligation nr 3669;

10. Kreditobligation nr 3710;

11. Kreditobligation nr 3711;

12. Kreditobligation nr 3786;

13. Kreditobligation nr 3872;

14. Kreditobligation nr 3873;

15. Kreditobligation nr 3874;

16. Kreditobligation nr 3875;

17. Kreditobligation nr 3876;

18. Kreditobligation nr 3906;

19. Kreditobligation nr 3910;

20. Kreditobligation nr 3920;

21. Kreditobligation nr 4727;

22. Kreditobligation nr 4809;

23. Kreditobligation nr 5513;

24. Kreditobligation nr 5514;

25. Kreditobligation nr 5515;

26. Kreditobligation nr 5516; och

27. Kreditobligation nr 5517.

MTN:S LÄMPLIGHET SOM INVESTERING

Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN som erbjuds under Prospektet. Varje investerare bör i synnerhet ha:

(i) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Prospektet, eventuella tillägg till Prospektet och Slutliga Villkor för respektive MTN;

(ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan som en investering i de relevanta MTN kan medföra för investerarens övriga investeringsportfölj;

(iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN medför, inklusive MTN vars kapitalbelopp eller ränta återbetalas i en eller flera valutor, eller i de fall där kapitalbeloppets eller räntans valuta är annan än den valuta i vilken sådan investerares finansiella verksamhet huvudsakligen är denominerad eller MTN vars kapitalbelopp helt eller delvis kan bortfalla;

(iv) full förståelse av de Allmänna Villkoren som gäller för respektive MTN i Prospektet och de Slutliga Villkoren för respektive MTN och väl känna till svängningar hos relevanta index, andra referenstillgångar eller den finansiella marknaden; och

(v) möjlighet att förutse och värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan medföra.

MTN är komplexa finansiella instrument. Sofistikerade investerare köper generellt sett inte komplexa finansiella instrument som fristående investeringar utan som ett led i en riskreducering eller förhöjning av avkastning och som ett beräknat risktillägg till investerarens övriga investeringsportfölj. En investerare skall inte investera i skuldebrev som är komplexa finansiella instrument utan att ha tillräcklig kunskap (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) för att värdera utvecklingen hos MTN, värdet av MTN och den påverkan investeringen kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj under ändrade omständigheter samt för att bedöma skattebehandlingen av aktuell MTN.

ANSVARSFÖRSÄKRAN

Nordea Bank Finland Abp (”NBF”) med säte i Finland ansvarar för innehållet i Prospektet. NBF har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt NBF vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även NBF:s styrelse för innehåll i Prospektet. NBF:s styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Pospektet, såvitt NBF:s styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Prospektet innehåller viss information från tredje man. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt NBF känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som har offentligjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen missvisande eller felaktig. Prospektet har inte granskats av NBF:s revisorer.

MTN – VILLKOR OCH KONSTRUKTION

NBF har upprättat detta Prospekt för att uppta lån löpande på kapitalmarknaden i form av ytterligare Trancher under MTN utgivna under grundprospekten daterade den 25 maj 2011 och den 4 maj 2012 avseende MTN-Programmet förutsatt att sådana Trancher i alla avseenden har samma villkor som redan utgivna MTN (förutom pris, lånedatum och räntestartdatum).

Upptagande av lån sker inom ramen för ett vid var tid utestående nominellt belopp om högst etthundra miljarder (100 000 000 000) svenska kronor eller motvärdet därav i euro eller norska kronor

De Slutliga Villkoren för respektive MTN finns bilagda till Prospektet under avsnittet ”Slutliga Villkor”. MTN emitteras lägst i valörer om ettusen (1 000) euro eller motvärdet därav i svenska kronor eller i norska kronor eller hela multiplar därav. Under sammanfattningen av Prospektet på sidan 5 återfinns, i tillämpliga delar, en sammanfattande beskrivning av Prospektet i dess helhet. MTN är ovillkorade och icke säkerställda förpliktelser för NBF som i förmånsrättshänseende är jämställda med – (pari passu) – NBF:s oprioriterade borgenärer.

MTN är utgivna i enlighet med svensk eller norsk lagstiftning, såsom anges i de Slutliga Villkor som är tillämpliga för respektive MTN.

1. Beskrivning av MTN

Löpande skuldebrev

MTN är löpande skuldebrev, fordringsrätter, som är utgivna för allmän omsättning och som är fritt överlåtbara till sin karaktär. I dagligt tal benämns MTN också ofta obligation. En MTN manifesterar ett fordringsförhållande mellan NBF och investeraren där investeraren i normalfallet har rätt att erhålla ett kontantbelopp från NBF vid löptidens utgång samt i vissa fall ränta under löptiden. På så sätt skiljer sig MTN från så kallade konvertibla skuldebrev eller omvända konvertibla skuldebrev där investerarens fordran under vissa förutsättningar kan omvandlas till en fysisk leverans av aktier. I normalfallet, efter det att en investering är gjord, kan investeraren av en MTN sägas ha en rätt till prestation i form av en betalning av NBF, men ingen skyldighet att erlägga betalning till NBF.

Kombinationer av instrument

De aktuella Kreditobligationerna är så kallade strukturerade MTN. Strukturerade MTN, som omnämns i riskavsnittet under rubriken ”Särskilda risker med Kreditobligationerna” på sidan 29 ovan samt nedan under rubriken ”Lånetyper”, har utvecklats under senare år och fanns inte på marknaden då obligationsbegreppet började användas. Strukturerade MTN kan i många fall till sin funktion motsvara kombinationer av flera olika typer av traditionella instrument som till exempel en obligation kombinerad med en aktie, fondandel, eller ett derivatinstrument. Dessa kombinationer av produkter kan ha drag av flera instrument. För alla strukturerade MTN gäller dock att de manifesterar ett fordringsförhållande mellan NBF och investeraren där investeraren, alltid eller under vissa förutsättningar, har rätt till ett kontantbelopp av NBF eller, om så särskilt anges och under de angivna förutsättningarna, till fysisk leverans av den underliggande tillgången. Det är i detta sammanhang viktigt att framhålla att investeraren, för det fallet att MTN innehåller derivatinslag, inte påtar sig någon motpartsrisk under derivatinstrumentet utan denna kvarstår hos NBF. Däremot övervältras det som kallas marknadsrisken på investeraren.

Kapitalskydd eller inte

I de Allmänna Villkoren anges att NBF kan ge ut MTN med en konstruktion som innebär att investeraren endast har rätt att få tillbaka en del av den ursprungliga investeringen eller där investeraren inte har rätt till något alls i händelse av en för investeraren negativ utveckling så kallad ”ej kapitalskyddad” MTN. De MTN som erbjuds under Prospektet är så kallade ”ej kapitalskyddade” MTN.

2. Allmänna Villkor – Slutliga Villkor

De fullständiga villkoren för respektive MTN utgörs av en kombination av allmänna villkor och slutliga villkor. De tillämpliga allmänna villkoren för de MTN som erbjuds under Prospektet är antingen de allmänna villkor som återges i grundprospektet daterat den 25 maj 2011 (”Allmänna Villkor 2011”) eller de allmänna villkor som återges i grundprospektet daterat den 4 maj 2012 (”Allmänna Villkor 2012”) enligt vad som anges i respektive Slutliga Villkor. För Kreditobligationerna gäller även i tillämpliga delar de tilläggsvillkor som finns inkluderade i respektive grundprospekt i anslutning till de allmänna villkoren. I detta Prospekt benämns Allmänna Villkor 2011 och Allmänna Villkor 2012, med tillhörande tillägsvillkor gemensamt för ”Allmänna Villkor” och är införlivade genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning”).

Allmänna Villkor

De Allmänna Villkoren är standardiserade och generella till sin karaktär och täcker en mängd olika typer av MTN vilket bidrar till att de Allmänna Villkoren är relativt omfattande och komplicerade.

När det i de Allmänna Villkoren hänvisas till ”Emittenterna”, ”Bankerna” eller ”Emittenten”, avses endast NBF. Hänvisningar i de Allmänna Villkoren till ”Lån” avser de MTN som erbjuds under detta Prospekt.

Slutliga Villkor

För varje serie av MTN som NBF har emitterat under MTN-Programmet har Slutliga Villkor upprättats, vilka är bilagda till detta Prospekt. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie av MTN. De tillämpliga Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren för respektive MTN. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN. De Slutliga Villkoren innehåller oftast en angivelse av vilka delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Villkor. I Slutliga Villkor regleras bland annat för varje MTN nominellt belopp, valör, lånetyp och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning.

Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten eller annars tas upp för handel på börs inges till Finansinspektionen. De Slutliga Villkoren som gäller för respektive MTN och som finns bilagda till detta Prospekt har getts in till Finansinspektionen, offentliggjorts och finns tillgängliga på Nordeas hemsida (xxx.xxxxxx.xxx), men kan även kostnadsfritt tillhandahållas genom något av NBF:s kontor.

Hänvisning i de Slutliga Villkoren till att ta del av avsnittet ”Riskfaktorer” i Grundprospekt avser även avsnittet ”Riskfaktorer” i detta Prospekt.

3. Typ av MTN

Som nämnts ovan representerar MTN en rätt att erhålla en viss prestation från NBF, i normalfallet ett belopp i kontanter. MTN är förknippad med en rätt till avkastning i form av ränta på det investerade beloppet. De MTN som erbjuds under Prospektet är så kallade strukturerade MTN av typen kreditobligationer, vilket bland annat innebär att rätten till ränta eller annan avkastning inte är garanterad och rätten till ränta, annan avkastning eller återbetalning av kapitalbeloppet kan i vissa fall utebli helt.

I detta avsnitt beskrivs närmare den typ av MTN som har emitterats under MTN-Programmet och under vilka ytterligare Trancher kan komma att ges ut under Prospektet.

Kreditobligationer

Samtliga MTN under Prospektet är icke kapitalskyddade kreditobligationer (Credit Linked Notes). En kreditobligation är en obligaton vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. En investering i MTN medför således förutom kreditrisken på NBF även en kreditrisk på referensbolagen. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att avkastningen eller återbetalningsbeloppet under kreditobligationen reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse (”referenskredit”). Referenskrediter kan avse befintliga, framtida, villkorade eller ovillkorade betalningsförpliktelser under låneavtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations- eller certifikatlån (oavsett löptid), finansieringslimiter och/eller betalningsförpliktelser avseende insättning och/eller remburser och/eller borgensförbindelser och/eller annan skriftlig garanti eller kreditförbindelse för annans betalningsförpliktelse.

Under kreditobligationer kan avkastningen eller återbetalningsbeloppet vara beroende av kreditrisken i ett eller flera bolag, det vill säga de bolag som är kredittagare under aktuell referenskredit. Kreditobligationen bygger på olika låntagares kreditvärdighet och ränteskillnaden som föreligger av kreditvärdigheten. Räntan är högre ju sämre kreditvärdigheten är. Den högre avkastningen är avsedd att kompensera för den högre risk som är förknippad med en relativt sett lägre kreditvärdighet, det vill säga en ökad sannolikhet för att en så kallad kredithändelse kan inträffa. Vid inträffad kredithändelse kan rätten till avkastning eller återbetalning helt bortfalla vid första kredithändelsen eller alternativt reduceras och varje efterföljande kredithändelse reducerar sedan avkastningen eller alternativt återbetalningsbeloppet. En kredithändelse är i normalfallet utebliven betalning, konkurs eller annan insolvensrelaterat förfarande eller annan händelse som typiskt sätt påverkar kreditgivarens möjlighet att få fullt betalt enligt villkoren för krediten. De för en kreditobligation aktuella underliggande krediterna för bolag eller offentligrättsliga organ och kreditriskerna redovisas i de tillämpliga Slutliga Villkoren.

Urvalet av relevanta kredithändelser för MTN motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i de Slutliga Villkoren, utgör kredithändelser:

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet samt att framtida räntebetalning kommer att beräknas baserat på det justerade kapitalbeloppet. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs

således på MTN, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då MTN saknar kapitalskydd. Eftersom inga av referensbolagen bidrog till framställandet av Prospektet, så finns ingen garanti för att alla väsentliga händelser eller informationer som relaterar till finansiell värdeutveckling eller kreditvärdigheten hos referensbolagen har offentliggjorts vid den tidpunkt då MTN emitterades.

Kreditobligationer kan ges ut i flera serier eller trancher som kan medföra olika rätt till betalning, genom att det särskilt anges vilken av de utgivna trancherna som skall bära de första förlusterna. Därefter belastar förlusterna trancherna i angiven turordning eller med angiven andel.

4. Övriga faktorer som i förekommande fall kan påverka storleken på avkastning eller återbetalning under MTN

Den ovan beskrivna lånetypen kan vara kombinerad med någon eller några av nedan angivna faktorer. Dessa faktorer kan komma att påverka en innehavares risk och storleken på avkastning och/eller återbetalningsbelopp under MTN.

Kapitalskydd eller inte

Samtliga MTN under Prospektet har en konstruktion som innebär att investeraren endast har rätt att få tillbaka en del av den ursprungliga investeringen eller där investeraren inte har rätt till något alls i händelse av en för investeraren negativ utveckling, så kallad ”ej kapitalskyddad” MTN.

MTN med justerbar ränte- och återbetalningsdag

Det förekommer att NBF under vissa MTN har möjlighet att flytta ränte- och återbetalningsdagen under vissa förutsättningar, exempelvis om det är för låg likviditet i en viss underliggande tillgång. I förekommande fall redovisas detta tydligt och beskrivs detta närmare i Slutliga Villkor.

Förtidsinlösen

Vid förtidsinlösen har NBF rätt att återbetala MTN i förtid om kursen för en referenstillgång under löptiden uppnår en viss i förväg bestämd nivå (så kallad call möjlighet) eller av andra skäl. I vissa fall kan ett i förväg bestämt förtida inlösenbelopp vara angivet. Det förekommer strukturer där investeraren har rätt att lösa MTN i förtid för att exempelvis säkra eventuella vinster (så kallad put möjlighet). Huruvida call eller put möjlighet förekommer redovisas tydligt och beskrivs detta närmare i Slutliga Villkor.

Över- eller underkurs

MTN kan vara emitterade till över- eller underkurs vilket innebär att investeraren betalar mer eller mindre än nominellt belopp för MTN. Nollkupongobligationer emitteras inte sällan till en underkurs. Strukturerade MTN emitteras ofta till en överkurs vilket oftast innebär att investeraren betalar en premie för att erhålla en större del av den värdeutveckling som kan tillgodoräknas en investerare. Skillnaden mellan betalat belopp och MTN:s nominella belopp, den så kallade överkursen, omfattas aldrig av kapitalskyddet i en MTN.

5. Distribution, prissättning m.m.

Marknad och målgrupp

Obligationerna är avsedda för den svenska och norska kapitalmarknaden och riktar sig till alla kategorier av investerare.

Distribution – samtycke till användning av Prospektet

MTN distribueras via Emissionsinstituten. Vid intresse av att förvärva MTN hänvisas potentiella investerare till Emissionsinstituten eller till sådana andra finansiella mellanhänder som NBF har ingått distributionsavtal med. NBF ansvarar för Prospekets innehåll då finansiella mellanhänder återförsäljer och slutlig placerar MTN, förutsatt att detta sker med samtycke från NBF.

NBF samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN i enlighet med följande villkor:

(i) samtycket gäller endast erbjudanden som kräver att ett prospekt upprättas;

(ii) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt;

(iii) samtycket berör endast användning av Prospektet för erbjudanden i Sverige och Norge; och

(iv) de enda Finansiella Mellanhänder som får använda Prospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten eller sådana andra Finansiella Mellanhänder som NBF har ingått distributionsavtal med och som anger detta på sin hemsida.

När en Finansiell Xxxxxxxxxx lämnar anbud till investerare ska den finansiella mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren för anbudet, i samband med att anbudet lämnas.

Emissionsbelopp och emissionsperiod

När NBF ger ut ytterligare Trancher av MTN under Prospektet sker detta genom att MTN ges ut i varierande antal och med varierande belopp vid ett eller flera tillfällen under lånets löptid beroende bland annat på NBF:s upplåningsbehov och efterfrågan på MTN. Det finns ingen i förväg bestämd övre beloppsgräns för MTN (förutom rambeloppet om högst etthundra miljarder (100 000 000 000) svenska kronor), men NBF förbehåller sig rätten att när som helst avsluta eller göra uppehåll med emissionerna. Erbjudanden i samband med emissioner av MTN i enlighet med detta Prospekt är således öppna under MTN:s hela löptid.

Prissättning

Priset för MTN bestäms genom överenskommelse mellan parterna när MTN ges ut av NBF eller säljs vidare av Emissionsinstituten.

Betalning och leverans

Tider och eventuella andra villkor för betalning och leverans bestäms genom överenskommelse mellan parterna när MTN ges ut av NBF eller säljs vidare av Emissionsinstituten.

6. Godkännande av MTN

Beslutet om att ge ut MTN har fattats av NBF:s styrelse.

ANVÄNDNING AV LÅNELIKVID

De Trancher av MTN som erbjuds inom ramen för Prospektet utgör en del av NBF:s och Nordeakoncernens långfristiga finansiering och kommer att användas för att finansiera NBF:s och Nordeakoncernens dagliga affärsverksamhet men kan även komma att användas för andra ändamål.

UPPTAGANDE TILL HANDEL SAMT CLEARING OCH AVVECKLING

Kreditobligationerna har inregistrerats vid NASDAQ OMX Stockholm AB och är anslutna till antingen, såsom anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, Euroclear Sweden:s eller Verdipapirsentralen ASA (”VPS”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet eller VPS- systemet i enlighet med Euroclear Sweden:s respektive VPS vid var tid gällande regler (som finns tillgängliga på repsektive Central värdepappersförvarares hemsida). Vad som sägs om Euroclear Sweden i detta Prospekt skall, med vederbörliga ändringar, gälla i förhållande till sådant annat clearinginstitut eller organisation med uppgift att föra register över Fordringshavares innehav av MTN samt genomföra clearing och settlement.

Innehavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto (eller dess motsvarighet i Norge) som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN.

Emissionsinstituten

Emissionsinstituten har i Emissionsavtal daterat den 18 april 2002 samt därefter följande tilläggsavtal åtagit sig att för Emittenternas räkning utbjuda MTN på kapitalmarknaden under förutsättning att:

(i) inte några hinder eller inskränkningar finns enligt lag eller dylikt från svensk eller utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet; samt

(ii) MTN kan placeras på primärmarknaden till normala marknadsvillkor.

Efter särskild överenskommelse mellan NBF och respektive Emissionsinstitut kan Emissionsinstitut avseende visst lån åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor.

BESKATTNING

Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Det följande utgör en översiktlig och allmän information om vissa skattemässiga överväganden som hänför sig till lån emitterade under Prospektet. Beskrivningen är inte avsedd att vara uttömmande, utan utgör en allmän information om vissa gällande regler i Sverige, Finland och Norge.

Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Informationen är baserad på det regelverk som var gällande på dagen för offentliggörandet av Prospektet och kan påverkas av förändringar i gällande regelverk som träder i kraft efter dagen för offentliggörandet av Prospektet.

Beskattning i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa av de svenska skattekonsekvenser som kan aktualiseras för investerare under MTN-Programmet. Såsom ovan angivits är sammanfattningen endast avsedd som allmän, övergripande information och varje investerare bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som erbjudandet att förvärva MTN under MTN-Programmet kan medföra i det enskilda fallet.

Informationen nedan avser endast fysiska och juridiska personer som är obegränsat skattskyldiga eller hemmahörande i Sverige. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild investerare beror delvis på dennes speciella situation. Särskilda skattekonsekvenser vilka inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras för vissa kategorier av skattskyldiga. Redogörelsen omfattar exempelvis inte de fall där MTN utgör omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag, investmentföretag eller investeringsfond. Sammanfattningen omfattar inte heller MTN som förvaras på ett s.k. investeringssparkonto och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning.

Skatteeffekterna skiljer sig åt för investerare som är privatpersoner och investerare som är juridiska personer. Generellt gäller att privatpersoner och dödsbon beskattas för intäkt av ränta och kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en statlig inkomstskatt om 30 procent medan aktiebolag beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent (2014).

Inkomst av ränta samt inkomst från försäljning, lösen eller annan avyttring av MTN medför beskattning enligt kapitalvinstreglerna. Kapitalvinst alternativt kapitalförlust beräknas generellt såsom skillnaden mellan försäljningspriset, efter avdrag för försäljningsomkostnader, och omkostnadsbeloppet för MTN. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet används normalt den s.k. genomsnittsmetoden. Enligt genomsnittsmetoden ska omkostnadsbeloppet utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för MTN av samma slag och sort.

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer normalt avdrag för och inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige.

Från andra utbetalningar än räntor på de produkter som ges ut under Prospektet, sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter.

Kompletterande information om beskattning av specifika instrument kan komma att lämnas i Slutliga Villkor.

Beskattning i Finland

Nedan följer en generell sammanfattning av vissa av de finska skattekonsekvenser som kan aktualiseras för investerare under Programmet. Informationen nedan baserar sig på lagstiftning, praxis och Skatteförvaltningens anvisning. Skattekonsekvenser vilka inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras för vissa kategorier av skattskyldiga.

Allmänt

Fysiska och juridiska personer som är skatterättsligt bosatta i Finland är skattskyldiga i Finland för både inkomster i Finland och från utlandet. I Finland medges i regel avdrag från finsk skatt för utländsk skatt som erlagts på samma inkomst och samma tidsperiod.

Fysiska och juridiska personer som inte är skatterättsligt bosatta i Finland är endast skattskyldiga för inkomster från Finland om inget annat följer av interna regler eller tillämpligt skatteavtal.

Fysiska personer

Sammanfattningen behandlar inte de skatteregler som gäller för fysiska personer vars MTN utgör tillgång i deras näringsverksamhet.

Enligt gällande finsk lag utgör ränta på ett masskuldebrevslån som emitterats av NBF till allmänheten i Finland inkomst enligt lagen om källskatt på ränteinkomster för en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och ett finskt dödsbo. Källskatten på ränteinkomst är för närvarande 30 procent. Enligt lagen om källskatt på ränteinkomster jämställs även indexgottgörelse med ränteinkomst.

Ränta på ett masskuldebrevslån som emitterats av NBABF till en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och ett finskt dödsbo utgör kapitalinkomst.

Skatteprocenten för kapitalinkomst är för närvarande 30 procent. Skattesatsen avseende den del av kapitalinkomsten som överstiger 30 000 euro är 33 procent per år.

I samband med överlåtelser av masskuldebrevslån ska kapitalvärdet, ränteandelen och eftermarknadsgottgörelsen skiljas åt. På vinst eller förlust som fås på kapitalet tillämpas bestämmelserna om överlåtelsevinster och -förluster och räntan beskattas antingen i enlighet med lagen om källskatt på ränteinkomster eller som kapitalinkomst.

Om skuldebrev säljs av en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och ett finskt dödsbo före förfallodagen, beskattas eventuell realisationsvinst samt betalning av upplupen ränta (eftermarknadsgottgörelse) enligt skatteprocenten för kapitalinkomst (se ovan).

Realisationsvinst beräknas så att man från överlåtelsepriset drar av det sammanlagda beloppet av den oavskrivna delen av anskaffningsutgiften för egendomen och utgifterna för förvärvandet av vinsten. Alternativt får fysiska personer och dödsbon, baserat på en antagen anskaffningsutgift, som kostnad schablonmässigt dra av 20 procent av försäljningspriset (40 procent för tillgångar som har ägts i minst 10 år). Förlust som uppkommit vid överlåtelse av egendom ska dras av från vinst som erhållits vid överlåtelse av egendom under skatteåret och de fem följande åren allteftersom vinst uppstår.

Juridiska personer

I allmänhet kan MTN utgöra finansiella tillgångar förutsatt att investeringarna är temporära till sin natur, omsättningstillgångar förutsatt att de anskaffats för omsättning eller investeringstillgångar förutsatt att investeraren är en bank eller ett försäkringsföretag. I övriga fall kan MTN vara hänförliga till annan förvärvskälla och beskattas som inkomst från sådan.

Denna sammanfattning behandlar inte de skatteregler som gäller för juridiska personer som

innehar värdepapper som utgör omsättningstillgång eller investeringstillgångar i deras näringsverksamhet. Sammanfattningen behandlar inte heller de skatteregler som gäller för juridiska personer som innehar värdepapper som hänför sig hänförliga till annan förvärvskälla.

För aktiebolag beskattas nettoinkomster (inkluderande försäljningsintäkter minus icke avskriven anskaffningsutgift, försäljningskostnader och andra sådana kostnader) med en skattesats om 20 procent (2015). Förluster är avdragsgilla. Förluster som hänför sig till förvärvskällan näringsverksamhet är avdragsgilla under det år de uppkommer samt under de efterföljande 10 åren.

Om MTN mister sitt värdeså är en slutlig värdenedgång avdragbar.

Källbeskattning

Räntebetalningar källbeskattas inte i Finland förutsatt att personen inte är allmänt skattskyldig i Finland.

Överlåtelseskatt

Överlåtelseskatt betalas inte för köp eller försäljning av masskuldebrevslån.

Beskattning i Norge

Ränteinkomster eller avkastning i annan form avseende MTN beskattas som allmän inkomst för skattskyldig person eller bolag i Norge. Skattesatsen är för närvarande 27 procent. För det fall MTN är utgivna till under- eller överkurs kommer dessa att vara beskattningsbara/avdragsgilla vid skattemässig realisation av MTN.

Realisationsvinst eller avkastning realiserad av skattskyldig person eller bolag i Norge vid försäljning, avyttring eller återbetalning av lånet medför skattskydlighet enligt norsk beskattningsrätt. Kostnader i samband med förvärv av lånet kommer att användas som del av beskattningsunderlaget av lånet. Skattesatsen är för närvarande 27 procent.

MTN är inkluderade i förmögenheten för skattskyldig person i Norge och för andra innehavare av MTN som är skattepliktiga till förmögenhetsskatt. Förmögenhetsskatten utgår med upp till 1,0 procent. Aktiebolag är inte skattepliktiga till förmögenhetsskatt.

Betalning av ränta, avkastning i annan form och/eller kapitalbelopp sker, under gällande norsk rätt, utan avdrag för skatter eller andra pålagor. Betalning av ränta, enligt Allmänna Villkor, källbeskattas inte i Finland eller Sverige förutsatt att personen inte är skattskyldig i Finland eller Sverige.

Rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar

Enligt Europeiska rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande (”Sparandedirektivet”), är varje medlemsstat skyldig att förse skattemyndigheterna i en annan medlemsstat med uppgifter om betalningar (avseende ränta eller annan liknande inkomst) som utbetalas av en person inom statens jurisdiktion till, eller som tagits emot av en sådan person från, en individ bosatt i den andra medlemsstaten. Under en övergångsperiod har dock Luxemburg och Österrike istället en möjlighet att tillämpa ett källskattesystem med avseende på sådana betalningar, med avdrag för skattesatser som över tid överstiger 35 procent. Övergångsreglerna kommer att upphöra vid utgången av det första hela beskattningsår som följer efter det att en överenskommelse mellan vissa länder utanför EU för utbyte av information om sådana betalningar ingåtts.

Den 18 mars 2014 lämnade Luxembourgs regering ett lagförslag (nr 6668) till Luxembourgs parlament, som innebär att landet upphör med den nuvarande källskatten från och med 1 januari 2015 och implementerar systemet för automatiskt informationsutbyte under Sparandedirektivet från det datumet. Lagförslaget är i linje med det uttalande som Luxembourgs regering gjorde i april 2013.

Ett antal länder utanför EU, och vissa territoriella sammanslutningar i vissa medlemsstater, har vidtagit liknande åtgärder (antingen tillhandahållande av information eller att under en övergångsperiod innehålla skatt) i förhållande till utbetalningar av en person inom dess jurisdiktion till, eller vilken skatt hållits inne av en sådan person, avseende en enskild person eller för vissa begränsade typer av juridiska personer som är etablerade i en medlemsstat (såsom definieras i artikel 4.2 i Sparandedirektivet). Dessutom har medlemsstaterna ingått avtal innehållande informationsåtaganden eller övergångsregler avseende källskatt med vissa av dessa territoriella sammanslutningar i förhållande till utbetalningar av en person i en medlemsstat till, eller vilken skatt har hållits inne av en sådan person, avseende en enskild person eller vissa begränsade typer av juridiska personer som är etablerade i något av dessa territorier.

Europeiska kommissionen antog den 24 mars 2014 ett direktiv som ändrar Sparandedirektivet (”Ändringsdirektivet”). Ändringsdirektivet vidgar räckvidden av de krav som beskrivits ovan. Medlemsstater har tills den 1 januari 2016 för att anta nationell lagstiftning som implementerar Ändringsdirektivet och sådan lagstiftning ska träda i kraft från och med 1 januari 2017. De ändringar som införs genom Ändringsdirektivet inkluderar att vidga Sparandedirektivets räckvidd till att innefatta betalning till, eller säkerställd för, vissa andra enheter och legala konstruktioner (inklusive vissa truster) och kan gälla i sådana fall då en person, enhet eller konstruktion etableras eller faktiskt styrs utanför EU. Reglerna vidgar även definitionen av räntebetalning till att inkludera inkomst som kan jämställas med ränta.

Om en betalning skulle göras eller innehållas i en medlemsstat som har valt att tillämpa ett system för källskatt och ett belopp skulle komma att innehållas från en sådan betalning är inte NBF eller någon annan person skyldig att betala något ytterligare belopp avseende

MTN. Investerare som inte är helt säkra på sin position bör konsultera sina professionella Rådgivare.

SPECIFIKA FÖRSÄLJNINGS- OCH ANDRA RESTRIKTIONER

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt som ett Prospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen (809/2004/EG)) och den svenska lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken NBF eller Emissionsinstituten vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka NBF har begärt att Finansinspektionen skall överlämna, intyg, dels om godkännande av Prospektet dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § i den svenska lagen om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Anmälan om erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel av MTN har för närvarande gjorts till behörig/a myndighet/er i Finland, Danmark, Norge, Estland, Lettland, Litauen och Luxemburg. Ytterligare anmälningar till behörig/a myndighet/er i stater inom EES kan komma att ske.

Personer som tillhandahålls detta Prospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till NBF och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.

Försäljningsrestriktioner kan komma att läggas till eller modifieras genom godkännande av NBF. Sådant eventuellt tillägg eller modifiering kommer att anges i de relevanta Slutliga Villkor (i det fall ett tillägg eller en modifiering endast är tillämplig på ett särskilt lån under Prospektet) eller i annat fall som tillägg till detta Prospekt.

MTN under Prospektet får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Prospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler.

USA

MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933 registreringskrav. De begrepp som används i detta stycke har de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act 1933.

NORDEAKONCERNEN

Översikt

Nordeakoncernen (Nordea Bank AB (publ) och dess dotterbolag, "Nordeakoncernen", ”Koncernen” eller ”Nordea”) är en stor finanskoncern i Norden mätt i totala intäkter med ytterligare verksamhet i Ryssland, Estland, Lettland, Litauen samt Luxemburg och på ett antal andra platser i världen.

Nordeakoncernens moderbolag, Nordea Bank AB (publ) (”NBAB”) är ett svenskt publikt bankaktiebolag som bildats enligt svensk lag. Emittentens aktier är börsnoterade och handlas på börserna i Stockholm, Köpenhamn och Helsingfors. Nordeakoncernens huvudkontor ligger i Stockholm med adress Xxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

Per den 31 december 2014 uppgick Nordeakoncernens tillgångar till 669,3 miljarder euro och koncernens primärkapital uppgick till 25,6 miljarder euro. Per samma datum hade Nordeakoncernen omkring 11 miljoner kunder på de marknader där man bedriver verksamhet, varav 10,2 miljoner är privatkunder i fördelsprogram och 0,59 miljoner är företags- och institutionella kunder.

Antalet lokalkontor inom Nordeakoncernen uppgick den 31 december 2014 till omkring 700. Därutöver har Koncernen ett mycket stort antal telefon- och Internetkunder.

Dessutom agerar Nordeakoncernen som kapitalförvaltare inom Norden och den övriga Östersjöregionen med EUR 262,2 miljarder i förvaltade tillgångar per den 31 december 2014. Nordeakoncernen tillhandahåller även livförsäkringsprodukter.

Bildandet av Nordeakoncernen

Nordea Nordea skapades genom internationella samgåenden som gradvis resulterade i att fyra större nordiska finansiella institutioner bildade en enhet. Föregångare till Nordea var Nordbanken AB (publ) i Sverige, namnändrad till Nordea Bank Sverige AB (publ), (”Nordea Bank Sverige”), och därefter, den 1 mars 2004, fusionerad med Koncernens moderbolag, och namnändrad till Nordea Bank AB (publ); Unibank A/S i Danmark, namnändrad till Nordea Bank Danmark A/S (”Nordea Bank Danmark”); Merita Bank Abp i Finland, föregångare till Nordea Bank Finland Abp (”Nordea Bank Finland”); och Christiania Bank og Kreditkasse ASA i Norge, namnändrad till Nordea Bank Norge ASA (”Nordea Bank Norge”).

Efter det att Koncernens moderbolag i slutet av år 2000 antagit namnet Nordea AB (publ) rullades namnet Nordea successivt ut inom Koncernen och i december 2001 hade Emittenterna och lokalkontoren inom Koncernen antagit namnet Nordea.

Legal struktur

För att förbättra driftskapaciteten, minska riskexponeringen och förstärka kapitaleffektiviteten inledde Nordeakoncernens styrelse i juni 2003 en förändring av Koncernens legala struktur. Arbetet med den interna omstruktureringen inleddes under 2003 genom att Nordea AB (publ), moderbolaget i Nordeakoncernen, förvärvade Nordea Bank Sverige AB (publ) (Nordea Bank Sverige), Nordea Bank Danmark A/S (Nordea Bank Danmark) och Nordea Bank Norge ASA (Nordea Bank Norge) från Nordea Bank Finland Plc (Nordea Bank Finland). Samtidigt förvärvade Nordea AB (publ) även Nordea North America, Inc. från Nordea Bank Finland. Efter att dessa transaktioner ägt rum ombildades Nordea AB (publ) till bank och namnet ändrades till Nordea Bank AB (publ). Därefter fusionerades Nordea Bank Sverige med Nordea Bank AB (publ). Patent- och registreringsverket (numera Bolagsverket) registrerade fusionen den 1 mars 2004.

Nordea strävar efter att ständigt förenkla sin koncernstruktur, vad gäller de nordiska Emittenterna och målet är att Nordea Bank AB (publ) ska omvandla s till ett europabolag. En ombildning förutsätter bland annat att Nordea Bank AB får tillstånd från berörda myndigheter. De slutliga regulatoriska kraven till följd av finanskrisen är ännu inte slutförda. Nordea Bank AB följer upp och analyserar förändringarna fortlöpande. Dessa förändringar väntas dock inte slutföras under 2015.

Nedan är Nordeakoncernens legala struktur per den 31 december 2014.

Nordea Bank AB (publ) (moderbolaget i Nordeakoncernen) har utländska filialer i Norge, Finland, Danmark, Baltikum, Xxxxx, Xxxx, Tyskland och Storbritannien.

Nordeas Organisationsstruktur

Överblick

Nordeakoncernens nuvarande organisationsstruktur som ursprungligen introducerades i juni 2011 och ändrades i februari och juli 2013 bygger på tre huvudsakliga affärsområdena Retail Banking, Wholesale Banking och Wealth Management. Förutom de affärsområdena, inkluderar Nordeakoncernen de två följande Koncernfunktionerna: Group Corporate Centre och Group Risk Management.

I Nordeakoncernens organisation har alla delar av värdekedjorna, nämligen – kundansvar, stöd, produkter, personal och IT-utveckling – införlivats i affärsområdena med målet att öka effektiviteten, höja avkastningen på eget kapital och fördjupa kundrelationerna. Genom att organisera affärsområdena kring värdekedjor, så anser Nordea, att skapandet av ansvaret för effektivitet blir tydligare och Nordea kommer att vara beredd på att snabbt bearbeta regelverk och krav från investerare. Syftet är också att göra det möjligt för Nordeas medarbetare att arbeta ännu närmare kunderna och kunna förstå och respondera till kundernas behov och preferenser. Segmentering av kunder och differentiering såvitt avser såväl erbjudanden som resursallokering med hänsyn taget till kundens behov är kärnan i Nordeas strategi.

Retail Banking ansvarar för kundrelationer vad gäller hushåll samt stora-, mellanstora- och småföretag i Norden och Baltikum. Retail Banking ansvarar för kundindelning (kundgrupper)

samt värdeskapande kunderbjudanden (kundprogram), gränsöverskridande kundstrategier och försäljningsprocesser. För att möjliggöra mer fokuserat värde till hushåll- och bolag och för att tillhandahålla Retail Bankings kunder med de bästa möjliga digitala lösningarna gjordes en omorganisering av verksamheten i augusti 2014. Verksamhetsområdet agerar genom Banking Denmark, Banking Finland, Banking Baltikum, Banking Norway, Banking Sweden och Nordea Finance.

Wholesale Banking bygger på Nordeas kundorienterade relationsbankstrategi och siktar på att tillförsäkra att samtliga tjänster och produkter inom Nordeakoncernen når de stora företagskunderna samt de institutionella kunderna. Wholesale Banking lanserade en förenklad organisationsstruktur i september 2014. Detta affärsområde inkluderar affärsenheterna Corporate & Institutions, vilken inkluderar de lokala CIB enheterna, Shipping, Offshore & Oil Services, Segment CIB och International Units, Nordea Markets, Investment Banking, Equities and Transactions Products.

Wealth Management innefattar affärsområdena Private Banking (Nordic och International), Asset Management och Life & Pensions. Private Bankings verksamhet bedrivs genom en integrerad modell med Retail Banking.

Group Corporate Centre är en koncernfunktion som ansvarar för strategiska och finansiella ramverk samt processer, och professionella tjänster samt rådgivning inom sitt ansvarsområde. Verksamheten för enheten Group Operations och ”Other Lines of Business” flyttade till Group Corporate Centre i juli 2013. Group Corporate Centre innefattar Group Finance & Reporting, Group Treasury, Group Capital, Group IT, Group Processes, Group Strategy and Business Control, Group Workplace Management, Investor relations och IT Group Functions.

Group Risk Management är en koncernfunktion som ansvarar för den övergripande kreditprocessen och kreditriskhanteringen, med bland annat riktlinjer, instruktioner och anvisningar för koncernen. Group Risk Management innefattar Group Credit Control, Group Credit Risk, Group Legal, Group Market and Counterparty Credit Risk och Group Operational Risk and Compliance.

Affärsområden

Kärnan i Nordeas strategi är segmentering av kunder och differentiering såvitt avser såväl erbjudanden som resursallokering med hänsyn taget till kundens behov. Nordeas kunder är indelade i framförallt två större kundgrupper: privatkunder och företagskunder. Nordea arbetar för att bygga långsiktiga bankrelationer och för att bli en livslång finansiell partner till dessa kunder genom att förstå kundens specifika behov av produkter och tjänster samt genom att erbjuda produkter och rådgivning utformad för kundens specifika behov.

För privatkunder och företagskunder har Nordea delat in affärsverksamheten i tre huvud- affärsområden Retail Banking, Wholesale Banking och Wealth Management. Varje affärsområde består av ett antal affärsenheter som fungerar som självständiga resultatenheter.

Nedanstående figur visar Nordeakoncernens organisationsstruktur per februari 2015

Retail Banking

Retail Banking är det största affärsområdet i Nordea. Retail Banking ansvarar för kundrelationer och försäljning till hushållskunder samt stora, mellanstora och små företagskunder i Norden och Baltikum. Retail Banking är ansvarig för kundindelning (kundgrupper) och även värdeskapande kunderbjudanden (kundprogram), gränsöverskridande kundstrategier samt säljprocesser. Retail Bankings verksamhet bedrivs genom Banking Denmark, Banking Finland & Baltikum, Banking Norway, Banking Sweden, Nordea Finance och Digital Banking.

Inom Retail Banking använder sig Nordeakoncernen av en mängd kanaler för att nå hushållskunderna och i syfte att försäkra sig om att kunderna har tillgång till Emittentens tjänster när kunderna vill och behöver dessa. För att tillgodose de föränderliga kundbehoven och preferenser, arbetar Nordeakoncernen ständigt med att stärka sina onlineerbjudanden. Nordeakoncernens mål är att bygga breda och djupa relationer med kunder online. Ambitionen är att skapa onlinelösningar för privat- och företagskunder som vill ha en heltäckande service. Därutöver arbetar Nordeakoncernen med att förenkla och digitalisera de viktigaste processerna och produkterna. Genoms Nordeakoncernens kundrelationssystem, är kanalerna integrerade så att kundinteraktion i en kanal är simultant registrerad i alla övriga kanaler.

Nordea delar upp hushållskunderna inom den Nordiska marknaden i fyra kundsegment utifrån kundens affärer i Nordea. Kundsegmenten är indelade i Baskunder, Plus-kunder, Förmåns- och Premiumkunder och Private Banking. Grundfilosofin i strategin är att erbjuda kunderna den bästa servicen och rådgivningen och de bästa lösningarna, för att därigenom säkra lojalitet, varumärkets värde samt tillväxt i affärer och intäkter.

I Norden delas företagskunderna inom Retail Banking in i ytterligare fyra segment: baserade på deras affärspotential och hur komplexa deras behov är. De fyra segmenten är små-, medelstora-, stora företag och Wholesale Banking. För varje segment har Nordea utvecklat specifika värdeerbjudanden som omfattar kontaktpolicy, servicenivå och produkter. Syftet är att erbjuda heltäckande lösningar och få kunderna att välja Nordea som sin husbank.

Wholesale Banking

Wholesale Banking erbjuder tjänster och finansiella lösningar till Nordeas största företagskunder och institutionella kunder. I erbjudandet ingår ett varierat utbud av finansiering, cash management och betaltjänster, investmentbanking, kapitalmarknadsprodukter och securities services. Målsättningen för affärsområdet Wholesale Banking är att erbjuda starka relationer och tjänsteutbud till Nordeas största företagskunder och institutionella kunder i Norden. Vidare blev Nordea Bank Russia från 1 februari 2013 del av Wholesale Banking. Affärsområdet har som målsättning att försäkra en integration av värdekedjan från de olika kundenheterna till produkt-, support- och IT-enheterna.

Nordea anser att Wholesale Bankings affärsmodell har visat sin styrka under den pågående omvandlingen i bank-branschen. Med lokala säljorganisationer anser Nordea att i kombination med en global produktionsplattform kan Nordea dra nytta av både kundrelationer och storskalighet. Relationsstrategin säkerställer djupgående kunskap om kunder och deras branscher, vilket stärker Wholesale Bankings erbjudande till kunderna.

För närvarande inkluderar verksamhetsområdet affärsenheterna Corporate & Institutions, vilken inkluderar de lokala CIB enheterna, Shipping, Offshore & Oil Services, Segment CIB och International Units, Markets – Equities, FICC and Investment Banking och Transaction Products.

Corporate & Institutional Banking

Corporate & Institutions är en kundansvarig organisation som arbetar för de största företagskunderna och institutionella kunderna. Corporate & Institutions består av fyra individuella divisioner som täcker de nordiska länderna (CIB Danmark, CIB Finland, CIB Norge och CIB Sverige), Segment CIB, Shipping, Offshore & Oil Services och International Units (fem filialer belägna i New York, London, Frankfurt, Shanghai och Singapore och två representationskontor belägna i Sao Paolo och Beijing). CIB betjänar företagskunder och institutionella kunder med stark betoning på den reviderade Wholesale Banking Customer Service modellen.

I Wholesale Banking Customer Service modellen har kundenheterna och produktenheterna gemensamt ägande och ansvar för att upprätthålla och utveckla lönsamma kundrelationer. Den kundansvariga enheten har övergripande ansvar för kundrelationer, inklusive kundlönsamhet och kreditrisk. Produktenheterna ansvarar för försäljning, leverans, lönsamhet och operationell risk med deras produkter. Corporate & Institutions kunder erbjuds skräddarsydda lösningar och ett brett utbud av finansiella tjänster från Nordeakoncernen, såsom lån, depåtjänster, likviditetshantering, handels- och projektfinansiering, exportfinansiering, företagskrediter samt kapitalmarknadsprodukter. I tillägg till de nordiska storföretags- och institutionella kunder, ansvarar även Corporate & Institutions för huvuddelen av Nordeakoncernens internationella verksamhet.

Shipping, Offshore & Oil Services

Shipping, Offshore & Oil Services är den kundenhet som betjänar kunder i sektorerna shipping, offshore och oljeservice samt kryssnings- och färjerederier över hela världen. Nordea anser att man är en ledande bank i den globala shipping- och offshoresektorn, med ett välkänt varumärke och en världsledande ställning inom lånesyndikering.

Shipping, Offshore & Oil Services består av följande affärsenheter: Shipping Europe, Asia and Middle East, Shipping Norway, Global Offshore & Oil Serivices samt Global Syndication. Anställda inom de olika affärsenheterna tillhör Nordea Bank Norway, Nordea Bank Denmark, Nordea Bank (inklusive Nordea Bank ABs filial i London) och Nordea Bank Finland (inklusive Nordea Bank Finlands filialer i New York och Singapore). Kompetenscentret för Shipping, Offshore & Oil Services ligger i Oslo, Norge och är en del av Nordea Bank Norway.

Nordea Bank Russia

Nordea Bank Russia erbjuder ett brett utbud av banktjänster till såväl företags- som privatkunder. Företagskunder till Nordea Bank Russia inkluderar ledande ryska, skandinaviska och internationella företag verksamma i Ryssland. Nordea Bank Russia erbjuder konto- och kontanttjänster, cash management, utlåning, projektfinansiering, leasing och factoring samt bankkortstjänster. Den primära fokusen är stora globala företag och nordiska kärnkunder. En dominerande del av verksamheten bedrivs från kontoren i Moskva och St. Peterburg, där en stor majoritet av de anställda finns.

Markets – Equities, FICC och Investment Banking

Enligt Nordeas uppfattning bedriver man den ledande verksamheten för kapitalmarknadstjänster och investment banking inom Norden. Capital Markets ansvarsområden är handel med finansiella instrument, analys samt försäljning inom områden som exempelvis valutaväxling, räntebärande papper, aktier, strukturerade produkter, råvaror, obligationsmarknad och bolagsfinansiering, och erbjuder produkter till alla Nordeas kundsegment.

Capital Markets är en kundorienterad verksamhet där handeln är driven av riskhantering av kundtransaktioner och utan handel i egen bok. Capital Markets består av tre huvudsakliga divisioner: Fixed Income, Currency & Commodities (”FICC”), Investment Banking och Equity och är primärt lokaliserade i de nordiska huvudstäderna. Markets FICC erbjuder riskhanteringsprodukter men även förmedling av krediter och kapital genom, bland annat repotransaktioner samt värdepapperslån. Corporate and Leverage Finance inom Markets Investment Banking erbjuder rådgivning vid förmedling av krediter och kapital men har inte möjlighet till allokering av kapital.

Transaction Products

Transaction Products består av tre huvudsakliga områden; Cash Management, Trade Finance och Financial Anti-Crime. Cash Management erbjuder betalningslösningar samt cash pool- tjänster. Trade Finance assisterar exporterande och importerande kunder med betalnings-, finansiering- samt riskhanteringstjänster genom bland annat garantier, remburser och inkasso. Financial Anti-Crimes huvudsakliga uppgift är att tillhandahålla ett effektivt stöd till organisationen avseende finansiell brottslighet.

Wealth Management

Wealth Management tillhandahåller placerings-, spar- och riskhanteringsprodukter och förvaltar tillgångar för Nordeas kunder samt ger placeringsråd åt förmögna privatkunder och institutionella investerare. Wealth Managements ambition är att vara den ledande förmögenhetsförvaltaren i Norden, med global räckvidd och kapacitet och kommer genom en affärsmodell där kunderna erbjuds kvalificerad rådgivning med hög servicenivå och ett brett och

specifikt utbud av kvalitetsprodukter med hjälp av en kostnads- och kapitaleffektiv modell. Affärsområdena består av tre huvudsakliga affärsenheter: Asset Management, Life & Pensions och Private Banking samt Saving & Wealth Offerings som är ansvarig för sparprodukter erbjudana till hela Nordeakoncernen och serviceenheten Strategy, Support & Control.

Asset Management är ansvarigt för kapitalförvaltning samt investeringsfonder inom Nordeakoncernen och även för att betjäna institutionella kunder och tredjepartsdistributörer med investeringsprodukter. Produkterna tillhandahålls såväl till privatkunder som till företagskunder, inklusive institutionella kunder. Produktutbudet består av investeringsfonder och diskretionära mandat inom samtliga tillgångsslag men med en majoritet inom aktier, ränteplaceringar, kreditprodukter och multi asset-produkter.

Life & Pensions erbjuder livsförsäkringar och pensionsprodukter och betjänar både privat- och företagskunder i 10 länder i Europa. Verksamheten bedrivs genom legala enheter helägda av Nordea Life Holding AB medan kunder betjänas via bankkontor, Life & Pensions egen säljkår eller via agenter, mäklare och till viss det genom andra finansiella institutioner.

Private Banking ger rådgivning till Nordeakoncernens förmögna kunder avseende alla aspekter i en viss finansiella situation. Nordeakoncernen bedriver sin Private Banking verksamhet genom en integrerad modell med Retail Banking. Utöver sin Nordiska Private Banking verksamhet, bedriver Nordeakoncernen internationell Private Banking som riktar sig till både kunder av ett nordiskt ursprung med hemvist utanför Norden och internationella kunder av icke nordiskt ursprung.

Savings & Wealth Offerings ansvarar för sparprodukterbjudande till alla Nordeas

segment inklusive tillgångsallokering, portföljplanering, aktiehandel och säljstöd till distribution. Strategy, Support and Control hanterar och anpassar stödfunktioner för alla enheter inom Wealth Management.

Group Risk Management och Group Corporate Centre

Inom Nordeakoncernen är två enheter, Group Risk Management och Group Corporate Centre, asvariga för Nordeas risk-, kapital- och likviditetshantering samt för förvaltningen av Nordeakoncernens balansräkning.

Group Risk Management

Group Risk Management hanterar och övervakar alla typer av risker, såsom kredit-, marknads-, och operationella risker. Group Risk Management utvecklar riskmodeller, kreditpolicys, kreditprocesser och IT system som stöttar de olika affärsområdena inom Nordeakoncernen, tillsammans med en effektiv process och en välbetänkt riskhantering.

Group Corporate Centre

Group Corporate Center ansvarar för Nordeakoncernens kapitalpolicy, kapitalbasens sammansättning, kapitaltäckningen och hanteringen av likviditetsrisk. Group Corporate Centre eftersträvar att Nordeakoncernen har en adekvat strategi och portföljsammansättning. Group Corporate Centre ansvarar även för mätning och analys relaterat till värdeutveckling samt Nordeakoncernens likvidiets- och kapitalhantering. Group Corporate Centre bidrar direkt till Nordeakoncernens resultat genom tillhandahållande av kapital och finansiering, handel i egen portfölj samt skatteoptimering. I tillägg till detta är Group Corporate Centre ansvarig för att säkerställa adekvata processer för finansiell rapportering.

Group Risk Management

GRM hanterar och övervakar alla typer av risker, såsom kredit-, marknads-, och operationella risker. GRM utvecklar riskmodeller, kreditpolicys, kreditprocesser och IT system som stöttar de

olika affärsområdena inom Nordeakoncernen, tillsammans med en effektiv process och en välbetänkt riskhantering.

Strategi

Nordea är en fullservicebank, med en väl inarbetad kundorienterad och rådgivningsdriven relationsstrategi som rättesnöre. Nordeakoncernens strategi är primärt driven och ska spegla kundernas behov och den utmanande makroekonomiska and regulatoriska miljön i vilken Nordeakoncernens kunder verkar. Nordeakoncernen strävar efter att på ett effektivt och balanserat sätt samt med låg risk skapa positiva kundupplevelser och finansiella helhetslösningar. Operationellt har Nordeakoncernen under de senaste fyra åren haft en tydlig fokus på att löpande förbättra kostnads- och kapitaleffektivitet i syfte att upprätthålla en uthållig verksamhetsmodell, säkerställa konkurrenskraftiga erbjudanden och förbli en stabil bank.

Genom att betjäna kunderna och finjustera affärsmodellen tror Nordea Bank AB att tillgång till upplåning till konkurrenskraftiga priser, låna ut till den reala ekonomin och nå en attraktiv avkastning på eget kapital kan fortsätta. För att vidareutveckla affärsmodellen fortsätter Nordeakoncernen att arbeta med fem huvudsakliga fokusområden:

• Balanserat kundfokus - som bygger på en kundorienterad organisatorisk struktur, där Nordea stävar efter att leverera de rätta produkterna tillhandahålls på ett korrekt sätt, till rätt pris.

• Medarbetarfokus - tydliga värderingar och principer, som återspeglas i mål och incitament, samt i hur ledare leder, lyssnar på, utvecklar och stödjer medarbetare; värderingar och ledarskap är det som allra mest påverkar prestation och företagskultur.

• Optimering av värdekedjan - som bygger på Nordeakoncernen tre affärsområden och som har utformats för att stödja den fokuserade relationsstrategin. Genom att ha en gemensam verksamhetsmodell och affärsområden som äger hela värdekedjan säkerställs översikt, ansvar och samstämmighet. Detta säkerställer operationell effektivitet genom att höja kvaliteten i kundrelationerna, skapa mer tid för kundkontakter och korta tiden för framtagandet av nya produkter och tjänster.

• Förenkling - för att kunna fortsätta skapa positiva kundupplevelser när vi ställs inför digitalisering, förändrat kundbeteende och ökade operativa regleringar tror Nordea Bank AB att Nordeakoncernen måste bli mer snabbrörlig och realisera hela potentialen i Nordeakoncernens skalfördelar samtidigt som en fortsatt robust verksamhet säkerställs. Nordeakoncernen kommer därför att fortsätta att anpassa och utveckla bästa praxis samt sträva efter öppenhet och minskad komplexitet i produkter och processer. Dessutom har Nordeakoncernen lanserat ett program och gjort investeringar för övergång till en ny kärnbankplattform, en ny betalplattform och ett koncerngemensamt datalager.

• Förtroende och ansvar - genom fortsatt fokus på compliance och satsning på att skyndsamt införa nya regler och bestämmelser, kan Nordea dra nytta av de compliance- drivna investeringarna som krävs för detta även i form av djupare kunskaper om Nordeakoncernens kunder och risker.

Denna fokuserade relationsstrategi utgör grunden för att nå Nordeakoncernens finansiella mål, vilka vidare diskuteras nedan. Nordea Bank AB bedömer att Nordeakoncernens relationsstrategi och ledande marknadsposition har skapat och fortsätter att skapa betydande värde för alla intressenter. Detta har uppnåtts genom att fokusera ansträngningarna på kundernas behov på ett kostnadseffektivt sätt, hantera kapitalbasen och fortsatt fokus på låg risk och låg vinst. Kundernas behov och NordeaEmittentens relationsstrategi är också utgångspunkten för Nordeas mål att ha en avkastning på eget kapital på 13 %, med föreskriven kärnprimärkapitalrelation (CET 1) och hänsyn tagen till dagens låga ränteläge.

Vid sin årliga kapitalmarknadsdag den 27 maj 2015 bekräftade Nordeakoncernen att Nordeas styrelse satt upp de följande finansiella målen för 2016-2018: (a) mindre än en procent genomsnittlig kostnadsökning per år; (b) utdelningskvot på minst 75 procent; (c) avkastning på eget kapital (RoE) över genomsnittet för nordiska konkurrenter; (d) riskexponeringsbelopp i stort sett oförändrat och (e) en kapitalpolicy enligt vilken kärnprimärkapitalrelationen ska innefatta en kapitalbuffert på 50-150 punkter över regelkravet. Sammantaget beräknas detta innebära en årlig total tillväxt i utdelningen på över 10 procent.

De finansiella målen för 2016 till 2018 grundar sig på idag kända regelkrav. Målet för genomsnittlig kostnadsökning exkluderar valuta och prestationsbaserade löner och är även baserade på ett antagande om en kostnadsbas på ca 4,7 miljarder euro under 2015, varav cirka 100 MEUR avser en oförutsedd ökning av prestationsbaserade löner och ytterligare kostnader för att uppfylla regelkrav 2015. Målet för avkastning på eget kapital är viktat för att spegla Nordeas geografiska mix.

Kapitalpolicy

Nordeakoncernens nuvarande kapitalpolicy anger att målet för koncernens kärnprimärkapitalrelation ska vara 13 % eller högre och att den totala kapitalrelationen ska vara över 17 %. Vid den senaste översynen, som genomfördes under fjärde kvartalet 2014, lämnades kapitalmålen oförändrade eftersom det alltjämt råder osäkerhet om Finansinspektionens syn på schablonmodellerna för Emittenternas beräkning av storleken på tillägget enligt Pelare 2, liksom även andra osäkerheter som exempelvis förändringen av det nu gällande kapitalgolvet. Kapitalpolicyn kommer att ses över när regelverken har klargjorts ytterligare. Nordea Bank ABs aktuella bedömning är dock att Nordeakoncernen ska ha en kärnprimärkapitalrelation på cirka 15 procent, inklusive en kapitalbuffert. Ambitionen är att höja utdelningskvoten under 2014 och 2015 och samtidigt bibehålla en stark kapitalbas. Det långsiktiga målet ska fastställas när regelverkens effekter har klarlagts.

Viktiga initiativ och satsningar

En rad viktiga initiativ för att öka intäkterna genomförs nu i Nordea. Bland annat handlar det om ny prissättning på befintlig utlåning i samtliga segment, fokus på merförsäljning för att få hand om kundernas samtliga affärer samt ökade kringaffärer. Som en del i relationsstrategin satsar Nordea också kontinuerligt på att värva nya relationskunder. Den låga tillväxten har ökat behovet av strikt kostnadskontroll, i syfte att bevara Nordeas konkurrenskraft i betjäningen av kunderna. Detta ska uppnås genom ökad effektivitet och ökat fokus på förenkling av processer och infrastruktur. Därför rationaliseras nu den fysiska distributionen, genom att standardtransaktioner flyttas till internet-/mobilkanalerna och rådgivningen på kontoren optimeras. Dessutom omfattar planen initiativ som ska öka effektiviteten i verksamheten genom att centralisera stödfunktioner, automatisera processer och omvandla Nordeas lokaler. Samtidigt pågår ett omfattande arbete med att effektivisera och förenkla IT-systemen och utöka digitaliseringen av kontoutdrag, med mera.

Sammantaget ska initiativen ge bruttobesparingar på cirka 900 miljoner euro. Dessa besparingar kommer att möjliggöra investeringar i obligatoriska projekt inom regelområdet och i IT- infrastruktur, liksom i kundrelaterade områden, samtidigt som en kostnadsnivå nås 2015 som är 5 % lägre än den för 2013.

För att kunna fortsätta att betjäna kunders finansieringsbehov anser Nordea att verksamheten måste bedrivas på ett mer kapitaleffektivt sätt. Det ska göras genom att tillsammans med kunderna finna den mest kapitaleffektiva lösningen. Bland annat handlar detta om att optimera lånens löptid, avtala om säkerheter och, när så är lämpligt, välja lösningar som inte belastar balansräkningen. Översyn av kreditportföljen (till exempel för att kontrollera registrerade säkerheter) samt utveckling av mer avancerade riskmodeller ska ge ytterligare utrymme. Totalt uppskattas kapitaleffektivitetsinitiativen att minska Nordeakoncernens Riskexponeringsbelopp (”REA”) med cirka 4,2 miljarder euro under 2015 (en brutto minskning av REA om 22,6 miljarder euro noterades för 2014).

Förenkling

Den snabba förändringen i kunders preferenser att använda online- och mobillösningar, liksom skärpta operativa regleringar, håller på att revolutionera vår bransch. För att kunna utveckla än mer personligt anpassade och bekväma tjänster för kunderna i framtiden pågår just nu ett förenklingsarbete i hela Emittenten. I linje med denna strategi kommer Nordeakoncernen bygga nya kärnbanks- och betalplattformar och ett koncerngemensamt datalager för att på så sätt bli snabbare och flexiblare, dra mer nytta av Nordeakoncernens storskalighet och öka robusthet.

Digitalisering är en viktig drivkraft

Digitalisering är en av de viktigaste drivkrafterna till förändring i banksektorn och även i andra branscher. Kundernas preferenser och förväntningar på tillgänglighet, smidighet och anpassade tjänster är centrala faktorer i den här utvecklingen. Nordeakoncernen har sett en snabbt ökande preferens för mobila lösningar. Under 2014 gjordes 263 miljoner inloggningar på mobilbanken och 352 miljoner på nätbanken.

Omvandling av verksamheten

Förenklingsprogrammet är en omvandling av själva verksamheten, med flera aktiviteter inom alla områden i Emittenten och kommer bestå av tre huvuddelar. Den första är inledande förenkling, som handlar om att städa upp i Nordeakoncernen produktportfölj och kunduppgifter. Nordeakoncernen hade i slutet av 2014 gallrat bort cirka 37 % av sina konto- och transaktionsprodukter. Många produkter var gamla produkter som ett fåtal kunder hade eller produkter med små varianter och som kunde ersättas av bättre eller liknande produkter. Den andra delen av förenklingsprogrammet handlar om att stödja förenkling av alla utvecklingsinsatser och den tredje är att bygga nya kärnplattformar för verksamheten.

Bygga nya bankplattformar

Den inledande förenklingen, som ska reducera komplexiteten i Emittenten och därigenom förbereda Nordea för nästa steg, nämligen att bygga upp nya bankplattformar. De nya plattformarna utgörs av:

• En ny kärnbankplattform, Core Banking Platform, med kunduppgifter, utlåning och inlåning för samtliga affärsområden.

• En ny betalplattform, Payment Platform, för inrikes-, utlands- och affärsområden.

• Ett gemensamt datalager, Group Common Data, där befintliga data-lager slås samman till ett.

Förenklingsprogrammet kommer att genomföras successivt med pågående lanseringar under de kommande fyra till fem år. De nya plattformarna ska börja införas under 2015 med de första leveranserna på betalningsområdet, för att därefter gå vidare till Emittentens kärnbankplattform. Investeringarna i nya plattformar förväntas resultera i en ökning av de genomsnittliga årliga IT- investeringarna på cirka 30 % till 35 % under de kommande fyra till fem åren. I samband med

införandet av nya plattformar och utbyte av en del av Nordeas nuvarande IT-system hade Nordeakoncernen år 2014 en nedskrivningskostnad om 344 miljoner euro för dessa åtgärder.

Privat- och företagskundrelationer

Nordeakoncernens strategier för kundrelationer är uppdelade mellan strategi för privatkundsrelationer och strategi för företagskundrelationer.

Strategi för privatkundsrelationer

Privatkunder är indelade i fyra segment baserat på den typ av affärer de gör med Nordea. För varje segment finns ett specifikt erbjudande som omfattar kontaktpolicy, servicenivå, prissättning och produkter. Grundfilosofin i strategin är att erbjuda kunderna den bästa servicen och rådgivning och de bästa lösningarna och därigenom säkra lojalitet, varumärkes värde samt tillväxt i affärer och intäkter. Priserna är transparenta och i allmänhet inte förhandlingsbara. Nordea anser att Nordeakoncernen har en brett och konkurrenskraftigt produktsortiment. Produktutveckling ska minska komplexiteten och utveckla produkter med ett lågt kapitaltäckningskrav för att möta krav från kunder samt regulatoriska krav. Nordeas sparprodukter som erbjuds är utvecklade for att ta höjd för kundens förmögenhet, inkomst, storleken på kundens engagemang, stadie i livet och storlek på risktagande.

Nordea strävar efter en flerkanalsdistributionsstrategi som siktar på att förbättra kundnöjdhet samtidigt som kostnader för service ska reduceras. Proaktiv kundkontakt utförs av lokala kontor och kontaktcenter genom onlineservice och mobilbank. Nordea siktar på att ha återkommande rådgivningsmöten med samtliga- och potentiella kundrelationer. Detta för att kunna erbjuda en fullständig finansiell lösning, risk/avkastningsprofil genom att beakta kundernas samtliga finansierings- och långsiktiga mål.

Strategi för företagskundrelationer

Företagskunder består av fyra segment baserat på kundens affärspotential och komplexiteten av behovet av banktjänster. För varje segment så har Nordea utvecklat en värderingsproposition som omfattar kontaktpolicy, servicenivå och produktlösningar för att tillhandahålla finansiella lösningar och försäkra ”husbanks” relation. Kundansvariga tar ett helhetsgrepp om respektive kunds situation och mål och utformar relationen därefter. Nordea anser att dess styrka och storlek som bankkoncern gör att Nordea kan erbjuda unika lösningar till nytta för dess företagskunder. Nordea anser att strategin gentemot dess största företagskunder har visat sig vara kraftfull under den pågående omvandlingen i bankbranschen. Nordea är fast besluten att bli den ledande banken för de största företagen och finansinstituten på samtliga Nordeas nordiska marknader.

Resultat av årsstämman 2015

Nordea Bank AB:s årsstämma som hölls den 19 mars 2015 (”Årsstämman 2015”) beslöt att godkänna val av nya styrelseledamöter, val av Ӧhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för NBAB, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och inrättande av en nomineringskommitté.

Därutöver beslöt Årsstämman 2015 att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av stamaktier i NBAB på en reglerad marknad där NBAB stamaktier är noterade eller enligt förvärvserbjudande till samtliga ägare av stamaktier i NBAB, dock att NBAB:s innehav av egna aktier inte vid något tillfälle får överstiga tio procent av samtliga aktier i NBAB. Syftet med förvärv av egna stamaktier är att möjliggöra en anpassning av NBAB:s kapitalstruktur för att möta kapitalkraven och för att göra det möjligt att använda egna stamaktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamheter.

Årsstämman 2015 beslöt också att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse av stamaktier i NBAB att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet och bemyndigade NBAB att förvärva sina egna stamaktier för att underlätta sin värdepappersverksamhet, under förutsättning att innehavet av sådana stamaktier inte vid något tillfälle överstiger 1 procent av dess totala antal stamaktier.

Fortsättningsvis beslöt Årsstämman 2015 att bemyndiga styrelsen att för tiden före nästa årsstämma fatta beslut om emission av konvertibler, varvid det belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgår till maximalt 10 procent av NBAB:s aktiekapital. Emission av sådana konvertibler kan ske med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare och ska emitters på marknadsvillkor. Syftet med bemyndigandet är att underlätta en flexibel och effektiv justering av NBAB:s kapitalstruktur i förhållande till kapitalkrav.

Kapitaltäckning

Nordeakoncernen använder sig av olika kapitalmätningstekniker och kapitalmått för att hantera sitt kapital. Nordeakoncernen bedömer sina kapitalkrav i enlighet med CRD IV-regelverket.

Nordeakoncernen har erhållit tillstånd från relevanta regulatoriska myndigheter att använda sig av den interna riskklassificeringsmetoden (IRB-modell) vid beräknande av kapitalkrav för merparten av dess kreditportfölj. Nordeakoncernen använder sig av en Advanced IRB-modell gentemot företagskunder, Foundation IRB-modell gentemot institutionella kunder och Retail IRB-modell mot privat- och retailkunder i huvudbankerna och hypoteksbolagen i Danmark, Finland, Norge och Sverige. Nordeakoncernen får vidare använda den s.k. Foundation IRB- modellen gentemot exponeringar mot företagskunder och institutionella kunder i finansbolagen i Danmark, Finland, Norge och Sverige, såväl som i Nordea Bank Ryssland, de baltiska filialerna i Estland, Lettland och Litauen och i de internationella enheterna. Vidare får Nordeakoncernen använda sig av Retail IRB-modellen för exponeringar mot retail-kunder i Nordea Finance Finland. Avseende andra juridiska personer och andra typer av exponeringar använder sig Nordeakoncernen av schablonmetoder. Förvärv av nya portföljer bedöms enligt schablonmetoden till dess att de relevanta regulatoriska myndigheterna tillåtit att relevant IRB- modell tillämpas i förhållande till dem.

Nordeakoncernen avser att fortsätta utslussningen av IRB-modellerna. Nordeakoncernen har också tillstånd att använda interna Value-at-Risk-modeller (VaR) för att beräkna kapitalkravet för huvuddelen av marknadsrisken i handelslagret. För operationell risk används schablonmetoden.

Enligt Nordeakoncernens nuvarande kapitaltäckningspolicy ska Nordeakoncernen under normala förutsättningar ha som mål att ha ett minsta kärnprimärkapitalratio, kapitaltäckningsgrad och primärkapitalratio som överstiger de krav som uppställts av den svenska Finansinspektionen. Därutöver kommer Nordeakoncernen att ha en buffert uppgående till 0,5 % av kärnprimärkapitalratiot. Nordeakoncernens egen bedömning är att koncernen för närvarande bör ha ett kärnprimärkapitalratio uppgående till ca 15 %, inklusive förutnämnda buffert. Målet är att öka utdelningarnas relativa storlek avseende de finansiella åren 2014 och 2015 och att samtidigt behålla en god kapitalbas. Mer långsiktiga mål ska fastställas så snart det regulatoriska läget stabiliserats och klarnat.

Kapitaltäckningspolicyn är relaterad till Internal Capital Adequacy Assessment Process (”ICAAP”), vilken enligt CRD IV för varje bank ska innefatta en granskning av ledningen, hanteringen och mätandet av betydande risker för att bedöma kapitaltäckningsbehovet och för att kunna fastställa ett internt kapitalbehov som svarar mot en institutions riskaptit.

Per den 31 december 2014 överstiger Nordeakoncernens kärnprimärkapital, primärkapital och egna tillgångar de regulatoriska minimikraven enligt vad som anges i CRD IV. Med beaktande av resultaten av stresstester på kapitaltäckning, bedömningar av kapitalbehov och förväntningar

på tillväxt, bedömer Nordeakoncernen att de buffertar som finns idag för de regulatoriska kapitaltäckningskraven är tillräckliga.

I tillägg till Nordeakoncernens interna kapitaltäckningskrav, påverkar pågående dialoger med tredje parter Nordeakoncernens kapitalkrav, i synnerhet externa ratinginstituts uppfattning.

För att identifiera och bedöma interna kapitalkrav används metoden ”Pelare 1 plus pelare 2”. Den här metoden använder Pelare 1:s kapitalkrav för kreditrisk, marknadsrisk och operationell risk såsom beskrivet i CRD IV som utgångspunkt för riskbedömning. För dessa risker mäts risker endast medelst processer och modeller som godkänts av de relevanta regulatoriska myndigheterna för beräkning av kapitalkrav. Därefter bedöms risker i Pelare 2 för det fall riskerna inte återfinns i Pelare 1. Pelare 2-risker består bland annat av ränterisken i bankboken, risker i Nordeas internt definierade fördelsplan, fastighetsrisk och koncentrationsrisk.

Nordeakoncernen använder sina kapitalkravsmodeller för att bestämma kapitalkraven i förhållande till varje sådan risk.

Nordea använder sig av sitt economic capital-regelverk för att identifiera och bedöma Pelare 2- risker och som sitt främsta verktyg för att allokera kapital internt med beaktande av alla risktyper. En annan viktig beståndsdel i att bedöma kapitalbehovet är stresstester. Nordea stress testar både risker inom Pelare 1 och Pelare 2 och resultatet beaktas när Nordea definierar sitt interna kapitalbehov. Nordeakoncernen använder sina existerande interna kapitalberäkningar som basen för ytterligare kapitalbuffertar, med förbehåll för de nämnda tredje parternas bedömning.

NORDEA BANK FINLAND ABP

Verksamhetsöversikt

Nordea Bank Finland Abp ("NBF") har sedan 1998 varit en del av Nordeakoncernen, vilken bildades tillföljd av samgåendet mellan Merita och Nordbanken. Samgåendet mellan Merita och Nordbanken behandlas närmare ovan, se "Nordeakoncernen – Bildandet av Nordeakoncernen".

NBF bedriver bankverksamhet i Finland som en del av Nordeakoncernen och dess verksamhet är helt integrerad i Nordeakoncernens verksamhet.

Legal struktur och dotterbolag

NBF är ett helägt dotterbolag till NBAB. NBF bildades den 2 januari 2002 i enlighet med finsk lag. NBF har sitt säte i Helsingfors, Finland, med begränsat ansvar i enlighet med den finska aktiebolagslagen (Osakeyhtiölaki) och innehar tillstånd att bedriva bankverksamhet i enlighet med Kreditinstitutslagen (Laki luottolaitostoiminnasta). NBF:s verksamhet övervakas av den Europeiska Centralbanken och den nationella behöriga myndigheten är den finska finansinspektionen. NBF är föremål för omfattande reglering på alla marknader där NBF verkar. NBF är registrerat i handelsregistret och har FO-nummer 1680235-8. NBF har sitt huvudkontor i Helsingfors med adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx (telefon nummer:

x000 0 00 00).

NBF har dotterbolag i Finland och utomlands. Det mest betydelsefulla dotterbolaget är Nordea Finans Finland Ab.

Aktiekapital

Av § 5 i NBF:s bolagsordning framgår att antalet aktier i bolaget ska vara som lägst

500 000 000 och som högst 2 000 000 000. Vid datumet för detta Grundprospekt uppgår NBF:s

aktiekapital till EUR 2 000 000 000 bestående av 1 030 800 000 ordinarie aktier med ett kvotvärde om EUR 2,25.

Styrelse

Vid utfärdandet av detta Grundprospekt består NBF:s styrelse av följande ledamöter: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, ordförande

Xxxxxx xxx Xxxxxxx, vice ordförande Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx

Samtliga styrelseledamöter, förutom Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx, är anställda i Nordeakoncernen:

Namn Födelseår/

Medlem sedan

Position

Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

1965/2013 Executive Vice President, CFO och Head of Group

Corporate Centre

Xxxxxx xxx Xxxxxxx	1960/2010	Executive Vice President och Head of Wholesale Banking
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx	1949/2012	Tidigare positioner i Nordeakoncernen: VD och landschef för NBF, Chief Risk Officer och Executive Vice President.
Xxxx Xxxxxxx	1955/2010	Executive Vice President, CEO i Nordea Bank Norge ASA, chef för Wealth Management och landschef för Norge

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx har varit Executive Vice President och medlem av koncernledningen sedan 2011 samt CFO och chef för Group Corporate Centre sedan 2013. Han började i Nordeakoncernen år 2005 och har haft flera chefspositioner inom Nordeakoncernen.

Xxxxxx xxx Xxxxxxx har varit Executive Vice President, medlem av koncernledningen sedan 2010 samt chef för Wholesale Banking sedan 2011. Xxxxxx xxx Xxxxxxx kom till Nordea under 2010 och var chef för Corporate Merchant Banking & Capital Markets från 2010 till 2011. Vid dagen för upprättandet av detta grundprospekt är Xxxxxx xxx Xxxxxxx medlem i Internationella Handelskammaren, ICC Finland.

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx är inte anställd i Nordeakoncernen. Tidigare positioner i Nordeakoncernen: VD och landschef för NBF, Chief Risk Officer och Executive Vice President. Per datum för detta grundprospekt är han styrelseordförande i Technopolis plc, i Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Donationsfond, Xxxxxxx Xxxxxxxx Foundation, Kelonia Ab plc och i Xxxxxx and Xxxxxx Xxxxxxxxx fond. Han är ordförande i Investement Committe of Sponsor fund II Ky. Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx är medlem i Kelonia Ab plc, Kelonia Placerings AB plc och Xxxxxx Xxxxxxxx Foundation. Han är medlem i Investement Committe of Forum Fastighets Kb. Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx är Supervisory board member of the Foundation Svenska Handelshögskolan.

Xxxx Xxxxxxx har varit Executive Vice President, medlem av Koncernledningen och landschef i Norge sedan år 2007 samt chef för Wealth Management sedan 2011. Xxxx Xxxxxxxx var chef för Shipping, Private Banking & Savings Products under perioden 2010 till 2011. Vid tidpunkten för upprättandet av detta grundprospekt är Xxxx Xxxxxxx CEO för Nordea Bank Norge, styrelseledamot i Petoro A/S och Finance Norway (FNO), medlem i nomineringskommittén för Schibsted ASA, samt medlem av Council of Det Norske Veritas (DNV).

Adressen till styrelseledamöterna är c/o Nordea Bank Finland Xxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Såvitt NBF känner till föreligger det inga potentiella intressekonflikter mellan någon förpliktelse som personer som ingår i styrelsen eller koncernledningen, enligt ovan, har till NBF, i deras ledande befattningar och dessa personers privata intressen eller övriga åtaganden.

Revisorer

NBF:s revisorer väljs vid ordinarie bolagsstämma med aktieägarna för en period om ett år. Revisorer valda för en period om ett år vid bolagsstämma avseende åren 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 och 2014 var KPMG Oy Ab,

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 X, XX-00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx var huvudansvarig revisor. Bolagsstämman i NBF som hölls den 9 mars 2015 beslöt att välja PricewaterhouseCoopers Oy, Itämerentori 2, FI 00180 Helsingfors, Finland, som NBF:s revisorer för 2015. Xxxx Xxxxxxxx är huvudansvarig revisor. PricewaterhouseCoopers Oy och KPMG Oy Ab är medlemmar i det Finska Institutet för auktoriserade revisorer.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Inom ramen för den normala affärsverksamheten är Nordeakoncernen föremål för ett antal krav i civilrättsliga stämningar och tvister, varav de flesta rör relativt begränsade belopp. Varken

NBF eller något av dess dotterbolag är, eller har varit part i några statliga eller rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som NBF är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på NBF:s eller Nordeakoncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Utdelningar

NBF:s årsstämma har godkänt, och NBF har utbetalat, följande utdelningar de senaste fem åren:

• 2014: total utdelning om EUR 750 miljoner för 2013;

• 2013: total utdelning om EUR 625 miljoner för 2012;

• 2012: total utdelning om EUR 3 500 miljoner för 2011;

• 2011: total utdelning om EUR 700 miljoner för 2010; och

• 2010: total utdelning om EUR 600 miljoner för 2009.

Bolagsordning

Föremålet för NBF:s verksamhet finns reglerat i § 2 i dess bolagsordning. Föremålet för NBF:s verksamhet är att bedriva sådan bankrörelse som avses i den finska kreditinstitutsagen, erbjuda sådana investeringstjänster som beskrivs i kapital 1, § 11 i den finska lagen om investeringstjänster samt att bedriva hypoteksbanksverksamhet såsom definierat i den finska lagen om hypoteksbanksverksamhet. I sin egenskap av moderbolag för verksamheten i Finland är NBF också ansvarig för de centraliserade funktionerna i de kredit- och finansiella institutioner och andra bolag som ingår i dess koncern., såsom administration, ledning, övervakning, riskstyrning och personalfunktioner.

Den nu gällande bolagsordningen antogs den 28 januari 2013 och registrerades den 26 februari 2013.

Väsentliga avtal

Utöver i den fortlöpande affärsverksamheten har NBF inte ingått något avtal av större betydelse och som kan leda till att ett företag inom Nordeakoncernen erhåller en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka NBF:s förmåga att uppfylla sina förpliktelser.

Tendenser

Det finns inga för NBF kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på NBF:s affärsutsikter under innevarande räkenskapsår att redovisa i Grundprospektet.

Bolagsstyrning

All verksamhet i NBF utgör en integrerad del av verksamheten i Nordeakoncernen. Ramverket för Corporate Governance är etablerat på koncernnivå i Nordeakoncernen och revideras löpande vid behov.

Större aktieägare

NBF är ett helägt dotterbolag till Nordea Bank AB (publ). Såvitt NBF känner till är inte Nordeakoncernen direkt eller indirekt ägd eller kontrollerad av någon enstaka person eller grupp av personer som agerar tillsammans.

NBF:s utveckling under senare tid

För ytterligare information avseende ombildningen av Nordeakoncernen och utvecklingen under

senare tid se ovanstående stycken rubricerade ”Legal struktur” och ”Utveckling under senare tid” under ”Nordeakoncernen”.

Inga väsentligt negativa förändringar vad gäller NBF:s framtidsutsikter har ägt rum sedan sedan den 31 december 2014, vilket är datumet för dess senaste publicerade reviderade årsredovisning.

Inga väsentliga förändringar vad gäller NBF:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den 31 december 2014, vilket är datumet för NBF:s senast publicerade reviderade årsredovisning.

FINANSIELL INFORMATION, NORDEA BANK FINLAND ABP

Nedanstående tabeller visar viss, utvald, finansiell information i sammandrag som, utan väsentliga ändringar, hämtats från Nordeakoncernens reviderade koncernredovisning för det år som slutar den 31 december 2014.

NBF:s redovisning har upprättats i enlighet med International Financial reporting Standards (IFRS), med tillhörande tolkningar från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), godkända av EU-kommissionen. Vidare har vissa kompletterande regler i enlighet med den finska bokföringslagen, den finska kreditinstitutslagen, Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar samt Finansministeriets beslut om bokslut och koncernbokslut i kreditinstitut tillämpats.

Nedanstående tabeller ska läsas tillsammans med årsredovisningshandlingar, revisionsberättelsen och noterna till dessa. NBF:s årsredovisningar för räkenskapsåren 2013 och 2014 har reviderats av KPMG OY AB.

Resultaträkning, NBF

2014		2013
Rörelseintäkter Ränteintäkter...................................................................................................................................	(Miljoner EUR) 1 806	1 849
Räntekostnader................................................................................................................................	-617	-666
Räntenetto	1 189	1 183
Avgifts- och provisionsintäkter .......................................................................................................	794	759
Avgifts- och xxxxxxxxxxxxxxxxxxx....................................................................................................	-719	-872
Avgifts- och provisionsnetto	75	-113
Nettoresultat av poster till verkligt värde ........................................................................................	970	1 114
Andelar i intresseföretags resultat ...................................................................................................	3	8
Övriga rörelseintäkter .....................................................................................................................	41	32
Summa rörelseintäkter .................................................................................................................	2 278	2 224
Rörelsekostnader Allmänna administrationskostnader:
Personalkostnader ....................................................................................................................	-559	-553
Övriga kostnader...................................................................................................................... Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella tillgångar ..................................................................................................................	-433 -92	-466 -40
Summa rörelsekostnader............................................................................................................	-1 084	-1 059
Resultat före kreditförluster ........................................................................................................	1 194	1 165
Kreditförluster, netto.......................................................................................................................	-60	-53
Nedskrivningar av värdepapper som innehas som finansiella anläggningstillgångar ......................	-	1
Rörelseresultat ............................................................................................................................	-1 134	-1 113
Skatt..............................................................................................................................................	-232	-285
Årets resultat ...............................................................................................................................	902	828
Hänförligt till: Aktieägare i Nordea Bank AB (publ)..............................................................................................	902	828
Minoritetsintressen..........................................................................................................................	-	-
Summa .........................................................................................................................................	902	828

Balansräkning, NBF

Per den 31 december 2014 2013

Miljoner EUR

Tillgångar

Xxxxx och tillgodohavanden hos centralbanker .................................................................................. 28 846 30 904

Utlåning till centralbanker.................................................................................................................. 300 657

Utlåning till kreditinstitut................................................................................................................... 35 051 35 110

Utlåning till allmänheten.................................................................................................................... 113 748 113 779

Räntebärande värdepapper ................................................................................................................. 34 643 34 246

Pantsatta finansiella instrument.......................................................................................................... 11 058 9 739

Aktier och andelar.............................................................................................................................. 1 918 680

Derivatinstrument .............................................................................................................................. 105 254 70 234

Förändringar av verkligt värde för räntesäkrade poster i säkringsportföljer ....................................... 76 58

Xxxxxx och andelar i intresseföretag.................................................................................................... 39 59

Immateriella tillgångar....................................................................................................................... 47 100

Materiella tillgångar........................................................................................................................... 84 94

Förvaltningsfastigheter....................................................................................................................... 2 113

Uppskjutna skattefordringar............................................................................................................... 43 5

Skattefordringar ................................................................................................................................. 0 1

Pensionstillgångar .............................................................................................................................. 25 133

Övriga tillgångar ................................................................................................................................ 14 624 8 277

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter.................................................................................... 440 572

Summa tillgångar............................................................................................................................. 346 198 304 761

Skulder

Skulder till kreditinstitut .................................................................................................................... 87 368 79 426

In- och upplåning från allmänheten.................................................................................................... 76 879 80 909

Emitterade värdepapper ..................................................................................................................... 48 472 47 130

Derivatinstrument .............................................................................................................................. 102 876 67 109

Förändringar av verkligt värde för räntesäkrade

poster i säkringsportföljer .................................................................................................................. 773 369

Aktuella skatteskulder........................................................................................................................ 41 8

Övriga skulder.................................................................................................................................... 18 577 18 855

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter.................................................................................... 804 866

Uppskjutna skatteskulder ................................................................................................................... 57 53

Avsättningar....................................................................................................................................... 85 72

Pensionsförpliktelser.......................................................................................................................... 28 21

Efterställda skulder ............................................................................................................................ 620 429

Summa skulder ............................................................................................................................. 336 580 295 247

Eget kapital

Minoritetsintressen............................................................................................................................. - 1

Aktiekapital........................................................................................................................................ 2 319 2 319

Överkursfond ..................................................................................................................................... 599 599

Övriga reserver .................................................................................................................................. 2 824 2 875

Balanserade vinstmedel...................................................................................................................... 3 876 3 720

Summa eget kapital....................................................................................................................... 9 618 9 514

Summa skulder och eget kapital ..................................................................................................... 346 198 304 761

För egna skulder ställda säkerheter .................................................................................................... 43 426 35 061

Övriga ställda säkerheter.................................................................................................................... 5 017 4 393

Ansvarsförbindelser ........................................................................................................................... 14 906 15 836

Kreditåtaganden ................................................................................................................................. 16 021 15 882

Övriga åtaganden ............................................................................................................................... 769 721

Kassaflödesanalys, NBF

2014 2013

Miljoner EUR

Den löpande verksamheten

Rörelseresultat .................................................................................................................................... 1 164 1 079

Rörelseresultatet för perioden från överlåten affärsverksamhet i Baltikum......................................... -30 34

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet.................................................................................. 891 658

Betalda inkomstskatter........................................................................................................................ -218 -282

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av den löpande verksamhetens

tillgångar och skulder ...................................................................................................................... 1 807 1 489

Kassaflöde från den löpande verksamheten.................................................................................... -11 520 5 686

Kassaflöde från investeringsverksamheten ..................................................................................... 2 149 85

Kassaflöde från finansieringsverksamheten ................................................................................ -593 -615

Årets kassaflöde ................................................................................................................................ -9 964 -5 156

Likvida medel vid årets början............................................................................................................ 36 324 32 859

Omräkningsdifferens........................................................................................................................... - 3 354 1 691

Likvida medel vid årets slut ................................................................................................................ 29 714 36 324

Förändring......................................................................................................................................... -9 964 5 156

Kreditvärdighetsbetyg

De oberoende kreditvärderingsinstituten Moody’s, Standard & Poor’s och Fitch har samtliga åsatt NBF kreditvärdighetsbetyg. Ett kreditvärdighetsbetyg innebär att de oberoende kreditvärderingsinstituten betygsatt NBF:s möjlighet att fullfölja sina finansiella åtaganden. NBF har åsatts kreditvärdighetsbetyg för sin långfristiga finansiering enligt följande:

	Moody’s	Standard & Poor’s	Fitch Ratings
NBF
Icke efterställda Instrument	Aa3(1)	AA-(2)	AA-

(1) Rating under review, unchanged or down.

(2) Negative outlook.

Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerade i den Europeiska gemenskapen och har registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut (”Förordningen”).

Generellt uttryckt, så är finansinstitut som omfattas av gemensamhetsrättsliga regler förhindrade att använda kreditbetyg i rättsligt reglerade sammanhang om inte sådant kreditbetyg är utfärdat av ett kreditvärderingsinstitut som är etablerat i den Europeiska gemenskapen och registrerad i enlighet med Förordningen. Detta gäller dock inte om kreditbetyget är utfärdat av ett kreditvärderingsinstitut som har bedrivit verksamhet inom gemenskapen före den 7 juni 2010 och som har ansökt om registrering i enlighet med Förordningen såvida inte registreringen avslås.

Varken Programmet eller Instrument utgivna under Programmet har eller kommer att åsättas ett kreditvärdighetsbetyg.

NBF:s kreditvärdighetsbetyg reflekterar inte alltid den risk som är förknippad med individuella Instrument under Programmet. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en köp- eller säljrekommendation eller en rekommendation att behålla investeringen. Ett kreditvärdighetsbetyg kan ändras eller bortfalla.

Kreditvärdighetsbetyg är ett sätt att utvärdera kreditrisk. För mer information om kreditvärdighetsbetygets innebörd besök xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxx.xxx, eller xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

INFORMATION SOM INFÖRLIVATS I PROSPEKTET GENOM HÄNVISNING

I Grundprospektet ingår följande dokument genom hänvisning såvitt avser NBF. Dokumenten har tidigare offentliggjorts och givits in till Finansinspektionen. Årsboksluten har granskats av revisor.

1. Reviderat årsbokslut för NBF för 2014 (återfinns på sidorna 31-133 i NBF:s årsredovisning för 2014).

(a) resultaträkning för NBF på sidan 31,

(b) balansräkning för NBF på sidan 33,

(c) kassaflödesanalys för NBF på sidan 38, samt

(d) revisionsberättelse på sidan 132-133.

2. Reviderat årsbokslut för NBF för 2013 (återfinns på sidorna 29-133 i NBF:s årsredovisning för 2013).

(a) resultaträkning för NBF på sidan 29,

(b) balansräkning för NBF på sidan 31,

(c) kassaflödesanalys för NBF på sidan 37, samt

(d) revisionsberättelse på sidan 132-133.

Informationen i de delar av dokumenten ovan som inte införlivats lämnas antingen på annan plats i Prospektet eller är, enligt NBF:s uppfattning, inte relevant för investering i MTN.

I Prospektet ingår följande information genom hänvisning såvitt avser tidigare grundprospekt i syfte att möjliggöra emissioner av ytterligare trancher av tidigare emitterade MTN. Informationen har tidigare offentliggjorts och givits in till Finansinspektionen för godkännande.

1. Villkor som återfinns på sidorna 37 – 76 i grundprospekt daterat den 4 maj 2012 avseende MTN-Programmet under avsnitten ”Allmänna Villkor” och ”Tilläggsvillkor 1-4”.

2. Villkor som återfinns på sidorna 37 – 70 i grundprospekt daterat den 25 maj 2011 avseende MTN-Programmet under avsnitten ”Allmänna Villkor” och ”Tilläggsvillkor 1-4”.

Internetadresser som det hänvisas till i detta Prospekt ingår inte i Prospektet och kan ha blivit inaktuella efter datumet för detta Prospekt.

Tillgängliga handlingar

Kopior av följande handlingar tillhandahålls/uppvisas på begäran under Prospektets giltighetstid hos NBF på dess huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxxxx 00 X x Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx (i pappersform) eller på xxx.xxxxxx.xxx (i elektronisk form).

• NBF:s registreringsbevis och bolagsordning

• Samtliga dokument som – genom hänvisning – införlivats i Prospektet

• Årsredovisningar och delårsrapporter som NBF offentliggjort under 2014 respektive 2015 avseende räkenskapsåren 2013 respektive 2014.

Tillägg till Prospektet

Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av de skuldebrev som omfattas av Prospektet och som inträffar eller uppmärksammas efter det att Prospektet har offentliggjorts skall ta in eller rättas till av NBF i ett tillägg till Prospektet.

Eventuella tillägg till Prospektet skall godkännas av Finansinspektionen och därefter offentliggöras.

ADRESSER

Emittent

Nordea Bank Finland Abp Xxxxxxxxxxxxxxx 00 X XXX-00000 Xxxxxx Helsingfors xxx.xxxxxx.xxx Telefonnr: +358 9 165 1

Emissionsinstitut

Nordea Bank AB (publ) Nordea Markets Xxxxxxxxxxxxx 00

105 71 Stockholm

Telefonnr: 08-614 90 56 (08-614 70 00)

Nordea Bank Norge ASA Nordea Markets Xxxxxxxxxxx xxxx 00

0107 Oslo

Tel: + 00 00 00 00 00

Central värdepappersförvarare

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Telefonnr: 00-000 00 00

Verdipapirsentalen ASA Fred. Olsens gate 1 Postadress: Postboks 4, NO-0051 Oslo

Telefonnr: x00 00 00 00 00

Revisorer

PricewaterhouseCoopers Oy

Xxxx Xxxxxxxx, Huvudansvarig revisor Itämerentori 2

FI-00180 Helsingfors

SLUTLIGA VILLKOR

För varje Kreditobligation gäller det tillämpliga följande Slutliga Villkor samt de allmänna villkor som i respektive Slutliga Villkor anges vara tillämpliga och som är införlivade i detta Prospekt genom hänvisning (se under avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning”).

De Slutliga Villkoren innehåller kompletterande lånevillkor som kan modifiera de Allmänna Villkoren och har därför företräde framför de Allmänna Villkoren om de skiljer sig åt.

Förteckning över bilagda Slutliga Villkor:

1. Kreditobligation nr 3587;

2. Kreditobligation nr 3588;

3. Kreditobligation nr 3589;

4. Kreditobligation nr 3590;

5. Kreditobligation nr 3591;

6. Kreditobligation nr 3592;

7. Kreditobligation nr 3667;

8. Kreditobligation nr 3668;

9. Kreditobligation nr 3669;

10. Kreditobligation nr 3710;

11. Kreditobligation nr 3711;

12. Kreditobligation nr 3786;

13. Kreditobligation nr 3872;

14. Kreditobligation nr 3873;

15. Kreditobligation nr 3874;

16. Kreditobligation nr 3875;

17. Kreditobligation nr 3876;

18. Kreditobligation nr 3906;

19. Kreditobligation nr 3910;

20. Kreditobligation nr 3920;

21. Kreditobligation nr 4727;

22. Kreditobligation nr 4809;

23. Kreditobligation nr 5513;

24. Kreditobligation nr 5514;

25. Kreditobligation nr 5515;

26. Kreditobligation nr 5516; och

27. Kreditobligation nr 5517.

.

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3587 (”Lånet”)

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor och nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för detta lån återges i Allmänna Villkor för lån under grundprospekt daterat 25 juni 2011, inkorporerade genom hänvisning i Grundprospekt för MTN-programmet av den 4 maj 2012. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination.

Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Lånet är en icke kapitalskyddad kreditobligation (Credit Linked Note). En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet under kreditobligationen skrivs ner om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Uppsättningen av kredithändelser varierar men innefattar typiskt sett händelser som referensbolags konkurs, likvidation, underlåtenhet att betala förfallen skuld, ackord eller liknande. En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet.

Denna MTN är inte kapitalskyddad. Såsom anges i Grundprospektet är därför återbetalning av investerat belopp beroende av utvecklingen av referensbolagens möjlighet att infria sina åtaganden under vissa skuldförbindelser, och investerare riskerar att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen.

Referenstillgången/Referenstillgångarna

Referensbolag

Carlsberg Breweries A/S är Referensbolag för Lånet.

Carlsberg är ett av världens största bryggerier med över 40 000 anställda och vars produkter säljs på fler än 150 marknader. Huvudkontoret finns i Danmark och företagets fokus är på europeiska och asiatiska marknaden. Bland varumärkena finns Carlsberg, Tuborg, och Xxxxxx'x.

Carlsberg Breweries har kreditbetyget Baa2 från Moody´s.

Skuldförbindelser

Referensbolagets samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och

(b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Beräkning av avkastning och återbetalningsbeloppet

Ränta

Lånet löper med räntesats som uppgår till 3 månaders STIBOR med tillägg av en marginal om 2,10 % p.a.

För det fall en kredithändelse inträffar i förhållande till Referensbolaget upphör Lånet att därefter bära ränta. Ingen ränta belöper på Lånet efter den 20 april 2017 i händelse av att den ordinarie återbetalningsdagen senareläggs (se nedan under ”Specifika risker knutna till Lånet”).

Återbetalningsbeloppet

Återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att kredithändelse inte har inträffat. För det fall kredithändelse inträffar i förhållande till Referensbolaget sätts Lånets kapitalbelopp ner och Lånet inlöses till ett ”justerat återbetalningsbelopp”. Inlösen kan därvid komma att ske innan den ordinarie återbetalningsdagen. Det justerade återbetalningsbeloppet bestäms utifrån en marknadsvärdering av en eller flera av Referensbolagets s.k. ”referenskrediter” som väljs ut av Emittenten. Marknadsvärderingen och fastställandet av återbetalningsbeloppet skall i första hand ske på basis av ett auktionsförfarande för referenskrediter eller, under vissa på förhand angivna förutsättningar, på basis av ett anbudsförfarande.

Avkastningsexempel

Nedanstående exempel visar hur en kredithändelse kan påverka Lånet.

I det fall ingen kredithändelse inträffar under löptiden ser utbetalningsflödena ut som följer:

År 1

År 2

År 3

År 4

År 5

År 1

År 2

År 3

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Nominellt belopp

+

Nominellt belopp

Om en kredithändelse inträffar under perioden från dagen för Lånets utgivning till och med den 20 mars 2017 (”observationsperioden”) kommer kupongen för det kvartal under vilken kredithändelsen inträffade att justeras. Följande exempel belyser detta. Om en kredithändelse inträffar under det tredje kvartalet år 2 kommer samtliga fyra kuponger för år 1 att ha utbetalats och likaså kupongerna för de två första kvartalen år 2. Kupongen för det fjärde kvartalet år 2 och samtliga kuponger för år 3, år 4 och år 5 ställs in. Kupongen för det tredje kvartalet år 2 justeras så att den motsvarar den del av kvartalet som passerat innan kredithändelsen inträffade. Om exempelvis halva kvartalet har gått kommer en halv kupong att betalas ut.

En kredithändelse innebär också att Lånet (samtliga MTN) löses in i förtid till ett belopp som med stor sannolikhet kan komma att understiga Lånets ursprungliga kapitalbelopp. Förtida inlösen sker efter att Emittenten har fastställt ett ”återvinningsbelopp” som utbetalas till investerarna. Investerarna har därutöver ingen rätt att erhålla återbetalning av resterande del av Lånets ursprungliga kapitalbelopp.

År 3

År 4

År 1

År 2

År 5

År 1

År 2

År 3

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Återvinningsbelopp

Nominellt belopp

+

Återvinningsbelopp

+

Nominellt belopp

Återvinningsbeloppet bestäms utifrån marknadsvärdet av Referensbolagets skuldförbindelser. Ett återvinningsvärde på exempelvis 30 procent skulle innebära att enbart 30 procent av Lånets nominella belopp betalas ut till investerarna. Det bör noteras att återvinningsvärden i kreditmarknaden har historiskt varierat märkbart och i extrema situationer varit nära noll.

Denna sektion innehåller en kortfattad sammanfattning och beskrivning av vissa tillämpliga villkor för detta Lån och relevanta referenstillgångar/-bolag och är endast ett hjälpmedel för investeraren för att läsa och förstå de villkor som gäller för Lånet. Villkoren i sin helhet framgår av de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkor som gäller för Lånet och denna sammanfattning utgör inte en del av lånevillkoren.

RISKFAKTORER

Generella Risker

En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare uppmanas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidorna 12- 24 i Grundprospektet.

Risker knutna till strukturerade MTN

Såsom anges i Grundprospektet är avkastningsstrukturen för strukturerade MTN ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan för en lekman vara svårt att bedöma. Avkastningsstrukturen kan ibland innehålla hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora konsekvenser för värdet och avkastningen av lånet. Historisk utveckling för motsvarande investering skall inte ses som en indikation för kommande avkastning. För vissa referenstillgångar saknas uppgift om historisk utveckling, till exempel är det fallet för vissa fonder.

Specifika risker knutna till Lånet

I tillägg till de riskfaktorer som angivits på sidorna 12-24 i Grundprospektet är särskilt följande risker förknippade med detta Lån.

Marknads- och kreditrisk

En investering i Lånet medför förutom kreditrisken på Emittenten även en kreditrisk på Referensbolaget. Skulle Referensbolagets betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investeraren att förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffandet av en kredithändelse avseende Referensbolaget eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på Lånet, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras.

Urvalet av relevanta kredithändelser för Lånet motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i lånevillkoren, utgör kredithändelser:

• Referensbolaget underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Referensbolaget ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Referensbolaget försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

Investeraren har ingen möjlighet att påverka valet av ”referenskredit” som blir föremål för marknadsvärdering efter en kredithändelse. Marknadsvärderingen bestämmer i sin tur hur stort det justerade återbetalningsbeloppet blir för Lånet (se under ”Återbetalningsbeloppet” ovan).

Löptidsrisk

Lånets planerade återbetalningsdag infaller den 20 april 2017. Återbetalningsdagen kan emellertid komma att senareläggas till ett senare datum, dock senast 100 bankdagar efter den 20 april 2017. Senareläggning kan ske i det fall kredithändelse har inträffat under observationsperioden och återvinningsbeloppet inte har hunnit fastställas senast tio bankdagar innan den 20 april 2017 eller för det fall Emittenten bedömer att det är sannolikt att kredithändelse har inträffat under observationsperioden men ännu inte bekräftats senast tio Bankdagar före den 20 april 2017. Om återbetalningsdagen förskjuts sker inlösen av Lånet inom tio bankdagar efter det att återvinningsbeloppet har fastställts.

ÖVRIG INFORMATION

Emissionsinstitut: Nordea Bank AB (publ) Erbjudande: Publikt erbjudande

ISIN-kod: SE0004491132 3587 B

Börskod: RB CARLSBERG N

Kompletterande Försäljningsrestriktioner:

Inga

Totalkostnad: I samband med utgivningen av denna typ av Lån har Emittenten

kostnader för bland annat produktion, distribution och riskhantering. För att täcka dessa kostnader tar Emittenten ut provision.

Provisionen inkluderas i priset och uppgår till maximalt 0,60 procent per år under Lånets löptid, beräknat på Lånets nominella belopp.

Skatteaspekter: Kreditobligationer beskattas som fordringsrätter.

Denna beskrivning utgör inte skatterådgivning. Den är inte uttömmande utan avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Såsom anges i Grundprospektet måste varje investerare, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i skuldebreven. Varje investerare bör i synnerhet ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN.

SLUTLIGA VILLKOR

Emittent: Nordea Bank Finland Abp

Lån: Lånet har nummer 3587 och består av en serie vilken benämns ”Kreditobligation 3587”.

Ytterligare tranch: Detta lån utgör ytterligare en tranch under lån 3587 och kommer att slås samman med tidigare emitterad tranch.

Lånedatum: 2 mars 2012. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt

Bankdagskonventionen.

Likviddag: Lånedatum

Återbetalningsdag: (i) 20 april 2017 (den ”Ordinarie Återbetalningsdagen”), (ii) om Kredithändelse inträffar, den dag som fastställs av Emittenten enligt vad som anges under ”Återbetalningsbelopp” nedan eller, (iii) sådan senare dag (”Förskjuten Återbetalningsdag”) som kan komma att fastställas enligt vad som anges under ”Förskjuten Återbetalningsdag” nedan.

Om sådan dag inte är en Bankdag, skall Återbetalningsdagen istället infalla på Bankdag enligt Bankdagskonventionen.

Kapitalbelopp: Lånets nominella belopp.

Återbetalningsbelopp: Kapitalbelopp eller, om Kredithändelse har inträffat, Justerat

Återbetalningsbelopp (se vidare under ”Villkor som relaterar till återbetalning” nedan).

Pris: 100 %

Valör: Nominellt belopp SEK 10 000

Valuta: SEK

Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende:

Icke efterställda.

Typ av MTN: Icke kapitalskyddad.

Avkastning betalas under löptiden, se under ”Villkor som relaterar till räntebetalning” nedan.

MTN utgör Strukturerade MTN av typen Kreditobligationer.

Avkastnings- konstruktion:

Lånet löper med rörlig ränta som beräknas på sätt som anges under ”Ränteberäkning” nedan.

Villkor som relaterar till räntebetalning

Ränteberäkning: Lånet bär ränta enligt vad som anges i punkt 4.1 c) (FRN (Floating Rate Notes)) i Allmänna Villkor, med följande tillägg:

Lånet löper med ränta enligt Räntebasen från Lånedatum till och med det tidigare av (i) den Ordinarie Återbetalningsdagen och (ii) Bestämningsdag för Kredithändelse.

Om Bestämningsdag för Kredithändelse inträffar skall Lånet från och med sådan dag upphöra att bära ränta.

För det fall Bestämningsdag för Kredithändelse inträffar direkt före en Ränteförfallodag skall räntebeloppet omräknas (se nedan under ”Överbetalning av Ränta”).

Ingen ränta belöper på Lånet (eller del därav) efter den Ordinarie Återbetalningsdagen för det fall ”Förskjuten Återbetalningsdag” är tillämpligt.

Räntebas: 1. För varje Ränteperiod utom den första och den sista (om ingen Kredithändelse inträffar): STIBOR 3 månader plus Räntebasmarginal.

2. För den första Ränteperioden (om ingen Kredithändelse inträffar):

a. en Räntebas som fastställs genom en linjär interpolering av de räntesatser som ca kl 11 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” för tidsperioder närmast aktuell period (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida), eller

b. om sådana noteringar saknas, den Emittenten bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.

3. För den sista Ränteperioden (om ingen Kredithändelse inträffar): STIBOR 1 månader plus Räntebasmarginal.

Räntebasmarginal: 210 baspunkter

Ränteförfallodagar: 20 mars 2012 och därefter på varandra följande 20 juni, 20 september, 20 december och 20 mars till och med den 20 mars 2017 samt den Ordinarie Återbetalningsdagen, i samtliga fall med justering enligt Bankdagskonventionen. Räntebeloppet justeras för det fall en tillämpning av Bankdagskonventionen innebär att ränta förfaller på annan dag.

Ränteperiod: Den första ränteperioden är en kort ränteperiod och löper från Lånedatum till och med den första Ränteförfallodagen. Därefter löper vardera ränteperiod från en Ränteförfallodag till och med nästa Ränteförfallodag. Den sista ränteperioden är en kort ränteperiod och löper från 20 mars

2017 till och med den Ordinarie Återbetalningsdagen.

Bankdagskonvention: Enligt punkt 8.7 i Allmänna Villkor, ”Modified Following”.

Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:

Referensbolag: Följande bolag är Referensbolag under Lånet:

Carlsberg Breweries A/S

Referensbolaget kan komma att bytas ut mot Ersättande Referensbolag enligt vad som anges nedan under ”Effekten av Särskild Händelse”.

Kredithändelse: Inträffandet av en eller flera av följande händelser i förhållande till Referensbolaget:

(a) Utebliven Betalning (”Failure to pay”),

(b) Omläggning av Skulder (”Restructuring”); eller

(c) Insolvensförfarande (”Bankruptcy”);

varvid en Kredithändelse skall anses föreligga även om den relevanta händelsen föranleds direkt eller indirekt av, eller invändning gjorts med hänvisning till, något av följande: (i) obehörighet, bristande rättskapacitet, bristande rättshandlingsförmåga eller liknande hos Referensbolaget, (ii) faktisk eller påstådd ogiltighet, lagstridighet eller icke verkställbarhet rörande Skuldförbindelse (iii) tillämplig lag, föreskrift, myndighetsbeslut, dom, domstolsbeslut, beslut av skiljenämnd eller liknande handlingsorder eller införandet av, ändring av, eller domstolsskiljenämnds- eller myndighets tolkning av tillämplig lag eller föreskrift eller liknande eller

(iv) införande av, eller ändring av, valutareglering, monetära restriktioner eller liknande föreskrifter från monetär eller annan myndighet (inklusive centralbank).

Insolvensförfarande:

”Bankruptcy”

Att Referensbolaget:

(a) upplöses (annat än genom fusion);

(b) blir insolvent, blir oförmögen att betala sina skulder vid förfall, ställer in betalningarna eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administrativt förfarande, myndighetsförfarande eller annars medger eller förklarar generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall;

(c) genomför en generell överlåtelse, förlikning, rekonstruktion eller liknande åtgärd med avseende på tillgångar eller skulder till förmån för sina borgenärer;

(d) inleder eller blir föremål för förfarande som syftar till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av konkurs-, insolvens- eller liknande lagar eller förordningar

som påverkar borgenärers rätt (innefattande även företagsrekonstruktion), eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansökan:

(i) leder till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, ett beslut som generellt påverkar borgenärernas rätt eller ett beslut om att försätta Referensbolaget i likvidation, eller

(ii) inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller generellt begränsas inom trettio dagar efter det att förfarandet inletts eller ansökan inlämnats;

(e) omfattas av ett beslut av bolagsstämma eller annat organ om att upplösa Referensbolaget, ställa Referensbolaget under företagsrekonstruktion eller tvångsförvaltning, eller försätta Referensbolaget i likvidation (annat än genom fusion);

(f) ansöker om eller blir föremål för ett förordnande om förvaltare (innefattande varje form av konkurs- eller insolvensförvaltning), syssloman, utredningsman, god man eller annan motsvarande befattningshavare med avseende på Referensbolaget och samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar;

(g) låter en borgenär med säkerhet i någon av Referensbolagets tillgångar komma i besittning av samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar eller Referensbolaget blir föremål för utmätning, kvarstad, annan verkställighetsåtgärd eller annat förfarande med avseende på samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar, och sådan borgenär behåller besittningen eller sådant förfarande inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller begränsas inom trettio dagar; eller

(h) orsakar eller utsätts för en händelse eller omständighet som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som en eller flera av de händelser som nämns i punkterna (a)-(g).

Omläggning av Skulder:

”Restructuring”

(a) Med ”Omläggning av Skulder” avses, i förhållande till en eller flera Skuldförbindelser, att (A) antingen Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt träffar överenskommelse med innehavaren/innehavarna av Skuldförbindelsen med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen med den innebörd som framgår i någon av punkterna (i)-(v) nedan, eller (B) att Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt tillkännager eller förordnar en eller flera av de i punkterna (i)-(v) nedan nämnda åtgärderna med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden/åtgärderna i punkterna (i)-

(v) nedan sammanlagt uppgår till Tröskelbeloppet.

(i) en minskning av räntesats, räntebelopp eller upplupen ränta;

(ii) en minskning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp som förfaller till betalning på slutförfallodagen eller på annan förfallodag;

(iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av (A) förfallodagen

för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller (B) förfallodagen för betalning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp;

(iv) en förändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som innebär att Skuldförbindelsen blir efterställd i förhållande till någon annan Skuldförbindelse; eller

(v) en ändring av den valuta (eller i sammansättningen av valutor) i vilken betalning av ränta, kapitalbelopp eller avgift under Skuldförbindelsen skall erläggas, om ändring sker till någon annan valuta än en valuta som är:

(A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (inklusive tillkommande G7-länder, om nya medlemmar antas till G7- gruppen), eller

(B) lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är antingen minst AAA hos Standard & Poor´s, a division of The MacGraw-Hill Companies, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet), minst Aaa hos Moody´s Investor Service, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet) eller minst AAA hos Fitch Ratings (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet).

(b) Inget av följande skall utgöra en ”Omläggning av Skulder”:

(i) betalning i euro av ränta eller kapitalbelopp avseende en Skuldförbindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om etablerandet av den Europeiska Gemenskapen;

(ii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda åtgärderna inträffar, avtalas eller tillkännages som en följd av en administrativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk justering eller korrigering inom ramen för normal affärsverksamhet;

(iii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under omständigheter som innebär att händelsen inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella ställning.

(c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med ”Skuldförbindelse” även de förbindelser för vilka Referensbolaget har ställt en garanti eller borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gäldenären i den förbindelse för vilken borgen eller garanti ställts och i punkt (b) avses Referensbolaget.

Utebliven Betalning: ”Failure to pay”

Referensbolagets underlåtenhet att i enlighet med villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga förfallen betalning (och efter att eventuell Anståndsperiod löpt ut) och det belopp som är förfallet till betalning eller summan av de belopp som är förfallna till betalning uppgår till lägst Tröskelbeloppet.

Skuldförbindelse: Referensbolagets samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under (a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och (b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Tröskelbelopp: Avser USD 1 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Utebliven Betalning” och USD 10 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Omläggning av Skulder” (eller, i samtliga fall, motvärdet därav i annan valuta).

Anståndsperiod:

”Grace Period”

Avser:

(i) anståndsperiod för betalning, vilken har avtalats i samband med utgivandet eller upptagandet av en Skuldförbindelse; eller

(ii) om sådan anståndsperiod inte avtalats eller den avtalade anståndsperioden är kortare än tre Bankdagar, så skall Anståndsperioden vara tre Bankdagar, dock gäller att Anståndsperiod skall anses löpa ut senast på Återbetalningsdagen.

Offentligt Tillgänglig Information: ”Publicly Available Information”

Avser information som bekräftar att en Kredithändelse har inträffat och:

(i) som har offentliggjorts i minst en Nyhetskälla;

(ii) som är information som offentliggjorts av Referensbolag eller agent, trustee eller liknande för relevant Skuldförbindelse;

(iii) som är information baserad på innehåll i konkursansökan, konkursbeslut eller liknande; eller

(iv) Beräkningagenten bekräftar i intyg till Emittenten att Kredithändelse har inträffat och Kredithändelsens natur.

Nyhetskälla: Nyhetskälla såsom Bloomberg Service, Dow Jones Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Dow Jones News Wire, Wall Street Journal, New York Times, NihonKezain Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos, The Australian Financial Review (eller ersättande publikation eller elektronisk nyhetskälla), huvudkällan för affärsnyheter i Referensbolagets hemlandsjurisdiktion och varje annan internationellt erkänd nyhetskälla.

Effekt av Kredithändelse:

Emittenten äger, efter eget gottfinnande med beaktande av Offentligt Tillgänglig Information eller information från International Swaps and Derivatives Association, Inc (”ISDA”), bestämma huruvida en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden. I sådant fall skall Lånet upphöra att bära ränta (se under ”Ränteberäkning” ovan) och bli föremål för inlösen till ett Justerat Återbetalningsbelopp.

Endast Kredithändelse som enligt Emittenten inträffar under Observationsperioden kan läggas till grund för beräkning av Justerat Återbetalningsbelopp och medföra att Fordringshavares rätt till ränta helt eller delvis bortfaller. Samtliga MTN nedskrivs oaktat Justerat

Återbetalningsbelopps storlek med Kapitalbeloppet på Återbetalningsdagen.

Emittenten har rätt att bortse från Kredithändelse.

Emittenten har rätt att senast fem bankdagar före den Ordinarie Återbetalningsdagen meddela Fordringshavarna på sätt som anges under ”Kredithändelse” nedan att Lånet blir föremål för inlösen på Förskjuten Återbetalningsdag.

Emittenten har rätt att instruera Euroclear Sweden att handelsstoppa Lånet om Kredithändelse inträffar under Observationsperioden eller om Emittenten meddelar att Lånet blir föremål för inlösen på Förskjuten Återbetalningsdag.

Observationsperiod: Från och med den 2 mars 2012 till och med den 20 mars 2017.

Särskild Händelse: ”Succession Event”

Med ändring av bestämmelser, som återges ur bilaga 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet.

För det fall samtliga eller merparten av Referensbolagets Skuldförbindelser genom lag eller avtal, direkt eller indirekt övergår till en eller flera juridiska personer genom fusion, sammanslagning, fission, uppdelning, avyttring, överlåtelse av tillgångar eller skulder eller annan liknande händelse skall vad som anges under Effekt av Särskild Händelse nedan gälla. Särskild Händelse är inte tillämplig för det fall Referensbolagets samtliga förpliktelser byts ut mot ett annat bolags förpliktelser, i annat fall än om sådant utbyte sker i samband med någon av de händelser som anges ovan.

Beräkningsagenten skall fastställa om en Särskild Händelse föreligger och skall utföra de beräkningar och bedömningar som föranleds av vad som anges under ”Ersättande Referensbolag” nedan och underrätta Fordringshavarna därom.

Emittenten äger rätt att med bindande verkan för Fordringshavarna genomföra de justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten anser vara behövliga i anledning av att en Särskild Xxxxxxxx har inträffat eller förväntas inträffa.

Ersättande Referensbolag: ”Successor”

Med ändring av bestämmelser, som återges ur bilaga 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet.

Avser vardera bolag som var för sig övertar (direkt eller indirekt) 25 % eller mer av Skuldförbindelserna från Referensbolaget genom en Särskild Händelse. Om mindre än 25 % av Skuldförbindelserna stannar hos Referensbolaget skall Referensbolaget upphöra att vara ett ”Referensbolag”, i annat fall skall Referensbolaget fortsätta att vara ett ”Referensbolag” jämte Ersättande Referensbolag.

Om ett eller flera bolag var för sig övertar en del av Skuldförbindelserna men inget bolag övertar mer än 25 % av Skuldförbindelserna och Referensbolaget upphör att existera, skall det eller de bolag som övertar störst andel av Skuldförbindelserna utgöra Ersättande Referensbolag och Referensbolaget skall upphöra att vara ett ”Referensbolag”.

Effekt av Särskild Händelse:

För det fall Beräkningsagenten bedömer att en Särskild Händelse har inträffat skall det Ersättande Referensbolaget, från och med den dag som Beräkningsagenten bestämmer, ersätta det relevanta Referensbolaget som ”Referensbolag” vid tillämpning av villkoren för Lånet.

Meddelande om Kredithändelse:

Med ändring av § 4.1 f) fjärde stycket eller § 14 i Allmänna Villkor gäller följande för meddelande om Kredithändelse.

Emittenten skall senast tio Bankdagar efter den dag då Emittenten bestämmer att Kredithändelse har inträffat (”Bestämningsdag för Kredithändelse”) lämna ett skriftligt meddelande om Kredithändelsen till Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för vidare distribution till Fordringshavarna enligt de rutiner som Euroclear vid var tid tillämpar.

Meddelandet skall innehålla information (förutsatt att sådan information kan lämnas utan att Emittenten eller Beräkningsagenten riskerar att bryta banksekretessbestämmelse eller annat åtagande om sekretess) om vilken Kredithändelse som inträffat och vilken Offentlig Tillgänglig Information som bekräftar att Kredithändelse har inträffat eller om Kredithändelsen har fastställts på basis av information från ISDA.

Ändring i Lag: Bestämmelser om Ändring i Lag i punkten 5.1 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.

Ökade Riskhanterings kostnader:

Bestämmelserna om Ökade Riskhanteringskostnader i punkten 5.2 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.

Avbrott i Riskhantering: Bestämmelserna om Avbrott i Riskhantering i punkten 5.3 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.

Villkor som relaterar till återbetalning

Återbetalningsbelopp: Under förutsättning att Emittenten inte har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden förfaller Kapitalbeloppet till återbetalning på den Ordinarie Återbetalningsdagen (eller, i förekommande fall, på Förskjuten Återbetalningsdag).

Om Emittenten har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden skall Lånet återbetalas med Justerat Återbetalningsbelopp och Fordringshavarna inte ha någon rätt att erhålla skillnaden mellan Lånets Kapitalbelopp och Justerat Återbetalningsbelopp. Vardera MTN berättigar i sådant fall till återbetalning av ett belopp motsvarande Justerat Återbetalningsbelopp dividerat med antalet utestående MTN.

Justerat Återbetalningsbelopp förfaller till betalning på sådan dag som Emittenten bestämmer, dock senast på den tionde Bankdagen efter det att det Justerade Återbetalningsbeloppet har fastställts.

Justerat Återbetalningsbelopp:

Justerat Återbetalningsbelopp fastställs av Beräkningsagenten och skall utgöra det högsta av:

1. Återvinningsbeloppet – Överbetalning av Ränta; och

2. noll.

Återvinningsbeloppet: Ett belopp som fastställs i förhållande till en Kredithändelse som utgörs av:

Kapitalbeloppet*Återvinningsvärdet

Återvinningsvärde: Marknadsvärdet, uttryckt som ett procenttal i decimalform, av en eller flera Referenskrediter som Emittenten bestämmer. Maxxxxxxxxxxxx xastställs av Beräkningsagenten på basis av den Värderingsmetod som Emittenten bestämmer på ett affärsmässigt och ansvarsfullt sätt.

Överbetalning av Ränta: För det fall Bestämningsdagen för Kredithändelse inträffar i nära anslutning till en Ränteförfallodag med följd att Emittenten erlägger ränta med ett belopp som överstiger vad som följer av ”Ränteberäkning” ovan skall räntebeloppet omräknas i efterhand och ett belopp motsvarande skillnaden mellan erlagt räntebelopp och beräknat räntebelopp reducera Justerat Återbetalningsbelopp.

Referenskredit: Av Emittenten utvald Skuldförbindelse eller Skuldförbindelser som kan överlåtas, överföras eller säljas om Kredithändelse inträffar. Emittenten bestämmer vilken eller vilka Skuldförbindelser som skall ligga till grund för fastställande av Återvinningsvärdet. Efterställd Skuldförbindelse får inte läggas till grund för fastställande av Återvinningsvärdet. Därutöver finns ingen begränsning beträffande formen eller arten av Skuldförbindelse som Emittenten kan lägga till grund för fastställande av Återvinningsvärdet och Fordringshavarna har inte rätt att påverka valet av Skuldförbindelse.

Efterställd Skuldförbindelse:

Skuldförbindelse som, genom lag eller avtal, i händelse av gäldenärens konkurs, likvidation, rekonstruktion, eller liknande förfarande ger borgenären rätt till betalning efter det att borgenärer med icke efterställd betalningsrätt erhållit betalning.

Värderingsmetod: Återvinningsvärdet fastställs enligt någon av nedanstående

Värderingsmetoder:

Auktionsförfarande

Om Emittenten bedömer att ISDA har eller kommer att initiera ett auktionsförfarande för Referenskrediter, skall Beräkningsagenten fastställa Återvinningsvärdet på grundval av sådant förfarande. Om auktionsförfarandet för Referenskrediter har inletts men inte har resulterat i ett Återvinningsvärde senast nittio (90) Bankdagar efter Bestämningsdagen för Kredithändelse äger Emittenten eller Beräkningsagenten, efter eget gottfinnande, fastställa Återvinningsvärdet till noll.

Inhämtande av prisuppgift genom anbud

Om Emittenten bedömer att ett auktionsförfarande enligt vad som anges ovan inte kommer att äga rum för Referenskrediter eller om sådant förfarande inte har inletts för Referenskrediter inom femtiotvå (52) Bankdagar efter Bestämningsdagen för Kredithändelse skall Beräkningsagenten istället fastställa Återvinningsvärdet genom

inhämtande av prisuppgifter från utställare av priser i viss Referenskredit. Prisuppgifterna skall inhämtas av Emittenten eller av Beräkningsagenten.

Proceduren för inhämtande av prisuppgifter och fastställandet av ett Återvinningsvärde skall följa den procedur som är sedvanlig på den internationella kreditderivatmarknaden och som närmare återges i Article VII och VIII i 2003 ISDA Definitionerna (med tillämpning av ”Valuation Method – Highest”).

Återvinningsvärdet skall bestämmas till det högsta av de prisuppgifter som erhålls på Värderingsdagen, förutsatt att minst två prisuppgifter erhålls på Värderingsdagen. Om ingen eller färre än två prisuppgifter erhålls på Värderingsdagen skall proceduren upprepas på varje därefter följande Bankdag och Återvinningsvärdet bestämmas till det högsta av de prisuppgifter som erhålls på den första efterföljande Bankdag då två eller fler prisuppgifter erhålls. Om inte två eller fler prisuppgifter har erhållits på någon av de 15 Bankdagar som följer Värderingsdagen skall Återvinningsvärdet bestämmas till noll.

Värderingsdag: Den dag som Emittenten bestämmer, dock skall Värderingsdagen infalla senast 90 Bankdagar efter Bestämningsdagen för Kredithändelse.

Förskjuten Återbetalningsdag:

Emittenten äger rätt att skjuta på återbetalning av MTN och därmed senarelägga Återbetalningsdagen:

(i) om Emittenten har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden men Återvinningsvärdet inte har hunnit fastställas senast på Suspensionsdagen; eller

(ii) om Emittenten på Suspensionsdagen bedömer att det är sannolikt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden men ännu inte har bekräftats.

Om Emittenten skjuter på återbetalninsgdagen skall inlösen av Lånet ske senast på den tionde Bankdagen efter det att Återvinningsbeloppet har fastställts, dock senast 100 Bankdagar efter den 20 april 2017. Om Återvinningsbeloppet inte har fastställts på sådan sista dag skall Återvinningsbeloppet anses vara noll.

Om Emittenten utnyttjar sin rätt att skjuta på Återbetalningsdagen skall skriftligt meddelande om Förskjuten Återbetalningsdag senast fem Bankdagar före den Ordinarie Återbetalningsdagen tillställas Euroclear för vidarebefordran till Fordringshavare på denne hos Euroclear senast registrerade adress.

Suspensionsdagen: Den tionde Bankdagen innan den 20 april 2017.

Bankdagskonvention: Enligt 8.7 i Allmänna Villkor, ”Efterföljande Bankdag”

Generella Villkor relaterade till MTN

Beräkningsagent: Nordea Bank Finland Abp eller sådan annan person som kan komma att

utses av Emittenten.

Clearing: Euroclear Sweden AB.

Börsregistrering: Ansökan om börsregistrering kommer att inges till NASDAQ OMX Stockholms Obligationslista.

Bankdag: Bankdag Sverige

Tillämplig lag: Svensk lag.

Övriga Bestämmelser: I händelse av oklarhet rörande tolkningen eller tillämpningen av viss bestämmelse för Lånet skall ledning sökas i de definitioner som publicerats av ISDA under benämningen ”2003 ISDA Credit Derivatives Definitions” jämte samtliga från tid till annan publicerade tillägg (”ISDA Definitionerna”) samt i allmänt godtagen och iakttagen internationell praxis för kreditderivat och kreditderivatbaserade skuldinstrument

ANSVAR

Emittenten bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Vixxxxx xch förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalning.

25 maj 2012 Nordea Bank Finland Abp

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3588 (”Lånet”)

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor och nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för detta lån återges i Allmänna Villkor för lån under grundprospekt daterat 25 juni 2011, inkorporerade genom hänvisning i Grundprospekt för MTN-programmet av den 4 maj 2012. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination.

Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Lånet är en icke kapitalskyddad kreditobligation (Credit Linked Note). En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet under kreditobligationen skrivs ner om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Uppsättningen av kredithändelser varierar men innefattar typiskt sett händelser som referensbolags konkurs, likvidation, underlåtenhet att betala förfallen skuld, ackord eller liknande. En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet.

Denna MTN är inte kapitalskyddad. Såsom anges i Grundprospektet är därför återbetalning av investerat belopp beroende av utvecklingen av referensbolagens möjlighet att infria sina åtaganden under vissa skuldförbindelser, och investerare riskerar att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen.

Referenstillgången/Referenstillgångarna

Referensbolag

Telefonaktiebolaget LM Ericsson är Referensbolag för Lånet.

Ericsson är världsledande tillverkare av telekomutrustning och tjänster inom fast och mobila nätverk. Antal anställda uppgår till ca 100 000 och Ericsson är bland annat noterad på Stockholmsbörsen.

Verksamheten bedrivs inom fyra olika divisioner; Multimedia, Globala tjänster, CDMA Mobilsystem och Nätverk.

Ericsson har kreditbetyget BBB+ från Standard & Poor´s och A3 från Moody´s.

Skuldförbindelser

Referensbolagets samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och

(b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Beräkning av avkastning och återbetalningsbeloppet

Ränta

Lånet löper med räntesats som uppgår till 3 månaders STIBOR med tillägg av en marginal om 2,25 % p.a.

För det fall en kredithändelse inträffar i förhållande till Referensbolaget upphör Lånet att därefter bära ränta. Ingen ränta belöper på Lånet efter den 20 april 2017 i händelse av att den ordinarie återbetalningsdagen senareläggs (se nedan under ”Specifika risker knutna till Lånet”).

Återbetalningsbeloppet

Återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att kredithändelse inte har inträffat. För det fall kredithändelse inträffar i förhållande till Referensbolaget sätts Lånets kapitalbelopp ner och Lånet inlöses till ett ”justerat återbetalningsbelopp”. Inlösen kan därvid komma att ske innan den ordinarie återbetalningsdagen. Det justerade återbetalningsbeloppet bestäms utifrån en marknadsvärdering av en eller flera av Referensbolagets s.k. ”referenskrediter” som väljs ut av Emittenten. Marknadsvärderingen och fastställandet av återbetalningsbeloppet skall i första hand ske på basis av ett auktionsförfarande för referenskrediter eller, under vissa på förhand angivna förutsättningar, på basis av ett anbudsförfarande.

Avkastningsexempel

Nedanstående exempel visar hur en kredithändelse kan påverka Lånet.

I det fall ingen kredithändelse inträffar under löptiden ser utbetalningsflödena ut som följer:

År 1

År 2

År 3

År 4

År 5

År 1

År 2

År 3

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Nominellt belopp

+

Nominellt belopp

Om en kredithändelse inträffar under perioden från dagen för Lånets utgivning till och med den 20 mars 2017 (”observationsperioden”) kommer kupongen för det kvartal under vilken kredithändelsen inträffade att justeras. Följande exempel belyser detta. Om en kredithändelse inträffar under det tredje kvartalet år 2 kommer samtliga fyra kuponger för år 1 att ha utbetalats och likaså kupongerna för de två första kvartalen år 2. Kupongen för det fjärde kvartalet år 2 och samtliga kuponger för år 3, år 4 och år 5 ställs in. Kupongen för det tredje kvartalet år 2 justeras så att den motsvarar den del av kvartalet som passerat innan kredithändelsen inträffade. Om exempelvis halva kvartalet har gått kommer en halv kupong att betalas ut.

En kredithändelse innebär också att Lånet (samtliga MTN) löses in i förtid till ett belopp som med stor sannolikhet kan komma att understiga Lånets ursprungliga kapitalbelopp. Förtida inlösen sker efter att Emittenten har fastställt ett ”återvinningsbelopp” som utbetalas till investerarna. Investerarna har därutöver ingen rätt att erhålla återbetalning av resterande del av Lånets ursprungliga kapitalbelopp.

År 3

År 4

År 1

År 2

År 5

År 1

År 2

År 3

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Återvinningsbelopp

Nominellt belopp

+

Återvinningsbelopp

+

Nominellt belopp

Återvinningsbeloppet bestäms utifrån marknadsvärdet av Referensbolagets skuldförbindelser. Ett återvinningsvärde på exempelvis 30 procent skulle innebära att enbart 30 procent av Lånets nominella belopp betalas ut till investerarna. Det bör noteras att återvinningsvärden i kreditmarknaden har historiskt varierat märkbart och i extrema situationer varit nära noll.

Denna sektion innehåller en kortfattad sammanfattning och beskrivning av vissa tillämpliga villkor för detta Lån och relevanta referenstillgångar/-bolag och är endast ett hjälpmedel för investeraren för att läsa och förstå de villkor som gäller för Lånet. Villkoren i sin helhet framgår av de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkor som gäller för Lånet och denna sammanfattning utgör inte en del av lånevillkoren.

RISKFAKTORER

Generella Risker

En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare uppmanas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidorna 12- 24 i Grundprospektet.

Risker knutna till strukturerade MTN

Såsom anges i Grundprospektet är avkastningsstrukturen för strukturerade MTN ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan för en lekman vara svårt att bedöma. Avkastningsstrukturen kan ibland innehålla hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora konsekvenser för värdet och avkastningen av lånet. Historisk utveckling för motsvarande investering skall inte ses som en indikation för kommande avkastning. För vissa referenstillgångar saknas uppgift om historisk utveckling, till exempel är det fallet för vissa fonder.

Specifika risker knutna till Lånet

I tillägg till de riskfaktorer som angivits på sidorna 12-24 i Grundprospektet är särskilt följande risker förknippade med detta Lån.

Marknads- och kreditrisk

En investering i Lånet medför förutom kreditrisken på Emittenten även en kreditrisk på Referensbolaget. Skulle Referensbolagets betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investeraren att förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffandet av en kredithändelse avseende Referensbolaget eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på Lånet, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras.

Urvalet av relevanta kredithändelser för Lånet motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i lånevillkoren, utgör kredithändelser:

• Referensbolaget underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Referensbolaget ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Referensbolaget försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

Investeraren har ingen möjlighet att påverka valet av ”referenskredit” som blir föremål för marknadsvärdering efter en kredithändelse. Marknadsvärderingen bestämmer i sin tur hur stort det justerade återbetalningsbeloppet blir för Lånet (se under ”Återbetalningsbeloppet” ovan).

Löptidsrisk

Lånets planerade återbetalningsdag infaller den 20 april 2017. Återbetalningsdagen kan emellertid komma att senareläggas till ett senare datum, dock senast 100 bankdagar efter den 20 april 2017. Senareläggning kan ske i det fall kredithändelse har inträffat under observationsperioden och återvinningsbeloppet inte har hunnit fastställas senast tio bankdagar innan den 20 april 2017 eller för det fall Emittenten bedömer att det är sannolikt att kredithändelse har inträffat under observationsperioden men ännu inte bekräftats senast tio Bankdagar före den 20 april 2017. Om återbetalningsdagen förskjuts sker inlösen av Lånet inom tio bankdagar efter det att återvinningsbeloppet har fastställts.

ÖVRIG INFORMATION

Emissionsinstitut: Nordea Bank AB (publ) Erbjudande: Publikt erbjudande

ISIN-kod: SE0004491124 3588 B

Börskod: RB ERICSSON N

Kompletterande Försäljningsrestriktioner:

Inga

Totalkostnad: I samband med utgivningen av denna typ av Lån har Emittenten

kostnader för bland annat produktion, distribution och riskhantering. För att täcka dessa kostnader tar Emittenten ut provision.

Provisionen inkluderas i priset och uppgår till maximalt 0,60 procent per år under Lånets löptid, beräknat på Lånets nominella belopp.

Skatteaspekter: Kreditobligationer beskattas som fordringsrätter.

Denna beskrivning utgör inte skatterådgivning. Den är inte uttömmande utan avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Såsom anges i Grundprospektet måste varje investerare, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i skuldebreven. Varje investerare bör i synnerhet ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN.

SLUTLIGA VILLKOR

Emittent: Nordea Bank Finland Abp

Lån: Lånet har nummer 3588 och består av en serie vilken benämns ”Kreditobligation 3588”.

Ytterligare tranch: Detta lån utgör ytterligare en tranch under lån 3588 och kommer att slås samman med tidigare emitterad tranch.

Lånedatum: 2 mars 2012. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt

Bankdagskonventionen.

Likviddag: Lånedatum

Återbetalningsdag: (i) 20 april 2017 (den ”Ordinarie Återbetalningsdagen”), (ii) om Kredithändelse inträffar, den dag som fastställs av Emittenten enligt vad som anges under ”Återbetalningsbelopp” nedan eller, (iii) sådan senare dag (”Förskjuten Återbetalningsdag”) som kan komma att fastställas enligt vad som anges under ”Förskjuten Återbetalningsdag” nedan.

Om sådan dag inte är en Bankdag, skall Återbetalningsdagen istället infalla på Bankdag enligt Bankdagskonventionen.

Kapitalbelopp: Lånets nominella belopp.

Återbetalningsbelopp: Kapitalbelopp eller, om Kredithändelse har inträffat, Justerat

Återbetalningsbelopp (se vidare under ”Villkor som relaterar till återbetalning” nedan).

Pris: 100 %

Valör: Nominellt belopp SEK 10 000

Valuta: SEK

Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende:

Icke efterställda.

Typ av MTN: Icke kapitalskyddad.

Avkastning betalas under löptiden, se under ”Villkor som relaterar till räntebetalning” nedan.

MTN utgör Strukturerade MTN av typen Kreditobligationer.

Avkastnings- konstruktion:

Lånet löper med rörlig ränta som beräknas på sätt som anges under ”Ränteberäkning” nedan.

Villkor som relaterar till räntebetalning

Ränteberäkning: Lånet bär ränta enligt vad som anges i punkt 4.1 c) (FRN (Floating Rate Notes)) i Allmänna Villkor, med följande tillägg:

Lånet löper med ränta enligt Räntebasen från Lånedatum till och med det tidigare av (i) den Ordinarie Återbetalningsdagen och (ii) Bestämningsdag för Kredithändelse.

Om Bestämningsdag för Kredithändelse inträffar skall Lånet från och med sådan dag upphöra att bära ränta.

För det fall Bestämningsdag för Kredithändelse inträffar direkt före en Ränteförfallodag skall räntebeloppet omräknas (se nedan under ”Överbetalning av Ränta”).

Ingen ränta belöper på Lånet (eller del därav) efter den Ordinarie Återbetalningsdagen för det fall ”Förskjuten Återbetalningsdag” är tillämpligt.

Räntebas: 1. För varje Ränteperiod utom den första och den sista (om ingen Kredithändelse inträffar): STIBOR 3 månader plus Räntebasmarginal.

2. För den första Ränteperioden (om ingen Kredithändelse inträffar):

a. en Räntebas som fastställs genom en linjär interpolering av de räntesatser som ca kl 11 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” för tidsperioder närmast aktuell period (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida), eller

b. om sådana noteringar saknas, den Emittenten bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.

3. För den sista Ränteperioden (om ingen Kredithändelse inträffar): STIBOR 1 månader plus Räntebasmarginal.

Räntebasmarginal: 225 baspunkter

Ränteförfallodagar: 20 mars 2012 och därefter på varandra följande 20 juni, 20 september, 20 december och 20 mars till och med den 20 mars 2017 samt den Ordinarie Återbetalningsdagen, i samtliga fall med justering enligt Bankdagskonventionen. Räntebeloppet justeras för det fall en tillämpning av Bankdagskonventionen innebär att ränta förfaller på annan dag.

Ränteperiod: Den första ränteperioden är en kort ränteperiod och löper från Lånedatum till och med den första Ränteförfallodagen. Därefter löper vardera ränteperiod från en Ränteförfallodag till och med nästa Ränteförfallodag. Den sista ränteperioden är en kort ränteperiod och löper från 20 mars