Surgical Science har ingått avtal om förvärv av Simbionix

Surgical Science har ingått avtal om förvärv av Simbionix

Surgical Science Sweden AB (publ) (”Surgical Science” eller "Bolaget”) har tecknat ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Simbionix USA Corp. (”Simbionix”) för en köpeskilling om 305 mUSD (ca 2 650 MSEK) på kassa‐ och skuldfri basis. Köpeskillingen ska betalas kontant och Bolaget avser att genomföra en riktad nyemission för att finansiera förvärvet. Förvärvet ger Surgical Science en ännu starkare ställning inom simulering för robotkirurgi och breddad verksamhet i form av nya applikationsområden. Simbionix omsättning uppgick för 2020 till 41 mUSD. Tillträde av aktierna i Simbionix beräknas ske i slutet av augusti när samtliga tillträdesvillkor uppfyllts.

Bakgrund och förvärvet av Simbionix

Lång historia inom simulering för träning av kirurger

Simbionix, med huvudsaklig verksamhet i Tel Aviv i Israel, är verksamt inom simulering för träning av kirurger och andra medicinska specialister inom ett brett antal områden och grundades 1998.

Verksamheten genererar intäkter dels från de egna simulatorerna inom områden som allmänkirurgi, endovaskulära ingrepp, endoskopi, urologi, ortopedi, ultraljud samt robotkirurgi och dels från samarbeten med medicinteknikföretag inom till exempel robotkirurgi. Bolaget innehar drygt 40 patent och har gjort över 5 000 installationer av sina produkter. Simbionix har ca 120 anställda, varav ca 100 arbetar i Israel och ca 20 arbetar i USA, huvudsakligen med försäljningsverksamhet.

Kunder inom området robotkirurgi, där robotkirurgitillverkare licensierar Simbionix mjukvaruteknologi för simulering, omfattar till exempel Intuitive och Medtronic. Intuitive är idag den världsledande leverantören av kirurgirobotar, där Simbionix och Surgical Science är de leverantörer som används för simuleringsmjukvara. Simbionix har här en intäktsmodell som omfattar såväl en licensavgift per sålt paket med simuleringsmjukvara som en årlig prenumerationsavgift på installerad bas. Prenumerationsavgiften utgör här den största delen av intäkterna. Även Medtronic, som under första kvartalet 2021 lämnade in ansökan om CE‐märkning av roboten Xxxx, har såväl Simbionix som Surgical Science som leverantörer av simuleringsmjukvara. Simbionix har ytterligare ett par nischade robotkirurgikunder varav en nyligen kontrakterats.

Simbionix omsatte 2019 45,6 mUSD med ett rörelseresultat om 8,1 mUSD. Under 2020 har omsättningen främst vad gäller försäljning av egna simulatorer påverkats av covid‐19. Omsättningen för 2020 uppgick till 40,8 mUSD med ett rörelseresultat om 5,8 mUSD. För första kvartalet 2021 uppgick intäkterna till 9,7 mUSD (10,5) med ett rörelseresultat om 1,4 mUSD (1,0). Bolaget har goda löpande intäkter i from av servicekontrakt på sin installerade bas av simulatorer. För 2019 uppgick fördelningen av försäljningen mellan det som Surgical Science definierar som sitt affärsområde Educational Products respektive Industry/OEM till 77/23%. För 2020 var motsvarande siffror 72/28%. Försäljningen till kunderna inom robotkirurgi är det som har starkast tillväxt. Simbionix har ingen extern bankfinansiering.

Breddat produkterbjudande och stärkt ställning inom robotkirurgi

Simbionix kompletterar och förstärker Surgical Sciences verksamhet inom båda Bolagets affärsområden, såväl Educational Products som Industry/OEM. Simbionix har ett bredare utbud av simulatorer inom Educational Products än Surgical Science, inom områden som endovaskulära ingrepp, urologi, ortopedi och ultraljud. Vidare har Simbionix samarbete med ett flertal viktiga medicinska associationer inom de olika produktområdena. Simbionix har även en simulator för robotkirurgi som marknadsförs till universitetssjukhus.

”Det här förvärvet skall ses som en sammanslagning av två ledande aktörer för att accelerera möjligheterna att leverera nästa generations simuleringslösningar som skapar patientsäkerhet och värde till våra kunder. Vi har stor respekt för Simbionix kunnande och ser fram emot detta viktiga steg i att konsolidera vår växande nischmarknad", säger Surgical Sciences vd Xxxxx Xxxxxxxxxx.

”Simbionix har varit en del av 3D Systems sedan 2014 och har visat tillväxt och framgång under denna tid”, säger Dr. Xxxxxxx Xxxxxx, President & CEO, 3D Systems. “Genom att avyttra denna verksamhet möjliggör vi inte bara för den att nå ännu större framgångar utan vi skärper också vårt fokus ‐ och levererar på våra strategiska mål som ledande spelare inom utveckling av additiva industrilösningar för applikationer på växande marknader som kräver produkter med hög tillförlitlighet.”

”Vi är imponerade av Surgical Sciences förmåga att exekvera på en tydlig strategi och ser fram emot att bli en del av teamet och att spela en stor roll i bolagets framtid. Med Simbionix ledande position inom det medicinska simuleringsområdet ser jag stora möjligheter att leverera utmärkt värde till såväl medicinteknikföretag som utbildningskunder med Surgical Science”, säger Xxx Xxxxxxxxx, Chief Research & Operation Officer 3D Systems Healthcare.

Nya koncernen

Den nya koncernen får en mycket stark ställning som det ledande bolaget inom simulering för robotkirurgi, både vad gäller teknologi och marknadsandelar. Surgical Sciences mjukvara kommer att finnas inbäddad på alla kända robotplattformar där simulering för mjuk vävnad har köpts in. Vidare finns goda tillväxtmöjligheter att använda simuleringsteknologin för andra områden inom hälsovård som börjar digitaliseras. Koncernen kommer, efter förvärvet, att ha ca 210 anställda, varav ca 75 mjukvaruutvecklare. Simbionix verksamhet kommer att integreras med Surgical Sciences och forma en gemensam organisation.

För kombinerad resultaträkning 2019 och 2020 samt första kvartalet 2020 och 2021, se appendix som är en integrerad del av detta pressmeddelande.

Xxx Xxxxxxxxx, som varit på Simbionix sedan 1998, kommer vid tillträdesdagen att övergå till en global roll inom Surgical Science‐koncernen och kommer att ingå i Surgical Sciences ledningsgrupp. Även Boaz Tal, CFO Simulation 3D Systems Healthcare, Xxxxx Xxxxx, VP Product Management and Marketing Medical Simulation 3D Systems Healthcare och Xxxxx Xxxxxxxxx, VP International Sales and Business Development 3D Systems Healthcare, kommer att ha ledande roller i den nya koncernen.

Transaktionsvillkor och finansiering

Säljare av Simbionix är 3D Systems Corporations, ett amerikanskt bolag noterat på Nasdaq i USA (NYSE: DDD). De bolag som ingår i förvärvet är det israeliska bolaget Simbionix, Ltd samt dess amerikanska moderbolag Simbionix USA Corp.

Som en integrerad del av förvärvet kommer ett antal nyckelpersoner hos Simbionix förvärva aktier från Surgical Sciences två största ägare, Marknadspotential AB och Semelin Kapitalförvaltning AB. Antalet aktier och pris kommer slutligt att fastställas i samband med Surgical Sciences riktade nyemission som genomförs för att finansiera förvärvet av Simbionix.

Köpeskillingen baseras på ett värde på Simbionix om 305 mUSD (ca 2 650 MSEK) på kassa‐ och skuldfri basis och erläggs genom kontant betalning. Surgical Science har för avsikt att genomföra en kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktad till institutionella investerare för att finansiera köpeskillingen.

Förvärvet är villkorat av styrelsebeslut om riktad kontant nyemission med efterföljande godkännande på extra bolagsstämma i Surgical Science. Ytterligare information om den riktade nyemissionen kommer att offentliggöras strax efter publicering av detta pressmeddelande. Tillträde av aktierna i Simbionix USA Corp. beräknas ske i slutet av augusti när samtliga tillträdesvillkor uppfyllts. Bolagen kommer konsolideras i Surgical Science från tillträdesdatumet.

Pro forma hade den nya koncernen för helåret 2020 (kombinerat, ej reviderat) en omsättning om drygt 480 MSEK med ett rörelseresultat på ca 73 MSEK (motsvarande ca 52 mUSD respektive 8 mUSD). Strukturella investeringar i IT‐system m.m. kommer behöva göras framöver för att anpassa strukturen till Surgical Sciences. Av den goodwill som förvärvet kommer medföra i koncernens räkenskaper kommer en viss del att klassificeras som kundkontrakt respektive teknologi och skrivas av över en tidsperiod om uppskattningsvis 10 år. Xxxxxxxx kommer att fastställas i samband med att förvärvsbalansen fastställs, preliminära siffror kommer redovisas i kvartalsrapporten för det tredje kvartalet.

Surgical Sciences finansiella mål har varit att Bolaget skall uppnå en omsättning om 400 MSEK 2024 samt att EBITDA‐marginalen skall uppgå till minst 40%. De finansiella målen kommer att revideras och kommuniceras när integrationsarbetet påbörjas och översynen är klar.

Surgical Science har utsett Pareto Securities AB som Sole Manager och Bookrunner i samband med den riktade emissionen som kommer att inledas genom ett accelererat bookbuilding‐förfarande strax efter publiceringen av detta pressmeddelande.

Rådgivare

Surgical Science har anlitat Pareto Securities AB som finansiell rådgivare. Winston & Strawn LLP, Erdinast, Xxx Xxxxxx, Toledano & Co, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Advokat AB och Advokatfirman Vinge är legala rådgivare till Surgical Science och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med transaktionen. PwC är due diligence rådgivare till Surgical Science i samband med transaktionen.

Göteborg den 28 juli 2021 Surgical Science Sweden AB (publ)

Pressmeddelandet i sin helhet finns tillgängligt i bilagan eller via

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/

För ytterligare information, kontakta:

Xxxxx Xxxxxxxxxx, VD Tel: 000 000 00 00

xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Xxxx Xxxxxxx, CFO Tel: 000 000 00 00

xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Denna information är sådan som Surgical Science Sweden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 juli 2021 kl 17.31 CEST.

Om Surgical Science Sweden AB (publ)

En av sjukvårdens största utmaningar globalt sett är hur vårdskador ska kunna minskas. Här har medicinsk utbildning och träning en nyckelposition, då en stor del av träningen idag kan utföras utanför operationssalen. Surgical Science är världsledande inom tillverkning av virtual reality simulatorer för evidensbaserad titthålskirurgisk och endoskopisk träning. Simulatorerna tillåter kirurger och andra medicinska specialister att öva och förbättra sina psykomotoriska färdigheter och instrumenthantering innan tillträde till operationssalen. Parallellt med de egna produkterna arbetar Surgical Science med simuleringslösningar för medicinteknikbolag som utvecklar kirurgiska instrument för klinisk användning, till exempel robotkirurgi.

Surgical Sciences huvudkontor ligger i Göteborg och verksamhet finns även i Stockholm och Seattle. Med säljkontor i USA, Frankrike, Kina och UAE samt ett globalt nätverk av distributörer säkerställs en närvaro på de flesta marknader globalt.

Surgical Sciences aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market med Xxxx Xxxxxx Bank som Certified Adviser (tel: 08‐000 00 00, epost: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx).

Appendix

Kombinerade resultaträkningar – Helår 2019 och Helår 2020

(TSEK)	Surgical Science1 Reviderat Reviderat Helår 2019 Helår 2020		Simbionix2,3 Helår 2019 Helår 2020		Kombinerat Helår 2019 Helår 2020
Omsättning
Educational Products	65 978	47 668	335 052	270 786	410 030	318 454
Industry/OEM	35 537	57 131	97 000	000 000	133 304	163 644
Total omsättning	101 515	104 799	432 819	377 299	534 334	482 098
Bruttoresultat	83 580	88 364	259 961	213 977	343 541	302 341
Marginal	82%	84%	60%	57%	64%	63%
Operativa kostnader	‐53 203	‐51 490	‐174 301	‐152 405	‐227 504	‐203 895
EBITDA	30 377	36 874	85 660	61 572	116 037	98 446
Marginal	30%	35%	20%	16%	22%	20%
EBIT	15 177	19 974	77 104	53 527	92 281	73 501
Marginal	15%	19%	18%	14%	17%	15%

Not: (1) Reviderade bokslut, dvs. tidigare förvärvade enheter finns med från första konsolideringsdatumet. (2) Simbionix förenklade resultaträkning speglar när företaget ingår i 3D Systems, vilket innebär att extra kostnader ska läggas till en fristående enhet. Ledningen uppskattar dessa kostnader till 0,2 miljoner USD på årsbasis. Dessutom har Quality of Earnings justeringar beräknats till USD ‐0,3 miljoner till +0,4 miljoner på årsbasis; (3) USD/SEK 9,50 för 2019 respektive 9,26 för 2020.

Kombinerade resultaträkningar – Q1 2020 och Q1 2021

(TSEK)	Surgical Science1 2 Q1 2020 Q1 2021		Simbionix3,4 Q1 2020 Q1 2021		Kombinerat 3 Q1 2020 Q1 2021
Omsättning
Educational Products	7 375	12 926	64 259	48 230	71 634	61 156
Industry/OEM	12 279	24 277	37 693	33 110	49 972	57 387
Total omsättning	19 654	37 203	101 952	81 339	121 606	118 542
Bruttoresultat	16 462	31 163	56 632	45 713	73 094	76 876
Marginal	84%	84%	55%	56%	60%	65%
Operativa kostnader	‐12 734	‐17 543	‐45 311	‐32 699	‐58 045	‐50 242
EBITDA	3 728	13 620	11 321	13 014	15 049	26 634
Marginal	19%	37%	13%	16%	12%	22%
EBIT	‐807	8 274	9 271	11 395	8 464	19 669
Marginal	‐4%	22%	9%	14%	7%	17%

Not: (1) Reviderade bokslut, dvs. tidigare förvärvade enheter finns med från första konsolideringsdatumet. (2) Exklusive förvärvskostnader för Mimic Technologies, 6 MSEK; (3) Simbionix förenklade resultaträkning speglar när företaget ingår i 3DSystems, vilket innebär att extra kostnader ska läggas till en fristående enhet. Ledningen uppskattar dessa kostnader till USD 0,2 miljoner på årsbasis. Dessutom har Quality of Earnings justeringar uppskattats till USD ‐0,3 miljoner till +0,4 miljoner på årsbasis; (4) USD/SEK 9,67 för Q1 2020 respektive 8,39 för Q1 2021.