DELÄGARAVTAL

DELÄGARAVTAL

SYDVÄSTRA FINLANDS AVFALLSSERVICE AB

SYDVÄSTRA FINLANDS AVFALLSSERVICE AB:S DELÄGARAVTAL

1. Parter ..................................................................................................................................................

2. Definitioner ..........................................................................................................................................

3. Bakgrunden till och avsikten med avtalet ............................................................................................

4. Bolagets uppgifter ................................................................................................................................

5. Ägande av bolaget och nya delägare ..................................................................................................

6. Bolagsordning ......................................................................................................................................

7. Allmän förpliktelse ................................................................................................................................

8. Finansiering av bolaget ........................................................................................................................

9. Aktiebrev ...............................................................................................................................................

10. Bolagets förvaltning och beslutsfattande ............................................................................................

10.1 Beslutsfattande vid bolagsstämman ..................................................................................................

10.2 Sammansättning av styrelsen och beslutsfattande ...........................................................................

11. Verkställande direktör .........................................................................................................................

12. Revision ..............................................................................................................................................

13. Utdelning .............................................................................................................................................

14. Överlåtelse av aktier ......................................................................................................................

15. Avtalsbrott ......................................................................................................................................

15.1 Allmänt ..............................................................................................................................................

15.2 Inlösningsförfarande ..........................................................................................................................

16. Parternas övriga förbindelser ..............................................................................................................

16.1 Ansvar för avstjälpningsplatser ..........................................................................................................

16.2 Skyldighet att medverka ...................................................................................................................

16.3 Bolagets verksamhetsställen .............................................................................................................

17. Övriga villkor ........................................................................................................................................

17.1 Xxxxxxxxx ...........................................................................................................................................

17.2 Ändringar och avtalshelhet .................................................................................................................

17.3 Överföring av avtalet .....................................................................................................................

17.4 Avtalets delvisa ogiltighet ...................................................................................................................

17.5 Parternas kostnader ...........................................................................................................................

18. Meningsskiljaktigheter ...........................................................................................................................

19. Bilagor till avtalet ...................................................................................................................................

20. Avtalsexemplar och meddelanden ........................................................................................................

21. Datum och underskrifter ........................................................................................................................

BILAGA: BOLAGSORDNING FÖR SYDVÄSTRA FINLANDS AVFALLSSERVICE AB

DELÄGARAVTAL

Detta delägaravtal (”Avtalet”) har ingåtts mellan följande parter:

1. Parter
	(1)	Aura kommun (0132103-3),
		Nikkarinkuja 8, 21380 Aura (”Aura”);
	(2)	S:t Karins stad (0133226-9),
		Lautakunnankatu 4, 20781 S:t Karins (”S:t
		Karins”);
	(3)	Kimitoöns kommun (0133833-7), Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx (”Kimitoön”);
	(4)	Lundo kommun (0134698-6),
		Kirkkotie 13, 21420 Lundo
		(”Lundo”);
	(5)	S:t Mårtens kommun (0135086-2), Härkätie 773, 21490 S:t Mårtens (”S:t Mårtens”);
	(6)	Masku kommun (0204064-7),
		Keskuskaari 3, 21250 Masku (”Masku”);
	(7)	Virmo kommun (2048364-4), Keskuskatu 21, 23100 Virmo (”Virmo”);
	(8)	Nådendals stad (0135457-2),
		Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx
		(”Nådendal");
	(9)	Nousis kommun (0135821-5), Hallintokuja 2, 21270 Nousis (”Nousis”);
	(10)	Pemars stad (0136169-2),
		Vistantie 18, 21531 Pemar (”Pemar”);
	(11)	Pargas stad (0136082-5), Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Pargas (”Pargas”);
	(12)	Pöytis kommun (1929519-5),
		Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxx (”Pöytis”);
	(13)	Reso stad (0204428-5),
		Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxx (”Reso”);

(14) Rusko kommun (0204524-5), Vanhatie 5, 21290 Rusko (”Rusko”);

(15) Salo stad (0139533-1),

Xxxxxxxxxx 0, 00000 Salo (”Salo”);

(16) Sagu kommun (9038213-6),

Vahtistentie 5, 21570 Sagu (”Sagu”);

(17) Åbo stad (0204819-8),

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 a, 20100 Åbo (”Åbo”);

(18) Nystads stad (0144036-6),

Välskärintie 2 C, 23501 Nystad (”Nystad”);

(19) Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab (1868393-8) (f.d. firmanamn ”Åbonejdens Avfallsservice Ab”),

Xxxxxxxxx 00, 00000 Åbo(”Bolaget”).

(Senare (1)-(18) tillsammans ”Delägarna” och enskilt ”Delägaren”; (1)-

(19) tillsammans ”Delägarna” och enskilt "Delägaren".)

Nya Delägare kan senare ansluta sig till avtalet i enlighet med punkt 5 i detta Avtal.

2. Definitioner

”Gängse Värde” avser det gängse värdet per aktie för Bolagets

Aktier, som bestäms genom förhandlingar mellan Bolaget och den Delägare som inlösningen/överlåtelsen gäller, där de grunder och omständigheter som allmänt används vid bestämningen av ett företags värde, inklusive aktiva och passiva poster i Bolagets balansräkning (som upprättats med beaktande av kontinuitetsprincipen i enlighet med finländsk bokföringspraxis), Bolagets kommande kassaflöden och framtida affärsmöjligheter. Vid beräkningen av Gängse Värdet beräknas Bolagets gängse värde först (på ovannämnda grunder), varefter det divideras med antalet Aktier i Bolaget, och därmed erhålls Gängse Värdet (per aktie).

Om Delägarna inte når enighet om Gängse Värdet inom 60 dagar efter att tidsfristen för överlåtelse eller inlösningsanspråk har gått ut för Bolaget och de övriga Delägarna, fastställs det slutligen och bindande för alla Parter av en CGR-revisor som godkänts gemensamt av alla Parter eller en annan allmänt erkänd värderingssakkunnig enligt ovannämnda värderingsprinciper efter att ha hört överlåtaren och Bolaget. Om Bolaget

och Delägaren som inlösningen/överlåtelsen gäller inte når enighet om ovannämnda utomstående värderingsinstans inom 90 dagar efter att tidsfristen för överlåtelse eller inlösningsanspråk har gått ut för Bolaget och de övriga Delägarna, utses denna av Föreningen CGR ry:s styrelse.

”Inlösenpriset” definieras i punkt 15.1; ”Delägare”, ”Delägare” definieras i punkt 1; ”Aktier” definieras i punkt 3 (C);

”Parter”, ”Part” definieras i punkt 1;

”ABL” definieras i punkt 3 (A);

”Rouskis” definieras i punkt 3 (A);

”Avtalet” definieras i inledningsavsnittet;

”TSJ” fastställs i punkt 3 (A); ”Sammanslagningsavtalet” fastställs i punkt 3 (A); ”Bolaget” fastställs i punkt 1.

3. Bakgrunden till och avsikten med avtalet

(A) Rouskis Oy ('Rouskis", FO-nummer 0915450-8) och Åbonejdens Avfallsservice Ab

(Turun Seudun Jätehuolto Oy, "TSJ", FO-nummer 1868393-8) slog samman sina verksamheter i enlighet med ett sammanslagningsavtal som trädde i kraft 17.6.2014 (”Sammanslagningsavtalet”)

genom att fusioneras till ett bolag, som ägs av kommunerna som är delägare i

f.d. Rouskis och Parter i detta Avtal Kimitoön, Pemar, Salo och Sagu samt kommunerna som är delägare i f.d. TSJ Aura, S:t Xxxxxx, Lundo, S:t Mårtens, Masku, Virmo, Nådendal, Nousis, Pargas. Pöytis, Reso, Rusko och Åbo. Sammanslagningen genomfördes genom en absorptionsfusion i enlighet med 16 kap. 2 § 1 punkten i aktiebolagslagen (624/2006 med ändringar, ”ABL”), där Xxxxxxx (överlåtande bolag) fusionerades med TSJ (övertagande bolag). Nystad har senare anslutit sig till detta Avtal. Nya Delägare kan ansluta sig till avtalet i enlighet med punkt 5.

(B) Bolagets uppgift är i första hand att sörja för ordnandet av serviceuppgifter inom avfallshanteringen som Delägarna svarar för. Bolaget utför de serviceuppgifter inom avfallshanteringen som hör till Delägarna och som enligt 43 § i avfallslagen kan överföras till ett Bolag, om inte något annat har särskilt överenskommits. Bolagets uppgifter har avtalats närmare i punkt 4 (Bolagets uppgifter).

(C) Syftet med detta Avtal är att avtala om Bolagets förvaltning och beslutsfattande, innehav och försäljning av Bolagets befintliga och eventuella senare aktier och andra särskilda rättigheter enligt 10 kap. i aktiebolagslagen (aktier och särskilda rättigheter tillsammans ”Aktier”) samt Delägarnas rättigheter och skyldigheter i förhållande till varandra och ägandet av Bolaget.

(D) Alla Delägare har självständigt och noggrant bedömt rättigheterna och skyldigheterna som detta Avtal medför samt riskerna och möjligheterna i anslutning till avtalsarrangemanget-

(E) Parterna försäkrar att de inte har ingått eller kommer att ingå så länge detta Avtal är i kraft ett annat delägaravtal eller andra avtal om ärenden som fastställs i detta Avtal eller ärenden som har en inverkan på dem.

4. Bolagets uppgifter

Bolagets uppgift är i första hand att sörja för ordnandet av serviceuppgifter inom avfallshanteringen som Delägarna svarar för. Dessa uppgifter är bl.a.:

— planering av avfallshanteringen och upprätthållande av register och statistik, organisering och administrativa uppgifter som inte omfattar utövande av offentlig makt;

— avfallstransport som kommunen ordnar, om det kommunala behöriga organet har beslutat att avfallstransporten i kommunen ska ordnas av kommunen;

— övrig insamling och transport av avfall såsom regional insamling och insamlingar i anslutning till evenemang;

— mottagning av avfall och farligt avfall, återvinning, utnyttjande och slutdeponering;

— avfallshantering som enligt avfallslagen hör till kommunens skyldighet i andra hand; upplysning och rådgivning.

Förutom ovannämnda företagstjänster som kommunen svarar för kan Bolaget tillhandahålla företag avfallshanteringstjänster, dock med beaktande av upphandlingslagen och dess krav på anknutna enheter, dvs. in-house-enheter och deras verksamhet.

Bolaget verkar på det sätt som avses i lagen om offentlig upphandling och koncession (1397/2016, ”upphandlingslagen”) som anknuten enhet till de upphandlande enheter som är dess ägare. Om lagstiftningen om anknutna enheter

ändras är Bolaget skyldigt att anpassa sin verksamhet i enlighet med dessa ändringars inverkan. Delägarna förbinder sig att samarbeta så att bolagets ställning som anknuten enhet inte äventyras till följd av beslut som Delägarna fattar.

Bolaget har äganderätt till de avfall som det insamlat och tagit emot samt de produkter som sorterats eller förädlats av dessa avfall.

För tydlighetens skull konstateras att Bolagets förvaltningsspråk är finska, men Bolaget ska tillhandahålla sina tjänster på både finska och svenska.

5. Ägande av bolaget och nya delägare

Ägarandelarna i bolaget fördelas enligt följande när detta Avtal träder i kraft:

Delägare

Antal aktier

Andel (%) av Bolagets alla Aktier och röster

Åbo Salo Reso

S:t Xxxxxx Nådendal Pargas Xxxxx Xxxxx Kimitoön Nystad Masku Virmo Sagu Pöytis Rusko Nousis Aura

S:t Mårtens

Sammanlagt

12 018

10 560

7 200

5 768

4 039

3 793

2 045

1 688

1 431

1 259

685

658

594

507

455

355

287

167

53 509

22,46

19,73

13,46

10,78

7,55

7,09

3,82

3,15

2,67

2,35

1,28

1,23

1,11

0,95

0,85

0,66

0,54

0,31

100,00

Varken tabellen över ägarandelar eller förteckningen över Parter i punkt 1 uppdateras om en ny delägare ansluter sig, utan om en ny delägare ansluter sig som part i Avtalet fogas en uppdaterad tabell över ägarandelar till den nya delägarens anslutningsdokument och därmed till detta Avtal.

Om en ny kommun eller ett därmed jämförbart samfund, som samtidigt är en i upphandlingslagen avsedd upphandlande enhet, vill ansluta sig till Bolaget, fattar

Delägarna beslut i ärendet vid bolagsstämman. Beslutet förutsätter att Delägare som äger minst 3/4 av Bolagets alla Aktier understöder beslutet, inklusive prissättningen av aktieemissionen som riktas till och som förhandlas fram med den nya delägaren.

Då en ny delägare ansluter sig till Bolaget fastställs de gamla Delägarnas ägarandelar i förhållande till de nya ägarförhållandena, om annat inte överenskoms separat.

Förutsättningen för att en ny delägare kan godkännas är, förutom de gamla ägarnas beslut, att den nya delägaren har godkänt sig vara bunden av detta Avtal. Därtill ska den nya delägaren avstå från varje verksamhet som konkurrerar med Bolaget efter att ha anslutit sig som delägare i det.

Avtalet godkänns genom att underteckna ett separat anslutningsdokument genom vilket den nya delägaren ansluter sig till detta Avtal. En modell till anslutningsdokument finns som bilaga till detta avtal.

Genom att underteckna anslutningsdokumentet godkänner den nya delägaren sig vara bunden av villkoren i detta Avtal och blir Part i Avtalet. Anslutningsdokumentet definierar närmare de övriga anslutningsvillkoren, såsom antalet aktier som ska tecknas och teckningspriset som motsvarar Aktiens Gängse Värde vid anslutningstidpunkten, eller ett annat värde som fastställts på basis av kriterier som från fall till fall överenskommits vid bolagsstämman. Till anslutningsdokumentet fogas en uppdaterad tabell över ägarandelarna.

6. Bolagsordning

7. Allmän förpliktelse

8. Finansiering av bolaget

Delägarna har godkänt bolagsordningen som finns som bilaga till detta Avtal som Bolagets nya bolagsordning. Den nya bolagsordningen anmäls för registrering utan dröjsmål.

Delägarna förbinder sig att i sin egen verksamhet medverka i Bolagets verksamhet så att Bolaget kan tillhandahålla tjänster till skäliga priser. Delägarna styr allt kommunalt avfall som de svarar för till Bolaget för att mottas, utnyttjas och behandlas.

Parterna instruerar även representanterna som de utsett att handla vid bolagsstämman och i annat möjligt beslutsfattande så att syftet med Avtalet uppnås.

Bolagets kontinuerliga finansiering grundar sig på intäkter som det i första hand skaffar sig genom avgifter som tas ut i verksamheten.

Upphandlingen av markområden, byggnader, maskiner, anordningar och fordon som Bolaget behöver i sin verksamhet finansieras med eget kapital, lån som Bolaget tagit, inkomstfinansiering, leverantörskrediter och apport samt offentligt stöd och bidrag. Om Bolagets styrelse föreslår och Bolagets bolagsstämma fattar beslut med kvalificerad majoritet, dvs. 2/3 av rösterna och aktierna som är företrädda vid stämman, beviljar Delägarna proprieborgen i enlighet med kommunernas separata beslut. Parternas strävan i förhållande till utomstående finansiärer är att de Delägare som har rätt att välja representant enligt punkt 10.2 (Sammansättning av styrelsen och beslutsfattande) till Bolagets styrelse beviljar ifrågavarande borgen i proportion till deras ägarandelar om inte något annat enhälligt överenskoms vid bolagsstämman. Om finansiären kräver något annat genomförs borgen i proportion till Delägarnas ägarandelar såsom överenskoms separat. De Delägare som har borgensansvar kommer sinsemellan överens om en separat garantiprovision (inkl. frågan om provision ska uppbäras) separat i varje fall där borgen beviljas.

Förutom ovannämnda garantier har Delägarna varken på basis av detta Avtal eller i övrigt skyldighet att göra ett ytterligare kapitaltillskott i Bolaget till exempel genom en ökning av aktiekapitalet, en placering i det fria egna kapitalet, särskilda rättigheter i enlighet med 10 kap. i aktiebolagslagen eller beviljande av kapitallån genom att delta i finansieringen av Bolagets verksamhet genom lånearrangemang, garantier eller på annat sätt om annat inte uttryckligen avtalas skriftligen. Om Bolaget behöver tilläggsfinansiering strävar det efter att ordna finansiering från finansieringsanstalter på normala villkor utan säkerhet eller med Bolagets egen säkerhet.

9. Aktiebrev

Bolaget utfärdar inte separata aktiebrev, utan innehaven konstateras med hjälp av förteckningen över aktier och delägare som Bolaget upprätthåller.

10. Bolagets förvaltning och beslutsfattande

10.1. Beslutsfattande vid bolagsstämman

Alla Delägare i Bolaget har lika rättigheter och lika många röster. På beslutsfattandet vid bolagsstämman tillämpas de bestämmelser i aktiebolagslagen som är i kraft vid tidpunkten i fråga, dock med beaktande av vad som avtalats i detta Avtal.

Beslut om följande betydande ärenden som berör Bolaget ska alltid fattas vid bolagsstämman, om de Delägare som äger minst 1/3 av Bolagets alla Aktier kräver att bolagsstämman ska sammankallas eller att Bolagets styrelse på eget initiativ sammankallar bolagsstämman:

(ii) grundande av ett dotterbolag;

(iii) ändring av Bolagets verksamhetsidé eller väsentlig ändring av verksamheten;

(iv) ändring av bolagsordningen;

(v) investeringar som är betydande för Bolagets verksamhet samt anskaffning, försäljning, uthyrning, överlåtelse eller pantsättning av viktig egendom eller ingående av något annat exceptionellt viktigt avtal;

(vi) investeringar jämte finansiering som inte hör till Bolagets egentliga verksamhet;

(vii) teckning eller anskaffning av aktier;

(viii) betydande upp- eller utlåning samt förbindelse till säkerheter, garantier eller andra penningfordringar som är betydande för Bolaget eller en väsentlig ändring av deras villkor;

(ix) avtal mellan Bolaget och Bolagets delägare eller Bolaget och dess styrelsemedlemmar, när avtalet gäller annan verksamhet än Bolagets normala verksamhet eller ingås med osedvanliga villkor samt ändring av sådana avtal eller slopande av rättigheter som grundar sig på sådana avtal;

(x) försättande i likvidation eller ansökan om saneringsförfarande och;

(xi) sådana andra beslut som är betydande för Bolaget och som kan påverka Bolagets ställning som anknuten enhet i förhållande till Bolagets ägare.

Därtill kommer Delägarna överens om att beslut om ändring av Xxxxxxxx hemort ska fattas enhälligt vid bolagsstämman.

10.2. Sammansättning av styrelsen och beslutsfattande

I Bolagets styrelse ingår enligt bolagsordningen 7–13 ordinarie medlemmar. Parterna kommer överens om att välja 13 ordinarie medlemmar i Bolagets styrelse enligt följande:

(ii) Åbo har rätt att utse tre styrelsemedlemmar;

(iii) Reso och Salo har båda rätt att utse två styrelsemedlemmar;

(iv) S:t Xxxxxx, Nådendal, Pemar och Pargas har var och en rätt att utse en styrelsemedlem; och

(v) Övriga Delägare som inte har en ovan beskriven rätt att utse medlemmar,

(”Minoritetsdelägare”) har rätt att utse två (2) gemensamma styrelsemedlemmar i Bolagets styrelse enligt följande:

Förslag om person som ska utses till styrelsemedlem framläggs för minoritetsdelägarnas del av en utnämningskommitté till vilken varje Minoritetsdelägare utser en medlem.

Utnämningskommittén väljer bland sina medlemmar en ordförande som sammankallar utnämningskommittén.

Utnämningskommittén ordnar årligen ett (1) eller flera möten enligt behov. Ordföranden ska dock sammankalla ett separat möte för utnämningskommittén inom tre (3) veckor om en medlem så begär.

Beslut fattas vid kommitténs möten med enkel majoritet så att varje medlem i utnämningskommittén har en (1) röst. När rösterna faller jämnt avgör ordförandens röst.

Utnämningskommitténs uppgift och syfte är att säkerställa att varje Minoritetsdelägare har via en gemensam representant faktisk beslutanderätt och bestämmande inflytande i Bolagets verksamhet utöver bolagsstämmorna.

Om en ny delägare ansluter sig till Bolaget med en ägarandel på mindre än tre (3) procent av bolagets aktier, har ifrågavarande nya delägare likvärdig rätt att delta i utnämnandet av styrelsemedlemmar som andra motsvarande Delägare i utnämningskommittén.

Om en ny delägare ansluter sig till Bolaget med en ägarandel på mer än tre (3) procent, förbinder sig Delägarna till att separat förhandla om eventuella verkningar på utnämningsrätten.

Parterna kommer överens om att inte utnämna ersättare för styrelsemedlemmarna, men Delägarnas rätt till information ska tryggas så att styrelsens föredragningslistor och protokoll alltid ska underrättas alla Delägare.

Styrelsemedlemmarna väljs för ett år åt gången så att mandatperioden börjar från den stund då medlemmarna väljs och upphör då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. Styrelsen väljer bland sina medlemmar en ordförande och en vice

ordförande så att ordföranden väljs bland de styrelsemedlemmar som Åbo utnämnt och vice ordförande bland de styrelsemedlemmar som Salo

utnämnt. Styrelsens möte sammankallas i första hand av dess ordförande. Styrelsens möte är beslutfört då minst hälften av styrelsens medlemmar är på plats. Styrelsen fattar beslut med enkel majoritet, om inte något annat följer av detta Avtal. När det gäller reglerna om jäv i beslutsfattandet iakttas bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Sammanträdesprotokollen undertecknas av ordförande och en i varje enskilt fall

vald styrelsemedlem som väljs till protokolljusterare. Styrelsen kan fatta beslut även utan att sammanträda per telefon eller e-post ifall alla styrelsens medlemmar har äkta möjligheter att delta i beslutsfattandet eller alla styrelsemedlemmar med sina underskrifter godkänner det gjorda beslutet.

11. Verkställande direktör

Bolagets styrelse utser och avsätter Bolagets verkställande direktör. Bolagets verkställande direktör fungerar i sin uppgift enligt det separata avtalet för verkställande direktörer. Avtalet för verkställande direktörer innehåller närmare bestämmelser om arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören och den verkställande direktörens rättigheter och skyldigheter. I avtalet för verkställande direktörer bestäms om upphörandet av uppgiften som verkställande direktör.

12. Revision

13. Utdelning

Bolaget har en revisor som ska utgöras av en CGR-revisionssammanslutning. För Bolaget väljs inte en vice revisor.

Bolaget kan dela ut en rimlig dividend i förhållande till det placerade kapitalet i enlighet med Aktiebolagslagen. Bolagsstämman bestämmer om dividendutdelningen eller annan medelutdelning på basis av styrelsens förslag enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen. För klarhetens skull konstateras att bolagsstämman enligt aktiebolagslagen inte kan besluta att dela ut dividender eller andra medel i större summa än vad som beskrivs i styrelsens förslag.

För att trygga att det som bestäms ovan, avstår Delägarna genom att underteckna detta Avtal från rätten för en minoritet att kräva vinstutdelning enligt aktiebolagslagens 13 kap. 7 §.

14. Överlåtelse av aktier

I bolagets bolagsordning ingår en inlösenklausul och samtyckesklausul, vars syften är att trygga Parterna från överlåtelser av Bolagets Aktier som strider mot detta Avtal.

Parterna förbinder sig till att vid överlåtelsen av Aktier, i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal inte åberopa bolagsordningens inlösenklausul och Bolagets styrelse ger sitt samtycke till överlåtelsen av Aktierna.

Delägarna förbinder sig till att inte sälja eller annars utan tillstånd överlåta Aktier till en annan Delägare eller en tredje utan att följa det som bestäms i detta Avtal.

Delägarna får inte heller panta, fästa eller annars belasta Aktier eller rättigheter i anknytning till dem utan att Bolagets styrelse först på förhand gett sitt skriftliga samtycke.

I situationer där Xxxxxxxx aktier överlåts ska man ta i beaktande Parternas syfte om att Bolaget har en möjlighet att i även i fortsättningen verka som en sådan ansluten enhet till Delägarna som anses i lagen om offentlig upphandling och koncession. Aktörer som äventyrar Bolagets verksamhet som en ansluten enhet till sina Delägare, kan inte godkännas bli en ny Delägare i Bolaget.

Delägaren har rätt att överlåta alla de Aktier som han/hon äger (partiell överlåtelse inte tillåten) till en annan Delägare eller en tredje part under följande villkor:

(ii) Den part som tar emot överföringen är en kommun eller en gemenskap som kan jämföras med en kommun, som samtidigt även är en upphandlande enhet enligt lagen om offentlig upphandling och koncession;

(iii) Bolaget har efter ett eventuellt överlåtande möjlighet att verka som en anslutande enhet enligt det som bestäms i lagen om offentliga upphandlingar och koncessioner;

(iv) Den som mottar överlåtandet har anslutit sig till detta Avtal genom att teckna under det; och

(v) Den som mottar överlåtandet anses ha de operativa och ekonomiska förutsättningar att möta de krav som den överlåtande aktören ställt upp, på det sätt som styrelsen förutsätter.

Den Delägare som överlåter aktierna ska skriftligen meddela de övriga Delägarna om sitt syfte att sälja eller överlåta aktier efter att den fattat beslut i saken och därtill även meddelat den eventuella köparen om innehållet i den information som överförs.

För tydlighetens skull konstateras att i punkt 5 (Ägande av bolaget och nya delägare) bestäms om nya Delägares anslutning till detta Avtal och de övriga villkoren för att bli Delägare.

Ifall en Delägare i en kommunsammanslagning ansluter sig med en sådan kommun som inte är Delägare i Bolaget, har Delägaren ifall Bolaget så beslutar, skyldighet att meddela Bolaget om alla de Aktier som Delägaren äger till ett pris som motsvarar Gängse Pris samt till tillämpliga delar enligt den praxis för inlösen som bestäms i punkt 15.2. I övriga situationer där en kommun vill avstå från sin ägarandel i Bolaget, förhandlar Parterna sinsemellan om saken. Överlåtelsepriset för aktierna ansvarar dock i detta fall Gängse Pris och överlåtelsen av Aktierna genomförs till tillämpliga delar enligt den praxis för inlösen som bestäms i punkt 15.2.

15. Avtalsbrott

15.1. Allmänt

Avtalsparterna konstaterar att de villkor som man kommit överens om i detta Avtal är centrala och viktiga för att trygga framgången för Bolagets verksamhet och ett brott mot dessa villkor skulle orsaka Bolaget och Delägarna en väsentlig ekonomisk förlust. På grund av detta, ifall någon Delägare gör sig skyldig till ett väsentligt avtalsbrott och inte inom 60 dagar från att Delägaren mottagit ett skriftligt meddelande om avtalsbrottet av Bolaget avhjälper avtalsbrottet (ifall avtalsbrottet är av sådan karaktär att det går att korrigera), har i första hand Bolaget/och i andra hand de övriga Delägarna rätt att lösa in Aktierna för den Delägare som gjort sig skyldig till avtalsbrott, till det pris som motsvarar Aktiernas Gängse Värde (”Inlösenpris”) samt till Bolaget betala ett avtalsvite på 200 000 euro och 2 000 euro per Aktie som den Delägare som brutit mot Avtalet äger. På grund av ovannämnda avtalsvite är en Delägare som bryter mot Avtalet därtill skyldig att ersätta Xxxxxxx och/eller de andra Delägarna för summan för en direkt skada som orsakats av ett avtalsbrott och överskrider avtalsvitet.

15.2. Inlösningsförfarande

Inlösen av Aktier enligt punkt 15.1 genomförs på följande sätt:

Bolagets rätt att lösa in Aktier bestäms enligt den tidpunkt då ordförande för Bolagets styrelse har fått kännedom om en sak som gett upphov till

inlösningsrätten. Bolagets styrelse ska inom 30 dagar från delfåendet meddela Delägarna om att lösningsrätten uppstått samt huruvida Bolaget tänker/kan använda sin primära lösningsrätt.

Ifall Bolaget inte tänker eller kan använda sin primära lösningsrätt

ska de övriga Delägarna inom 30 inom från det ovannämnda meddelandet av styrelsen meddela den överlåtelseskyldiga Xxxxxxxxx och Xxxxxxx om sin fordran att lösa in den överlåtelseskyldiga Delägarens Aktier.

Inlösen av Aktierna verkställs och Inlösningspriset betalas inom 60 dagar från tidsfristen för överlåtelse eller inlösningsanspråk har gått ut för Bolaget och de övriga Delägarna. Priset för inlösen betalas till det konto som den överlåtelseskyldiga Delägaren meddelat, eller alternativt så görs en deposition som motsvarar inlösningspriset i den överlåtelseskyldiga Delägarens namn till regionförvaltningsverket.

Delägarna ger genom att underteckna detta Avtal sådant oåterkalleligt samtycke på förhand som menas i kap. 15 § 6 mom. 2 i Aktiebolagslagen till riktad inlösning av Aktier.

Ifall ingen av de ovannämnda aktörerna använder sin lösningsrätt för ifrågavarande Aktier, har Delägaren rätt att hålla de ifrågavarande Aktierna eller fritt sälja dem till en tredje part som handlar i god tro, dock så att de andra Delägarna har rätt att inom fjorton dagar från köpet lösa in Aktierna (Bolaget i första hand och de övriga Delägarna i andra hand) till det i köpebrevet nämnda, verkliga priset, genom att till de tillämpliga delarna följa det ovan överenskomna inlösningsförfarandet.

Den som inlöser Aktierna ansvarar för överlåtelseskatten som uppbärs för de ovannämnda inlösningarna.

16. Parternas övriga förbindelser

16.1. Ansvar för avstjälpningsplatser

Avtalets parter samt de eventuella nya delägare som senare ansluter sig till Avtalet, ansvarar för eventuellt iståndsättande och eftervård av de äldre avstjälpningsplatserna om inte annat överenskoms mellan Parterna.

Bolaget ansvarar för de avstjälpningsplatserna för Korvenmäki avfallscentral i Salo, som Bolaget äger, samt de avstjälpningsplatser som Bolaget enligt en överenskommelse, t.ex. på basis av hyresavtalet, ansvarar för.

16.2. Skyldighet att medverka

Kommunerna medverkar i sin egen verksamhet i Bolagets verksamhet så att Bolaget kan tillhandahålla tjänster till skäliga priser.

Kommunerna strävar efter att genom planläggningen reservera markområden som Bolaget behöver för sin verksamhet. Reserveringen av markområden sker i första hand så nära de operativa betoningsområdena som möjligt.

16.3. Bolagets verksamhetsställen

Bolaget förbinder sig till att funktionerna och verksamhetsställena upprätthålls och utvecklas så att en tillräcklig servicenivå tryggas på hela Bolagets område.

17. Övriga villkor

17.1. Giltighet

Detta Avtal har trätt i kraft och binder de ursprungliga Delägarna enligt Sammanslagningsavtalet den dag då sammanslagningen trätt i kraft, och då Sammanslagningsavtalet upphört gälla. Detta Avtal är giltigt

för vardera Delägares del så länge den ifrågavarande Delägaren är aktieägare i Bolaget. För Bolagets del upphör detta Avtal gälla då Xxxxxxx har upphört gälla mellan alla Delägare. För klarhetens skull konstateras att ett överlåtande av Aktier som strider mot Avtalsvillkoren i detta Avtal, inte befriar den överlåtande parten från förpliktelserna som ingår i Avtalet.

För klarhetens skull konstateras att detta Avtal gäller för en Delägare som blivit Avtalspart i ett senare skede, från att Delägare undertecknat dokumentet för anslutning i Bolaget, så länge som den ifrågavarande Delägaren är aktieägare i Bolaget.

Avtalsparternas syfte i uppgörandet av detta Avtal är att detta Avtal är giltigt i alla situationer såsom ovan beskrivits.

Avtalsbestämmelserna, som på grund av sin karaktär, är giltiga ännu efter att Avtalets giltighet för någon Parts del upphört, förbinder Parterna ännu efter att Parten upphört vara en Avtalspart i detta Avtal. Sådana avtalspunkter är t.ex.: punkt 15 (Avtalsbrott), denna punkt 17.1 (Giltighet)och punkt 18 (Meningsskiljaktigheter).

17.2. Ändringar och avtalshelhet

Ändringar i detta Avtal ska göras skriftligen. Ändring av avtalet förutsätter att Delägare som äger minst 9/10 av Bolagets alla Aktier vid tidpunkten för beslutet understöder beslutet.

I Avtalets punkter 5 (Ägande av bolaget och nya delägare) och 14 (Överlåtelse av aktier) beskrivs bestämmelser om givande av nya Aktier, situationer i vilka överlåtelse av Aktier är tillåtet och tecknarens/överlåtelsens mottagare förbindelse till detta Avtal.

17.3. Överföring av avtalet

Detta Avtal kan inte överföras till en tredje part utan att alla Parter skriftligen gett sitt samtycke.

17.4. Avtalets delvisa ogiltighet

Ifall en del av detta Avtal är eller blir ogiltigt på grund av ändringar i lagstiftningen, myndighetsbestämmelser eller övriga orsaker, är Avtalet fortfarande giltigt för övriga delarna. Parterna förbinder sig då till att förhandla om ändring av Avtalet så att Parternas ursprungliga avtalsvilja genomförs så noggrant och specifikt som möjligt.

17.5 Parternas kostnader

Vardera Part ansvarar själv för de kostnader som uppstår i anknytning till uppgörandet och genomförandet av detta Avtal, oavsett kostnadernas natur eller mängd.

Eventuella meningsskiljaktigheter som beror på detta Avtal löses i första hand via förhandlingar. Ifall Parterna inte via förhandling kan nå en lösning på meningsskiljaktigheterna, löses meningsskiljaktigheten i tingsrätten för Bolagets hemkommun (som första rättsinstans).

19. Bilagor till avtalet

Till detta Avtal hör som icke-skiljbara delar de bifogade bilagorna som räknats upp i detta Avtal.

Då en ny part ansluter sig som delägare i Bolaget och Avtalspart i detta avtal enligt punkt 5, bifogas dokumentet för anslutning som den nya delägaren undertecknat samt en uppdaterad tabell över ägarandelarna som bilagor till detta avtal.

20. Avtalsexemplar och meddelanden

Detta Avtal har upprättats i ett originalexemplar till Bolaget Och som kopior till de övriga Parterna.

Alla Parters meddelanden i anknytning till följande av detta Avtal till en annan Part ska göras skriftligen, antingen personligen eller per post (som rekommenderat brev eller på annat bevisligt sätt) till de adresser som anges i punkt 1 i Avtalet (Parterna) och därtill riktat till den styrelseledamot som namngett den ifrågavarande Parten.

[UNDERSKRIFTER PÅ FÖLJANDE SIDA]

[SLUTET AV SIDAN HAR MED AVSIKT LÄMNATS TOMT]

AURA KOMMUN

            , den        20

Aura kommun

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel:

Namn: Namn:

Titel: Titel: