Scandinavian ChemoTech AB (publ)

Inbjudan till förvärv av aktier i

Scandinavian ChemoTech AB (publ)

Viktig information till investerare

Detta informationsmemorandum (”Memoran- dumet”) har upprättats med anledning av Scan- dinavian ChemoTech AB (publ):s erbjudande av aktier till allmänheten i Sverige och upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North i Stockholm (”Nasdaq First North”). Med ”ChemoTech” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, Scandinavian ChemoTech AB (publ). Med projektledare avses Västra Hamnen Corporate Finance AB (”Västra Hamnen”).

Avrundning har gjorts vid uträkningar i vissa delar av den finansiella informationen och procentsatserna som är inkluderade i Memo- randumet. Som ett resultat av detta utgör de numeriska värden som visas som totalbelopp i vissa tabeller inte alltid de exakta aritmetiska aggregationerna av de egentliga värdena. Alla finansiella belopp anges i amerikanska dollar (”USD”) eller svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Med förkortningen ”KUSD” eller ”KSEK” avses tusen amerikanska dollar res- pektive tusen svenska kronor, med ”MUSD” eller ”MSEK” avses miljoner amerikanska dollar respektive miljoner svenska kronor. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Memorandumet utgör ej ett prospekt eftersom Erbjudandet är undantaget pro- spektskyldighet då det belopp som inhämtas i Erbjudandet understiger 2,5 miljoner euro. Med prospekt avses vad som definieras enligt bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdi- rektivet”) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 09/2004. Memorandumet har därför inte heller granskats eller godkänts och regist- rerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument.

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än i Sverige. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier (Värdepapper) får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med tillämpliga undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1993 (Securities Act). Erbju- dandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Memorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution av eller Erbjudandet enligt detta Memorandum kräver sådana åtgärder eller stri-

der mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckning eller förvärv av värdepapper i strid med ovanstå- ende begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Memorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Bo- laget förbehåller sig rätten att efter eget bestäm- mande ogiltigförklara aktieteckning som Bolaget eller dess uppdragstagare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

En investering i värdepapper är förenat med risker, se avsnittet “Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget enligt detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhål- landen och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professio- nella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Memorandum eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Memorandum är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offent- liggörandet av detta Memorandum eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter denna dag.

Projektledare avseende Erbjudandet är Västra Hamnen som biträtt Bolaget i upprät- tandet av detta Memorandum. Västra Hamnen har förlitat sig på information tillhandahållen av Bolaget och då samtliga uppgifter i Me- morandumet härrör från Bolaget friskriver sig Västra Hamnen från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av investeringsbeslut eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memoran- dumet. Västra Hamnen företräder Bolaget och ingen annan i samband med Erbjudandet. Västra Hamnen ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för tillhandahållandet av det skydd som erbjuds klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta Memorandum. Emissionsinstitut avseende Erbjudandet är Aktieinvest FK.

Framåtriktad information

Memorandumet innehåller viss framåtriktad marknadsinformation som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finan- siell och operativ utveckling. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “kan”, ”planerar”, “upp- skattar” och andra uttryck som innebär indika- tioner eller förutsägelser avseende framtida ut- veckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad informa- tion. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Fram- åtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Bolagets fram- tida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i av- snittet “Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat an vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Bransch- och marknadsinformation Memorandumet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man. Även om informationen har återgivits kor- rekt och Bolaget anser att källorna är tillförlit- liga har Bolaget inte oberoende verifierat denna information, varför dess riktighet och fullstän- dighet inte kan garanteras. Såvitt Xxxxxxx känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Viktig information om Nasdaq First North Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reg- lerad marknad. Bolag som är noterade på Nasdaq First North regleras av Nasdaq First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reg- lerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Det är Nasdaq First North som godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. ChemoTech har utsett Västra Hamnen till Certified Adviser.

Innehållsförteckning

Sammanfattning 4 Finansiell information i urval 28

Riskfaktorer 6

Inbjudan till förvärv av aktier i

Scandinavian ChemoTech AB (publ) 10

Bakgrund och motiv 11

VD har ordet 12

Villkor och anvisningar 14

Kommentarer till den finansiella 31

utvecklingen

Styrelse, ledande befattningsha- 32

vare och revisor

Aktiekapital och ägarstruktur 37

Bolagsordning 40

Marknadsöversikt 16

Legala frågor och kompletterande information 42

Verksamhetsöversikt 22

Adresser 45

Erbjudandet i sammandrag

Erbjudandet

Memorandumet har upprättats med anledning av ett erbjudande till allmänheten i Sverige att förvärva aktier i Scandinavian ChemoTech AB (publ) och upptagande av Bola- gets aktier till handel på Nasdaq First North. Detta erbju-

Tidsplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige

Första handelsdag Nasdaq First

7 november -

18 november 2016

dande består av det beslut om en riktad nyemission som

xxxxxxxx av årsstämman den 21 oktober 2016 samt det sty- relsebeslut om en nyemission riktad till allmänheten som fat- tades med stöd av årsstämmans bemyndigande den 3 novem- ber 2016. Dessa två emissionsbeslut uppgår tillsammans till 275 000 aktier av serie B och benämns i detta memorandum som ”Erbjudandet”.

Antalet aktier som erbjuds

Erbjudandet omfattar upp till 275 000 B-aktier i Bolaget.

Erbjudandepris

Priset i Erbjudandet (”Erbjudandepriset”) har fastställts till 60 SEK per B-aktie.

Viktig information rörande möjlighet att sälja tilldelade aktier

Snarast efter tilldelning har skett kommer en avräkningsnota sändas ut till de som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelas några aktier erhåller inget meddelande. Ingen han- del kommer att inledas innan besked om tilldelning har läm- nats. Första dag för handel är beräknad till den 6 december 2016.

North 6 december 2016

Likviddag 25 november 2016

Övrig information

Kortnamn (ticker) på Nasdaq First

North CMOTEC B

ISIN-kod SE0009242654

Finansiell kalender

Delårsrapport (Q2) okt - dec 2016 15 februari 2017

Delårsrapport (Q3) jan - mar 2017 15 maj 2017

Bokslutskommuniké 2016/2017 15 augusti 2017

Årsstämma 15 november 2017

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL) 3

Sammanfattning

KORT OM CHEMOTECH OCH ELEKTROKEMOTERAPI

ChemoTech är ett Life Science-bolag med sin bas i IDEON Science Park i Lund som är inriktat på att utveckla behandlingsformer för olika typer av cancertumörer och avancerad smärtkontroll för smärttillstånd orsakade av metastaserad cancer som spridit sig till ryggraden. ChemoTech har omfattande kunskaper inom elektrokemoterapi, som utgör basen inom Bolagets terapiområ- den. ChemoTech erbjuder en ny generation av elektrokemoterapibehandling för en rad olika cancerindikationer och planerar för en expansion av verksamheten till avancerad elektroterapeutisk smärtkontroll och minimalinvasiv behandling av prostatacancer. Målet med ChemoTechs första produkt, IQWave™, är att göra behandlingar ekonomiskt tillgängliga för majoriteten av befolk- ningen i Asien, Afrika och Mellanöstern.

Elektrokemoterapins faser

FAS 1

Elektrokemoterapi startar med att cytostatika (cellgifter) ges till patienten. Cytostatika, som exem- pelvis Bleomycin, är overksamt ut- anför tumörcellerna varför effekt och behandling endast kan uppnås genom att cytostatikan tar sig in i tumörcellen.

FAS 2

Genom att behandla tumörcellen med IQWave™ blir cellmem- branen reversibelt permeabla (förmågan att släppa igenom sub- stanser), vilket gör att cytostatikan kan tränga in i cellkärnan. Genom att öka genomsläppligheten krävs betydligt lägre dos cytostatika för att uppnå effekt vilket också kraf- tigt reducerar möjliga biverkningar.

FAS 3

Efter behandling med IQWave™ återgår tumörcellen till sin ur- sprungliga form vilket gör att cy- tostatikamolekylerna fångas inuti tumörcellen och bryter ned den.

FAS 4

1.Cellens DNA bryts ned av cytostatikabehandlingen.

2.Kapillärerna koagulerar vilket medför att näringstillförseln till cellerna blockeras.

3.Förutsättningar för immunolo- gisk effekt mot cancercellerna skapas genom aktivering av immunförsvaret.

HIGHLIGHTS

rodukt - IQWave™ kombinerar traditionell elektro- kemoterapi med tumöranpassad och mer kontrollerad fördelning av det elektromagnetiska fältet, vilket förbättrar täckningen av de elektriska strömmarna inom det behand- lade området. Med kalibreringssystemet IQ™ och handred- skap med anpassade elektroder kan den behandlande läkaren använda appliceringsnålar i olika upptagningsområden, en unik teknologi som gör det möjligt att behandla tumörer som är svåra att nå med traditionell elektrokemoterapibehandling. Bland annat är tumörer i munhålan och tungroten svåråtkom- liga. Tack vare möjligheten att integrera behandlingsspecifika patientjournaler i IQWave™ kommer de behandlande läkarna i framtiden kunna utbyta anonym patientdata med varandra

och därmed uppnå ett effektivt kunskapsutbyte.

etod - Elektrokemoterapi är idag en erkänd metod med ett godkänt europeiskt standardprotokoll. Genom att påverka tumörens celler med 5 kHz pulserande elektriska fält bildas kanaler i cellernas plasmamembran, vilket ökar passagen av cytotoxiska läkemedel in i tumörcellerna. Elektrokemo-

terapi har i stora multisite-studier visat sig särskilt verksamt med Xxxxxxxxx, ett cytostatikum som är overksamt utanför tumörcellerna men som genom påverkan av pulserande elek- triska fält kan strömma in i tumörcellerna och bryta ner dess DNA varvid cellerna dör. De förhållandevis låga kostnaderna för elektrokemoterapibehandling (gäller såväl för utrustning som behandlingsspecifika kostnader) gör metoden attraktiv även för länder utanför Europa där metoden redan är etablerad och relativt snabbt kan generera försäljning och ett betydande kassaflöde.

arknad - Bolagets målsättning är initialt att erbjuda kostnadseffektiv cancerbehandling till patienter med huvud- och nackcancer samt bröstcancer. Kommersialisering

kommer i ett första steg ske i Indien, Filippinerna och Iran.

Mer än 50 procent av samtliga fall av huvud- och nackcan- cer sker i Asien och specifikt i Indien där det utgör 30 pro- cent av samtliga cancerfall. Mellan 60 - 80 procent av patien- terna uppsöker sjukvården i sent skede. Samma trend går att utröna i samtliga semi-utvecklade länder, oavsett kontinent

4 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL)

och indikation. Bara i Indien uppgår antalet patienter som är i behov av palliativ vård för huvud- och nackcancer till cirka 160 000 patienter årligen.

Bolagets fokus på den filippinska och iranska marknaden är bröstcancer. Med 18 000 nya patienter på Filippinerna och 10 000 nya patienter i Iran varje år är marknadspotentialen för en kostnadseffektiv behandlingsmetod mycket stor även här.

ipeline - Utöver etableringen av IQWave™ har Bola- get två ytterligare projekt inom cancer, D-ESPC™ och

”Elektrokemoterapeutiska behandlingar med IQWave™ kommer som en välsignelse när det handlar om att reducera storleken på tumörer och innebär att inoperabla tumörer går att operera och att patienternas livskvalitet förbättras, fram- för allt för de patienter som befinner sig i cancerns slutskede. Jag rekommenderar varmt användningen av IQWave™ elektrokemoterapi för behandling av patienter med återkom-

mande tumörer när det är möjligt.

Dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Head & Consultant Radiation Oncology, Penn Nalam Cancer Center, Chennai, Indien

D-EMIS™. D-ESPC™ syftar till att behandla smärta relaterad till metastaser i ryggraden, så kallad sekundär skelettcancer, som ofta är förenad med en svår smärtproblematik. Bolaget kommer under 2017 intensifiera utvecklingen av D-ESPC™, bland annat genom att initiera en klinisk studie av denna behandlingsmetod under andra halvåret. D-EMIS™ syftar till att utveckla en minimalinvasiv behandling av prostatacancer. Målsättning med behandlingen är att utöver en effektiv can- cerbehandling även minimera risken för de biverkningar som är associerade med andra behandlingsmetoder.

rganisation - Bolagets samlade kunskap och expertis är omfattande. Bolagets medgrundare, Xxxxxx Xxxxxxx, har arbetat med medicinsk radiofysik sedan 1980-talet och varit med och utvecklat elektrokemoterapin till en effektiv behand- lingsmetod. Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx har på motsvarande sätt en mycket lång klinisk erfarenhet, bland annat som chef för kirurgavdelningen vid Huddinge sjukhus i Stockholm. Utö- ver dessa har Bolaget också en Global Application Specialist i Indien som utbildat och guidat läkare i fler än 100 behandlingar.

VD HAR ORDET

ed IQWave™ har vi förbättrat elektrokemoterapi- behandlingen på flera avgörande punkter. Vi har nu en intelligent metod som tack vare tekniska innovationer gör det möjligt att anpassa behandlingen efter varje individuell tumör så att hela cancerområdet blir behandlat, vilket är en bety-

dande brist i den första generationens elektrokemoterapi.

i har också gjort det möjligt att skapa specifika och anpas- sade behandlingsprotokoll för olika cancerindikationer. Innebörden av detta är att vi – till skillnad från första genera- tionens elektrokemoterapibehandling – anpassar de elektriska impulserna efter tumörens karakteristika. Den första genera- tionens elektrokemoterapibehandlingar genomförs alltid med samma kraft, vilket kan ge bränneffekter istället för att man

uppnår avsedd effekt.

öjligheterna att introducera IQWave™ i stora delar av världen bedömer jag som mycket goda. Trots att Bolaget

är ungt finns ChemoTech redan representerat i Indien, Iran och Filippinerna. Vi har också mycket goda förutsättningar att med vår befintliga teknologiska plattform expandera till nya, intres- santa behandlingsområden. ChemoTech samarbetar idag med flera sjukhus i Indien där vi efter utbildning i vår metod har börjat fakturera för behandlingarna. I somras anordnade vi den första läkarkonferensen för ”Andra Generationens Elektro- kemoterapi” i Chennai och Hyderabad och möttes av mycket stort intresse.

är vi slutfört den förestående emissionen och den efter- följande listningen på Nasdaq First North, kommer vi att intensifiera den kliniska utvecklingen av D-ESPC (Dynamic ElectroStimulated Pain Control), som är en ny metod utveck- lad för att kontrollera smärta orsakad av metastaser i ryggra- den. Vi räknar med att kunna initiera en klinisk studie av denna behandlingsmetod under andra halvåret 2017. Potentialen för vårt smärtbehandlingskoncept är mycket stor och vi kommer att inrikta oss på Europa som primär marknad. Vi avser också att påbörja arbetet med att ta fram en behandlingsmetod för ytterligare en indikation under 2017 eller 2018. Den exakta tid- punkten för när detta arbete kommer att inledas avgörs av hur pass resurskrävande och hur utsträckt i tid studien av smärtbe-

handling av sekundär skelettcancer kommer att bli.

n investering i ChemoTech innebär inte bara en investering i ett lovande Life Science-bolag. Det är också en investe- ring i en bättre värld genom en bättre och tillgängligare sjuk- vård för miljoner av människor för vilka de ekonomiska hindren idag är alldeles för höga. Jag har på olika sätt och i olika posi- tioner varit aktiv inom den medicinska branschen i många år, men jag har aldrig känt ett så stort engagemang och ett så stort

hopp om framtiden som jag gör i min roll i ChemoTech.

Xxxxx Xxxxx CEO

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL) 5

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH (PUBL) 5

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är alltid förenade med olika typer av risker. Ett antal faktorer utanför ChemoTechs kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka, kan komma att få negativ påverkan på Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan anspråk på att vara heltäckande, de riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Ytterligare risker och osä- kerhetsfaktorer som för närvarande inte är kända för ChemoTech kan komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets resultat eller finansiella ställning.

VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER

Myndighetsgodkännanden

ChemoTech är i sin verksamhet beroende av att Bolagets pro- dukter och metod godkänns genom kliniska prövningar och myndighetsbeslut. Det finns en risk att olika prövningar inte utmynnar positivt och att varje ansökan om produkt- och för- säljningsgodkännande resulterar i ett godkännande. Krav på ytterligare kliniska studier, prövningar eller produktmodifie- ringar kan framläggas för att få ett godkännande. Sådana till- lägg kan både försena och öka kostnaderna för en ny produkt. Om ChemoTech inte lyckas erhålla eller behålla de tillstånd och godkännanden som Xxxxxxx redan har kan det komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finan- siella ställning.

Bolaget utvecklar en ny behandlingsmetod av smärta relate- rad till metastaser i ryggraden. Den kliniska studien för denna indikation är planerad att genomföras vid två sjukhus i Skandi- navien under 2017. Det finns en risk att den planerade studien inte leder till positiva resultat vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt.

Bolagets framgång är på en del marknader beroende av att de som använder ChemoTechs metod får ersättning från natio- nella försäkringssystem och att metoden införs i enlighet med nationella kliniska riktlinjer för enskild, alternativt komplet- terande behandling, för vissa cancerindikationer. ChemoTech arbetar för att så ska bli fallet, men det finns en risk att Bola- gets metod och produkter inte kommer att kunna uppnå eller bibehålla de krav som ställs för att få ersättning från nationella försäkringssystem på de marknader som Bolaget är verksamt inom. Vidare finns det en risk att tillräckligt fördelaktig ersätt- ning från dessa nationella försäkringssystem inte erhålls och att systemen inte kommer att betala ut någon sådan ersätt- ning inom en viss tidsrymd. Det finns även risk för att Bola- gets produkter och metod inte får klinisk acceptans och införs i enlighet med nationella kliniska riktlinjer. Om det på vissa marknader inte blir någon ersättning från försäkringssystemen

och inte heller någon klinisk acceptans för metoden kommer det ha avsevärd negativ påverkan på den framtida försäljnings- tillväxten och därigenom Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

ChemoTechs verksamhet baseras på att en stor del av Bola- gets framtida försäljning sker utanför Sverige. En internationell expansion är förknippad med osäkerhet och ställer stora krav på organisation och resurser. Kostnaderna för att etablera egna lokala säljbolag, om så beslutas vara rätt strategi, är betydande.

ChemoTech har begränsade historiska intäkter ChemoTech befinner sig i en inledande kommersialiserings- fas och har hittills enbart genererat begränsade försäljnings- intäkter. Bolaget förväntas redovisa förluster även under de närmaste åren. Bolaget är därför, i högre utsträckning än ett etablerat bolag med etablerad försäljning, beroende av ett framgångsrik utvecklings- och kommersialiseringsarbete. Om kommersialiseringen av Bolagets produkter försenas, fördyras eller misslyckas skulle det kunna ha väsentlig inverkan på Kon- cernens verksamhet.

Immateriella rättigheter samt skydd av dessa

ChemoTech är beroende av know-how och företagshemlighe- ter och eftersträvar att skydda sådan information genom bland annat sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbets- partners. Det är dock inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför en risk för att konkurrenter får del av och kan ha nytta av den know-how som utvecklats av ChemoTech.

Det finns en risk att ChemoTech oavsiktligt kan anses göra intrång i annans patent och/eller andra immateriella rättighe- ter. Vidare finns det en risk att ChemoTech dras in i domstols- processer av konkurrenter för påstådda intrång i konkurren- ters patent eller andra rättigheter. Intrångstvister kan, i likhet

med tvister i allmänhet, vara kostsamma och tidskrävande, även om utgången av en sådan tvist är till Bolagets fördel, och kan därför ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verk- samhet, resultat och finansiella ställning.

Konjunkturutveckling

ChemoTechs framtida försäljning är till viss del beroende av den generella konjunkturen. Bolagets metod är ännu inte inkluderad i nationella kliniska riktlinjerna och därför är ChemoTechs försäljningsutveckling särskilt känslig för kon- junkturförändringar. En konjunkturnedgång på de marknader där Xxxxxxx önskar verka skulle kunna minska efterfrågan på Bolagets produkter, vilket kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risk för bristande produktkvalitet

Inom det medicintekniska området och i synnerhet för pro- dukter med anknytning till behandling är hög produktkvalitet en kritisk faktor. Kvalitetsproblem skulle kunna leda till kund- förluster och att skadeståndsanspråk avseende produktansvar riktas mot Bolaget, vilket skulle kunna leda till ökade kostna- der samt skulle kunna skada förtroendet för Bolaget och dess produkter. Detta skulle kunna medföra en negativ inverkan på ChemoTechs verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Beroende av underleverantörer och distributörer ChemoTech är ett forsknings- och utvecklingsintensivt bolag med en begränsad egen organisation och är därför i hög grad beroende av samarbeten med externa samarbetspartners för att bedriva sin verksamhet. ChemoTech är och kommer även i framtiden att vara beroende av samarbeten med andra aktö- rer för tillverkning av Bolagets produkter. Om en eller flera av Bolagets leverantörer skulle avbryta samarbetet med Chemo- Tech eller om produktionsstörningar såsom försenade leve- ranser eller kvalitetsproblem skulle uppstå kan det orsaka följdproblem i ChemoTechs åtaganden gentemot sina kunder. Detta skulle kunna skada ChemoTechs rykte och resultera i förlust av både kunder, försämrade bruttomarginaler och intäkter. En viss andel av ChemoTechs försäljning kommer att ske genom distributör. Det finns en risk att distributören inte uppfyller sina åtaganden eller att dessa avtal kan sägas upp. Ett uppsagt avtal kan leda till en oförutsedd försäljningsminskning och därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vidare finns det en risk för att Bolagets produkter inte erhåller erforderligt fokus hos de valda distributörerna för att nå tillräcklig framtida försäljningstillväxt.

Nyckelpersoner

ChemoTech är beroende av Bolagets koncernledning och andra nyckelpersoner. Om Bolaget skulle förlora någon av sina nyckelmedarbetare skulle det kunna fördröja verksamhets- utvecklingen eller orsaka avbrott i forskning eller utveckling, utlicensiering eller kommersialisering av Bolagets produkter. Bolagets förmåga att locka till sig och behålla kvalificerad per- sonal är avgörande för dess framtida framgång. Det finns en risk att sådan förmåga inte kan säkerställas på grund av kon- kurrens från andra aktörer i branschen, universitet eller andra institutioner, vilket skulle kunna ha negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet.

Tillstånd och godkännanden

Marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter förut- sätter ofta regulatoriska godkännanden på relevanta markna- der. Godkännandeprocessen för medicintekniska produkter varierar mellan olika länder och mellan olika sjukvårdssystem, vilket innebär att det kan vara svårt för ChemoTech att förut- säga vilka resurser i form av tid och kostnader som kommer att krävas för att erhålla produktgodkännanden på olika markna- der. Det finns risk att Bolaget inte kommer att kunna erhålla och bibehålla sådana tillstånd. Om ChemoTech inte skulle erhålla strategiskt viktiga tillstånd och få behålla de tillstånd som innehas för de produkter som marknadsförs och säljs på strategiska marknader skulle detta kunna få väsentligt nega- tiva effekter för Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Tekniska risker

ChemoTech har produkter som är i kommersialiserings- res- pektive utvecklingsfaser och omfattande arbete läggs ned på verifiering av valda tekniska lösningar. Det finns risk att ChemoTechs produkter kan drabbas av tekniska bakslag som medför ett behov av att finna nya lösningar. Detta kan leda till ökade kostnader för produktutveckling samt försenad marknadsintroduktion av dessa produkter vilket skulle kunna få negativa effekter för ChemoTechs verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Nya metoder

Det investeras betydande resurser idag inom hela cancerom- rådet, både inom läkemedelsutveckling och inom medicinsk utrustning. Även om forskning inom Bolagets tillämpningsom- råde pågått under ett flertal år och det byggts upp en avsevärd klinisk dokumentation inom området, så kan det komma nya metoder som kan konkurrera med Bolagets metod för can- cerbehandling och smärtkontroll. Detta skulle kunna påverka ChemoTechs verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Förmåga att hantera tillväxt

ChemoTech befinner sig i en tillväxtsfas, vilket ställer krav på såväl företagsledningen som den operativa och finansiella infrastrukturen. Verksamheten förväntas växa substantiellt och i takt med detta behöver Bolaget försäkra sig om att effek- tiva planerings- och ledningsprocesser är implementerade för att kunna utveckla Bolaget på en marknad som är under snabb utveckling. Om dessa planerings- och ledningsprocesser ej finns på plats, kan det påverka möjligheterna att knyta an nya kunder och kan därmed negativt påverka Bolagets verksam- het, resultat och finansiella ställning.

Tvister, anspråk, utredningar och processer

Bolaget kan bli inblandad i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande avtal, produktansvar, eller påstådda brister i leveranser av varor och tjänster. Sådana anspråk kan röra stora belopp och betydande processkostnader. Bolaget (eller Bolagets befattningshavare, styrelseledamöter, anställda eller närstående) kan bli föremål för brottsutredningar och processer. Tvister, anspråk, utredningar och processer av denna typ kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, innefatta stora skadestånd och leda till betydande kostnader. Dessutom kan det vara svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk, utredningar och processer. Framtida tvister, anspråk, utredningar och processer kan ha en väsentligt nega- tiv inverkan på ChemoTechs verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Finansieringsförmåga och framtida kapitalbehov

Det finns en risk att ChemoTech i framtiden inte kommer att ha tillräckliga intäkter för att finansiera sin verksamhet. Che- moTech kan komma att tvingas söka ytterligare extern finan- siering för att kunna fortsätta sin verksamhet. Sådan finan- siering kan komma från tredje part eller befintliga aktieägare

genom offentliga eller privata finansieringsinitiativ. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs, att nytt kapital inte kan erhållas på tillfredsställande villkor, eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Detta skulle kunna leda till en väsentlig nega- tiv inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Om ChemoTech inte kan anskaffa tillräcklig finan- siering eller fullfölja attraktiva affärsmöjligheter kan dessutom Bolagets förmåga att behålla sin marknadsposition eller kon- kurrenskraften i sitt erbjudande begränsas, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, lönsamhet och ekonomiska ställning negativt. Även villkoren för tillgänglig finansiering kan inverka negativt på Bolagets verksamhet eller aktieägarnas rättigheter. Om Bolaget väljer att anskaffa ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade värdepapper blir aktie- ägare som väljer att inte delta lidande på grund av utspädnings- effekter. Eventuell skuldfinansiering kan innehålla villkor som begränsar Bolagets flexibilitet. Bolagets framtida kapitalbehov kan visa sig avvika från ledningens beräkningar. Felberäkningar avseende ChemoTechs framtida kapitalbehov kan innebära negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet.

Skatt

ChemoTech förväntas i framtiden ha försäljning till flera mark- nader utanför Sverige. Skattelagstiftningen i varje enskilt land kan ändras över tiden. Om förändringar sker kan detta påverka ChemoTechs resultat och finansiella ställning.

Politiska risker

ChemoTech förväntas i framtiden ha försäljning mot flera marknader utanför Sverige. Förändringar av lagar och andra regleringar avseende exempelvis utländskt ägande, statligt del- tagande, skatter, royalties, tullar eller växelkurser kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas av krigshandlingar, terrorism samt politiska och eko- nomiska osäkerhetsfaktorer i övrigt.

Valutarisk

Genom försäljning mot marknader utanför Sverige kommer ChemoTech vara exponerat för fluktuationer i ett antal valu- tor. Det finns därför risk att valutakursförändringar negativt kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPREN

Aktiekursens utveckling

En investering i värdepapper är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktiekurs både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en aktieägare kan få tillbaka sitt investerade kapital. Före Erbjudandet finns det inte någon offentlig marknad för ChemoTechs aktier. Det finns en risk att en aktiv och likvid marknad inte kommer att utvecklas eller, om en sådan utvecklas, att den inte kommer att bestå efter att Erbjudandet genomförts. Detta kan bland annat innebära att aktierna inte omsätts dagligen och att skillnaden mellan köp- och säljkurs kan vara stor. Likviditeten i Bolagets aktie kan även påverkas av ett antal olika interna och externa fak- torer. Till de interna faktorerna hör bland annat kvartalsva- riationer. Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhållanden, konjunkturnedgångar samt andra faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. I det fall likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för aktieägarna i ChemoTech att förändra sitt innehav. Erbjudan- depriset är fastställt av styrelsen i samråd med Västra Hamnen. Detta pris kommer inte nödvändigtvis att återspegla den kurs som investerare på marknaden kommer vara villiga att köpa och sälja aktierna till efter Erbjudandet. En investering i Che- moTechs aktie bör föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om bran- schen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant infor- mation.

Ökade kostnader till följd av notering på Nasdaq First North

Som noterat bolag måste ChemoTech följa regler som kan innebära en påfrestning på Bolagets resurser och öka dess kostnader. Dessa kostnader kan komma att påverka Chemo- Techs verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt jämfört med historiskt redovisade kostnader.

Handelsplats

Aktierna i ChemoTech avses att upptas till handel på Nasdaq First North med planerad första handelsdag 6 december 2016. Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som ägs av Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av ett särskilt regelverk och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag.

Framtida utdelning

Eventuella framtida utdelningar, och storleken på sådana, är beroende av bland annat Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, rörelsekapitalbehov och likviditet. Eventuell utdel- ning beslutas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen. Det finns en risk att ChemoTech i framtiden inte kommer att lämna aktieutdelning.

Aktieägare med betydande inflytande

De fyra största ägarna kommer att inneha 82 procent av röst- rätterna vid Erbjudandets genomförande. Dessa ägare kom- mer även efter Erbjudandet att inneha en väsentlig del av röst- rätterna i Bolaget. Följaktligen kan dessa ägare, om de agerar i samförstånd, utöva ett betydande inflytande i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna i Bolaget. Dessa aktieägares intressen kan helt eller delvis skilja sig från övriga aktieägares intressen.

Befintliga aktieägares försäljning kan påverka kursen Kursen för ChemoTech-aktien kan sjunka om det sker omfat- tande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar gjorda av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningsha- vare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs, oavsett bakomliggande ägare. Försäljning av stora mängder ChemoTech-aktier av större aktieägare, eller uppfattningen om att sådan försäljning kan komma att ske, kan få kursen för aktierna i ChemoTech att sjunka. Samtliga befintliga aktieä- gare med ett innehav som överstiger 1 procent av kapitalet i Bolaget har åtagit sig, att med undantag för den händelse att ett publikt bud lämnas på Bolaget, inte sälja eller på annat sätt upplåta eller överlåta sina respektive befintliga aktier i Che- moTech under en viss period efter att handeln med aktierna på Nasdaq First North har inletts. Lock up-perioden för dessa aktieägare sträcker sig från avtalets undertecknande fram till och med den dag som infaller 6 månader efter första dag för handel med Bolagets aktie på Nasdaq First North. Även om lock up-åtaganden begränsar möjligheten för aktieägare som är föremål för sådan lock up att sälja sina aktier kan Västra Hamnen besluta att lyfta begränsningarna under denna period. Efter att tillämpad lock up-period har löpt ut kommer de aktie- ägare som berörts av lock up vara fria att sälja sina aktier i Che- moTech. Försäljning av stora mängder av ChemoTech aktier av dessa aktieägare efter utgången av lock up-perioden, eller uppfattningen om att en sådan försäljning kommer att ske, kan få kursen för ChemoTechs aktie att sjunka.

Ej säkerställda teckningsåtaganden

ChemoTech har erhållit teckningsåtaganden avseende nyemis- sionen från befintliga aktieägare. Åtaganden gentemot Chemo- Tech med anledning av detta är inte säkerställda genom pant- sättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang, varför det finns en risk att lämnade åtaganden ej uppfylls.

Om något av dessa åtaganden inte uppfylls finns det en risk för att vissa investerare i sin tur inte uppfyller sina åtaganden, vilket skulle kunna ha betydande och negativa konsekvenser för Erbjudandets genomförande.

Inbjudan till förvärv av aktier i Scandinavian Chemotech AB (publ)

Styrelsen för ChemoTech har beslutat att genomföra en nyemission av aktier och ägarspridning för att främja Chemo- Techs fortsatta tillväxt och utveckling. I samband med detta har styrelsen för ChemoTech ansökt om upptagande till han- del av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Första dag för handel med ChemoTechs aktier är planerad till den 6 december 2016. Ett villkor för godkännande är att spridningskravet för Bolagets aktier är uppfyllt senast den dag då handeln inleds.

Erbjudandet omfattar sammanlagt 275 000 B-aktier i Scan- dinavian ChemoTech AB (publ) till ett pris om 60 SEK per B-aktie. Om Erbjudandet fulltecknas erhåller Bolaget en brut- tolikvid om 16,5 MSEK. De nyemitterade aktierna motsvarar cirka 19 procent av det totala antalet aktier efter Erbjudandets genomförande.

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige. Erbjudandepri- set har fastställts av Bolagets styrelse och uppgår till 60 SEK per aktie, motsvarande ett bolagsvärde om 71 MSEK. Bolag- svärdet bygger på diskussioner mellan ChemoTech och Västra Hamnen kring ChemoTechs framtida, långsiktiga affärsutsik- ter där de viktigaste diskussionspunkterna har rört Chemo- Techs marknadspotential, konkurrenssituation samt patentsi-

tuation. Hänsyn har också tagits till värderingen vid tidigare kapitalanskaffningar. Mot bakgrund av de teckningsåtaganden som ingåtts av befintliga ägare bedöms priset vara marknads- mässigt. Courtage utgår ej.

De nya aktierna kommer emitteras med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Genom emissionen av högst 275 000 aktier kommer ChemoTechs aktiekapital att öka med högst 120 132 SEK, från 518 750 SEK till 638 882 SEK. Genom Erbjudandet kommer ChemoTech att tillföras nytt kapital om 16,5 MSEK före emissionskostnader. Utspädnings- effekten för befintliga aktieägare som inte tecknar i Erbjudan- det uppgår till cirka 19 procent.

En del befintliga ägare har genom teckningsåtaganden som ingicks i september 2016, åtagit sig att teckna aktier i Erbjudan- det om totalt cirka om 10,3 MSEK. Se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Teckningsåtaganden” för mer information.

Investerare inbjuds härmed att teckna aktier i Scandinavian ChemoTech AB (publ) i enlighet med villkoren i detta Memo- randum.

Euld, 4 lorember so1G

Scandinavian ChemoTech AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

BAKGRUND

ChemoTechs verksamhet startades i januari 2015 av Xxxxx Xxxxx, läkaren Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx, professor eme- ritus i medicinsk strålningsfysik vid Lunds Universitet och en av elektrokemoterapins pionjärer.

Redan i början av 1990-talet började forskare vid Lunds Universitet att utveckla en kombinationsbehandling av två kända tekniker: elektroporation (en mikrobiologisk teknik som genom elektriska impulser ökar genomsläpplighet i cellmem- bran) och cellgiftsbehandling. Den nya metoden med namnet elektrokemoterapi är idag erkänd och har ett godkänt europe- iskt standardprotokoll .

Elektrokemoterapi är en relativt ny metod för tumörterapi. Kliniska prövningar har visat att elektrokemoterapi har god terapeutisk effekt på många olika typer av tumörer och det finns ett stort antal publicerade studier som tydligt stödjer denna bedömning. Av speciellt intresse är de effekter elektro- kemoterapibehandlingen har på tumörer som inte tidigare sva- rat på cellgiftsbehandlingar.

De jämförelsevis låga kostnaderna för elektrokemoterapi- behandling (gäller såväl för utrustning som behandlingsspeci- fika kostnader) gör metoden attraktiv även för länder utanför Europa där metoden redan är etablerad.

Målsättningen med ChemoTech har från starten varit att kombinera de tre grundarnas erfarenheter och kunskap inom elektrokemoterapi för att utveckla den andra generationens elektrokemoterapi-teknik och därmed åtgärda den första generationens brister. Arbetet tog sin utgångspunkt i profes- sor Xxxxxx Xxxxxxxx patent och de idéer till klinisk utveckling som de tre grundarna gemensamt hade. Den tekniska krav- specifikation som utarbetades var omfattande och i vissa delar komplex, men resultatet i form av Bolagets första pro- dukt IQWave™ lyckades lösa många av de funktionella och kliniska nackdelarna hos tidigare produkter. Resultatet blev IQWave™, en produkt med en betydligt högre klinisk anpass- ning och därmed en markant förbättrad patientnytta än dess konkurrenter.

MOTIV TILL EMISSIONEN

Företagets målsättning är att i ett andra steg, genom produkt- utveckling och kliniskt samarbete med universitetssjukhus i bland annat Skandinavien, utveckla och etablera elektrokemo- terapi för ytterligare indikationer:

• Tredje generationens elektrokemoterapi - Behandling av cancerrelaterad smärta till följd av metastaser i ryggraden.

• Fjärde generationens elektrokemoterapi - Behandling av prostatacancer och levermetastaser.

• Femte generationens elektrokemoterapi - Behandling av cancer i inre organ genom öppen kirurgi eller genom laparo- skopi (så kallad titthålskirurgi).

Samtliga utvecklingsområden är förknippade med flertalet nya patent samt kliniska studier.

Det förestående Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och består av nyemitterade aktier i ChemoTech. Vid fullteckning tillförs Bolaget 16,5 MSEK före avdrag för emis- sionskostnader. Erbjudandet syftar till att säkerställa resur- ser för utveckling av tredje generationens elektrokemoterapi mot smärta relaterad till metastaser i ryggraden. Den kliniska studien för denna indikation är planerad att genomföras vid två sjukhus i Skandinavien under 2017 och samtal med de berörda sjukhusen pågår för närvarande. Likviden från Erbju- dandet avses huvudsakligen användas enligt följande:

• 4 MSEK - framtagande av produktprototyper,

• 8 MSEK - genomförande av en mindre klinisk multisite- studie (25 - 50 patienter) för smärtbehandling av ryggme- tastaser.

Styrelsen har ansökt om att notera Scandinavian Chemotech AB (publ) på Nasdaq First North. Första dag för handel är pla- nerad till den 6 december 2016 under förutsättning att ansökan hos Nasdaq First North godkänns. Erbjudandet och noteringen syftar till att bredda Bolagets aktieägarbas och ge ChemoTech tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta utveckling.

För det fall emissiolel ilte gelomförs kal ChemoTech komma att omrärdera sil luraralde affärsplal och örerräga ytterligare kapi- talalskafflilgar i form ar lyemissioler, lål eller allat tillskott frål luraralde ägare eller exterla ilresterare. I örrigt hälrisas till de fullstäldiga uppgifter i Memoraldumet, som har upprättats ar styrelsel för ChemoTech i sambald med alsökal om loterilg ar ChemoTechs aktier på Nasdaq First North och det Erbjudalde som görs i sambald med loterilgel.

Styrelsel för ChemoTech är alsrarig för illehållet i detta Memoraldum. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har ridtagits för att säkerställa att uppgifterla i Memoraldumet, såritt styrelsel ret, örerelsstämmer med faktiska förhållaldel och att ilgeltilg är utelämlat som skulle kulla pårerka dess illebörd.

Euld, 4 lorember so1G

Scandinavian ChemoTech AB (publ) Styrelsen

VD har ordet

När jag, tillsammans med läkaren Xxxxx Xxxxxxx och professor Xxxxxx Xxxxxxx, startade ChemoTech för två år sedan hade vi en grundläggande målsättning för verksamheten: att ta fram inn- ovativa produkter som kan göras tillgängliga för majoriteten av de som drabbas av cancer runt om i världen. Denna ambi- tion utgör själen i ChemoTech och innebär att vi strävar efter att varje investerad krona ska hjälpa så många cancersjuka som möjligt världen över.

Det första resultatet av vår ambition är produkten IQWave™, som utvecklats för att förbättra behandling av cancertumörer genom så kallad elektrokemoterapi. Produk- ten är utvecklad så att handhavande och kostnad är anpassade efter marknadsförutsättningarna i Asien, Afrika och Mellanös- tern. Konkret innebär detta att IQWave™ är enkel att trans- portera och att kostnaden per behandling inte är högre än att majoriteten av patienterna ska ha råd att själva betala för den. På så vis blir hela sjukförsäkrings- och ersättningsproblemati- ken mindre relevant.

Med IQWave™ har vi förbättrat elektrokemoterapi- behandlingen på flera avgörande punkter. Vi har nu en intel- ligent metod som tack vare tekniska innovationer gör det möj- ligt att anpassa behandlingen till olika tumörer och att hela cancerområdet blir behandlat, vilket är en betydande brist i den första generationens elektrokemoterapi.

Vi har också gjort det möjligt att skapa specifika och anpas- sade behandlingsprotokoll för olika cancerindikationer. Inne- börden av detta är att vi – till skillnad från första generationens elektrokemoterapibehandling – anpassar de elektriska impul- serna efter tumörens karakteristika. Den första generationens elektrokemoterapibehandlingar genomförs med samma kraft, vilket kan ge bränneffekter istället för att man uppnår avsedd effekt.

Goda möjligheter att introducera IQWave™ i stora delar av världen

Möjligheterna att introducera IQWave™ i stora delar av värl- den bedömer jag som mycket goda. Trots att Bolaget är ungt finns ChemoTech redan representerat i Indien, Iran och Filip- pinerna. Vi har också mycket goda förutsättningar att med vår befintliga teknologiska plattform expandera till nya, intres- santa behandlingsområden.

ChemoTech samarbetar idag med flera sjukhus i Indien där vi efter utbildning i vår metod har börjat fakturera för behand- lingarna. I somras anordnade vi den första läkarkonferensen för ”Andra Generationens Elektrokemoterapi” i Chennai och

Hyderabad och möttes av mycket stort intresse. En bidragande orsak till framgångarna i Indien är att jag, tillsammans med flera av mina kollegor, jobbat med den första generationens elektro- kemoterapi på denna marknad.

Redan under utvecklingen av IQWave™ initierades kon- takter för att ta IQWave™ till Iran. Vi ser med spänning fram emot utvecklingen för IQWave™ i ett land som präglas av stora förändringar såväl ekonomiskt som politiskt.

Filippinerna är världens tredje största engelskspråkiga land sett till befolkningsmängden. Landet har också en stark eko- nomisk tillväxt och är därmed en mycket intressant marknad för ChemoTech. Jag har personligen besökt landet vid flera tillfällen de senaste åren, bland annat för att delta i de första förhandlingarna med Filippinernas regulatoriska myndighe- ter (FDA), samt deltagit i etiska kommitée-ansökningar på två ledande sjukhus.

När vi slutfört den förestående emissionen och den efter-

följande listningen på Nasdaq First North, kommer vi att inten- sifiera den kliniska utvecklingen av D-ESPC (Dynamic Electro Stimulated Pain Control), som är en ny metod utvecklad för att kontrollera smärta orsakad av metastaser i ryggraden. Vi räk- nar med att kunna initiera en klinisk studie av denna behand- lingsmetod under andra halvåret 2017. Cirka 80 procent av alla patienter med cancer som spridit sig får metastaser i ryggraden eller i skelettet (så kallad sekundär skelettcancer), vilket ofta innebär en svår smärtproblematik. Potentialen för vårt smärt- behandlingskoncept är därmed mycket stor och vi kommer att inrikta oss på Europa som primär marknad.

Vi avser också att påbörja arbetet med att ta fram en behandlingsmetod för ytterligare en indikation under 2017 eller 2018. Den exakta tidpunkten för när detta arbete kom- mer att inledas avgörs av hur pass resurskrävande och hur utsträckt i tid studien av smärtbehandling av sekundär skelett- cancer kommer att bli.

Mina rötter är i Indien

Viljan att hjälpa behövande har alltid varit en central del i mitt liv och har sina rötter i min egen bakgrund. Xxx föddes i en förort till Chennai i Indien där jag tillbringade mitt första lev-

nadsår under mycket fattiga förhållanden. Min biologiske far blev lämnad med fem barn att försörja samtidigt som han led av lepra. Sjukdomen saknade vid tidpunkten behandlingsmöj- ligheter, vilket gjorde det omöjligt för honom att försörja mig och mina syskon. Följden blev att jag blev skickad till ett barn- hem där jag efter ett år blev adopterad till Sverige. Det är där- för inte någon slump att jag engagerat mig i just Indien.

ChemoTech – en investering för en bättre värld

En investering i ChemoTech innebär inte bara en investering i ett lovande Life Science-bolag. Det är också en investering för en bättre värld genom en bättre och tillgängligare sjukvård för miljoner av människor för vilka de ekonomiska hindren idag är alldeles för höga. Jag har på olika sätt och i olika positioner varit aktiv inom den medicinska branschen i många år, men jag har aldrig känt ett så stort engagemang och ett så stort hopp om framtiden som jag gör i min roll i ChemoTech.

Euld, del 4 lorember so1G

Xxxxx Xxxxx CEO

Villkor och anvisningar

ERBJUDANDET

Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och uppgår till totalt 275 000 nyemitterade B-aktier, motsvarande 16,5 MSEK. Erbjudandet motsvarar cirka 23 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

PRISET I ERBJUDANDET

Priset per B-aktie uppgår till 60 SEK, motsvarande ett bolags- värde om 71 MSEK.

ANMÄLAN

Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden 7 - 18 november 2016 och ska avse lägst 100 aktier.

Anmälan ska göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Bolaget, Västra Hamnen eller Aktieinvest FK. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx, Västra Hamnens hemsida: www.vhcorp. se samt på Aktieinvest FKs hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

Anmälan kan också göras elektroniskt via Mobilit BankID på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx0000. Ett kvitto på registre- rad anmälan skickas omedelbart ut.

Anmälan ska vara Aktieinvest FK tillhanda senast kl. 17:00 den 18 november 2016. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmä- lan per person får göras. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas. Observera att anmälan är bindande. Ifylld och undertecknad anmälnings- sedel ska skickas eller lämnas till:

Aktieinvest FK Emittentservice 113 89 Stockholm

Telefon: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

För personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmäl- ningssedeln inlämnas. Observera att öppnandet av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid hos vissa förvaltare.

Om teckning avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR (cirka 145 000 kronor) ska en vidimerad kopia på giltig legitima-

tionshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på giltig legitimations- handling för behörig firmatecknare samt ett aktuellt registre- ringsbevis som styrker firmateckning bifogas anmälningssedel för att den ska vara giltig. Juridisk person ska även fylla i informa- tion under avsnittet ”Ägare” på anmälningssedeln för att den ska vara giltig.

Observera

Den som vill använda konton/depåer med specifika regler för värdepapperstransaktioner, till exempel kapitalförsäkring eller Investeringssparkonto (ISK), för teckning av aktier inom ramen för Erbjudandet måste kontrollera med den bank eller det institut som för kontot, respektive tillhandahåller försäk- ringen, om detta är möjligt.

Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmäl- ningsperioden. Beslut om sådan eventuell förlängning kom- mer att offentliggöras genom pressmeddelande senast den 18 november 2016 och kommer att innehålla information om den nya tidplanen för Erbjudandet.

TILLDELNING

Beslutet om tilldelning av aktier fattas av Bolagets styrelse varvid målet kommer att vara att uppnå en spridning av aktierna bland allmänheten i Sverige för att möjliggöra en regelbunden och lik- vid handel med ChemoTechs aktier på Nasdaq First North. Till- delningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser, var- vid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slump- mässigt urval. Investerare som lämnat teckningsförbindelser är garanterade tilldelning i enlighet med sina respektive åtaganden. Härutöver kan anställda och andra närstående till ChemoTech komma att särskilt beaktas vid tilldelningen.

BESKED OM TILLDELNING

Snarast efter styrelsens beslut om tilldelning kommer avräk- ningsnota att sändas ut till de som erhållit tilldelning i Erbju- dandet. De som ej får tilldelning erhåller meddelande till den e-postadress som de angivit på sin anmälningssedel.

BETALNING

Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den dag som anges på avräkningsnotan. Observera att om full betalning inte erläggs i tid, kan tilldelade aktier komma att över- låtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av dessa aktier i Erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden.

NOTERING

Styrelsen för ChemoTech har ansökt om notering av Bola- gets aktier på Nasdaq First North. Första dag för handel är beräknad till den 6 december 2016 under förutsättning att spridningskravet för Bolagets aktie uppfylls senast på note- ringsdagen. Aktien kommer att handlas under kortnamnet CMOTEC B och med ISIN-kod SE0009242654.

REGISTRERING OCH REDOVISNING AV TILLDELADE BETALDA AKTIER

Registrering hos Euroclear av tilldelade och betalda aktier beräknas ske med början omkring den 1 december 2016, var- efter Euroclear sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i ChemoTech som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, från och med räkenskapsåret 2016, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euro- clear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE

Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbjudandet, enligt styrelsens bedömning, är tillräckligt stort för att skapa nödvän- diga förutsättningar för en ändamålsenlig handel med aktierna i ChemoTech, samt att Nasdaq First North spridningskrav upp- fylls genom Erbjudandet. Erbjudandet är vidare villkorat av att

inga händelser inträffar som bedöms kunna ha så väsentligt negativ inverkan på Bolaget, dess verksamhet och affärsutsik- ter, att Erbjudandet är olämpligt att genomföra. Om ovanstå- ende villkor inte uppfylls kan Erbjudandet komma att avbrytas. Ett eventuellt avbrytande av Erbjudandet kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart som möjligt och senast den 18 november 2016. För det fall Erbjudandet avbryts kommer var- ken leverans av eller betalning för aktier inom Erbjudandet att genomföras.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras genom press- meddelande vilket beräknas att ske omkring den 21 november 2016.

ÖVRIG INFORMATION

I det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer Aktieinvest FK att ombesörja att överskjutande belopp återbeta- las. Belopp understigande 50 kr kommer dock inte att utbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att läm- nas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbe- talas.

Aktieinvest FK agerar emissionsinstitut åt Bolaget. Aktie- invest FKs innehav i Bolaget, innan Erbjudandet, uppgår till 0 aktier. Att Aktieinvest FK är emissionsinstitut innebär inte i sig att Aktieinvest FK betraktar den som anmält sig i Erbjudan- det (”förvärvaren av aktier”) som kund hos Aktieinvest FK för placeringen. Följden av att Aktieinvest FK inte betraktar för- värvaren av aktier som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen 2007:528 om värdepappersmark- naden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta inne- bär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande pla- ceringen. Förvärvaren av aktier ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.

Marknadsöversikt

ChemoTech är ett mediciltekliskt bolag som alrälder elektrokemoterapi, el räl beprörad och dokumelterad behaldlilgsmetod för behaldlilg ar solida, maligla tumörer samt smärtkoltroll till följd ar lålgt framskridel calcer. Gelom att pårerka tumörels celler med hjälp ar elektriska fält bildas kalaler i cellerlas plasmamembral, rilket ökar möjlighetel till passage ar cytotoxiska läkemedel il i tumörcellerla. Geografiskt ilriktas fokus på tillräxtekolomier som Ildiel och Filippilerla där patieltbehoret ar elektrokemoterapi är betydalde. Behaldlilgskostlad jämfört med aldra calcerterapier är låg, rilket gör elektrokemoterapi tillgälgligt för el stor aldel ar patielter som allars ilte haft tillgålg till behaldlilg ar el ofta lålgt utrecklad calcer.

INLEDNING

Trender inom den globala sjukvården skiljer sig åt beroende på vilken marknad man studerar. I den industrialiserade värl- den ligger fokus på kostnadseffektivisering medan det i till- växtekonomier som Kina och Indien mer fokuseras på att sprida sjukvården inom landet och göra den tillgänglig för en större del av befolkningen. Inom dessa länder förväntas kost- nader för sjukvård öka på grund av en kombination av hög befolkningstillväxt, drivet av lägre spädbarnsdödlighet, samt längre förväntad livslängd. Flertalet länder inom dessa ekono- mier har genomfört stora investeringar inom sjukvård, bland annat förväntas Kina spendera 124 miljarder USD under 10 år för att expandera tillgänglig sjukvård. Investeringar inom sjuk- vården går primärt till byggnation av nya sjukhus och kliniker och är en följd av en generell ekonomisk mognad där livsstil, och därmed sjukdomar, blir allt mer lika de som finns i väster- ländska samhällen.1

ONKOLOGIMARKNADEN

Onkologimarknaden är i fokus inom de flesta sjukvårdssystem världen över där bördan av cancer fortsätter att öka bland värl-

dens befolkning. Under 2012 upptäcktes 14,1 miljoner nya fall av cancer, 8,2 miljoner människor dog av cancer och 32,6 miljo- ner levde med cancer vars diagnos skrivits under senaste 5-års- perioden. 57 procent av nya cancerfall, 65 procent av samtliga dödsfall på grund av cancer och 48 procent av 5-års prevalens inträffade i utvecklingsländer. Att överlevnaden är betyd- ligt lägre i utvecklingsländer än för utvecklade länder tros ha sin förklaring i en kombination av diagnos vid sent skede och begränsad tillgång till standardbehandling. Globalt tillhör lung- cancer den vanligaste cancerindikationen, följt av bröstcancer och tjocktarmscancer.2

Värdet av onkologimarknaden växer från år till år. Under 2015 uppgick marknaden till 107 miljarder USD vilket förvän- tas växa till över 150 miljarder USD under 2020. Den amerikan- ska marknaden är störst med 46 procent av den globala onko- logimarknaden. Tillväxtekonomierna (21 länder) stod för cirka 13 procent under 2015. Läkemedel inom onkologi som andel av all läkemedelsförsäljning är låg i länder som Indien (2,5 pro- cent) och betydligt högre i länder som Tyskland och Frankrike (16 procent).3

1 Fortule so15, Why drug compalies are bettilg big ol ‘pharmergilg’ coultries, tillgälglig ria:xxxxx://xxx.xx/x0xxxX

s Globocal, so1s

3 IMS Health, so1G, Global Olcology Treld Report: A Reriew of so15 ald Outlook to soso

Olkologimarkladel, so1o - soso

miljarder USD

Calcer i utrecklade lälder och utrecklilgslälder

miljoner patienter

180

160

140

120

100

148-178 35

Cagr:

7,5-1o,5%

107

Cagr:

84 G,9%

2010 2015 2020 Incidens Mortalitet 5-års prevalens

USA

Tillväxtekonomier

EU5

Övriga världen

Japan

Utvecklade länder

Utvecklingsländer

Calcer i Ildiel

INDIEN

DEEHI - rärldels högsta ilcidels ar gallblåsecalcer hos krillor.

WARDHA - rärldels högsta ilcidels ar mulcalcer hos mäl.

KOHIMA - el ar rärldels högsta ilcidelser ar calcer i läsa och sralg.

AIZAWE - rärldels högsta ilcidels ar sralgcalcer och tulgcalcer hos mäl.

PONDICHERRY - blald rärldels högsta ilcidels ar calcer i läsa och sralg.

Källa: Ilterlatiolal Jourlal of Head ald Neck Surgery, Jaluary-April so13;4(1):s9-35

Indiska marknaden

ChemoTech har redal idag el etablerad rerksamhet i Ildiel. De calcerildikatioler Bolaget fokuserar på är olika former ar hurud- och lackcalcer samt bröstcalcer. Vid utgålgel ar okto- ber målad so1G hade ett 3o-tal behaldlilgar gelomförts med Bolagets produkt IQWare™, rarar Bolaget erhållit betallilg för so ar dessa behaldlilgar.

I Indien registreras cirka 1 miljon nya cancerpatienter varje år vilket gör cancer till ett av de största hälsoproblemen i landet.4 Indien särskiljer sig mot andra länder primärt inom området för cancer i huvud och nacke. Av samtliga globala fall av huvud- och nackcancer inträffar uppemot 60 procent i Asien, och är särskilt vanligt förekommande i Indien. På den indiska markna- den utgör denna typ av cancer cirka 30 procent av samtliga fall. Mellan 60 och 80 procent av de patienter som undersöks upp- visar långt gången sjukdom. Motsvarande siffra i utvecklade länder uppgår till 40 procent. Antalet nya patienter huvud- och nackcancer uppgår till cirka 200 000 varje år, varav cirka 160 000 patienter uppsöker vården i sent skede. Den starkast bidragande faktorn till det höga antalet patienter med just denna typ av cancer härleds till användandet av betel, en nöt som blandas med tobak och som läggs i munhålan och som är extremt cancerogen. Användandet av tobak är också starkt bidragande till all form av cancer i huvud och nacke. Man upp- skattar att cirka 57 procent av samtliga män och 11 procent av samtliga kvinnor i Indien mellan 15 - 49 år använder tobak.5

Ilcidels calcer Ildiel

Män Kvinnor

% aldel för respektire köl

35%

30%

25%

20%

15%

10%

Källa: Ilterlatiolal Jourlal of Head ald Neck Surgery, Jaluary-April so13;4(1):s9-35

Under 2012 avled 682 830 personer på grund av cancer. Den mest dödliga indikationen var bröstcancer (70 218 avlidna), tätt följt av livmoderhalscancer (67 477 avlidna). Cancer i mun- hålan tillhör den femte mest dödliga cancerformen i Indien (52 067 avlidna).6

4 Globocal, so1s

5 Ilterlatiolal Jourlal of Head ald Neck Surgery, Jaluary-April so13;4(1):s9-35

G Globocal, so1s

Adresserbar marklad för elektrokemoterapi i Ildiel

Den adresserbara marknaden i Indien, det vill säga palliativ vård av huvud- och nackcancer, beräknas av Bolaget uppgå till crika 160 000 patienter årligen. En stor fördel för ChemoTechs andra generationens elektrokemoterapibehandling är att den lämpar sig i situationer där kirurgi och strålbehandling ej givit önskade resultat eller varit praktiskt omöjlig att genomföra.

Sjukrårdssystemet i Ildiel

Det finns två dominerande typer av sjukhus i Indien: offentliga och privata. Den offentligt finansierade vården erbjuder grund- läggande sjukvård i såväl städer som på landsbygden, medan

den privata vården erbjuder mer avancerad sjukvård och är kon- centrerad till de större städerna. Den privata vården står för närmare 74 % av landets totala sjukvårdskostnader. Den indiska sjukvårdsmarknaden värderas till 100 miljarder USD och beräk- nas växa med drygt 20 % om året under perioden 2015 till 2020. Den indiska regeringen genomför för närvarande flera initiativ för att förbättra och effektivisera sjukvården i landet. Exempel på detta är satsningar på distansvård för att förbättra vården på landsbygden, förbättrad sjukförsäkring vad gäller läkemedel och diagnostik och satsningar i upprustning av offentligt finan- sierade sjukhus i Andhra Pradesh.

Filippinska marknaden

ChemoTech har ulder höstel so1G etablerat el orgalisatiol på Filippilerla. Behaldlilgar har skett på sjukhusel Asial Hospi- tal och Makati Hospital, båda belägla i Malila. Fokus för del filippilska markladel är lokalt spridd bröstcalcer.

Filippinerna är världens tredje största engelskspråkiga land sett till befolkningsmängden om 100 miljoner invånare med tvåsiffrig årlig ekonomisk tillväxt. Under 2012 registrerades cirka 100 000 nya fall av cancer på Filippinerna. De vanligast förekommande cancerformerna bland män är cancer i lung- orna (8 822 nya fall) och levern (5 441 nya fall). Bland kvin- nor är de vanligaste cancerformerna bröstcancer (18 327 nya fall) och livmoderhalscancer (6 670 nya fall). Under 2012 avled 59 012 personer på grund av cancer. Den mest dödliga indi- kationen var lungcancer (10 369 avlidna), följt av levercancer (7 434 avlidna).7

Adresserbar marklad Filippilerla

Bolagets fokus på den filippinska marknaden är lokalt spridd bröstcancer. Med 18 0008 nya bröstcancerpatienter varje år är marknadspotentialen för en kostnadseffektiv behandlingsme- tod mycket stor.

Sjukrårdssystem på Filippilerla

Under 2013 uppgick de totala sjukvårdskostnaderna till cirka 12 miljarder USD, motsvarande 4,4 procent av BNP.9 Under

Ilcidels calcer Filippilerla

Män Kvinnor

35%

% aldel för respektire köl

30%

25%

20%

15%

10%

Globocal, so1s

2010 uppgick andelen som betalar sjukvården privat till 57 pro- cent. Sjukhusen på Filippinerna drivs i både privat (60 procent och statlig regi (40 procent) och antalet sjukhus uppgår till cirka 1 700. De ledande sjukhusen drivs dock i privat regi och är kon- centrerade till Manila. Precis som i Indien efterfrågas kostnads- effektiva alternativ till cancerbehandling inom landet.

7 Globocal, so1s

8 Globocal, so1s

9 ChemoTech

Iranska marknaden

Redal ulder utrecklilgel ar IQWare™ etablerades koltakter för att ta IQWare™ till Iral. Etablerilgel är dock fortfaralde i ett tidigt skede ärel om ett kolkret iltresse fills som kal resul- tera i försäljlilg ar utrustlilg ulder illerarade år eller so17. ChemoTechs fokus på del iralska markladel är för lärraralde lålgt framskridel bröstcalcer.

Under 2012 registrerades 84 829 nya fall av cancer i Iran. De vanligast förekommande cancerformerna bland män är mag- cancer (6 640 nya fall) och uninblåsecancer (4 277 nya fall). Bland kvinnor är de vanligaste cancerformerna bröstcancer (9 795 nya fall) och tjocktarmscancer (3 352 nya fall). Under 2012 avled 53 350 personer på grund av cancer. Den mest död- liga indikationen var magcancer (8 247 avlidna), följt av mat- strupecancer (4 915 avlidna).10

Adresserbar marklad Iral

På grund av tidigare sanktioner från USA och Europa har Iran under lång tid saknat moderna metoder för cancerdiagnostik och behandling. Den sjukvård som drivs i landet sker till över- vägande del i privat regi. Bröstcancer, som har högst incidens i landet, drabbar många gånger iranska kvinnor tidigare i livet än i Europa och i jämförelse med många västerländska ekonomier, där screening för bröstcancer är långt utvecklad, sker scre- ening för bröstcancer på en väldigt låg nivå i Iran. Med cirka 10 000 nya cancerpatienter varje år, där det befintliga systemet för diagnostik och behandling är otillräckligt, finns det stor potential för Bolagets produkt IQWave™.

Europeiska marknaden

Del europeiska markladel kommer bli releralt i ett lälgre per- spektir då Xxxxxxx redal idag har el utrecklilgsportfölj som illefattar smärtlildrilg i sambald med sekuldär skelettcalcer, ett tillståld som är mycket smärtsamt och som på ett omfattalde sätt pårerkar del drabbade gelom fulktiolsledsättlilg.

Under 2012 registrerades 3 420 021 nya fall av cancer i hela Europa. De vanligast förekommande cancerformerna bland män är prostatacancer (400 364 nya fall) och lungcancer

(290 904 nya fall). Bland kvinnor är de vanligaste cancerfor- merna bröstcancer (458 718 nya fall) och tjocktarmscancer (205 323 nya fall). Under 2012 avled 1 756 331 personer på grund av cancer. Den mest dödliga indikationen var lungcancer (353 848 avlidna), följt av tjocktarmscancer (214 866 avlidna).11 Även i Europa utgör kostnader relaterade till cancer stora delar av de samlade sjukvårdskostnaderna. I en artikel i svenska Läkartidningen12 refereras uppgifter i Lancet Oncology som visar att samhällskostnaden beräknas uppgå till 126 miljar- der EUR varje år varav direkta sjukvårdskostnader uppgår till 51 miljarder EUR, motsvarande cirka 40 procent. Övriga kost- nader består av förlorad arbetsinkomst och förlorad produk- tivitet. Den cancerform som står för den största kostnaden är lungcancer med cirka 15 procent av kostnaderna, följt av

bröstcancer (12 procent) och tjocktarmscancer (10 procent).

Utöver ovanstående cancerindikationer sprids ofta cancern till andra delar av kroppen. Upp till 80 procent av alla patienter med cancer som spridit sig får metastaser i ryggraden eller i skelettet (så kallad sekundär skelettcancer), vilket ofta innebär en svår smärtproblematik.13 Sekundär skelettcancer är särskilt vanlig hos patienter med lung- , bröst- och prostatacancer.14 Sjukdomen är nästan alltid obotlig men behandling kan för- länga och förhöja livskvalitén för patienten.15

Adresserbar marklad Europa

På den europeiska marknaden kommer ChemoTech i ett första steg fokusera på sekundär skelettcancer. I Sverige diagnostise- ras cirka 10 000 patienter med sekundär skelettcancer varje år. Bolaget gör bedömningen att cirka 25 procent av dessa patien- ter behöver avancerad smärtkontroll och att varje patient i genomsnitt behöver två behandlingar, vilket ger en adres- serbar marknad i Sverige om 5 000 behandlingar årligen med ChemoTechs produkt. Motsvarande siffra för Storbritannien och Tyskland är 35 000, respektive 42 000 behandlingar årli- gen. Initiala uppskattningar från Bolaget pekar på ett försälj- ningspris per behandlingsenhet som är högre än för IQWave™ samt kostnad för engångsartiklar om cirka € 1 500 per behand- ling. Potentialen för ChemoTechs smärtbehandlingskoncept i Europa bedöms därmed som mycket stor.

1o Globocal, so1s

11 Globocal, so1s

1s Eäkartidlilgel. so13;11o:CI39, Calcer kostar européer 11oo miljarder krolor, tillgälglig på: xxxxx://xxx.xx/xXxXXX

13 xxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xx- mors

14 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx_xxxx.xxx

15 xxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx/

KONKURRENTER

Det finns idag ett fåtal aktörer inom elektrokemoterapimarknaden. De företag som direkt konkurrerar med ChemoTech är IGEA Medical och Onmed.

Kolkurrelter ilom elektrokemoterapi

Bolag/Beskrivning För- och nackdelar Behandlingsmönster Produkt

IGEA Medical - är ett italienskt bolag som grundades 1980. Boaget har ut- vecklat produkten Cliniporator. IGEA har genom sitt engagemang och sin kunskap varit en del av starten inom den kliniska biofysiken och drivande i att få elektrokemoterapi godkänt som behandlingsmetod i EU.

+ Etablerat som standardprotokoll för elek- trokemoterapi inom EU.

- Högt pris för produkt.

- Kostnaden per behandling kan uppgå till 1 000 EUR.

- Enheten väger 60 kg och är 1,5 m hög. För- svårar transporter och förflyttning inom sjukhusen samt vid export och utbildning.

- Tekniken kan, enligt ChemoTechs känne- dom, endast åstadkomma icke reversibel elektrokemoterapi.

Behandlingen är endimensionell, vilket innebär att strömmen endast går i en riktning. Antalet elektroder uppgår till mellan två till åtta. Nackdelen med denna metod är att vissa områden ris- kerar att ej utsättas för det elektriska fältet vilket ger utebliven effekt för det obehandlade området.

Onmed AB - är ett svenskt bolag som grundades 2011. Bolaget äger Bionmed som producerar produkten Sennex®. Onmed är aktiva i Afrika, Ryssland, Mellanöstern, Bangladesh och till viss del Indien. Indien har his- toriskt varit dess största framgång. Idag har flertalet anställda lämnat Onmed för anställning hos Chemo- Tech.

+ Lågt pris för produkt.

+ Lågt pris per behandling. Använder dock standardprodukten ”electro surgical pen electrode” som del av behandlingskit vilket inte är anpassat för dess specifika behandlingsenhet.

- Ej kapacitet att kontrollera om pulser går genom tumör eller utanför vilket kan orsaka kortslutning.

- Montering krävs för varje transport.

Behandlingen är endimensionell, vilket innebär att strömmen endast går i en riktning. Antalet elektroder uppgår till mellan två till fyra. Nackdelen med denna metod är att vissa områden ris- kerar att ej utsättas för det elektriska fältet vilket ger utebliven effekt för det obehandlade området.

Scandinavian ChemoTech AB (publ)

- är ett svenskt bolag vars verksam- het startades 2015. ChemoTech har via sin interna medicinska expertis omfattande kunskaper inom elek- trokemoterapi. Bolagets fokus är på Indien, Filippinerna och Iran. På sikt är Bolagets målsättning att även eta- blera sig på en europeiska marknaden för smärtkontroll.

+ Lågt pris för produkt. IQWave™ har ett listpris på 40 000 EUR. Lågt pris per behandling. Kostnader per behandling uppgår till cirka 300 - 600 EUR (kan va- riera beroende på marknad).

+ IQWave™ är en förbättring av konkurre- rande produkter. Produkten kan kontrol- lera fördelningen av kraften genom hela det elektromagnetiska fältet.

+ Patientjournaler kan integreras i IQ- Wave™.

+ Liten i storlek och en vikt på 5 kg per en- het gör att den får plats i en kabinväska och lätt kan bäras.

- Nystartat bolag som befinner sig i en uppbyggnadsfas och expansionsfas till nya marknader.

Behandlingen är flerdimensionell, vilket innebär att strömmen går horisontellt, vertikalt och diagonalt under samma behandlingscykel. På grund av denna tekniska lösning kan IQWave™ mini- mera risken för obehandlade ytor utan att behöva fler än fyra elektroder. Med IQWave™ kan man även behandla med olika diameter beroende på behandlings- områdets storlek.

Oralståelde ilformatiol är baserad på upplyslilgar och erfarelheter frål respektire företag och är del ilformatiol ChemoTech har om kolkurrelterla rid daterilgel ar detta Memoraldum. Beskrirlilgel oral ska därför ilte betraktas som el fullstäldig kolkurreltalalys utal baseras helt eller delris på Bolagets subjektira bedömlilg.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL) 21

Verksamhetsöversikt

KORT OM CHEMOTECH

ChemoTech är ett Life Science-bolag med sin bas i IDEON Sci- ence Park i Lund som är inriktat på att utveckla behandlings- former för olika typer av cancertumörer och avancerad smärt- kontroll för smärttillstånd orsakade av metastaserad cancer som spridit sig till ryggraden. ChemoTech har omfattande kun- skaper inom elektrokemoterapi, som utgör basen inom Bola- gets terapiområden. ChemoTech erbjuder en ny generation av elektrokemoterapibehandling för en rad olika cancerindikatio- ner och planerar för en expansion av verksamheten till avan- cerad elektroterapeutisk smärtkontroll och minimalinvasiv behandling av prostatacancer. Forskning och utveckling är för närvarande koncentrerad på att utveckla terapiområdet elek- troterapeutisk smärtkontroll.

HISTORIK OCH MILSTOLPAR

Som bolag har ChemoTech en kort historia; verksamheten startades i januari 2015 av Xxxxx Xxxxx, professor Xxxxxx Xxxx- son och läkaren Xxxxx Xxxxxxx. Bolagets samlade kunskap och expertis är däremot omfattande. Xxxxxx Xxxxxxx har arbetat med medicinsk radiofysisk sedan 1980-talet och är en av de personer som utvecklat elektrokemoterapin till en effektiv behandlingsmetod. Xxxxx Xxxxxxx har på motsvarande sätt en mycket lång klinisk erfarenhet, bland annat som chef för kirurgavdelningen vid Huddinge sjukhus i Stockholm. Xxxxx Xxxxx har en mångårig internationell erfarenhet från medicin- teknisk miljö och har haft chefsbefattningar inom bolag som ArjoHuntleigh, Insulution, Onmed och SYSMEX.

AFFÄRSIDÉ, MÅL OCH VISION

ChemoTechs affärsidé är att utveckla och marknadsföra kost- nadseffektiva produkter och lösningar för behandling av olika former av cancer och cancerrelaterade tillstånd. Målet är att initialt göra behandlingar ekonomiskt tillgängliga för majorite- ten av befolkningen i Asien, Afrika och Mellanöstern. Bolagets vision är att över tid etablera ledande positioner i valda delar av cancervården och bli en positiv kraft för cancerpatienter som idag saknar ekonomiska möjligheter att få adekvat behandling.

Milstolpar i Bolagets utrecklilg

År Milstolpe

2015 • i januari 2015 börjar grundarna arbeta aktivt med att ta fram den andra generationens elektrokemoterapi. Fram till sommaren var det endast en teknisk ritning och specifikation utvecklad av Xxxxx Xxxxx (VD) och Professor Xxxxxx Xxxxxxx.

• i juni 2015 påbörjas utvecklingsarbetet av IQWave™ när Xxxxxxx genomför sin första investeringsrunda.

• under året etablerar ChemoTech organisation i Indien.

2016 • Q1: Första behandlingen av patient genomförs.

• Q2: Behandling av första betalande patient genomförs.

• Q3: ChemoTech presenterar IQWave™ för den filippinska motsvarigheten till FDA. Under samma period träffar ChemoTech Key Opinion Leaders (KOLs) i Iran.

• Q4: ChemoTech presenterar IQWave™ för etiska råden vid tre sjukhus på Manila, Filippinerna.

Vad är elektrokemoterapi?

trokemoterapi som används för behandling av solida och

ytliga, maligna tumörer. Genom att påverka tumörens cel- ler med 5 kHz pulserande elektriska fält bildas kanaler i cel- lernas plasmamembran, vilket ökar passagen av cytotoxiska läkemedel in i tumörcellerna. Elektrokemoterapi har i stora multisite-studier visat sig särskilt verksamt med Xxxxxxxxx, ett cytostatikum som är overksamt utanför tumörcellerna men som genom påverkan av pulserande elektriska fält kan strömma in i tumörcellerna och bryta ner dess DNA varvid cellerna dör.

hemoTech använder sig av andra generationens elek-

trokemoterapi, en utveckling av traditionell elek-

22 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL)

Poliklilisk behaldlilg rid elektrokemoterapi

Patielt kommer till sjukhus.

Förberedelser ilför behaldlilg: trätt, kläder.

Bedörlilg (lokal bedörlilg eller gelerell alestesi)

Cellgifts- behaldlilg (iltrarelöst eller iltratumöriellt)

Aktir behaldlilg el (1-so miluter).

6 Patielt går hem.

22 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL)

Elektrokemoterapi har fördelel att behaldlilgel kal gelomföras polikliliskt rilket illebär att patieltel kal åka hem samma dag.

STRATEGI

ChemoTechs strategi består av tre delar som syftar till att eta- blera Bolaget på den internationella marknaden för cancerte- rapi och relaterade behandlingsområden. De tre områdena är:

• Forskning och utveckling

• Stegvis marknadsetablering

• Produktion

Forskning och utveckling

Den första strategiska hörnstenen utgörs av Bolagets forskning och utveckling. Målsättningen för detta arbete är att bredda ChemoTechs produkterbjudande till fler cancerformer och relaterade behandlingsområden. ChemoTech har, tillsammans med de främsta akademiska institutionerna i Indien, påbörjat en etablering av ett nytt protokoll för IQWave™ som har till syfte att skapa federala riktlinjer för alla sjukhus i Indien. För närvarande fokuserar Bolaget främst på att utveckla en avan- cerad elektroterapeutisk behandlingsform för smärttillstånd orsakade av långt framskriden cancer, framför allt orsakad av metastaser i ryggraden, vilket är ett område som idag saknar adekvata behandlingsalternativ. Inom Bolaget finns det även långt gångna tankar på att utveckla behandlingsformer för fler tumörsjukdomar än de som Bolaget kan behandla idag. Bolaget

har som uttalad strategi att arbeta med ett utvecklingsprojekt i taget för att kunna använda sina resurser på ett optimalt sätt och därmed minimera tiden till lansering.

Stegvis marknadsetablering

ChemoTechs andra strategiska hörnsten utgörs av en stegvis etablering på intressanta geografiska marknader. Bolaget är idag representerat i Indien, Filippinerna och Iran. En marknads- etablering i Europa planeras att ske i samband med lanseringen av Bolagets elektroterapeutiska smärtbehandling.

ChemoTech får ständigt förfrågningar från aktörer på nya marknader avseende IQWave™. För nuvarande har Bolaget gjort ett strategiskt val att inte bredda marknadsetableringen utanför de tre kärnmarknaderna och dess grannländer. En avsiktsförklaring har dock skrivits för ett 50/50 joint venture med en lokal aktör i Hongkong för att under kontrollerade for- mer påbörja en framtida lansering på den kinesiska marknaden. Bolagets marknadsinsatser fokuseras mot strategiskt vik- tiga sjukhus och kliniker med stor patientgenomströmning och potential att utföra minst tre behandlingar per vecka och IQWave™-enhet. På längre sikt, när behandlingen blivit eta- blerad på respektive sjukhus och klinik, är målsättningen att varje IQWave™-enhet ska utföra minst fem till sju behand-

lingar per vecka.

Karta örer Bolagets aktuella lärraro globalt

FILIPPINERNA

Förberedalde aktiriteter. För- sta behaldlilgarla förrältas ske i Q1 so17.

Ulder so1G har Bolaget preselterats ilför filippilska motsrarighetel till FDA och ilför etiska rådel rid tre sjukhus i Malila på Filippil- erla i Q4.

IRAN

Förberedalde aktiriteter. I Q3 so1G preselterades

IQWare™ för key opiliol leaders.

INDIEN

Aktira sedal so15. Ildiska dotterbolaget är represelterat i Chellai och Hyderabad

där markladsförilg och försäljlilg är i full gålg. El rekryterilg har påbörjats för el ridare expalsiol till

Mumbai, Delhi och Balgalore ulder illedlilgel ar Q4 so1G. Vid utgålgel ar oktober målad so1G hade ett 3o-tal behaldlilgar gelomförts, rar- ar Bolaget erhållit betallilg för so ar dessa.

Ildiel

I Indien har ChemoTech varit aktiva sedan oktober 2015. Mål- sättningen för den indiska verksamheten är att göra avan- cerade elektrokemoterapibehandlingar tillgängliga för så många patienter som möjligt. Att ChemoTechs första produkt IQWave™, till skillnad från konkurrerande lösningar, är enkel att hantera och transportera, är en viktig konkurrensfördel på den indiska marknaden. Det indiska bolaget har nyligen rekry- terat kvalificerad personal för marknadsföring och försäljning i Chennai, Hyderabad. Bolaget har påbörjat en rekryteringspro- cess för KAM-positioner i Mumbai, Delhi och Bangalore (cen- trala delarna av Indien). Rekryteringsprocessen förväntas vara klar under inledningen av 2017. Bolaget ämnar fortsättnings- vis även få IQWave™-behandlingen att omfattas av landets sjukförsäkringssystem, varför ChemoTech nyligen påbörjat ett samarbete med indiska hälsodepartementet för att genomföra en multisite-studie för IQWave™ för behandling av patien- ter med huvud- och nackcancer. Parallellt med att etablera IQWave™ som en kostnadseffektiv lösning på den indiska marknaden, planerar det indiska bolaget för en vidare expan- sion till utvalda länder i Sydostasien under 2017.

Filippilerla

I Filippinerna befinner sig ChemoTechs verksamhet i ett för- beredande stadium. Organisationen i Filippinerna har under 2016 arbetat för att få alla nödvändiga tillstånd från de filippin-

24 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL)

”Elektrokemoterapeutiska behaldlilgar med IQWare™ kommer som el rälsiglelse lär det haldlar om att reducera storlekel på tumörer och illebär att iloperabla tumörer går att operera och att patielterlas lirskralitet förbättras, fram- för allt för de patielter som befiller sig i calcerls slutskede. Jag rekommelderar rarmt alräldlilgel ar IQWare™ elektrokemoterapi för behaldlilg ar patielter med återkom-

malde tumörer lär det är möjligt.

Dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Head & Consultant Radiation Oncology, Penn Nalam Cancer Center, Chennai, Indien

ska myndigheterna och under inledningen av 2017 förväntas de första IQWave™-behandlingarna ske i landet. På grund av bolagsjuridiska orsaker bearbetar ChemoTech den filippinska marknaden genom ett bolag som ägs av bolagets regionchef. Etableringen av det egna bolaget kommer ske så snart den för- sta kommersiella ordern är på plats. Under 2017 kommer fokus att ligga på affärsutveckling och på att expandera personal- styrkan med klinisk expertis, alternativt identifiera den bästa partnern för den framtida utvecklingen i landet. Målsättningen är att under 2018 vara närvarande på alla stora cancerkliniker i landet.

STYRKOR

• De förbättringar av behandlingsmöjligheterna som Che- moTech har infört i sin första produkt IQWave™ gör att Bolaget har ett försprång framför sina konkurrenter. Samtidigt är elektrokemoterapi en beprövad och erkänd behandlingsmetod, vilket innebär att produkten ome- delbart kan göras tillgänglig för försäljning i stora delar av världen.

• Genom professor Xxxxxx Xxxxxxx och medicine doktor Xxxxx Xxxxxxx har Bolaget också en unik kompetens att vidareutveckla elektrokemoterapibehandlingen till att omfatta fler områden. Detta gäller inte minst möjlighe- terna att ta fram behandlingsalternativ till svåra, cancer- relaterade smärttillstånd.

• ChemoTech befinner sig för närvarande i en uppbygg- nads- och expansionsfas. Den viktigaste uppgiften på kort sikt är att etablera starka organisationer i Indien, Filippinerna och Iran för att etablera IQWave™ och elektrokemoterapi som genom sitt godkännande i Europa är relativt lätt att acceptera och därmed kan rela- tivt snabbt generera försäljning och ett betydande kas- saflöde.

24 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL)

”IQWare™ elektrokemoterapi är el illoratir metod som kal förbättra lirskralitetel för [patielter] gelom att koltrol- lera smärtal och gelom att reducera storlekel på tumörel. […]

Elligt mil erfarelhet fick de patielter som ri har haft möjlighetel att behaldla med della illoratira behald- lilgsmetod stor glädje ar terapil i form ar förbättrad lirskra- litet för sig själra och sila familjer.”

Dr. Asoke Chackalackal Mathew, Palliative Care Spe- cialist, Lakshmi Pain & Palliative Care Clinic, Chennai, Indien

Iral

I Iran är ChemoTech representerat av en samarbetspartner med mångårig erfarenhet av den iranska marknaden. Målsättningen är att under 2017 tillsammans med iranska sjukhus genomföra 15 framgångsrika behandlingar och erhålla nödvändiga till- stånd från de iranska myndigheterna. När nödvändiga tillstånd är på plats har ChemoTechs partner indikerat stort intresse av IQWave™ och en försäljning redan under 2017.

Produktion

ChemoTech har byggt upp extern produktion som bygger på att kombinera ett noggrant urval av underleverantör där var och en har spjutspetskompetens inom sina respektive områ- den; industriell design, aluminiumförädling och ytbehandling, elektronik, säkerhetskopplingar för högvolt samt produktion och hantering av sterila engångsartiklar. På detta sätt begrän- sas Bolagets investeringsbehov samtidigt som affärsmodellen blir relativt okänslig för svängningar i efterfrågan. Nuvarande produktionskapaciteten täcker väl försäljningen de närmaste två åren.

AFFÄRSMODELL

ChemoTechs affärsmodell baseras på två typer av intäkter: försäljning av Bolagets produkt IQWave™ samt tillhörande engångsartiklar i form av behandlingskit. På detta sätt kommer

ChemoTech över tid att få en betydande del av sin omsättning från återkommande intäkter som inte är lika känsliga för sväng- ning i konjunkturen. Försäljningen sker antingen i egen regi direkt till Bolagets kunder eller via utvalda samarbetspartners.

Bolagets affärsmodell

IQWave™

Distributörer

ChemoTech

Sjukhus/kliniker

€ 4o ooo per elhet

Behandlingskit

€ 3oo-Goo per behaldlilgskit

Bolagets affärsmodell omfattar försäljlilg ar IQWare™ och behaldlilgskit både ria distributörer och direkt till slutkuld. Detta möjliggör för Bolaget att expaldera i slabbare takt äl om Bolaget elbart hade haft egel försäljlilg. Det möjliggör också för Bolaget att bibehålla el litel och effektir orgalisatiol. Vid försäljlilg ria distributörer är Bolagets iltäkt per lerererad IQWare™ och tillhöralde behaldlilgskit lägre äl rid direktförsäljlilg till slutkuld.

IQWAVE™

ChemoTechs produkt IQWave™ kombinerar traditionell elektrokemoterapi med tumöranpassad och mer kontrollerad fördelning av det elektromagnetiska fältet, vilket förbättrar täckningen av de elektriska strömmarna inom det behand- lade området. Med kalibreringssystemet IQ™ och handred- skap med anpassade elektroder kan den behandlande läkaren använda appliceringsnålar i olika upptagningsområden, en unik teknologi som gör det möjligt att behandla tumörer som är svåra att nå med traditionell elektrokemoterapibehandling. Bland annat är tumörer i munhålan och tungroten svåråtkom- liga med existerande applikationer som erbjuds av konkurren- ter.

Tack vare möjligheten att integrera behandlingsspecifika patientjournaler i IQWave™ kommer de behandlande läkarna i framtiden kunna utbyta anonym patientdata med varandra. På så viss uppnås ett effektivt kunskapsutbyte.

Genom att använda modern teknologi har IQWave™ kun- nat designas för enkel transport och förvaring.

VILKA CANCERFORMER KAN CHEMOTECH BEHANDLA?

ChemoTech kan idag med sin första produkt IQWave™ behandla en rad olika cancerformer. Cancer på huvud, nacke och i munhålan, som är frekvent förekommande i Indien, och bröstcancer är två av de cancersjukdomar som Bolaget har behandlat framgångsrikt. Elektrokemoterapi kan även använ- das för behandling av melanom och hudcancer som inte till- hör melanomklassen. Inriktningen är primärt palliativ, det vill säga lindrande behandling i livets slutskede, men effekten av behandlingen kan även i vissa fall vara kurativ, det vill säga

IQWare™

Bolagets produkt, IQWare™, möjliggör tumöralpassad och mer koltrollerad fördellilg ar det elektromagletiska fältet.

botande.

Nuvarande standardprotokoll för elektrokemoterapi, eta- blerades 2006 genom en ESOPE-studie (European Standard Operating Procedures of Electrochemotherapy). För närva- rande används elektrokemoterapi vid följande indikationer: Huvud- och nackcancer, skivepitelcancer, malignt melanom, bröstcancer, spottkörtelcancer, njurcancer, Kaposi-sarcom samt övergångscellscancer.

Elektrokemoterapils faser

FAS 1

FAS 2

FAS 3

Efter behandling med IQWave™ återgår tumörcellen till sin ur- sprungliga form vilket gör att cy- tostatikamolekylerna fångas inuti tumörcellen och bryter ned den.

FAS 4

1.Cellens DNA bryts ned av cytos- tatikabehandlingen.

2.Kapillärerna koagulerar vilket medför att näringstillförseln till cellerna blockeras.

3.Förutsättningar för immunolo- gisk effekt mot cancercellerna skapas genom aktivering av im- munförsvaret.

UTVECKLINGSPROJEKT

FAS

PROJEKT

IQWave™ (D-EMCT -

Dynamic Electromagnetic Chemotherapy)*

D-ESPC™ (Dynamic Electrostimulated Pain Control)

D-EMIS™ (Dynamic Electromagnetic Im- munostimulation)

Kommersiali- sering

Validering/ Certifiering

Industrialisering

Klinisk studie*

Prototyp- utveckling

Koncept- utveckling

* Elektrokemoterapi (IQWare™) är el rälbeprörad behaldlilgsmetod med ett staldardiserat behaldlilgsprotokoll som alrälts rid klilisk behaldlilg ulder lålg tid. El ar Bolagets gruldare, Bertil Perssol, har själr rarit ilrolrerad i framtagaldet ar staldardprotokollet.

ChemoTech har därför ilte gjort lågol egel klilisk studie för IQWare™.

ChemoTechs produktutvecklingsfaser

ChemoTech har en enkel och effektiv utvecklingsprocess som kan delas in i följande faser:

1. Konceptutveckling. Denna fas omfattar både den tek- niska utvecklingen av produkten och applikationsut- veckling samt det inledande IP-arbetet.

2. Prototyputveckling. När konceptet är färdigt tar Chemo- Tech fram en produktprototyp för utvärdering.

3. Klinisk studie. Med den framtagna prototypen/proto- typerna genomförs en klinisk studie för att verifiera att behandlingen har avsedd effekt. Parallellt med detta arbete formuleras även behandlingsprotokollet.

4. Industrialisering. Efter det att den kliniska studien är avslutad och de kliniska resultaten färdiga och analyse- rade påbörjas industrialiseringsfasen för produkten.

5. Validering/certifiering. Den färdiga produkten valideras och certifieras för att säkerställa att den fungerar som planerat och att den har alla nödvändiga certifieringar för att säljas på sina målmarknader.

6. Kommersialisering. Produkten lanseras på utvalda xxxx- xxxxx.

IQWave™

Bolagets första kommersiella produkt IQWave™ står inför lansering till den breda marknaden. Försäljningen har påbör- jats i Indien med ett 30-tal behandlade patienter. På Filippi- nerna har diskussioner inletts med regulatoriska myndigheter för etablering i landet. I Iran har Bolaget träffat key opinion leaders.

D-ESPC™

Utvecklingsprojekt som syftar till att behandla smärta rela- terad till metastaser i ryggraden, så kallad sekundär skelett- cancer, som ofta är förenad med en svår smärtproblematik. Bolaget kommer under nästa år intensifiera utvecklingen av D-ESPC™, bland annat genom att initiera en klinisk studie av denna behandlingsmetod under andra halvåret 2017.

D-EMIS™

Utvecklingsprojekt som syftar till att utveckla en minimalin- vasiv behandling av prostatacancer. Målsättning med behand- lingen är att utöver en effektiv cancerbehandling även mini- mera risken för de biverkningar som är associerade med dagens behandlingsmetoder. Den exakta tidpunkten för när detta projekt kommer att inledas avgörs av hur pass resurskrävande och hur utsträckt i tid studien av smärtbehandling av sekundär skelettcancer kommer att bli.

PATENT

Bolaget har fem patent, som förvärvades av Xxxxxx Xxxxxxx i februari 2015. Patenten var sökta under perioden 1996 – 2001. Av dessa patent är endast det amerikanska patentet US 6,248,056 B1 fortfarande i kraft till den 1 oktober 2017.

En ny patentansökan med rubrik ”Apparatus for treating cancer”, har lämnats in i Sverige den 14 april 2016, nr 1630089-

9. Xxxxxx Xxxxxxx och Bolagets VD Xxxxx Xxxxx är uppfinnare och Bolaget är sökande. Patentansökan bygger på de patent som Xxxxxx Xxxxxxx överlät till Bolaget i februari 2015. Bola- gets avsikt är att avvakta PRV:s första tekniska granskning av patentansökan. En internationell PCT-ansökan planeras för inlämning inom tolv månader från dagen för inlämnandet av den svenska ansökan varvid Xxxxxxx kan begära prioritet från den svenska ansökan.

Bolaget har fler uppfinningar på gång som kan bli föremål för ytterligare patentansökningar.

Finansiell information i urval

Fullstäldilg historisk filalsiell ilformatiol, ilklusire redorislilgsprilciper och aldra tilläggsupplyslilgar samt rerisiolsberättelser har ria hälrislilg till årsredorislilgar för räkelskapsårel so15/so1G och so14/so15 ilförlirats i detta Memoraldum. Årsredoris- lilgarla har reriderats ar ChemoTechs rerisor. Årsredorislilgel är upprättad i ellighet med årsredorislilgslagel och BFNAR so1s:1 Årsredorislilg och kolcerlredorislilg. Samma prilciper har alrälts för samtliga år.

Nedalståelde filalsiella örersikt har hämtats frål oral lämlda ilförlirade dokumelt. Kassaflödesalalysel har upprättats i det specifika syftet att ilgå i detta Memoraldum och har ilte gralskats ar Bolagets rerisor. Utörer rad som alges oral arseelde historisk filalsiell ilformatiol som ilförlirats gelom hälrislilg har ilgel ilformatiol i Memoraldumet gralskats eller reriderats ar Bolagets rerisor.

Resultaträklilg
	helår
	reriderad	reriderad
(belopp i SEK)	2015/2016	2014/2015
Rörelsels iltäkter m.m Nettoomsättning	13 894	-
Aktiverat arbete för egen räkning	781 346	-
Summa rörelsens intäker	795 240	-
Rörelsels kostlader Råvaror och förnödenheter	-7 881	-
Övriga externa kostnader	-1 807 538	-27 780
Personalkostnader	-128 872	-
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	-	-357
Summa rörelsens kostnader	-1 944 291	-28 137
Rörelseresultat	-1 149 051	-28 137
Resultat frål filalsiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	101	-
Räntekostnader och liknande resultatposter	-31 884	-
Summa finansiella poster	-31 783	-
Resultat efter finansiella poster	-1 180 834	-28 137
Årets resultat	-1 180 834	-28 137

Balalsräklilg
	helår
	reriderad	reriderad
(belopp i SEK)	2016-06-30	2015-06-30
Tillgångar
Allägglilgstillgålgar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för forskningsarbeten m.m	3 033 436	20 938
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i Koncernföretag	13 367	-
Summa anläggningstillgångar	3 046 803	20 938
Omsättlilgstillgålgar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	13 894	-
Fordringar hos koncernföretag	51 969	-
Övriga Fordringar	181 737	32 756
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	33 827	-
Summa kortfristiga fordringar	281 427	32 756
Kassa bank	3 324 550	12 204
Summa omsättningstillgångar	3 605 977	44 960
Summa tillgångar	6 652 780	65 898
Eget kapital och Skulder Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital (1 000 000 aktier)	100 000	50 000
Ej registrerat aktiekapital	-	30 000
Summa bundet eget kapital	100 000	80 000
Fritt eget kapital
Balanserat resultat	1 949 470	-5 594
Årets resultat	-1 180 834	-28 137
Summa fritt eget kapital	768 636	-33 731
Summa eget kapital	868 636	46 269
Skulder
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	750 000	-
Summa långfristiga skulder	750 000	-
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	236 066	-
Övriga skulder	4 647 389	14 629
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	150 689	5 000
Summa skulder	5 034 144	19 629
Summa Eget kapital & Skulder	6 652 780	65 898

Kassaflödesalalys
	helår
	ej reriderad	ej reriderad
(belopp i SEK)	1 juli 2015 - 30 juni 2016	1 juli 2014 - 30 juni 2015
Del löpalde rerksamhetel
Rörelseresultat	-1 149 051	-28 137
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	-	357
Erhållen ränta m.m	101	-
Erlagd ränta	-31 884	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-1 180 834	-27 780
Kassaflöde frål föräldrilgar ar rörelsekapital
Minskning (+) / ökning (-) av kunfordringar	-13 894	-
Minskning (+) / ökning (-) av fordringar	-234 777	-32 756
Minskning (-) / ökning (+) av leverantörsskulder	236 066	-
Minskning (-) / ökning (+) av kortfristiga skulder	718 449	19 629
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-474 990	-40 907
Ilresterilgsrerksamhetel
Förvärv av balanserade utgifter för forskning m.m	-2 997 498	-7 650
Förvärv av koncessioner, patent, licenser m.m	-15 000	-13 645
Förvärv av koncernföretag	-13 367	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 025 865	-21 295
Filalsierilgsrerksamhetel
Årets nyemission	2 003 200	30 000
Upptagna lån	4 810 000	-
Utbetald utdelning	-	-
Återbetalt aktieägartillskott	-	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	6 813 200	30 000
Förändring av likvida medel	3 212 345	-32 202
Likvida medel vid årets början	12 204	44 406
Kvar att fördela	1	-
Likvida medel vid årets slut	3 324 550	12 204

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Bolagets huvudmarknad är Indien. Den största posten som ingår i övriga externa kostnader avser kostnader för konsulter

– som finns både i Sverige och i Indien.

INTÄKTER

För räkenskapsåret 2015/2016 uppgick de totala intäkterna till 795 KSEK, varav 781 KSEK avser aktiverat arbete och 13 KSEK avser nettoomsättning. Samtliga intäkter uppkom under perioden januari - juni 2016. Bolaget redovisade inga intäkter under räkenskapsåret 2014/2015.

RESULTAT

För räkenskapsåret 2015/2016 uppgick årets resultat till

-1 181 KSEK (-28 KSEK).

Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till 1 149 KSEK, en ökad förlust från föregående år (-28 KSEK), vilket beror på att uppstart av verksamheten skedde först under räkenskapsåret 2015/2016.

De externa kostnaderna uppgick under perioden till

-1 808 KSEK (-28 KSEK), och avser främst kostnader för externa konsulter.

KASSAFLÖDE OCH LIKVIDITET

Under räkenskapsåret 2015/2016 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -475 KSEK (-41 KSEK). Kas- saflödet påverkades negativt av pågående arbete relaterad till utvecklingsprojekt.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till

-3 026 KSEK (-21 KSEK), hänförligt till investeringar i imma- teriella anläggningstillgångar relaterade till utvecklingskostna- der.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 6 813 KSEK (30 KSEK), hänförligt till nyemission om

2 003 KSEK (30 KSEK) och upptagna lån om 4 810 KSEK

(0 KSEK).

Nettokassaflödet under perioden uppgick till 3 212 KSEK (-32 KSEK) och likvida medel vid årets slut uppgick till 3 325 KSEK (12 KSEK).

BALANSRÄKNING

Under räkenskapsåret 2015/2016 uppgick balanserade utgifter för forskningsarbeten till 3 033 KSEK (21 KSEK). Ökningen är en följd av att verksamheten befinner sig i en uppstartsfas och merparten av kostnaderna hänförs till direkta utvecklingskost- nader.

Bolaget fick under perioden ett beviljat tillväxtlån om 750 KSEK hos European Investment Fund (EIF) som administreras av ALMI. Amortering kommer att påbörjas i slutet av inneva- rande räkenskapsår.

Övriga skulder består av emissionsmedel från aktieägare, som har kvittats genom kvittningsemission i oktober 2016 samt reverser från fyra av Bolagets styrelsemedlemmar. Rever- serna är reglerade i november 2016.

RÖRELSEKAPITAL

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta Memorandum. Underskottet bedöms uppstå i mars 2017.

I det fall den förestående emissionen ej genomförs kom- mer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners kombinerat med att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat med fokus på värdehöjande aktiviteter, till dess att ytterligare kapi- tal kan anskaffas.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

STYRELSE

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter, med upp till fem (5) suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter, inklusive ordförande, utan suppleanter. Samtliga styrelseledamöter och suppleanter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelseordförande Xxxx Xxxxx Xxxxxxx och styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolagets huvudägare. Styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx kontrollerar privat och via bolag samt närstående vardera över 10 procent av kapitalet i Bolaget. Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxx är far till styrelseledamot och VD Xxxxx Xxxxx.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

Född 1958. Styrelseordförande sedan 2015

• Utbildning och erfarenhet: Elkraftingenjör och Marknadsekonom. Har 20 års erfarenhet i ledande internationella befattningar inom Getinge AB och Johnson & Johnson, bland annat President Getinge USA, WW President ASP samt President Ethicon Endosurgery EMEA.

• Pågående uppdrag: Styrelseledamot Carmona Holding AB, Carponovum AB, Consector AB, Scandinavia RealHeart AB, AB Halmstad Golfklubb. VD Harbing Management AB.

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): -

• Innehav: 20 000 B-aktier.

• Teckningsförbindelser: Har lämnat teckningsförbindelser om 4 000 B-aktier.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1947. Vice Styrelseordförande sedan 2016

• Utbildning och erfarenhet: Civilekonom i Lund 1970. Lång bakgrund från finansbranschen, bland annat vice VD i Nordea under perioden 1994-2009. Dessförinnan vice VD Skandia international och Vice President Skandia Försäkrings AB.

• Pågående uppdrag: Styrelseordförande Nordax Group AB, Aqilles invest AB, Motala Verkstad Group AB, Emra gruppen AB. Styrelseledamot Biolin Scientific Holding AB, VD Elcecat AB.

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande JB Education AB. Styrelseledamot Nordea Fonder AB, Nordea Investment Management AB, Seventy Agency AB.

• Innehav: -

• Teckningsförbindelser: Har lämnat teckningsförbindelser om 3 332 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1944. Styrelseledamot sedan 2013

• Utbildning och erfarenhet: Legitimerad läkare. Docent i kirurgi vid Karolinska Institutet. Tidigare chef kirurgiska kliniken på Huddinge sjukhus.

• Pågående uppdrag: Styrelseordförande Scandinavian Real Heart AB, Hellers Medical AB, Laprotech AB. Styrelseledamot Scan- dinavian Care AB, Scandinavian Care Investment AB, Scandinavian Care Consulting AB, Scandinavian Care Holding AB, Fricks Property & Equity AB, Scandinavian Medical Development Mind AB, MDM Medical Development Mind AB.

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande Transsafe AB.

• Innehav: 165 000 A-aktier och 172 000 B-aktier.

• Teckningsförbindelser: -

Xxxxxx Xxxxx

Född 1945. Styrelseledamot sedan 2015

• Utbildning och erfarenhet: Civilekonom i Lund 1970. Tidigare styrelseordförande och VD för Arjo AB, vice VD Tarkett och Kon- cernchef Malmros International.

• Pågående uppdrag: -

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande Fagerhult. Vice styrelseordförande Sweco. Styrelseledamot Securi- tas, Getinge, Lifco, Nordea-region SYD.

• Innehav: 45 000 B-aktier.

• Teckningsförbindelser: Har lämnat teckningsförbindelser om 5 000 B-aktier.

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1975. Styrelseledamot sedan 2015

• Utbildning och erfarenhet: Ekonomie Magisterexamen, Företagsekonomi (1995-2000). Har lång erfarenhet från bank och finans genom historik inom bland annat Nordea.

• Pågående uppdrag: Chief Dealer, Head of Credit Trading Sweden, Nordea Markets (2007-idag).

• Avslutade uppdrag: Institutional Sales, Fixed Income, Nordea Markets (2004-2007). Kreditanalytiker och Debt Capital Market, HSH Nordbank (2002-2004). Manpower konsult - Skandia fonder, SEB Merchant Banking, Handelsbanken Asset Management (2000-2002).

• Innehav: 61 250 B-aktier.

• Teckningsförbindelser: Har lämnat teckningsförbindelser om 13 755 B-aktier.

Xxxxx Xxxxx

Född 1974. Styrelseledamot och VD sedan 2015

• Utbildning och erfarenhet: Fil kand. Marketing, Management Lunds Universitet. 20 års erfarenhet som marknadschef, försälj- ningschef och styrelseledamot för Life Science bolag. Har bland annat varit verksam inom ArjoHuntleigh, Getinge, Navigator Communications, Insulution AB, Onmed och SYSMEX.

• Pågående uppdrag: Styrelseordförande Scandinavian MediTech Private Limited (indiskt dotterbolag), Fricks Property & Equity Invest AB.

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Styrelseledamot Insulution AB 2009-2011, Onmed International 2012-mars 2013, Onmed India Private Limited 2011-juni 2014. Medlem av Advisory Board för Billion Minds Foundation 2009-2014.

• Innehav: 285 000 A-aktier och 72 000 B-aktier.

• Teckningsförbindelser: Har lämnat teckningsförbindelser om 1 667 B-aktier.

LEDNING

Xxxxx Xxxxx

VD, huvudägare och styrelseledamot. Se under ”Styrelse”.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1977. CFO sedan 2016

• Utbildning och erfarenhet: 2001 Fil Mag, Finansiering/Redovisning Lunds Universitet. 15 års erfarenhet som främst CFO/Eko- nomichef och Controller för internationella industri- och tjänsteföretag.

• Pågående uppdrag: -

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): CFO & Supply Chain Manager CeDe Group AB. Manager CeDe Group AB. Redovis- ningschef Consafe Logistics AB.

• Innehav: -

• Teckningsförbindelser: -

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Född 1959. Director of Clinical Affairs med start december 2016

• Utbildning och erfarenhet: Bachelor in Chemistry and Biology 1986 – Lunds Universitet. Har bred och internationell erfarenhet inom Life Science, senast på Baxter Healthcare, med ansvaret att vidareutveckla Clinical Evaluation Reports.

• Pågående uppdrag: -

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Global Lead Clinical Evaluation Reports på Baxter Healthcare 2014-2016, Medical Sup- port Co-ordinator and Group Manager inom Medical & Safety Office på Gambro 2005-2014.

• Innehav: -

• Teckningsförbindelser: Har lämnat teckningsförbindelser om 833 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1966. Director of Products & Quality sedan 2016

• Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör Elektroteknik 1992 Lunds Universitet. Har en lång karriär inom produkt- och affärsut- veckling från företag som Svep Design Center AB, Xxxxxxxxx AB där han var delägare och JOIN Business & Technology där han var Senior Partner.

• Pågående uppdrag: -

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Senior Partner på JOIN Business & Technology. Medgrundare och CTO på Lundinova AB.

• Innehav: -

• Teckningsförbindelser: Har lämnat teckningsförbindelser om 1 667 B-aktier.

Xxxxxxxx Xxxxxx

Född 1963. Sales & Marketing Director APAC & MD India sedan 2015

• Utbildning och erfarenhet: Bio-Medical Engineer från CIT (Central Institute of Technology in Chennai). 26 års erfarenhet från Medicinteknik i Indien, Singapore och Mellanöstern.

• Pågående uppdrag: -

• Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Styrelseledamot och Sales Director Onmed India. Sales Manager GE Medical, Modular Concept.

• Innehav: -

• Teckningsförbindelser: -

ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER

Arvode och annan ersättning till Scandinavian ChemoTech AB (publ):s styrelseledamöter, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. Under räkenskapsåret 2015/2016 utgick inget arvode till styrelsemedlemmar.

På bolagsstämman den 21 oktober 2016 beslutades att arv- ode om 100 KSEK per år ska utgå till styrelsens ordförande och 50 KSEK per år ska utgå till styrelsens vice ordförande. Övriga styrelsemedlemmar erhåller inget arvode.

ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Under det senaste fulla räkenskapsåret bestod ledningsgrup- pen av nuvarande VD och en produkchef som inte längre är anställd i Bolaget. Under räkenskapsåret uppgick den totala ersättningen till medlemmar i ledningsgruppen till 443 KSEK varav 314 KSEK avser ersättning till VD.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

VD och styrelseledamot Xxxxx Xxxxx är son till styrelseleda- mot Xxxxxx Xxxxx. Utöver detta föreligger inga familjeband eller andra närståenderelationer mellan Xxxxxxxx styrelseleda- möter och ledande befattningshavare. Såvitt Bolaget känner till har ingen styrelseledamot eller medlem i ledningsgruppen något intresse som står i strid med Bolagets intressen. Utöver avtal med vissa större aktieägare avseende representation i styrelsen har det inte förekommit några särskilda överens- kommelser med kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka medlemmar av styrelsen tillsatts. Det har inte förekom- mit några särskilda överenskommelser med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka medlemmar av led- ningsgruppen har tillsatts.

Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx var styrelseordförande i JB Education AB vars konkurs inleddes under 2013.

Utöver ovanstående har ingen styrelseledamot eller med- lem av ledningsgruppen varit inblandad i konkurs, likvidation, konkursförvaltning eller i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Det har under de senaste fem åren inte hel- ler förekommit några anklagelser eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp som är offent- ligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av

dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktio- ner hos Bolaget. Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller medlemmar av ledningsgruppen har av myndighet eller domstol förhindrats att företa handlingar som medlem av något bolags styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren. Samtliga styreledamöter och medlemmar i ledningsgruppen kan nås via Bolagets kontor på Ideon Gateway med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx.

AVGÅNGSTIDER/AVGÅNGSVEDERLAG

Mellan Bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader.

För övriga i ledningsgruppen gäller uppsägningstider enligt tjänstemännens kollektivavtal. Ingen i ledningsgruppen har rätt till avgångsvederlag.

REVISION

Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och VD:s förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevi- sionsberättelse till årsstämman. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget utse högst två (2) revisorer med eller utan högst två (2) suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. Chemo- Techs revisor är Xxxxxx SET, med Xxxxx Xxxxxxxx som ansva- rig revisor och Xxxx Xxxxxxxx Xxxx som revisorssuppleant.

Under 2015/2016 uppgick den totala ersättningen till Bola- gets revisorer till 35 KSEK för genomförd revision av Bolaget.

BOLAGSSTYRNING

Det finns idag inget krav på att ”Svensk kod för bolagsstyr- ning” ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Bolaget avser dock att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning i relevanta delar.

ChemoTech har idag inga kommittéer för revisions- eller ersättningsfrågor. Styrelsen fattar alltid beslut om tillsättning och ersättning av VD och övriga ledande befattningshavare.

36 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB (PUBL)

Aktiekapital och ägarstruktur

ALLMÄN INFORMATION

Enligt Bolagets bolagsordning får aktiekapitalet inte under- stiga 500 000 SEK och inte överstiga 2 000 000 SEK, fördelat

på inte färre än 1 000 000 aktier och inte fler än 4 000 000 aktier. Per dagen för detta Memorandum uppgår aktiekapi- talet i Bolaget till 518 750 SEK, fördelat på 1 187 500 aktier. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvot- värde om 0,4368 SEK. Samtliga aktier är fullt betalda.

Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåt- bara. Bolagets befintliga aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende de erbjudna aktierna under innevarande eller föregå- ende räkenskapsår.

ERBJUDANDET

Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 120 132 SEK, från 518 750 SEK till

638 882 SEK, fördelat på totalt 1 462 500 aktier. De erbjudna aktierna i Erbjudandet motsvarar 19 procent av aktierna efter genomförd nyemission (förutsatt fullt tecknat Erbjudande).

VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

De erbjudna aktierna är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i Aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt

Bolaget har två aktieslag. A-aktier ger tre (3) röster och B-aktier en (1) röst på bolagsstämman. Varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier m.m

Aktieägare har normalt företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med Aktiebo- lagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen, enligt bemyndigande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras av bolagsstämman i enlighet med lagen.

Rätt till utdelning, andel i Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning, andel i Bolagets vinst samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdel- ning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelnings- beloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskrip- tionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt, se även avsnittet ”Vissa skattefrågor”.

Bolagets förmåga att betala framtida utdelningar och omfattningen av sådan utdelning beror på Bolagets framtida resultat, ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren för eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning betalas. Under de senaste tre räkenskapsåren har ingen utdelning betalats och förslag om utdelning till aktieägarna kommer att göras först när långsiktig lönsamhet har uppnåtts.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregis- ter enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Aktieinvest FK är kontoförande institut. ISIN-koden för Bolagets aktier är SE0009242654.

HANDEL PÅ NASDAQ FIRST NORTH

Styrelsen för ChemoTech har ansökt om att uppta Bolagets aktier till handel på Nasdaq First North. Västra Hamnen kom- mer att agera Certified Adviser för ChemoTech. Första dag för handel är planerad till 6 december 2016. Pareto Securities kom-

mer att agera likviditetsgarant åt ChemoTech från och med första handelsdagen i syfte att verka för en tillfredsställande likviditet i handeln. Som likviditetsgarant kommer Pareto Securities att ställa en köp- respektive säljvolym om vardera minst 20 000 SEK i orderboken med en spread om maximalt 4% mellan köp- och säljkurs. Pareto Securities ägde inga aktier i ChemoTech per den 4 november 2016.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan bildandet fram till förestående Erbjudande.

Aktiekapitalets utrecklilg för Scaldilarial ChemoTech AB (publ) sedal bildaldet ar Bolaget

Förändring i antal

aktier Xxxxx aktier efter transaktion Aktiekapital

År	Händelse	A-aktier	B-aktier	A-aktier	B-aktier	Totalt	Föränd- ring (SEK)	Totalt (SEK)
2013	Bildande av Grundbulten 7090 AB	-	500	-	500	500	-	50 000
2013	Namnändring till Blidöprojektet AB	-	-	-	500	500	-	50 000
2015	Namnändring till Scandinavian ChemoTech AB	-	-	-	500	500	-	50 000
2015	Nyemission	-	500	-	1 000	1 000	50 000	100 000
2015	Split 1:1000	-	999 000	-	1 000 000	1 000 000	50 000	100 000
2016	Omstämpling	450 000	-450 000	450 000	550 000	1 000 000	-	100 000
2016	Nyemission	-	106 500	450 000	656 500	1 106 500	10 650	110 650
2016	Nyemission	-	81 000	450 000	737 500	1 187 500	8 100	118 750
2016	Fondemission	-	-	450 000	737 500	1 187 500	400 000	518 750

OPTIONER

Styrelseordföranden Xxxx Xxxxx Xxxxxxx har enligt ett skriftligt avtal rätt att köpa en post om 10 000 aktier av serie B, varav 5 000 aktier av verkställande direktören Xxxxx Xxxxxx bolag Fricks Property & Equity Invest AB och 5 000 aktier av styrel- seledamoten Xxxxx Xxxxxxx bolag Hellers Medical AB. Denna optionsrätt kan utövas under perioden fram till och med 31 december 2017.

ÄGARSTRUKTUR

Tabellen nedan visar Scandinavian ChemoTech AB (publ):s ägarstruktur före Erbjudandet samt omedelbart efter Erbju- dandets genomförande. Styrelsen i ChemoTech känner inte till några aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsva- rande avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemen- samt inflytande över Bolaget.

15 största aktieägarla före Erbjudaldet

Ägande före Erbjudandet Ägande efter Erbjudandet

Aktieägare	Antal aktier	Procent kapital	Procent röster	Xxxxx aktier	Procent kapital	Procent röster
Fricks Property & Equity Invest AB*	357 000	30,1%	44,4%	358 667	24,5%	39,3%
Hellers Medical AB**	337 000	28,4%	32,0%	337 000	23,0%	28,2%
Xxxxxx Xxxxxxx	61 250	5,2%	2,9%	75 005	5,1%	3,2%
Elbema Fastigheter AB***	61 250	5,2%	2,9%	75 005	5,1%	3,2%
Xxxxxx Xxxxxxx	50 000	4,2%	2,4%	50 000	3,4%	2,1%
Xxxxxx Xxxxx	45 000	3,8%	2,2%	50 000	3,4%	2,1%
Xxxxx Xxxxxxx	25 000	2,1%	1,2%	37 500	2,6%	1,6%
Batten AB	25 000	2,1%	1,2%	37 500	2,6%	1,6%
LMK Forward AB	25 000	2,1%	1,2%	50 000	3,4%	2,1%
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, privat och via bolag	20 000	1,7%	1,0%	24 000	1,6%	1,0%
Xxxxxxx Xxxxxx	20 000	1,7%	1,0%	20 000	1,4%	0,8%
Xxxx Xxxxxxxx	15 000	1,3%	0,7%	30 000	2,1%	1,3%
Xxxx Xxxxxxxxx	12 500	1,1%	0,6%	15 000	1,0%	0,6%
Xxxxxxxxx Xxx	12 500	1,1%	0,6%	24 500	1,7%	1,0%
Najar Medical	11 875	1,0%	0,6%	11 875	0,8%	0,5%
Summa	1 078 375	90,8%	94,8%	1 196 052	81,8%	88,7%
Övriga	109 125	9,2%	5,2%	162 790	11,1%	6,9%
Nya aktieägare	-	-	-	103 658	7,1%	4,4%
Totalt	1 187 500	100,0%	100,0%	1 462 500	100,0%	100,0%

* Koltrolleras ar Mohal Frick

** Koltrolleras ar Xxxxx Xxxxxxx

*** Koltrolleras ar Alla Jerldal, maka till styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx

Bolagsordning

BOLAGSORDNING FÖR SCANDINAVIAN CHEMOTECH AB

Xxx.xx 556937-9547

Antagen på bolagsstämma den 21 oktober 2016.

§1 Firma

Bolagets firma är Scandinavian ChemoTech AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Lund.

§3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva utveckling, produktion och marknadsfö- ring av medicinteknisk utrustning och därmed förenlig verk- samhet.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 stycken och högst 4 000 000 stycken.

§6 Aktieslag

Aktierna ska utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A medför tre (3) röster per aktie och aktier av serie B medför en (1) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge före- trädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbju- das samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i

bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemis- sion ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieä- gare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvitt- ningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptio- ner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Xxxxxx ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§7 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.

§8 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor och en revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag.

§9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse skett.

§10 Föranmälan

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma ska dels vara upp- tagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktie- bolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommaraf- ton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträ- den, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregå- ende stycke.

§11 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskaps- årets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman,

2. Upprättande och godkännande av röstlängd,

3. Val av en eller två justeringspersoner,

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

5. Godkännande av dagordning,

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisions- berättelse samt, i förekommande fall, koncernredovis- ning och koncernrevisionsberättelse,

7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkstäl- lande direktören,

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och supplean- ter och, i förekommande fall, antalet revisorer,

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,

10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden den 1 juli – den 30 juni.

§13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment (avstämningsförbehåll).

Legala frågor och kompletterande information

LEGAL KONCERNSTRUKTUR

Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen. Scandinavian ChemoTech AB (publ) (organisationsnummer 556937-9547) är ett svenskt publikt aktiebolag som registre- rades vid Bolagsverket den 23 juli 2013. Bolaget har sitt säte i Lund. Bolaget ska bedriva utveckling, produktion och mark- nadsföring av medicinteknisk utrustning och därmed förenlig verksamhet. Scandinavian ChemoTech AB (publ) har ett regist- rerat dotterbolag:

• Scandinavian MediTech Private Limited.

KOSTNADER I SAMBAND MED ERBJUDANDET

Bolagets kostnader hänförliga till upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq First North och Erbjudandet, beräknas uppgå till omkring 1,8 MSEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för revisorer, finansiella och legala råd- givare, tryckning av Memorandum samt kostnader relaterade till presentationer av ledningen.

Nyemissionen beräknas tillföra ChemoTech 16,5 MSEK före emissionskostnader.

LOCK UP-AVTAL

I samband med Erbjudandet har samtliga befintliga aktieägare med ett kapitalinnehav överstigande 1 procent åtagit sig, att med undantag för den händelse att ett publikt bud lämnas på Bolaget, inte sälja eller på annat sätt upplåta eller överlåta sina respektive befintliga aktier i ChemoTech under en viss period efter att handeln med aktierna på Nasdaq First North har inletts. Lock up-perioden för dessa aktieägare sträcker sig från avtalets undertecknande fram till och med den dag som infal- ler 6 månader efter första dag för handel med Bolagets aktie på Nasdaq First North. Efter utgången av respektive lock up- period kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket kan påverka marknadspriset på aktien.

TECKNINGSÅTAGANDEN

Befintliga ägare, vilka alla framgår av tabellen nedan, har gent- emot ChemoTech åtagit sig att, direkt eller indirekt via dot- terbolag, i Erbjudandet, på samma villkor som övriga investe- rare, förvärva aktier i Bolaget för 10,3 MSEK vilket motsvarar totalt 62,3 procent av Erbjudandet. De befintliga ägare som

lämnat teckningsförbindelser erhåller ingen ersättning för sina respektive åtaganden och investeringen görs på samma villkor som övriga investerare i Erbjudandet.

Bolaget bedömer att de befintliga ägare som lämnat teck- ningsförbindelser har god kreditvärdighet och således kommer att kunna infria sina respektive åtaganden. Dessa åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang.

Tecklilgsåtagaldel

Namn	Summa (SEK)	Procent av Erbjudandet
LMK Forward AB	1 500 000	9,1%
Xxxx Xxxxxxxx	900 000	5,5%
Xxxxxx Xxxxxxx	825 300	5,0%
Elbema Fastigheter AB*	825 300	5,0%
Xxxxx Xxxxxxx	750 000	4,5%
Batten AB	750 000	4,5%
Xxxxxxxxx Xxx	720 000	4,4%
Xxx Xxxxxxx	690 000	4,2%
Xxxxxxx Xxx	675 000	4,1%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	675 000	4,1%
Xxxxxx Xxxxx	300 000	1,8%
Xxxxxx Xxxxx	300 000	1,8%
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	240 000	1,5%
Xxxx Xxxxxxxx	199 920	1,2%
Xxxx Xxxxxxxxx	150 000	0,9%
Xxx Xxxxxx	150 000	0,9%
Xxxxxx Xxxxxxxx	150 000	0,9%
Xxxxxx Xxxxxxx	150 000	0,9%
Fricks Property & Equity Invest AB**	100 020	0,6%
Xxxxx Xxxxxxxxx	100 020	0,6%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	79 980	0,5%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	49 980	0,3%
Totalt	10 280 520	62,3%

* Koltrolleras ar Alla Jerldal, maka till styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx

** Koltrolleras ar Mohal Frick

VÄSENTLIGA AVTAL

Konsultavtal

Bolagets VD, Xxxxx Xxxxx, har genom sitt bolag, Fricks Pro- perty & Equity Invest AB, ingått ett konsultavtal med Bolaget avseende sin tjänst som VD. Avtalet innehåller bland annat åta- gande om sekretess avseende Bolagets företagshemligheter, konkurrensförbud under avtalstiden samt 12 månader efter avtalets upphörande samt reglering kring att immateriella rät- tigheter som uppkommer inom ramen för uppdraget ska till- falla Bolaget. Arvodet enligt avtalet är 117 000 SEK per månad fram till den 31 december 2016 varefter en justering kan ske. Avtalet gäller fram till den 31 december 2016 varefter det för- längs med ett år i taget om det inte sägs upp med 6 månaders föregående varsel. Bolaget bedömer att konsultavtalets villkor i dessa delar och även i övrigt är i linje med sedvanliga anställ- ningsvillkor för en VD.

Bolaget har under 2016 ingått avtal med en konsult på Xxxxx- xxxxxxx. Konsulten ska bl.a. ansvara för Bolagets utveckling och försäljning i landet samt bistå vid eventuell framtida eta- blering av ett dotterbolag på Filippinerna. Konsulten har enligt avtalet rätt till ersättning med ett fast belopp per månad samt sedvanlig ersättning för kostnader och utlägg. Det finns också möjlighet för konsulten att få bonus om vissa försäljningsmål uppnås. Avtalet gäller tills vidare.

Distributörsavtal

Bolaget har ingått ett distributörsavtal med en distributör i Dubai som har givits exklusiv rätt att distribuera Bolagets produkter på den iranska marknaden. Avtalet som tecknades i oktober 2015, gäller under 3 år och förlängs därefter med 1 år i taget om det inte sägs upp med 6 månaders varsel. Enligt avtalet ansvarar distributören för import av produkterna till Iran och för att söka erforderliga licenser och tillstånd m.m. för marknadsföring, import och försäljning av produkterna på den iranska marknaden. Avtalet inkluderar sedvanliga villkor för den här typen av distributörsavtal.

Leverantörsavtal

Bolaget anlitar ett flertal leverantörer för inköp av delar och komponenter till Bolagets produkter. Sammansättningen av produkterna hanteras direkt av Bolaget i dess lokaler i Lund.

Bolaget har skriftliga avtal med tillverkaren av kretskortet till produkten och tillverkaren av plasthöljen till nålarna som används vid behandling med produkten. Avtalet med tillver- karen av kretskortet är baserat på allmänna standardvillkor för

leverans av bl.a. mekaniska, elektriska, och elektroniska kom- ponenter och innehåller sedvanliga leveransvillkor. Avtalet med tillverkaren av plasthöljen till nålarna innehåller sedvan- liga villkor för inköpsavtal. Båda avtalen tecknades i april 2016 och gäller för en period om 1 år i taget om de inte sägs upp med 3 månaders varsel.

Flera enskilda leverantörer av delar och komponenter till Bolagets produkter bedöms väsentliga för verksamhetens bedrivande eller svåra att ersätta utan att Xxxxxxx drabbas av extra kostnader och förseningar.

Utöver avtalen beskrivna ovan finns inga skriftliga leveran- törsavtal.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Nedan visas samtliga Bolagets transaktioner med närstående sedan den 1 januari 2015. Bolaget är av uppfattningen att samt- liga transaktioner eller åtaganden mellan Bolaget och närstå- ende skett enligt marknadsmässiga villkor.

• Styrelseledamöterna Xxxx Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag), Xxxxxx Xxxxx, och Xxxxxx Xxxxxxx samt styrelseledamoten och Bolagets VD Xxxxx Xxxxx (genom bolag), har den 1 maj 2016 lämnat penninglån till Bolaget om 100 000 SEK, var- dera, totalt 400 000 SEK. Lånen löpte med en ränta om 7,5 procent. Lånen är reglerade i november 2016.

• Bolagets VD, Xxxxx Xxxxx, har genom bolag, fakturerat Bolaget 919 000 SEK under år 2015, varav 587 000 SEK utgjorde en fordran på Bolaget som reglerades i november 2016. Under år 2016 fram till dagen för detta Memorandum har Xxxxx Xxxxx (genom bolag) fakturerat Bolaget 117 000 SEK per månad, vilket motsvarar en lön om cirka 68 000 SEK per månad om Xxxxx Xxxxx istället varit anställd på villkor liknande övriga ledningspersoner. De fakturerade beloppen avser arvode för Xxxxx Xxxxxx arbete som VD i Bolaget.

• Bolagets VD och styrelseledamot Xxxxx Xxxxx (genom bolag) och styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag) har den 30 juni 2015 gett Bolaget aktier. Bolaget har sedan överlåtit dessa aktier till styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxx för ett pris motsvarande nominellt värde.

Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxx har därutöver gjort ett bor- gensåtagande för Bolagets åtaganden med anledning av uppta-

get tillväxtlån från Almi Företagspartner AB. Deras respektive borgensåtagandet är begränsat till maximalt 50 000 SEK.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet som mot- part i några av Bolagets affärstransaktioner som är eller har varit ovanliga till sin karaktär eller med avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte heller varit delaktiga i några affärstransak- tioner enligt ovan. Bolaget har inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelse till eller till förmån för någon av Styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare eller revi- sorer i Bolaget.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är med- veten om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

En ny patentansökan med rubrik ”Apparatus for treating cancer”, har lämnats in i Sverige den 14 april 2016, nr 1630089-

Bolaget har fler uppfinningar på gång som kan bli föremål för ytterligare patentansökningar.

Bolaget har undersökt Freedom-to-Operate och har för närvarande inte lokaliserat något patent eller annan immate- riell rättighet, som hindrar Bolagets planerade verksamhet.

RÅDGIVARES INTRESSEN

Västra Hamnen är projektledare åt Xxxxxxx i samband med Erbjudandet. Aktieinvest FK agerar emissionsinstitut åt Bola- get i samband med Erbjudandet. Valdia Advokatbyrå är legal rådgivare. Västra Hamnen och Aktieinvest FK erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Därutöver har dessa parter inga ekonomiska eller andra intressen relaterade till Erbjudandet. Vare sig Västra Hamnen eller Aktieinvest FK äger aktier i Bolaget.

Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i form av innehav av aktier och teck- ningsoptioner i Bolaget.

En del befintliga aktieägare har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna totalt 10,3 MSEK av Erbjudandet. Utö- ver ovanstående parters intresse att förestående Erbjudande kan genomföras framgångsrikt finns det inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

MARKNADSINFORMATION

Detta Memorandum innehåller viss historisk och framåtrik- tad marknadsinformation. I det fall informationen har häm- tats från tredje part ansvarar Xxxxxxx för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felak- tig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid ej gjort någon oberoende verifiering av den informationen som lämnats av tredje part varför fullstän- digheten eller riktigheten i den information som presenteras i Memorandumet ej kan garanteras. Ingen tredje part har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

CERTIFIED ADVISER

Västra Hamnen är Bolagets Certified Adviser.

HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Följande dokument är tillgängliga på Bolagets huvudkontor, vardagar under kontorstid, och på Bolagets hemsida, www. xxxxxxxxx.xx:

1. Bolagsordning för Scandinavian ChemoTech AB (publ).

2. Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015/2016 och 2014/2015, inklusive noter och revisions- berättelser.

3. Föreliggande Memorandum.

Adresser

Scandinavian ChemoTech AB (publ)

Ideon Gateway, Xxxxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxx

Telefon: x00 00 000 00 00 E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx

xxx.xxxxxxxxx.xx