KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOOBIT GROUP AB (PUBL)
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOOBIT GROUP AB (PUBL)
Aktieägarna i Goobit Group AB (publ), 556952-8671, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 augusti 2021.
Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 9 augusti 2021.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 30 juli 2021, och dels senast den 6 augusti 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 30 juli 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 3 augusti 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär på xxx.xxxxxx.xx som fylls i och skickas in elektroniskt senast den 6 augusti 2021.
Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Ombud m m
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.goobit. se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av
fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, d.v.s. senast fredagen den 30 juli 2021, till Goobit Group AB (publ), Box 3332, 103 67 Stockholm eller via e-post till xx@Xxxxxx.xx. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx senast onsdagen den 4 augusti 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Val av styrelseledamot, ordförande och vice ordförande
9. Fastställande av styrelsearvode
10. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021
11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Förslag till beslut
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Bolagets huvudägare Xxxxxxxxx Xxxxx föreslår att Xxxxx Xxxxx utses till ordförande på stämman.
Punkt 2 - Val av två justeringspersoner
Bolagets huvudägare Xxxxxxxxx Xxxxx föreslår att Pär Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx väljs till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen, dels för att möjliggöra det föreslagna valet av Xxxxx Xxxxxxxx som ny ledamot i styrelsen, dels för att anpassa gränserna för antalet aktier till aktiens kvotvärde Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen.
Nuvarande lydelser:
Ӥ 5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 46 500 000 aktier och högst 186 000 000 aktier.
§ 6. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 5 ledamöter med högst 3 suppleanter.”
Föreslagna lydelser:
Ӥ 5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 125 000 000 aktier och högst 500 000 000 aktier.
§ 6. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 3 suppleanter.”
Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Bolagets huvudägare Xxxxxxxxx Xxxxx föreslår, villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6, att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ledamöter.
Punkt 8 – Val av styrelseledamot, ordförande och vice ordförande
Bolagets huvudägare Xxxxxxxxx Xxxxx föreslår att Xxxxx Xxxxxxxx väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Xxxxx Xxxxxxxx
Född: 1978. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Ekonomiemagisterexamen Uppsala universitet med inriktning på finansiering och redovisning. Ordförande Swedish FinTech Asssociation, ordförande Wellstreet FinTechBoard och senior advisor Kreab. Tidigare Vice VD Lendify AB och dessförinnan försäljningschef Xxxx Xxxxxx Bank och styrelseledamot i Cranab & Slagkraft AB.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl som till större aktieägare. Xxxxxxxxx Xxxxx föreslås till styrelsens ordförande och Xxxxx Xxxxx till vice ordförande.
Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter valet att bestå av Xxxxxxxxx Xxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxx (vice ordförande), Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx.
Punkt 9 – Fastställande av styrelsearvode
Bolagets huvudägare Xxxxxxxxx Xxxxx föreslår att bolagsstämman beslutar att, med ändring av årsstämmans beslut, styrelsearvode ska utgå med 4 prisbasbelopp för ledamöter samt med 8 prisbasbelopp för ordförande och vice ordförande, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
Punkt 10 - Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021
Styrelsen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2021 utses enligt följande.
Inför årsstämman 2021 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2021 tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt förslag till val och arvodering av revisor
Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.
Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.
Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Mandattiden för valberedningen avslutas när ny valberedning har offentliggjorts.
Punkt 11 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägare i Goobit Group AB (publ), xxx.xx 556952-8671, föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2) för styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av högst 845 724 teckningsoptioner till bolaget enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från bolaget till vissa styrelseledamöter i bolaget enligt punkt B nedan. Den koncern inom vilken bolaget utgör moderbolag benämns nedan ”Koncernen”.
Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar tre utav de fem nuvarande styrelseledamöterna och den nya styrelseledamot (Xxxxx Xxxxxxxx) som föreslås väljas vid den bolagsstämma som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet (nedan benämnda ”Deltagarna”). Incitamentsprogrammet omfattar inte styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxx eller Xxxxxxxxx Xxxxx och, såvitt avser den föreslagna nya styrelseledamoten, endast under förutsättning att personen väljs till styrelseledamot av bolagsstämman.
Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med bolaget (” Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan.
Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (300 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den bolagsstämma som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier i bolaget senast den 31 december 2024 upphör att gälla.
Syftet med incitamentsprogrammet
Det finns inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående per dagens datum.
Detta förslag har lagts fram med beaktande av att bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter. Det övergripande syftet är att förena styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed skapa maximalt långsiktigt värdeskapande.
Incitamentsprogrammet avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland Deltagarna.
Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Koncernen bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till föreslaget incitamentsprogram.
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 845 724 teckningsoptioner, kommer totalt 845 724 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,6 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster registrerat per dagens datum (dvs. 1 324 970,02 kronor respektive 132 497 002 aktier)).
Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av redan utgivna teckningsoptioner (som inte har givits ut inom ramen för något incitamentsprogram) eller det incitamentsprogram för anställda som föreslås antas vid samma bolagsstämma med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda.
De nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade haft en marginell inverkan på resultatet per aktie för räkenskapsåret 2020/2021.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av aktieägare i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av aktieägare.
Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9
/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Bolaget ska emittera högst 845 724 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,01 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 8 457,24 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och de tilldelningsprinciper som framgår nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024.
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en viss procentsats (300 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den bolagsstämma som ska fatta beslut om incitamentsprogrammet. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde och eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till det fullständiga förslaget.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson.
Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,045 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 5,24 kronor samt med antagandet om en teckningskurs om 15,72 kronor per ny aktie.
Var och en av Deltagarna ska kunna tilldelas högst 211 431 teckningsoptioner. Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds. Tilldelning till föreslagen ny styrelseledamot ska vara villkorad av att personen väljs till styrelseledamot av bolagsstämman.
Punkt 12 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Goobit Group AB (publ), xxx.xx 556952-8671, föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1) för anställda innefattande (A) riktad emission av högst 8 457 255 teckningsoptioner till bolaget enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från bolaget till anställda inom den koncern där bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) enligt punkt B nedan.
Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar anställa inom Koncernen (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Incitamentsprogrammet kommer omfatta sex (6) Deltagare.
Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med bolaget (” Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. Bolaget kommer subventionera förvärvskostnaden (se mer under ”Stöd för deltagande” nedan).
Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (300 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den bolagsstämma som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier i bolaget senast den 31 december 2024 upphör att gälla.
Syftet med incitamentsprogrammet
Det finns inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående per dagens datum.
Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.
Stöd för deltagande
Bolaget kommer subventionera det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna. För det fall bolaget väljer att köpa tillbaka teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsavtalet, ska Deltagaren betala tillbaka erhållen subvention. För det fall Deltagaren ska återbetala subventionen, kommer sådan återbetalning verkställas genom kvittning mot det lösenbelopp bolaget ska betala vid återköp av teckningsoptionerna. Beloppet för återbetalning av subventionen ska dock inte överstiga lösenbeloppet för teckningsoptionerna, vilket innebär att Deltagaren inte ska behöva återbetala ett högre belopp än marknadsvärdet för teckningsoptionerna om marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för bolagets återköp är lägre än subventionen.
Kostnader, utspädning m.m.
Enligt bolagets bedömning kommer Koncernen inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier. Däremot kommer subventionen medföra kostnader för sociala avgifter (utöver kostnaden för subventionen som sådan).
Utöver ovan är incitamentsprogrammet förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.
Kostnaderna för subventionen uppskattas till totalt cirka 1 miljon kronor, baserat på dagens skattesatser och antagandet att samtliga teckningsoptioner förvärvas till uppskattat preliminärt marknadsvärde såsom framgår under ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” nedan.
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 8 457 255 teckningsoptioner, kommer totalt 8 457 255 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka sex (6) procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster registrerat per dagens datum (dvs. 1 324 970,02 kronor respektive 132 497 002 aktier)). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av redan utgivna teckningsoptioner (som inte har givits ut inom ramen för något incitamentsprogram) eller det incitamentsprogram för styrelseledamöter som föreslås antas vid samma bolagsstämma med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda.
De nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade haft en marginell inverkan på resultatet per aktie för räkenskapsåret 2020/2021.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9
/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Bolaget ska emittera högst 8 457 255 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,01 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 84 572,55 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024.
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en viss procentsats (300 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den bolagsstämma som ska fatta beslut om incitamentsprogrammet. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde och eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till styrelsens fullständiga förslag.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Bolaget kommer subventionera förvärvskostnaden (se mer under ”Stöd för deltagande” ovan).
Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,045 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 5,24 kronor samt med antagandet om en teckningskurs om 15,72 kronor per ny aktie.
Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.
Kategori | Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare | Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori |
VD | 4 228 628 | 4 228 628 |
Ekonomichef | 2 114 314 | 2 114 314 |
Övriga anställda (4 personer) | 634 294 | 2 114 313 |
TOTALT | 8 457 255 | |
Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx. Xxxxxx av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktier och röster
Goobit Group AB har på dagen för denna kallelse totalt 132 497 002 aktier med en röst vardera.
Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx
/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Goobit Group AB (publ) Styrelsen