Kallelse till extra bolagsstämma i Arcoma Aktiebolag
Kallelse till extra bolagsstämma i Arcoma Aktiebolag
Aktieägarna i Arcoma Aktiebolag, org. nr 556410-8198, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 18 november 2022.
Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 18 november 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 10 november 2022; och
dels anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 17 november 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 14 november 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Förhandsröstning
Aktieägarna
får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på
förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om
tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags-
och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt
formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets
hemsida (xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx).
Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast
torsdagen den 17 november 2022.
Det ifyllda formuläret ska skickas till Arcoma Aktiebolag, Att: Johan Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx. Xxxxxx formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xx. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för verkställande direktör.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Xxxx Xxxxxxxx väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Xxxx Xxxxxx eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 6 – Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för verkställande direktör
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för den tillträdande verkställande direktören Xxxxxxx Xxxxx baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
Högst 130 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2022/2025 endast omfatta bolagets tillträdande verkställande direktör som, direkt eller indirekt genom ett av honom helägt bolag och/eller kapitalförsäkring, ska äga rätt att teckna och tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna behålla deltagaren och för att stimulera deltagaren att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser därför att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kommer att öka Xxxxxxx Xxxxxx engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 21 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är anställd i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas.
Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds. Överteckning får inte ske.
Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,99 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 7,53 kronor, en lösenkurs om 11,30 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,31 procent och en volatilitet om 35 procent), beräknat enligt Black & Scholes-värderingsmodell.
Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast den 22 november 2022 genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar omedelbart före stämman, dock att teckningskursen inte kan understiga aktien kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025.
Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 260 000 kronor.
Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022/2025
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utges till deltagaren till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 13 052 060. Därutöver har bolagets styrelse den 1 november 2022 beslutat, under förutsättning av godkännande från stämman, om en riktad nyemission om högst 133 500 aktier (den ”Riktade Emissionen”). Efter den Riktade Emissionen kan det totala antalet aktier i bolaget komma att uppgå till högst 13 185 560.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 130 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,98 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och det maximala antal aktier som kan tillkomma vid full teckning i den Riktade Emissionen. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2021.
Det finns för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 1 november 2022 om att öka bolagets aktiekapital med högst 267 000 kronor genom nyemission av högst 133 500 aktier och på följande villkor i övrigt:
För varje aktie ska erläggas ett belopp om 7,50 kronor, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under trettio handelsdagar omedelbart före samt inklusive dagen för styrelsens beslut, dvs. den 1 november 2022. Teckningskursen har avrundats till närmsta hela öre. Eftersom teckningskursen inte innefattar någon rabatt bedömer styrelsen teckningskursen som marknadsmässig. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av den tillträdande verkställande direktören Xxxxxxx Xxxxx, direkt eller indirekt genom ett av honom helägt bolag och/eller kapitalförsäkring.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och syftet med emissionen, är att skapa ett ägarintresse hos tecknaren, som är tillträdande verkställande direktör i bolaget. På så sätt skapas en intressegemenskap mellan bolagets aktieägare och tecknaren, som styrelsen bedömer vara till fördel för bolaget på lång sikt. Mot bakgrund av ovan är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed är mest fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Överteckning kan inte ske.
Teckning ska ske på separat teckningslista senast på dagen för styrelsens beslut.
Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 3 november 2022 genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto.
De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xx eller via post till Arcoma Aktiebolag, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Växjö senast tisdagen den 8 november 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på adress som ovan samt på bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xx), senast söndagen den 13 november 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen och övriga handlingar inför stämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på adress Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx samt på bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xx) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Per
dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och
röster i bolaget uppgår till
13 052 060 stycken. Bolaget
innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
____________________
Växjö i november 2022
Arcoma Aktiebolag (publ)
Styrelsen