AKTIEÄGARAVTAL
AKTIEÄGARAVTAL
Sydvatten AB (556100-9837), VA SYD (222000-2378) och Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB (556765-3786) nedan gemensamt benämnda Aktieägarna, har denna dag träffat följande avtal.
1. Bakgrund
1.1 Sydvatten AB är ett kommunägt bolag som producerar dricksvatten till invånare i Skåne. Sydvatten ägs av kommunerna Malmö, Helsingborg, Lund, Landskrona, Eslöv, Bjuv, Burlöv, Båstad, Höganäs, Kävlinge, Lomma, Staffanstorp, Svalöv, Svedala, Skurup, Vellinge och Ängelholm.
1.2 VA SYD är ett kommunalförbund som består av VA-verksamheterna i kommunerna Burlöv, Eslöv, Lomma, Lund och Malmö. VA SYD levererar dricksvatten och renar avloppsvatten i Burlöv, Eslöv, Lomma, Lund och Malmö, samt tar hand om avfallshanteringen i Malmö och Burlöv.
1.3 Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB (NSVA) är ett kommunägt bolag som ansvarar för all verksamhet inom vatten och avlopp i kommunerna Bjuv, Båstad, Helsingborg, Landskrona, Perstorp, Svalöv och Åstorp.
1.4 Aktieägarna har enats om ett samarbete inom vattentjänstområdet.
1.5 Samarbetets inriktning är Forskning och Utveckling (FoU) och syftar till att samla FoU- resurserna i ett gemensamt ägt bolag, där såväl Aktieägarnas personal och kompetenser som externa resurser kan komma att utnyttjas. Inom ramen för det gemensamt ägda bolagets verksamhet skall Aktieägarna driva nationellt ledande tillämpad forskning och utveckling där Aktieägarnas nytta är i fokus. Samarbetet skall leda till att stora framtida utmaningar kan lösas genom att Aktieägarna gemensamt kan angripa större och mer komplexa problem än vad Aktieägarna kan göra var för sig, vilket även ger ökade möjligheter att söka och erhålla externa forskningsmedel. Samarbetet skall skapa internationella kontaktytor och bidra till att kunskapsutbytet med inte minst andra EU- länder ökar. De medel Aktieägarna satsar i verksamheten skall ge avkastning i form av kostnadseffektiva metoder och lösningar som är till gagn för Aktieägarna och invånarna i respektive kommuner.
1.6 Mot denna bakgrund har Aktieägarna enats om att bedriva FoU-verksamheten i ett gemensamt bolag på de villkor och enligt de intentioner som anges i detta aktieägaravtal (nedan benämnt ”Avtalet”). Aktieägarna har därför bildat ett aktiebolag med firma Sweden Water Research AB, xxx.xx 556945-8945 (nedan benämnt ”Bolaget”).
1.7 Aktieägarnas ägare, det vill säga medlemskommunerna i VA SYD, samt delägarkommunerna i Sydvatten och NSVA, ska ges avgörande inflytande avseende eventuella framtida förändringar av bolagets verksamhet som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt.
2. Aktiekapital och aktiefördelning
2.1 Bolaget har ett aktiekapital om 51 000 kronor, fördelat på 5 100 aktier.
2.2 Aktierna i Xxxxxxx ägs denna dag enligt följande:
2.3 Aktieägarna är ense om att nuvarande fördelning av aktier i Bolaget skall bestå dem emellan och att vid eventuell nyemission skall Aktieägarna alltid äga företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger i Bolaget. Detsamma gäller om det genom riktade nyemissioner beslutas att ta in ytterligare ägare i Bolaget, det vill säga att fördelningen av aktier mellan Aktieägarna ska vara oförändrad.
2.4 Vad i detta Avtal stadgas beträffande Aktieägarnas nu innehavda aktier i Bolaget skall gälla samtliga aktier (A, B eller C etc.), teckningsrätter, delbevis, interimsbevis, konvertibla skuldebrev med optionsrätt till nyteckning som de under avtalstiden kan komma att äga i Bolaget.
3. Bolagets verksamhet
3.1 För Bolagets verksamhet skall, till dess annat beslutas, gälla den bolagsordning som framgår av bilaga 1.
3.2 Bolagets verksamhet skall bedrivas inom ramen för vad som anges i Bolagets bolagsordning och enligt de närmare riktlinjer och principer som beslutas av Bolagets styrelse.
3.3 Aktieägarna är överens om att följande principer skall vara vägledande för Bolagets verksamhet:
(a) Den FoU som skall bedrivas skall ske så att Aktieägarna kan antas komma att få så stor nytta som möjligt av resultaten;
(b) Bolaget skall följa de redovisningsprinciper som tillämpas i VA-branschen och som följer av lagen (2006:412) om allmänna vattentjänster; samt
(c) Bolagets kapitalbehov i och för dess rörelse skall finansieras och säkerställas av Aktieägarna enligt vad som anges i punkten 7 nedan.
4. Insyn i Bolaget och nyttjande av resultaten från Bolagets verksamhet
4.1 Äganderätten till resultaten av den FoU som bedrivs i Bolaget skall tillfalla Bolaget. Samtliga Aktieägare skall för egen del ges en rätt att få tillgång till och använda resultaten av all FoU, kopplat till den ersättning aktieägarna betalar, Se §7.
5. Användande av Aktieägarnas personal i Bolagets verksamhet
5.1 Samtliga Aktieägare ska verka för, och möjliggöra, att medarbetare inom sina respektive organisationer kan delta och stödja arbetet på Sweden Research AB att initiera och driva FoU- och innovationsprojekt för att driva nationellt ledande tillämpad forskning och utveckling där Aktieägarnas nytta är i fokus.
6. Administrativa funktioner
6.1 Bolagets administration ska företrädesvis handhas av personal anställda hos Aktieägarna. Samtliga Aktieägare ska i detta syfte ställa tjänster och system till Bolagets förfogande. Sydvatten ska svara för ekonomi, VA SYD för information och kommunikation och Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB för personalfrågor.
6.2 Ersättning till Aktieägare som ställer tjänster och system till Bolagets förfogande i enlighet med punkt 6.1 ovan ska utgå för Aktieägarens bruttokostnader samt eventuella externa kostnader i enlighet med den kommunala självkostnadsprincipen.
7. Finansiering
7.1 Aktieägarna ska under varje räkenskapsår proportionerligt finansiera ett maximalt belopp i enlighet med följande:
(a) Sydvatten AB: en och en halv (1,5) procent av Sydvattens AB:s totala intäkter för vattenavgifter enligt föregående räkenskapsårs resultaträkning;
(b) VA SYD: en (1) procent av VA SYD:s totala brukningsavgifter inom VA-verksamheten enligt föregående räkenskapsårs resultaträkning, exklusive den del som transiteras via VA SYD till Sydvatten; och
(c) Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB: en (1) procent av ägarkommunernas brukningsavgifter enligt föregående räkenskapsårs resultaträkning, exklusive den del som transiteras via NSVA till Sydvatten.
7.2 Den del som vid bokslutet understiger de avtalade procentsatserna ska anges som ansvarstagande hos respektive Aktieägare och överstigande ska minska ansvarstagandet. Bolaget har rätt till finansiering enligt Avtalet och denna rätt ska finnas upp till tre år. Det aktuella ansvarstagandet ska anges som en allmän upplysning i förvalningsberättelsen hos respektive Aktieägare. Varje Aktieägare ska i sin förvaltningsberättelse ange att de har förbundit sig till att bedriva forskning och att detta sker via Bolaget.
7.3 Utöver Aktieägarnas finansiering enligt ovan, skall Bolaget söka finansiering genom externa forskningsmedel eller andra motsvarande finansieringsmöjligheter.
8. Fakturering
8.1 Bolagets grundbehov av rörelsekapital skall faktureras Aktieägarna. Fakturering sker med en preliminär faktura baserad på den budget som är beslutad av styrelsen i Bolaget. Bolaget fakturerar ägarorganisationerna efter upparbetning av beslutade projekt upp till maxtaket.
9. Utdelning
9.1 Utdelning från Bolaget ska inte ske. Istället skall eventuella vinster i verksamheten överföras i ny räkning.
10. Ledningen i Bolaget
10.1 Bolagsstämma i Bolaget skall hållas i den omfattning som anges i aktiebolagslagen. Därutöver skall bolagsstämma hållas vid tid som beslutas av styrelsen.
10.2 Ordföranden i Bolagets styrelse skall öppna och vara ordförande vid bolagsstämma.
10.3 Om Aktieägarna ej överenskommer annat, skall Bolagets styrelse bestå av sex (6) ledamöter. Vardera Aktieägare äger utse två (2) ledamöter. Ledamöterna som utses ska vara ledamöter av respektive Aktieägares styrelse eller, i VA SYD:s fall, ledamöter av förbundsstyrelsen eller förbundsfullmäktige.
Verkställande direktörer och förbundsdirektör i Aktieägarna har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden och ska delges samma information och sammanträdeshandlingar som styrelsens ledamöter och dess suppleanter.
Ordföranden i styrelsen utses växelvis för ett år i taget bland de styrelseledamöter som har utsetts av Aktieägarna. Detta sker i samband med konstituerande styrelsemöte efter årsstämma. Styrelseledamot utsedd av VA SYD var ordförande under första året (2013- 2014). Därefter skall ordföranden utses i följande ordning:
År 2 (2015) NSVA;
År 3 (2016) Sydvatten AB;
År 4 (2017) VA SYD; osv.
Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
10.4 Styrelsen skall sammanträda minst fyra gånger årligen. Det åligger styrelsens ordförande att kalla till styrelsemöten.
10.5 Styrelsearvode ska utgå i enlighet med beslut av bolagsstämman.
10.6 Firman ska tecknas, förutom av styrelsen, av styrelseordföranden och verkställande direktören var för sig.
11. Beslutsfattande och utövande av rösträtt
11.1 För giltigt beslut, av styrelse eller bolagsstämma, krävs enighet mellan Aktieägarna i följande frågor:
1. Ändring av bolagsordning
2. Ändring av bolagets verksamhet
3. Ändring av bolagets aktiekapital
4. Förvärv eller överlåtelse av fast egendom
5. Överlåtelse av rörelsegren
6. Förvärv eller överlåtelse av aktier i annat bolag
7. Ställande av säkerhet, upptagande av lån eller liknande
8. Beslut om fusion eller likvidation
9. Xxxxx fråga av väsentlig betydelse för Bolaget.
11.2 Aktieägarna förbinder sig att utöva rösträtt för av dem vid varje tidpunkt innehavda aktier i Bolaget i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal. Aktieägarna förbinder sig jämväl att lämna av dem nominerade styrelseledamöter instruktioner att fullgöra sina uppdrag som styrelseledamöter i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal. Aktieägarna är överens om att beslut som inte har tillkommit i enlighet med vad som stadgas i detta Avtal eller annars avviker från vad som stadgas i detta Avtal är ogiltiga.
12. Överlåtelse av aktier
12.1 Aktieägarna får inte utöver vad som följer av detta Avtal, överlåta eller pantsätta aktie.
13. Hembud och förköp
13.1 Part har rätt att överlåta hela men inte en del av sitt aktieinnehav i Bolaget till annan under förutsättning att bolagsordningens regler om förköp och hembud iakttas.
13.2 Mot bakgrund av ändamålet med Bolagets verksamhet och skälen till Bolagets bildande är Aktieägarna överens om att lösenbeloppet per aktie vid förköp skall motsvara aktiens kvotvärde oavsett dess verkliga värde.
13.3 Kan inte överenskommelse träffas om lösenbeloppet eller annan fråga som rör förköp eller inlösen enligt denna punkt äger part väcka talan i enlighet med bolagsordningens reglering härom.
13.4 Vid överlåtelse eller övergång av aktier som sker med stöd av denna punkt 13 är hembjudande Aktieägare skyldig dels att meddela förvärvaren att aktien övergår med skyldighet för förvärvaren att biträda detta Avtal i vad avser av honom förvärvade aktier i Bolaget, dels att tillse att förvärvaren vid övergången biträder detta Avtal. Intill dess sådant biträdande ägt rum svarar den hembjudande Aktieägaren för förvärvarens efterlevnad av bestämmelserna i detta Avtal.
14. Avtalstid m.m.
14.1 Detta Avtal träder i kraft då det undertecknats av samtliga parter och gäller i tio (10) år därefter. Om inte detta Avtal sägs upp skriftligen till övriga Aktieägare senast två (2) år före utgången av avtalstiden, förlängs Avtalet automatiskt med fem (5) år i taget med lika uppsägningstid.
14.2 För det fall detta Avtal skulle upphöra att gälla beträffande viss Aktieägare eller viss Aktieägare skulle upphöra att äga aktier i Bolaget, skall sådan Aktieägare även för tiden därefter vara skyldig att bidra till den fortsatta finansieringen av redan inledda forskningsprojekt inom Bolagets verksamhet. Sådan finansiering skall ske genom direkta kontanta tillskott till Bolaget eller på annat för Bolaget likvärdigt sätt, om vilket parterna till detta Avtal kan enas, och skall fullgöras till dess projektet ifråga är avslutat.
15. Sekretess m.m.
15.1 Envar av Aktieägarna förbinder sig att, så långt detta är möjligt med hänsyn till offentlighetsprincipen, icke under detta avtals giltighetstid och därefter utan övriga Aktieägarens medgivande publicera eller på annat sätt låta tredje man få del av information om sådana förhållanden rörande Bolagets verksamhet som är av konfidentiell natur. Information om Bolaget får dock alltid delges behörig företrädare för respektive ägare/medlem i Aktieägarna.
16. Ogiltighet
16.1 Skulle någon bestämmelse i detta avtal eller del av detta avtal befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan den skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske.
17. Handelsbolagslagens bestämmelser
17.1 Om detta Avtal skulle anses som ett bolagsavtal, vilket inte varit avsett vid avtalets ingående, skall bestämmelserna i lagen om handelsbolag och enkla bolag angående uppsägningsrätt och likvidation inte gälla. Istället skall avtalsförhållandet fortsätta med uteslutande av den part som föranlett uppsägningen. Den parten är skyldig att erbjuda de andra Aktieägarna sina aktier till förköp enligt bestämmelserna om förköp i detta avtal. Utträde skall ske vid den tidpunkt de övriga Aktieägarna bestämmer.
18. Ändringar
18.1 Ändringar av och tillägg till detta Avtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Aktieägarna.
19. Meddelanden
19.1 Skriftliga meddelanden enligt detta Avtal skall anses ha kommit mottagaren tillhanda:
a) vid överlämnandet om meddelandet avlämnas med bud; samt
b) två dagar efter avlämnande för postbefordran om brevet är avsänt med rekommenderat brev.
20. Tvistlösning
20.1 Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras av svensk allmän domstol med tillämpning av svensk rätt.
Detta avtal har upprättats i tre (3) original, varav parterna tagit var sitt.
Lund den 2020-11-05
VA XXX
Xxxxxxxxx Xxxx
Sydvatten AB
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx