Viktig information om Spotlight Stock Market
Inbjudan till teckning av aktier i Smoltek Nanotech Holding AB (publ)
Teckningsperiod 31 maj – 17 juni 2024
Viktig information om Spotlight Stock Market
Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s k MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaqs handelssystem INET Nordic. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight.
1
Regelverket och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/
Viktig information
Allmänt
Detta memorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av Smoltek Nanotech Holding ABs, xxx.xx 559020-2262 (“Smoltek” eller ”Bolaget”), beslut om genomförande av nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på de villkor som framgår av Memorandumet (”Erbjudandet”). Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585–1267 (”Mangold”), är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå AB, xxx.xx 556950-7733 (”MAQS”), är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Xxxxxxx och Memorandumet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.
Innehållet i Memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna aktier i Bolaget.
Xxxxxxx och MAQS friskriver sig härmed från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.
Vid hänvisning till ”Euroclear” åsyftas Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor
(”SEK”) om inget annat anges. Med ”TSEK” avses tusen SEK och med ”MSEK” avses miljoner SEK.
Upprättande av Memorandumet och undantag från prospektskyldighet
Detta Memorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen (”FI”). Detta följer av att gällande regler inte kräver att prospekt upprättas för Företrädesemissionen eftersom det sammanlagda vederlaget för de värdepapper i Bolaget som erbjuds till investerare inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet under den senaste tolvmånadersperioden inte överstiger 2,5 MEUR. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att prospekt, ytterligare investeringsmemorandum eller liknande dokumentation upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller aktier utgivna av Xxxxxxx som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte heller personer i Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Ryssland, Belarus eller Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt eller ytterligare investeringsmemorandum upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av värdepapper i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller av Mangold och ingen av dem ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.
Marknads- och branschinformation
Detta Memorandum innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan branschdata avseende Bolagets verksamhet och bransch. Såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats. Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinformation som finns i detta Memorandum och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik kan vara baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i detta Memorandum inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Bolagets framtida resultat.
Framåtriktad information och marknadsinformation
Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i Memorandumet är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande.
Information från tredje part
Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Presentation av finansiell information
Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att gor̈ a informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta ar̈ fallet då belopp anges i tusen- eller miljontal om tillämpligt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Memorandumets tillgänglighet
Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.xx, Mangold Fondkommissions webbplats, xxx.xxxxxxx.xx samt på Spotlight Stock Market, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Tillämplig lagstiftning
För Företrädesemissionen och Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Företrädesemissionen, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Styrelsens försäkran
Styrelsen i Smoltek är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna aktier i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av Smoltek som skapas genom Memorandumet.
Tvist
Tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.
Innehållsförteckning
Inbjudan till teckning av aktier 6
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 37
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 40
Emissionsbelopp vid fullteckning av Erbjudandet | 26,0 MSEK exkl. emissionskostnader |
Emissionskostnader | Cirka 1,5 MSEK |
Avstämningsdag | 29 maj 2024 |
Teckningstid | 31 maj – 17 juni 2024 |
Teckningskurs | 0,45 SEK per aktie. Courtage utgår ej |
Teckning med företräde | (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) aktier |
Pre-money värdering | 10,4 MSEK |
Xxxxxxxx xxxxx nyemitterade aktier i Erbjudandet | 57 685 506 aktier |
Marknadsplats | Spotlight Stock Market |
Aktiens kortnamn | SMOL |
ISIN-kod för aktien | SE0010820381 |
ISIN-kod för teckningsrätten | SE0022240982 |
ISIN-kod för BTA | SE0022240990 |
Inbjudan till teckning av aktier
Styrelsen beslutade, med bemyndigande från den ordinarie årsstämman den 14 maj 2024, om att, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, öka Bolagets aktiekapital med högst 6 871 973,52 SEK genom en emission av högst 57 685 506 aktier. I Företrädesemissionen ska en (1) befintlig aktie som innehas per avstämningsdagen den 29 maj 2024 ge en (1) teckningsrätt. Det krävs två (2) teckningsrätter för att teckna fem (5) aktier. Teckningskursen är 0,45 SEK per aktie. Bolagets värdering före emissionen, givet en teckningskurs om 0,45 SEK per aktie uppgår till cirka 10,4 MSEK. Genom Företrädesemissionen kan högst 57 685 506 aktier komma att emitteras. Det totala emissionsbeloppet beräknas uppgå till cirka 26,0 MSEK vid full teckning av Företrädesemissionen. Emissionskostnaderna i Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 1,5 MSEK. Teckning av aktier kommer ske under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 17 juni 2024, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse.
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om fördelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Fördelning kommer ske i enlighet med tilldelningsprinciper. Xxxxxxxx kan även ske utan företrädesrätt i enlighet med tilldelningsprinciper som framgår av avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
Vid full teckning uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen till högst cirka 71,4 procent, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom Erbjudandet dividerat med det totala antalet aktier efter genomförd nyemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Villkor för Företrädesemissionens genomförande
Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter att Bolaget erhåller sammanlagt minst 12,8 MSEK i teckningslikvid genom Företrädesemissionen. Om så inte sker kommer Företrädesemissionen att avbrytas och inkomna teckningsanmälningar att makuleras. Teckningslikviden kommer i sådana fall att återbetalas till dem som preliminärt i slutet av juni 2024 innehar BTA (Betald Tecknad Aktie) på sin depå eller VP-konto.
Offentliggörande av utfall
Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen är den 17 juni 2024, och slutligt utfall är beräknat att offentliggöras den 19 juni 2024.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Av det totala emissionsbeloppet har cirka 13,3 MSEK säkerställts via teckningsförbindelser om cirka 5,3 MSEK och garantiåtaganden om cirka 7,9 MSEK. Detta motsvarar teckningsförbindelser om motsvarande cirka 20,4 procent av emissionen, och en garanti som gäller från en teckning med och utan företräde om 49,4 procent i emissionen upp till 80,0 procent. Ingen ersättning utgår för de parter som lämnat teckningsförbindelser. Ersättning om 22 procent som utbetalas i aktier utgår för de parter som ingått garantiåtaganden. Ingen garantiersättning utgår om Bolaget väljer att avbryta Företrädesemissionen.
Styrelsen för Smoltek inbjuder härmed befintliga aktieägare att, i enlighet med villkoren i Memorandumet, teckna aktier i Bolaget med företrädesrätt samt allmänheten att teckna aktier utan företrädesrätt.
I övrigt hänvisas man till redogörelsen i Memorandumet som har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument av styrelsen i Smoltek.
En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet och att vid en samlad utvärdering även granska övrig information i Memorandumet samt göra en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER
Risker relaterade till teknisk utveckling
Bolaget bedriver utveckling av kolnanofiberstrukturer för utveckling av produkter och processteg för massproduktion av dessa, primärt avsett för ultratunna kondensatorer till halvledarindustrin och högeffektiva cellmaterial till elektrolysörer inom vätgasindustrin. Förändringar i dessa branscher, som är teknologiskt högintensiva och karaktäriseras av snabb utveckling, kan vara förknippade med stor osäkerhet jämfört med bolag i mer stabila branscher och marknader med mindre förändringar.
Det finns en risk att Bolaget missbedömer den tekniska utvecklingen och/eller marknaden avseende ovan branscher och nya tekniker kan utvecklas som gör Bolagets framtida produkter obsoleta. Detta kan innebära försenad eller helt utebliven marknadslansering av delar av eller hela produktkategorier med uteblivna intäkter och/eller ökade utvecklingskostnader som följd.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en hög negativ effekt på Bolaget.
Risker relaterade till försäljning, licens- och samarbetsavtal
Smolteks framtida försäljning är beroende av att Bolaget antingen lyckas ingå kommersiella avtal om försäljning, partnerskap eller licensiering av den teknik och de produkter som Bolaget utvecklar med industriella aktörer alternativt att Bolaget lyckas med försäljning av denna genom egna kanaler.
För att Bolaget och/eller dess framtida affärspartners med vinst ska kunna marknadsföra och kommersialisera den teknik och de produkter som Bolaget utvecklar måste efterfrågan på dessa vara tillräckligt god. Det finns en risk att Bolagets framtida produkter inte får en bred marknadsacceptans eller att den efter en kommersialisering minskar exempelvis till följd av att konkurrerande lösningar som idag inte är kända introduceras på marknaden alternativt att Bolagets produkter inte uppnår erforderlig kvalitet. Det finns även risk att priset på den teknik och de produkter som Bolaget utvecklar inte kan sättas till en av Bolaget önskad nivå vid kommersialisering. Skulle efterfrågan eller priset utebli vid, eller minska efter, en kommersialisering kommer detta påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
Det finns vidare en risk att Xxxxxxx misslyckas med att ingå avtal med industriella aktörer, eller att sådana avtal inte kan träffas på så fördelaktiga villkor som Bolaget önskar. Bolagets förmåga att teckna framgångsrika avtal är bland annat beroende av ett framgångsrikt utvecklingsarbete, kvaliteten i teknikplattformen och i Bolagets forskning och därtill hörande underlag, robustheten av Bolagets immateriella rättigheter samt att Bolaget i övrigt framstår som en trovärdig och attraktiv affärs- och samarbetspartner. Potentiella samarbetspartners kan, för att ingå avtal, ställa krav på att kompletterande tester utförs på Bolagets produkter eller teknikplattformen, vilket kan skapa förseningar och även skapa fördyrningar av Bolagets marknadsetablering. Skulle Bolaget inte leva upp till de potentiella krav som
samarbetspartners ställer skulle det kunna ha en hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Om Xxxxxxx lyckas med att ingå betydande licens-, partnerskaps- eller samarbetsavtal kan det rimligtvis förväntas att en betydande andel av Bolagets potentiella intäkter inom ramen för ett sådant avtal utgörs av så kallade milstolpebetalningar, det vill säga engångsbetalningar som utbetalas först om och när vissa fastställda mål uppnås. Då merparten av ersättning inom ramen för denna typ av kommersiella avtal typiskt sett utgår med fördröjning, vid diverse kommersiella mätpunkter och i form av royalty-ersättning finns det risk att Bolaget slutligen inte erhåller merparten av det potentiella värdet av ett sådant avtal om inte fastställda mål (så kallade milestones) uppnås.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en hög negativ effekt på Bolaget.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Bolagets verksamhet bygger på forskning och utveckling av avancerade högteknologiska produkter och är i hög grad beroende av sina anställda och konsulter, särskilt Bolagets ledande befattningshavare, varav vissa av dessa även är aktieägare i Bolaget. Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Bolaget skulle det kunna försena eller försvåra Bolagets fortsatta forskning, utveckling och verksamhet. Det är viktigt för Bolaget att kunna attrahera och behålla kvalificerad personal. Utvecklingen och forskning inom dessa områden kräver att Bolagets medarbetare innehar adekvata utbildningar, erfarenheter och specialistkunskaper som är eftertraktade på arbetsmarknaden.
För det fall Xxxxxxx inte lyckas behålla nyckelpersoner eller inte lyckas rekrytera kvalificerad personal i framtiden finns en risk att detta negativt påverkar Bolagets möjligheter att utvecklas och på så sätt rendera framtida intäkter. Oväntade förluster av nyckelpersoner skulle vidare i ett kortsiktigt perspektiv kunna leda till kostnadsökningar och att Bolagets utveckling av ultratunna kondensatorer och högeffektiva cellmaterial, åtminstone kortsiktigt, försämras väsentligt.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en hög negativ effekt på Bolaget.
Konkurrens
På Bolagets huvudsakliga marknader USA och Asien finns det flera andra aktörer som bedriver liknande och konkurrerande verksamheter, så som exempelvis Murata och TSMC. Vissa av dessa konkurrerande aktörer har, på grund av sin tillgång till större personella och finansiella resurser, bättre förutsättningar att skyndsamt anpassa utbud och produkter efter kunders önskemål och efterfrågan. Smoltek har för närvarande 18 anställda vilket sett till vissa av sina konkurrenter får anses vara begränsade personella resurser. Om kunders efterfrågan skiftar på ett för Bolaget oförutsett sätt, eller om Bolagets teknologi inte visar sig vara tillräckligt konkurrenskraftig, är det inte säkert att Smoltek framöver kommer att kunna förbättra sin nuvarande marknadsposition. Branschens stora potential skulle vidare kunna innebära att ännu inte etablerade aktörer äntrar marknaden och att sådan ökad konkurrens leder till prispress av Bolagets produkter och tjänster samt minskad marknadsandel, vilket kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, framtida tillväxt, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelnegativ effekt på Bolaget.
Risker relaterade till produktansvar och bristande produktkvalitet
Att hålla hög produktkvalitet är en viktig faktor inom det område där Bolaget är verksamt. Marknadsföring och försäljning av den typ av produkter som Bolaget i framtiden avser att kunna erbjuda medför en betydande risk för krav grundade på produktansvar.
Bristande kvalitet i och/eller utformning av Bolagets framtida levererade produkter och/eller manualer/anvisningar/instruktioner som leder till skada på person eller egendom kan medföra att skadeståndsanspråk riktas mot Bolaget. Det finns en risk att den försäkring som Bolaget vid var tid har tecknat inte täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan komma att framställas, exempelvis om ett produktansvarskrav inte omfattas av försäkringsskyddet eller om skadeståndskravet överstiger försäkringsbeloppet. Det finns därutöver en risk att Bolaget inte kan erhålla eller bibehålla sådant försäkringsskydd på för Smoltek acceptabla villkor.
Bolaget har hittills endast påbörjat industrialiseringen och kommersialiseringen av sina produkter varför det är svårt att förutspå i vilken utsträckning eventuella produktproblem kan komma att uppstå i framtiden. Det finns även en risk att det uppstår problematik vid fastställandet av huruvida ett fel exempelvis i processorer i elektroniska enheter beror på Smolteks produkt eller en annan komponent, och att ett sådant fastställande blir både tids- och kostnadskrävande för Bolaget.
Eventuella tvister rörande produktansvar kan vara mycket kostsamma och kan leda till omfattande negativ publicitet för Bolaget. Om någon av ovan nämnda risker skulle realiseras skulle det kunna medföra betydande kostnader, och ha en hög negativ inverkan på Bolaget och dess verksamhet, såväl anseendemässigt som finansiellt.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelnegativ effekt på Bolaget.
Immateriella rättigheter, know-how och sekretess
Bolagets teknik och produkter bygger på ett antal patent. Bolagets framtida framgång kommer således till betydande del att vara beroende av Bolagets förmåga att erhålla och bibehålla immaterialrättsligt skydd på de marknader där Xxxxxxx verkar. Det finns en risk att Bolaget inte erhåller patent för sina framtida utvecklade produkter. Patent har vidare en begränsad livslängd. Dessutom kan omfattningen av varje patentskydd skilja sig från ett land till ett annat då all patentlagstiftning inte är harmoniserad.
Att vara ett Bolag med en kommersiellt central patentportfölj medför ett antal risker. Andra företag kan med sina produkter och verksamheter göra intrång i Bolagets patent. Andra företag kan dessutom ha ansökt om patent eller registrering av annan immateriell rättighet inom samma område som den teknologi som Bolaget utvecklar. Det finns också en risk att Bolagets teknologi gör intrång i tredje mans rättigheter och registrerade immateriella rättigheter. Bolaget kan komma att tvingas föra rättslig process för att skydda sina patent och för att beivra intrång. Kostnaden och tidsåtgången för rättsliga processer kan vara betydande, och Bolaget kan komma att förlora sådana processer. Det skulle kunna medföra ett Bolaget behöver betala betydande skadestånd. Det föreligger en risk att befintlig och eventuell framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd.
Bolaget är även beroende av egenutvecklade företagshemligheter och know-how. Bolaget strävar efter att skydda dessa värden, bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är dock inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför en risk att konkurrenter eller andra obehöriga får del av och kan dra nytta av den know-how och de företagshemligheter som utvecklas av Bolaget. Vidare kan spridande av företagshemligheter påverka Bolagets möjligheter att beviljas patent till uppfinningar eller till och med utesluta möjlighet till beviljande av patent.
Om Bolagets immateriella rättigheter, know-how och företagshemligheter inte är fullgott skyddade föreligger det en risk att Bolagets kostnader ökar väsentligt i syfte att försvara de värden som är kopplade till sådana rättigheter. Det föreligger vidare en risk att Bolagets potentiella framtida intäkter väsentligen minskar i en sådan situation eftersom det kan innebära svårigheter att kommersialisera Bolagets produkter.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelnegativ effekt på Bolaget.
Finansiella risker
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Bolaget har bedrivit verksamhet under en förhållandevis kort period och har endast påbörjat industrialiseringen och kommersialiseringen av sina huvudsakliga affärsområden; halvledare eller vätgas. Därmed har Bolaget endast en begränsad historik samt ingen bevisad intjäningsförmåga. Bolaget är beroende av en framgångsrik kommersialisering och marknadsintroduktion av sin teknikplattform och produkter. Det föreligger risk att Bolaget under kortare eller längre perioder inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Smolteks befintliga rörelsekapital bedöms vara otillräckligt givet Bolagets framtida tillväxtplaner. Efter genomförandet av Företrädesemissionen finns det risk att Bolagets rörelsekapital inte kommer vara tillräckligt för att täcka behoven, varför Smoltek kan tvingas söka framtida extern finansiering för att kunna fortsätta bedriva verksamheten i den tillväxttakt som Bolaget planerar. Det föreligger risk att Bolaget inte kommer kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering inte kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt innebär risk att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter eller i värsta fall att Bolaget går i konkurs eller behöver likvideras.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en hög negativ effekt på Bolaget.
Risker relaterade till Erbjudandet och Bolagets värdepapper
Risk förknippad med utspädning i framtida emissioner
Bolaget har historiskt finansierat produktutveckling och övrig verksamhet med hjälp av nyemissioner och mot bakgrund av den utvecklingsfas som Bolaget befinner sig i kan Smoltek komma att behöva ytterligare kapital framgent för att finansiera sin verksamhet. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital genom riktade nyemissioner kommer befintliga icke-teckningsberättigade aktieägares innehav att spädas ut. Aktieägare kan få sitt innehav utspätt genom att inte teckna sin andel i framtida företrädesemissioner. Sådan utspädning innebär att aktieägarens relativa röststyrka och därmed möjlighet att påverka beslut vid bolagsstämman försvagas samt att aktieägarens andel i Bolagets tillgångar och resultat minskar.
Om Bolaget i framtiden behöver anskaffa ytterligare kapital genom emission av aktierelaterade värdepapper skulle detta kunna ha en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs, vilket i sin tur även inverkar negativt på befintliga aktieägare.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som hög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelnegativ effekt på Bolaget.
Aktiekursens utveckling, volatilitet och likviditet
Smolteks aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Befintliga och presumtiva aktieägare bör beakta att en investering i Smoltek är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Smolteks aktiekurs har historiskt varit volatil och kan även framgent komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget, allmänna makroekonomiska faktorer samt förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Under den 12-månadersperiod som avslutades den 17 maj 2024 hade Bolagets aktier en högsta slutkurs om 8,02 SEK och en lägsta kurs om cirka 0,60 SEK. Vidare kan en begränsad
likviditet i aktien i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Genomsnittlig omsättning per handelsdag i Bolagets aktie under perioden 17 maj 2024–17 maj 2024 uppgick till cirka 403 631 SEK/dag. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier och teckningsoptioner i Smoltek inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelinverkan för berörda investerare.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en låg negativ effekt på Bolaget.
Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga och externa investerare till ett värde om cirka 13,2 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Därmed skulle det, om samtliga eller delar av dessa åtaganden inte skulle infrias, finnas en risk att Erbjudandet inte tecknas i planerad grad, med verkan att Bolaget skulle tillföras mindre kapital än beräknat för att finansiera rörelsen.
Detta skulle inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och även på genomförandet av planerade åtgärder efter Erbjudandets genomförande, vilket i förlängningen riskerar leda till minskade framtida intäkter eller att på annat sätt påverka Bolagets verksamhet i medelomfattning. Bolagets aktiekurs, och därmed en investerares kapital, skulle av dessa orsaker kunna påverkas negativt i medelomfattning.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en hög negativ effekt på Bolaget.
Företrädesemissionen är utformad som en så kallad ”lägstaemission”
Om teckning (med eller utan företrädesrätt) av aktier motsvarande minst 49,4 procent inte erhålls kommer Företrädesemissionen inte att genomföras. Om den lägsta gränsen inte skulle uppnås kommer BTA att annulleras och all likvid som erlagts för teckning i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till tecknarna (preliminärt i mitten av juni 2024). Xxxxxx med BTA kommer att inledas vid det tillfället Företrädesemissionens utfall offentliggjorts och förutsatt att teckning med och utan företräde överstiger 49,4 procent. Den likvid som erlagts för teckningsrätter i marknaden kommer dock inte att återbetalas. De investerare som förvärvar teckningsrätter i marknaden riskerar således att förlora hela det belopp de har betalat för teckningsrätterna. Om Företrädesemissionen inte genomförs på grund av att den lägsta gränsen inte uppnås skulle det även leda till akut likviditetsbrist och innebära en väsentlig osäkerhetsfaktor för Bolagets fortsatta drift. Om Företrädesemissionen inte fullföljs och om Bolaget inte lyckas generera ytterligare intäkter eller genomföra tillräckliga kostnadsbesparingar kan Bolaget tvingas undersöka alternativa finansieringsmöjligheter som ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering genom lån från finansiella institut. Det är styrelsens bedömning att det är osäkert om sådan alternativ finansiering är möjlig att erhålla så pass omgående att Bolagets fortsatta drift inte äventyras. Det finns således en risk att utebliven finansiering eller misslyckade finansieringsåtgärder resulterar i att Bolaget försätts i företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs eller behöver likvideras.
Bolaget bedömer att risken för att teckning av aktier motsvarande minst cirka 12,8 MSEK före emissionskostnader inte erhålls som hög. Om risken realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara hög.
Smoltek har nyligen meddelat om väsentliga värdedrivande milstolpar inom såväl affärsområde halvledare för utveckling av Bolagets CNF-MIM-teknologi för ultratunna kondensatorer, inom dotterbolaget Smoltek Semi, samt affärsområde vätgas för utveckling av ett högpresterande cellmaterial för PEM-elektrolysörer, inom dotterbolaget Smoltek Hydrogen.
• I april 2024 meddelades att Smolteks CNF-MIM-kondensatorer i Gen-One förväntas bli kommersiellt konkurrenskraftiga gentemot den konkurrerande teknologin silicon deep trench capacitors under 2024.
• I april 2024 meddelades även om framgångsrika testresultat för Bolagets cellmaterial för PEM- elektrolysörer. Vätgas producerades under 1 000 timmar av kontinuerlig drift, med en katalysatorbelastning om endast 0,2 mg iridium per kvadratcentimeter, vilket stödjer teknologins potential att radikalt minimera mängden dyrbart iridium.
Båda affärsområdena är således högintressanta för såväl finansiella som industriella aktörer då de kan ligga till grund för revolutionerande produkter och nya intäktsströmmar till såväl aktörerna själva som Smolteks aktieägare. Vidare har Xxxxxxx nu frihet att erbjuda sin CNF-MIM-teknologi inom affärsområde halvledare betydligt bredare än tidigare då en exklusivitetsklausul med en potentiell kommersiell partner slutade att gälla under våren 2024.
Mot bakgrund av ovanstående planerar Bolaget, som kommunicerades via pressmeddelande den 22 maj 2024, att under de kommande 6–12 månaderna genomföra en fokuserad satsning för att teckna avtal med en eller flera sådana aktörer, för försäljning av hela eller delar av ett eller båda av sina två affärsområden, och likviden från Företrädesemissionen är planerad att förstärka Smolteks rörelsekapital under denna period.
En framgångsrik försäljning av ett eller båda av Bolagets affärsområden skulle väsentligen förstärka Smolteks finansiella stabilitet och därmed möjliggöra värdeskapande utveckling i eventuellt kvarvarande samt nya affärsområden baserade på Bolagets underliggande och mycket väl patentskyddade teknikplattform.
Emissionslikvidens användning
Bolaget avser använda nettolikviden (emissionslikviden efter emissionskostnader) från Erbjudandet, oavsett om det blir fulltecknat eller inte, i den prioritetsordning som anges nedan:
1. Genomförande av en strukturerad process för försäljning av hela eller delar av ett eller båda av dotterbolagen Smoltek Semi och Smoltek Hydrogen, eller enbart de koncept och immateriella rättigheter som ägs av respektive dotterbolag, cirka 10% av emissionslikviden.
2. Fortsatt värdefrämjande teknikutveckling inom affärsområdena halvledare och vätgas inom dotterbolagen Smoltek Semi respektive Smoltek Hydrogen, cirka 60% av emissionslikviden.
3. Rörelsekapital till Smolteks löpande kostnader utöver teknikutveckling. cirka 30% av emissionslikviden.
Verksamhetsbeskrivning
Allmänt
Smoltek Nanotech Holding AB, org. nr, 559020–2262, är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 24 juni 2015 och registrerades vid Bolagsverket den 8 juli 2015. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnet SMOL. Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 5493009Q4XU64DTD2Z72. Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun med adress Otxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx. Bolaget nås på xxxx@xxxxxxx.xxx samt telefonnummer x00 000 00 00 00.
Smoltek i sammandrag
Smoltek är ett nanoteknikbolag baserat i Göteborg. Bolaget är specialiserat inom utveckling och integration av kolnanoteknologi för att lösa avancerade materialtekniska problem inom flera sektorer.
Xxxxxxxx resa startade 2005 med ambitionen att utveckla processteknik för optimal tillverkning (växt) av kolnanostrukturer på en CMOS (complementary metal oxide semiconductor) industriplattform vid industrikompatibla temperaturer. Teknologin kan lösa många olika yttekniska och processtekniska utmaningar inom ett flertal applikationsområden.
Smolteks övergripande vision är att bli en globalt ledande teknikpartner och leverantör av revolutionerande lösningar för avancerade materialtekniska utmaningar inom industrier där behovet av nya disruptiva teknologier efterfrågas.
Smolteks affärsmodell och strategi är en modell som bygger på partnersamverkan med initial investering och/eller kostnadstäckning för utveckling, industrialisering/kommersialisering samt försäljning av Bolaget och framtida royaltyintäkter. Det är så här Smoltek arbetar och har arbetat under de senaste åren också inom affärsområde vätgas för att skapa de första exemplen på att modellen fungerar. Här har Smoltek behövt gå längre i utvecklingsarbetet för att bevisa att teknologin håller vilket skapar förutsättningar för att kunna ta in partners tidigare i processen för nya områden. Bolaget har identifierat ett flertal sådana områden såväl inom existerande affärsområden som möjliga nya områden.
Introduktion till Smolteks teknologi
Smolteks patentskyddade teknikplattform för att växa kolatomer i form av vertikala nanostrukturer; såsom trådar, pinnar, fibrer eller rör, kallas SmolGROW™. Teknikplattformen utgår från en katalytisk process kallad Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition (PECVD) och är lämpad för i princip alla material som tål att utsättas för höga temperaturer och en kemisk miljö. Kolnanostrukturerna som produceras är extremt effektiva ledare av värme och elektrisk ström (konduktivitet) och sitter fast förankrade i underlaget (substratet) de växer på. De kan tillverkas i valfria mönster och på exakt fördefinierad plats, som enstaka fibrer eller som kluster av fibrer. Kolnanostrukturerna har materialegenskaper som möjliggör exempelvis mer masstransport av protoner i elektrolysörer eller högre elektrisk prestanda i ett hårt miniatyriserat format i kondensatorer.
Vid tillverkning (växt) av kolnanofibrer placeras, i första steget, katalysatorer där kolnanofiber ska växa. Därefter tillsätts gaserna acetylen och ammoniak. Acetylengasen gör att fibrerna växer på katalysatorerna inuti vakuumkammaren och ammoniakgasen rensar bort eventuella slaggprodukter. Slutligen förs gaserna ut ur vakuumkammaren och det som finns kvar är ett underlag med vertikala kolnanostrukturer på. Teknologin skapar därmed en tredimensionell struktur vilket skapar en mångdubbelt större förädlingsbar yta för elektriska och kemiska processer.
Organisationsstruktur
Koncernstruktur
Smoltek Nanotech Holding AB är moderbolaget i koncernen som innefattar fyra bolag per dagen för informationsmemorandumet. Dotterbolagen i koncernen är Smoltek AB, Smoltek Semi AB och Smoltek Hydrogen AB. Alla tre dotterbolag är ägda till 100 procent av Smoltek Nanotech Holding AB.
SMOLTEK HYDROGEN AB
Vätgasindustrin
SMOLTEK SEMI AB
Halvledarindustrin
SMOLTEK AB
IP
SMOLTEK NANOTECH HOLDING AB
Affärsområde: Halvledare (Smoltek Semi AB)
Kondensatorer – funktion
En kondensator lagrar energi i form av en elektrisk laddning och består av två strömledande plattor som hålls separerade från varandra genom att ett isolerande material placeras mellan plattorna. Plattorna tillverkas vanligtvis av aluminium eller andra metaller. Isoleringsmaterialet mellan plattorna kan utgöras av en mängd andra material som blockerar flödet av elektricitet mellan plattorna.
Kondensatorer används bland annat i processorer – som finns i mängder av elektroniska enheter, såsom datorer, mobiltelefoner och surfplattor. Kondensatorer finns i olika modeller och typer, och Smolteks fokus är avkopplingskondensatorer, vilka används för att jämna ut den elektriska spänningen genom att avge sin lagrade energi när det krävs plötsliga ökningar av strömförsörjning. För att uppnå maximal effektivitet och prestanda måste avkopplingskondensatorerna placeras så nära processorchipet som möjligt, och därmed vara så små och tunna som möjligt, samtidigt som de har hög elektrisk prestanda.
<.. image(En bild som visar text, skärmbild Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
En smartphone består av många beståndsdelar och för att alla dessa delar ska fungera tillsammans behöver hela systemet, varje enskild mobil, stöd av omkring tusen kondensatorer. En del av dessa är kopplade direkt till applikationsprocessorn, mobilenhetens hjärna. Varje applikationsprocessor supporteras av 8–10 avkopplingskondensatorer, och detta är en kondensatortyp Smoltek har som mål att utveckla inom bolagets affärsområde för halvledare. Problemet är att avkopplingskondensatorerna behöver kunna placeras närmare applikationsprocessorn, och med Smolteks kondensatorteknik har man möjlighet att göra det.
Smolteks kondensatorteknik
Smolteks patentskyddade teknik för kondensatorer kallas CNF-MIM och bolaget utvecklar nu en tillverkningsprocess för en hel familj av CNF-MIM-kondensatorer. CNF är en förkortning för Carbon NanoFiber, en metallisk kolnanostruktur. MIM är en förkortning för Metall, Isolator, Metall och utgör en grundläggande metod för uppbyggnaden av kondensatorer. CNF-MIM är en metod för att minimera storleken på kondensatorer, och göra dem extremt tunna, vilket möjliggör såväl energisnålare som kraftfullare processorer. Kolnanofibrerna utgör ett tredimensionellt byggelement, vilket ger en avsevärt större effektivt strömledande yta. Detta möjliggör större kapacitans (förmåga att lagra elektrisk laddning) per ytenhet jämfört med en traditionell MIM-kondensator. CNF-MIM-konceptet erbjuder främst ersättning av befintliga högprestandakondensatorer såsom TSC (trench silicon capacitors) eller MLCC (multilayer ceramic capacitors), men även andra MIM-kondensatorer. Smolteks teknik är även CMOS-kompatibel, vilket möjliggör ersättning av koppar och andra metaller som används med det mer effektiva kolet.
Under 2021 demonstrerade Smoltek en prototyp av världens tunnaste kondensator. Totalhöjden, inklusive det nödvändiga underlaget (substratet), uppgick till endast 38 mikrometer (µm). Kondensatorprototypen kunde samtidigt visa samma höga prestanda som tidigare CNF-MIM- kondensatorer, med hög elektrisk lagringskapacitet och låga interna förluster för komponenten. Smoltek har sedan 2021 i ett gemensamt utvecklingsprojekt med industriell partner Yageo Group industrialiserat hela tillverkningsprocessen och utvecklat en industriell Gen-Zero prototyp. Smolteks CNF-MIM-teknik kan tillverkas så tunn som 4–5 µm (borträknat det nödvändiga underlaget). Bolaget ser dock inget värde i att producera kondensatorer av denna tunnhet i dagsläget. Detta eftersom dagens paketeringsprocesser i halvledarindustrin ännu inte har kapacitet att hantera så tunna komponenter. Bolaget bedömer att potentialen är stor och att Smoltek ligger i framkant av den teknologiska utvecklingen med goda
förutsättningar att möta efterfrågan på ännu tunnare kondensatorer, i takt med att paketeringsprocesserna blir alltmer sofistikerade. Bolaget är övertygat om att CNF-MIM – ultratunna kondensatorer kommer utgöra nästa generations kondensatorer.
Affärsområde: Vätgas (Smoltek Hydrogen AB)
Elektrolysörer – funktion
Elektrolysörer är system för produktion av vätgas. I elektrolysören sker en elektrokemisk process, där tillförd elektricitet skapar ett elektriskt fält mellan två elektroder, anoden och katoden, som har olika elektrisk laddning. Elektroderna är i direktkontakt med en elektrolyt i fast form. Tillsammans utgör elektroderna (anod och katod), och elektrolyten* en så kallad MEA (membranelektrolyt-sammansättning), ofta kallad elektrokemisk cell.
Vätgas (och syrgas) bildas genom att vatten leds in i cellen och spjälkas genom elektrisk ström, vilket bryter de kemiska bindningarna i vattenmolekylen. Vid den negativt laddade elektroden (katoden) på den ena sidan om membranet sker en utveckling av vätgas (reduktion) och vid den positivt laddade elektroden (anoden) på den andra sidan om membranet sker en utveckling av syrgas (oxidation).
*En elektrolyt är en substans som innehåller fritt rörliga joner, vilka gör ämnet elektriskt ledande (konduktivt). Elektrolyter är vanligtvis i flytande form, men förekommer även, som ovan nämnt, i fast form.
Gíö⭲ el blií »äťgas i e⭲ ele½ťíolQsöí
Illusťíaťio⭲ a» e⭲ cell i e⭲ ele½ťíolQsöí
Det finns flera olika typer av elektrolysörer och Smolteks fokus är protonutbytesmembran (PEM)- elektrolys. PEM är den andra kommersiellt utvecklade metoden, efter alkalisk elektrolys, för fossilfri vätgastillverkning, och använder sig av ett elektrolytmembran i fast form, där positivt laddade vätejoner passerar genom elektrolyten som då reagerar vid elektroder och bildar en mycket ren vätgas.
PEM-elektrolysörer anses vara den bästa tekniken för att kombinera sol- och vindenergi för storskalig fossilfri vätgasproduktion. Anledningarna till det är flera: PEM-elektrolysören är väldigt flexibel och har snabba start- och stoppcykler som gör att den kan hantera variationerna man får med intermittenta system som sol- och vindkraft. Dessa variationer möjliggör även att man kan välja till vilket elpris man vill tillverka vätgas. 1 Den snabba svarshastigheten gör även PEM-elektrolysören lämplig för nätbalanseringstjänster. Jämfört med exempelvis alkaliska elektrolysörer är PEM-elektrolysörerna mer effektiva och producerar vätgas med högre renhetsgrad. En annan fördel är att PEM-elektrolysörer arbetar vid högre temperaturer och strömtätheter. Dessutom har de en kompakt design vilket gör man med fördel kan koppla samman flera elektrolysörstackar i en elektrolysör och på så vis få en kraftfull anläggning för fossilfri vätgasproduktion utan att ta för stor plats.
1 https://hybalance.eu/hybalance/short-presentation/about-pem-electrolysis/
Fördelar med Smolteks cellmaterial
Nackdelen med PEM-elektrolysören är att den använder sig av mycket dyra katalysatorpartiklar (iridium) vid anod-sidan som, vid kontakt med membranet bildar vätgas. I traditionell teknik blandas dessa katalysatorpartiklar i ett lager i elektrolysörcellen. Tekniken är dock ineffektiv då inte alla dessa katalysatorpartiklar är i full kontakt med det porösa transportlagret (PTL).2
Vätgasbranschens långsiktiga mål är att minska iridiumbeläggningen i detta lager till endast 0,1 mg iridium per cm2, vilket är 95% mindre än vad som används idag. Förhoppningen, i branschen, är att man framåt 2030 ska kunna komma ner till 0,8 mg iridium/cm2. Problemet är emellertid att materialet i membranet som man använder idag är för mjukt för att man ska kunna minska iridiumbeläggningen ytterligare utan att det spricker.
<.. image(En bild som visar skärmbild, 3D-modellering, design Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
Illustration av Smolteks korrosionsskyddade cellmaterial för anodsidans elektrod.
Smolteks nanoteknik erbjuder en lösning på detta problem, då den möjliggör tillverkning av ett nytt och effektivare cellmaterial (ett kombinerat iridium/poröst transportlager) för elektrolysörceller i elektrolysörer baserat på bolagets patentskyddade nanoteknik. Tekniken möjliggör att alla katalysatorpartiklar kommer i full kontakt med det porösa transportlagret (PTL) tack vare att katalysatorpartiklarna placeras direkt på nanofibrerna. Således används de dyra iridumet till fullo vilket medför att man kan minska mängden iridium i elektrolysörcellen.
Den tredimensionella ytstruktur som Smolteks nanofibrer skapar medför även att elektrodens yta (den som är i kontakt med membranet) kan ökas avsevärt. Man kan skapa en upp till 30 gånger större beläggningsbar yta jämfört med dagens material. Och genom att göra längre fibrer kan fler iridiumpartiklar placeras på fibrerna och man kan därigenom öka strömtätheten i elektrolysören. Med ökad strömtäthet kan man minska antalet celler vilket ger en mer kompakt och billigare elektrolysör.
Smoltek har under 2024 visat att man kan minska mängden iridium markant. Bolaget har lyckats producera lika mycket vätgas med endast 0,2 mg iridium/cm2 jämfört med dagens materialteknik som använder en iridiumbeläggning om ca 2,0 mg iridium/cm2. Slutmålet är att nå ner till 0,1 mg iridium/cm2 vilket är en minskning om 95 procent jämfört med dagens kommersiella teknik. Detta är viktigt då utbudet av iridium och platina anses vara kritiskt, det vill säga att framtida efterfrågan på dessa material inte med säkerhet kan tillgodoses samt att det minskade utbudet kommer medföra ökade produktionskostnader för grön vätgas.3
Strategi för att skala upp tillverkning av cellmaterial till elektrolysörer
Smoltek Hydrogens strategi för att skala upp tillverkning av bolagets cellmaterial i höga volymer är inlett och man har utvecklat en tillverkningsprocess som ska valideras (med en sk Prototype Coater). När denna fas är klar kommer Smoltek Hydrogen investera i en sk Pilot Plant för industriell produktion av cellmaterialet i mindre skala. Vid tillfredsställande kommersiella såväl som tekniska resultat för den industriella tillverkningsprocessen planerar bolaget starta volymtillverkning under 2027 i samarbete med kunder och samarbetspartners.
Introduktion
Smolteks affärsområden sträcker sig i dagsläget över två mycket stora globala marknader, den globala halvledarmarknaden och marknaden för PEM-elektrolysörer.
Halvledare
Ett av delsegmenten inom den globala halvledarmarknaden är diskreta avkopplingskondensatorer. Dessa används bland annat i applikationsprocessorer för mobiltelefoner, där det ställs väldigt höga krav på kondensatorns prestanda och minimala formfaktor. Med vår teknik för kondensatorer kan vi bli en ledande teknikleverantör inom detta segment, då vi kan förena mycket höga elektriska prestanda i kombination med en extremt liten formfaktor. Det möjliggör att våra kondensatorer kan placeras närmare applikationsprocessorn jämfört med konkurrerande teknologier, vilket är mycket viktigt för kunderna då det ökar systemets prestanda (AP/SoC – System on Chip*).
Det produceras idag omkring 1,5 miljarder applikationsprocessorer för mobiltelefoner per år. Till varje applikationsprocessor behövs omkring 8–10 avkopplingskondensatorer, vilket i sin tur motsvarar en marknadsvolym på upp till 15 miljarder avkopplingskondensatorer per år.
* AP/SoC är en typ av integrerad kretsdesign (IC) som kombinerar många, eller alla, högnivåfunktionselement i en elektronisk enhet på ett enda chip, i stället för att använda separata komponenter monterade på ett moderkort vilket görs i traditionell elektronikdesign.
<.. image(En bild som visar text, skärmbild, Teckensnitt, nummer Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
Den stundande övergången till 5G, samt utvecklingen av 6G, är en av många drivande krafter till ökade krav på prestanda och att fler kondensatorer paketeras på mindre ytor. I takt med miniatyriseringen av transistorer har antalet transistorer på en given yta ökat, vilket destabiliserar strömförsörjningen. För att åter stabilisera strömförsörjningen i processorn kan det potentiellt behövas hundratals avkopplingskondensatorer. Detta kommer att ställa höga krav på att kondensatorers effektivitet förbättras.4 Därför bedömer Bolaget att marknaden, på sikt, kommer att efterfråga allt tunnare kondensatorer för att kunna placera dem så nära processorchipet som möjligt.
Vätgas
Världen producerade år 2020 cirka 56 miljoner ton vätgas, varav cirka 90 procent av detta producerades med fossila energikällor. Dagens vätgasproduktion står för cirka 3 procent av de globala utsläppen av
4 What Exactly Is Inside That Capacitor Inside Your Smartphone, Computer, Or Tesla? | by TJ McCue | Supplyframe | Medium
växthusgaser5 och eftersom grön vätgas kan ersätta fossila energikällor väntas produktionen av vätgas nästan tiodubblas till drygt 500 miljoner ton år 2050.67
Vätgas efterfråga (Mt)**
400
200
0
2020
2030
MIN MED
2040
MAX
2050
Marknaden för elektrolysörer är uppdelad i två huvudsegment baserat på typ av elektrolysör; alkaliska elektrolysörer och PEM-elektrolysörer. Alkaliska elektrolysörer utgör den traditionella och äldsta teknologiplattformen på denna marknad. Den stora fördelen med PEM-elektrolysörer är att effektiviteten är väsentligt högre samt att de producerar vätgas av högre renhetsgrad än alkaliska elektrolysörer. Vidare är PEM-elektrolysörer väl lämpade för att arbeta med intermittenta energikällor, som sol- och vindkraft.8
År 2050 väntas drygt 60 procent av producerad vätgas härröra från PEM-elektrolys.9 Energy Transitions Commission (ETC) säger att det kommer att krävas investeringar i grön vätgas på upp emot 15 biljoner USD fram till 2050, något som många regeringar i världen stöttar i syfte att göra grön vätgas tillräckligt kostnadseffektivt för en bred användning.10 Det estimeras att vätgas kommer att stå för cirka 15 till 20 procent av det globala energibehovet vid 205011 och de största användningsområdena förväntas bli omställning till fossilfri konstgödsel, vätgasbaserade bränslen i marina transporter, fossilfritt stål, transport av solcellstillverkad elektricitet, samt som drivmedel till elfordon i de fall där bränsleceller passar bättre än batterier.12
2021 utgjorde Asien och Stillahavsområdet cirka 45 procent av den globala marknaden för elektrolysörer, följt av Europa (30 procent) och Nordamerika (15 procent).
Marknaden för elektrolysörer
(miljarder USD) *
10
8
6
4
2
0
2024 2026 2028
ALKALINE PEM
2030 2032
OTHER
5 The hydrogen hype: a bubble or a game changer in decarbonization? https://journeytozerostories.neste.com/innovation/hydrogen-hype-bubble-or-game-changer-decarbonization?gclid=EAIaIQobChMI0_ik8eKJ- AIV6QWiAx3jigmpEAAYASAAEgKl4vD_BwE#e51b2243
6 https://www.fortunebusinessinsights.com/electrolyzer-market-103919
7 Water Electrolyzers and Fuel Cells Supply Chain, U.S. Department of Energy, Feb 2022 https://www.energy.gov/sites/default/files/2022-02/Fuel%20Cells%20%26%20Electrolyzers%20Supply%20Chain%20Report%20-
8 About PEM electrolysis – HyBalance
9 Water Electrolyzers and Fuel Cells Supply Chain, U.S. Department of Energy, Feb 2022 https://www.energy.gov/sites/default/files/2022-02/Fuel%20Cells%20%26%20Electrolyzers%20Supply%20Chain%20Report%20-
10 https://www.reuters.com/business/energy/15-trillion-global-hydrogen-investment-needed-2050-research-2021-04-26/
11 Ibid
12 https://onlinelibrary.wiley.com/doi/full/10.1002/er.6487
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsförbindelser med 19 av Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Utöver detta har 15 garantiavtal ingåtts av både befintliga aktieägare såväl som externa investerare. Garantiåtagandet om 30,6 procent av Företrädesemissionen kommer tas i anspråk i det fall Företrädesemissionen tecknas till minst 49,4 procent och täcker då upp till 80,0 procent. Teckningsförbindelserna samt garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. Garantiersättning för garantiåtaganden utgår med 22 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier, vilket motsvarar 3 886 666 aktier. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Samtliga avtal har ingåtts per den 17 maj 2024.
Teckningsförbindelser
Namn | SEK | Procent | Verklig huvudman |
LIWE Utveckling AB | 1 199 999,70 | 4,62 | Jörgen Lillieroth |
Elaize Style AB | 832 500,00 | 3,21 | Trond Larsen |
Gramtec Business Partner AB | 749 999,70 | 2,89 | Finn Gramnaes |
Trond Larsen | 506 250,00 | 1,95 | |
Peter Enoksson | 499 999,95 | 1,93 | |
Tiverman AdVenture AB | 214 485,75 | 0,83 | Ola Tiverman |
Qamcom Group AB | 208 503,90 | 0,80 | Johan Lassing |
Håkan Persson | 199 999,80 | 0,77 | |
Per Zellman | 199 999,80 | 0,77 | |
Jerrie Kristiansson | 126 509,85 | 0,49 | |
Mikael Johansson | 112 164,75 | 0,43 | |
Joel Cassel | 99 999,90 | 0,39 | |
Per Johnsson | 95 625,00 | 0,37 | |
Newincom AB | 59 999,85 | 0,23 | Andreas Krona |
Kaj Holmberg | 56 250,00 | 0,22 | |
Kazehara AB | 55 681,65 | 0,21 | Gustav Brismark |
David Gramnaes | 49 999,95 | 0,19 | |
Finn Gramnaes | 28 577,70 | 0,11 | |
Rune Löderup | 11 811,60 | 0,05 | |
Totalt | 5 308 358,85 SEK | 20,45% |
Garantiåtaganden
Namn | SEK | Procent | Verklig huvudman |
Oskar Säfström | 1 999 999,80 | 7,70 | |
JEQ Capital AB | 999 999,90 | 3,85 | Alexander Schoenbeck |
UBB Consulting AB | 999 999,90 | 3,85 | Niklas Estensson |
JJV Investment Group AB | 499 999,95 | 1,93 | Alexander Schoenbeck |
Jinderman & Partners AB | 499 999,95 | 1,93 | Love Carlsson |
Gerhard Dal | 499 999,95 | 1,93 | |
Robert Burén | 499 999,95 | 1,93 | |
Rune Löderup | 499 999,95 | 1,93 | |
John Moll | 299 999,70 | 1,16 | |
Per Johnsson | 299 999,70 | 1,16 | |
Jens Miöen | 199 999,80 | 0,77 | |
Maximilian Treschow | 199 999,80 | 0,77 | |
Andreas Poike | 199 999,80 | 0,77 | |
Kaj Holmberg | 149 999,85 | 0,58 | |
Niclas Löwgren | 99 999,90 | 0,39 | |
Totalt | 7 949 997,90 SEK | 30,63% |
Företrädesrätt och teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 29 maj 2024 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Smoltek äger företrädesrätt att teckna aktier i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av aktier.
Teckningsrätter
För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier i Smoltek till en teckningskurs om 0,45 SEK per aktie.
Emissionsvolym
Styrelsen i Bolaget har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2024, beslutat att genomföra en Företrädesemission av aktier om lägst cirka 12,8 MSEK (motsvarande 49,4 procent av Företrädesemissionen) och högst cirka 26,0 MSEK. Erbjudandet omfattar lägst 28 481 742 och högst 57 685 506 nyemitterade aktier. I det fall Företrädesemissionen tecknas till 49,4 procent och därmed genomförs kommer ett garantiåtagande om 7,9 MSEK (motsvarande 30,6 procent av Företrädesemissionen) tas i anspråk, vilket innebär att Företrädesemissionen som lägst kommer medföra att 46 148 404 aktier i Bolaget emitteras.
Villkor för företrädesemissionens genomförande
Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter att minst 28 481 742 aktier tecknas i Företrädesemissionen med eller utan företrädesrätt, motsvarande en teckningslikvid om sammanlagt minst 12,8 MSEK. Om så inte sker kommer Företrädesemissionen att avbrytas och inkomna teckningsanmälningar att makuleras. Teckningslikviden kommer i sådana fall att återbetalas till dem som preliminärt i slutet av juni 2024 innehar BTA (Betald Tecknad Aktie) på sin depå eller VP-konto.
Teckningskurs per aktie
Teckningskursen uppgår till 0,45 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 29 maj 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den 27 maj 2024. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 28 maj 2024.
Utspädningseffekt
Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer få sin ägarandel utspädd med minst cirka 55 procent och maximalt cirka 71 procent vid full teckning i Erbjudandet.
Teckningsperiod
Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 31 maj 2024 till och med den 17 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare
med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga aktier att emitteras eller levereras, även om teckningsrätterna har förvärvats genom betalning. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer teckningsrätterna som investerare har förvärvat på Spotlight Stock Market således att vara utan värde och vare sig den likvid som erlagts för sådana teckningsrätterna på marknaden eller eventuellt courtage att återbetalas. De investerare som har förvärvat teckningsrätter på marknaden riskerar således att förlora hela det belopp de har betalat för teckningsrätterna.
ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0022240982.
FISN-koden för teckningsrätterna är SMOLTEKNAN/SUBS RTS NL PD. CFI-koden för teckningsrätterna är RSSXXR.
Betald tecknad aktie
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktier (BTA) bokats in på VP-kontot. De nytecknade aktier kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26, 2024. Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer BTA att annulleras och makuleras, och all erlagd likvid som betalats för teckning av aktier i Företrädesemissionen att återbetalas. Återbetalningen av erlagd likvid kommer att göras till innehavaren av BTA vid tiden för återbetalning, vilken beräknas infalla preliminärt i slutet av juni 2024.
Handel med BTA
Handel med BTA kommer att äga rum på Spotlight Stock Market från och med att utfallet har kommunicerats fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier. Detta är beräknat att ske mellan vecka 26 och vecka 28 2024. För det fall Företrädesemissionen inte genomförs på grund av att lägsta teckningsgraden ej uppnåtts kommer det inte äga rum någon handel med BTA.
ISIN-koden för BTA är SE0022240990. FISN-koden för BTA är SMOLTEKNAN/SH. CFI-koden för BTA är ESNUFR.
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier utan stöd av företräde ska ske under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 17 juni 2024. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Mangold på adress enligt nedan eller att teckning begärs via förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 17 juni 2024. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på mangold.se/aktuella-emissioner/ och följ instruktionerna. Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Mangold hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Mangold kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtagande. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast två dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade innehav
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för aktier i Erbjudandet ska i stället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Storbritannien, Belarus eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare
prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier i Erbjudandet. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden 31 maj 2024 till och med den 17 juni 2024. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 17 juni 2024 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto.
För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
▪ utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier i Erbjudandet senast den 17 juni 2024, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller
▪ sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 12 juni 2024.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:
▪ Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
▪ Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel” ska användas om teckningsrätter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya aktier. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för tecknade aktier, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.
Särskild anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 17 juni 2024. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Ifylld särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
MANGOLD FONDKOMMISSION AB
Emissioner/Smoltek Nanotech Holding AB Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 08-503 015 95
E-post: Emissioner@mangold.se (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Smolteks hemsida, www.smoltek.com, på spotlights hemsida, www.spotlightstockmarket.com, samt på Mangolds hemsida, www.mangold.se och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 8-503 01 595. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast kl. 15.00 den 17 juni 2024.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet
Preliminärt utfall från Företrädesemissionen kommer att offentliggöras kring den 17 juni 2024 genom ett pressmeddelande från Smoltek, som kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.smoltek.com. Slutligt utfall från Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 19 juni 2024 genom ett pressmeddelande från Smoltek.
Handel med aktier som omfattas av Erbjudandet
Smolteks aktier är upptagna till handel Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Spotlight Stock Market. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 29, 2024.
Oåterkallelig teckning
Teckning av aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av aktier, såvida inte annat följer av Memorandumet eller tillämplig lag.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Foreträdesemissionen
Företrädesemissionen omfattas till cirka 20,4 procent av teckningsförbindelser (motsvarande cirka 5,3 MSEK) och cirka 30,6 procent av garantiåtaganden (motsvarande cirka 7,9 MSEK). Garantiåtagandena tas endast i anspråk i det fall Företrädesemissionen blir tecknad med och utan företrädesrätt till minst 49,4 procent. Teckningsförbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena ingicks under maj 2024.
De parter som lämnat teckningsförbindelser och ingått avtal om garantiåtaganden redovisas i avsnittet
”Teckningsförbindelser och garantiåtaganden”.
Eventuell ersättning i samband med teckningsförbindelser och garantiåtaganden
För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om tjugotvå (22) procent av det garanterade beloppet i form av aktier, och utbetalas endast i det fall Företrädesemissionen tecknas till minst 49,4 procent, det vill säga att Företrädesemissionen genomförs. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som lämnats.
Finansiell översikt
Historisk finansiell information
Den utvalda historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt är hämtad från Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022 och 2023, samt delårsrapport för de första kvartalet 2024. Den finansiella informationen som hämtats från Bolagets årsredovisning för 2023 är reviderad medan delårsrapporten för de första kvartalet 2024 är oreviderad och således inte granskad av Bolagets revisor. Revisorn har således inte heller yttrat sig om delårsrapporten. Finansiell information inklusive redovisningsprinciper, andra upplysningar och revisionsberättelser har införlivats i detta dokument genom hänvisning. Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2023 samt den oreviderade delårsrapporten för de första kvartalet 2024, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelser. Tillhörande revisionsberättelser för redovisade årsredovisningar införlivas genom hänvisning.
Ingen annan information i Memorandumet har reviderats eller granskats av Bolagets revisor såvida inget annat anges. Siffror i detta avsnitt kan i vissa fall ha avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, följaktligen överensstämmer siffrorna i vissa kolumner inte exakt med angiven totalsumma.
Bolagets årsredovisning för 2023 | Sida |
Förvaltningsberättelse | 16–21 |
Koncernens resultaträkning | 29 |
Koncernens balansräkning | 30–31 |
Koncernens kassaflödesanalys | 32 |
Moderbolagets resultaträkning | 33 |
Moderbolagets balansräkning | 34–35 |
Moderbolagets kassaflödesanalys | 36 |
Noter | 37–46 |
Bolagets delårsrapport för perioden jan - mar 2024 | Sida |
Koncernens resultaträkning | 13 |
Koncernens balansräkning | 14 |
Koncernens kassaflödesanalys | 15 |
Moderbolagets resultaträkning | 17 |
Moderbolagets balansräkning | 18 |
Moderbolagets kassaflödesanalys | 19 |
RESULTATRÄKNING KONCERNEN (SEK)
(KSEK) | Jan-mar 2024 | Jan-mar 2023 | Helår 2023 | Helår 2022 |
Nettoomsättning | 1 674 | 1 405 | 8 457 | 2 692 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 998 | 1 435 | 4 256 | 4987 |
Övriga rörelseintäkter | 4 369 | 26 | 481 | 24 |
Rörelsens kostnader | -16 220 | -17 856 | -65 567 | -53 076 |
Rörelseresultat | -9 178 | -14 990 | -52 373 | -45 374 |
Resultat från finansiella poster | 95 | -4 | 1 044 | 1 429 |
Periodens resultat | -9 083 | -14 994 | -51 329 | -46 803 |
Resultat per aktie efter skatt | -0,39 | -1,06 | -3,33 | -4,83 |
BALANSRÄKNING KONCERNEN (SEK)
(KSEK) | 2024-03-31 | 2023-03-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
Tillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | 64 337 | 64 568 | 64 749 | 64 608 |
Materiella anläggningstillgångar | 13 972 | 9 064 | 14 335 | 8 431 |
Kortfristiga fordringar | 4 776 | 3 105 | 5 385 | 3 339 |
Övriga kortfristiga placeringar | 3 136 | 22 755 | 10 802 | 22 755 |
Kassa och bank | 12 444 | 32 065 | 17 880 | 48 353 |
Summa tillgångar | 98 664 | 131 557 | 113 151 | 147 486 |
Eget kapital och skulder | ||||
Eget kapital | 86 793 | 109 687 | 95 194 | 124 681 |
Långfristiga skulder | 682 | 704 | 682 | 704 |
Kortfristiga skulder | 11 189 | 21 166 | 17 274 | 22 101 |
Summa eget kapital och skulder | 98 664 | 131 557 | 113 151 | 147 486 |
Soliditet | 88,00% | 83,40% | 84,10% | 84,50% |
KASSAFLÖDESANALYS KONCERNEN (SEK)
(KSEK) | Jan-mar 2024 | Jan-mar 2023 | Helår 2023 | Helår 2022 |
Löpande verksamhet | ||||
Rörelseresultat | -9 178 | -14 990 | -52 373 | -45 374 |
Ej kassaflödespåverkande poster | 3 073 | 2 973 | 12 012 | 12 307 |
Resultat från finansiella poster | 95 | -4 | -3 | 7 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -6 009 | -12 021 | -40 364 | -33 060 |
Förändringar rörelsekapital | ||||
Förändring av fordringar | 609 | 234 | -2 046 | 526 |
Förändringar av kortfristiga skulder | -6 086 | -935 | -4 022 | 15 326 |
Kassaflöde från löpande verksamhet | -11 486 | -12 722 | -46 432 | -17 208 |
Investeringsverksamhet | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | -2 297 | -2 678 | -10 979 | -12 362 |
Materiella anläggningstillgångar | 0 | -888 | -7 078 | -4 902 |
Försäljning kortfristiga placeringar | 7 665 | 0 | 13 000 | 16 048 |
Kassaflöde från investeringsverksamhet | 5 368 | -3 566 | -5 057 | -1 216 |
Finansieringsverksamhet | ||||
Emission av aktier (företrädesemission) | 692 | 0 | 22 546 | 44 729 |
Emissionskostnader | -10 | 0 | -1 509 | -9 822 |
Förändring av långfristiga skulder | 0 | 0 | -21 | -54 |
Kassaflöde från finansieringsverksamhet | 682 | 0 | 21 015 | 35 430 |
Förändring likvida medel | -5 436 | -16 288 | -30 473 | 17 006 |
Ingående kassa | 17 880 | 48 353 | 48 353 | 31 347 |
Utgående kassa | 12 444 | 32 065 | 17 880 | 48 353 |
RESULTATRÄKNING MODERBOLAGET (SEK)
(KSEK) | Jan-mar 2024 | Jan-mar 2023 | Helår 2023 | Helår 2022 |
Nettoomsättning | 2 144 | 2 459 | 8 760 | 5 090 |
Övriga rörelseintäkter | 634 | 869 | 2 896 | 1 265 |
Rörelsens kostnader | -6 433 | -7 357 | -24 988 | -21 024 |
Rörelseresultat | -3 655 | -4 030 | -13 331 | -14 669 |
Resultat från finansiella poster | 475 | 591 | -77 975 | -695 |
Periodens resultat | -3 180 | -3 439 | -91 276 | -15 364 |
BALANSRÄKNING MODERBOLAGET (SEK)
(KSEK) | 2024-03-31 | 2023-03-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
Tillgångar | ||||
Andelar i koncernföretag | 72 940 | 80 314 | 69 940 | 80 314 |
Långfristig fordran hos koncernföretag | 31 550 | 56 437 | 26 168 | 49 847 |
Kortfristig fordran hos koncernföretag | 3 459 | 4 146 | 2 955 | 2 382 |
Övriga kortfristiga fordringar | 1 863 | 1 209 | 1 526 | 918 |
Övriga kortfristiga placeringar | 3 136 | 22 755 | 10 802 | 22 755 |
Kassa och bank | 4 694 | 20 656 | 8 612 | 31 336 |
Summa tillgångar | 117 642 | 185 517 | 120 003 | 187 552 |
Eget kapital och skulder | ||||
Eget kapital | 111 269 | 179 762 | 113 767 | 183 201 |
Kortfristiga skulder | 6 373 | 5 756 | 6 236 | 4 351 |
Summa eget kapital och skulder | 117 642 | 185 517 | 120 003 | 187 552 |
Soliditet | 94,60% | 96,90% | 94,80% | 98,00% |
KASSAFLÖDESANALYS MODERBOLAGET (SEK)
(KSEK) | Jan-mar 2024 | Jan-mar 2023 | Helår 2023 | Helår 2022 |
Löpande verksamhet | ||||
Rörelseresultat | -3 655 | -4 030 | -13 331 | -14 669 |
Resultat från finansiella poster | 93 | 1 | 62 | -367 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -3 563 | -4 029 | -13 269 | -15 036 |
Förändringar rörelsekapital | ||||
Kortfristiga fordringar/skulder koncern | -503 | -1 763 | -573 | -8693 |
Förändringar av fordringar | -337 | -291 | -608 | 0 |
Förändring av kortfristiga skulder | 137 | 1 404 | 2 690 | 1743 |
Kassaflöde från löpande verksamhet | -4 266 | -4 679 | -11 761 | -21 986 |
Investeringsverksamhet | ||||
Förändringar av fordringar hos koncernföretag | -8 000 | -6 000 | -45 000 | -19 000 |
Försäljning kortfristiga placeringar | 7 665 | 0 | 13 000 | 16 048 |
Kassaflöde från investeringsverksamhet | -335 | -6 000 | -32 000 | -2 952 |
Finansieringsverksamhet | ||||
Emission av aktier (företrädesemission) | 692 | 0 | 22 546 | 44 729 |
Emissionskostnader | -10 | 0 | -1 509 | -9 822 |
Kassaflöde från finansieringsverksamhet | 682 | 0 | 21 037 | 35 484 |
Förändring likvida medel | -3 919 | -10 680 | -22 724 | 10 935 |
Ingående kassa | 8 612 | 31 336 | 31 336 | 20 401 |
Utgående kassa | 4 694 | 20 656 | 8 612 | 31 336 |
Det är Bolagets styrelses bedömning att befintligt rörelsekapital, per dagen för Memorandumet, inte är tillräckligt för täcka Bolagets aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Bolagets behov av rörelsekapital uppskattas uppgå till cirka 33 MSEK för de kommande tolv månaderna för att möjliggöra drift av Bolaget utan hänsyn tagen till eventuell avyttring av hela eller delar av verksamheterna inom Smoltek Semi och/eller Smoltek Hydrogen.
Det är vidare styrelsens bedömning att Bolaget vid fullteckning av Erbjudandet samt lyckosam avyttring av hela eller delar av verksamheterna inom Smoltek Semi och/eller Smoltek Hydrogen tillförs tillräckligt rörelsekapital för att täcka det aktuella behovet samt planenlig utveckling av verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden. Det vill säga att det är styrelsens bedömning att det inte kommer finnas behov av ytterligare kapitalanskaffningar under den närmaste tolvmånadersperioden, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och det sker en lyckosam avyttring av hela eller delar av verksamheterna inom Smoltek Semi och/eller Smoltek Hydrogen, såvida inte förvärv och utveckling av verksamheten genomförs utöver vad som för närvarande planeras.
Om Företrädesemissionen inte fullföljs och om Bolaget inte lyckas avyttra hela eller delar av sina dotterbolag alternativt genomföra tillräckliga kostnadsbesparingar kan Bolaget tvingas undersöka alternativa finansieringsmöjligheter som ytterligare kapitalanskaffning, bidrag, kostnadsreduktion eller finansiering genom lån från finansiella institut. Det är styrelsens bedömning att det är osäkert om sådan alternativ finansiering är möjlig att erhålla så pass omgående att Bolagets fortsatta drift inte äventyras. Om Företrädesemissionen inte fullföljs riskerar det att leda till akut likviditetsbrist och att Bolaget hamnar på obestånd. Det finns således en risk att utebliven finansiering eller misslyckade finansieringsåtgärder resulterar i att Bolaget försätts i företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Enligt Smoltek Nanotech Holding bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst nio (9) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Smolteks styrelse består för närvarande av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter. Ledamöterna och suppleanter väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.
Styrelse och ledning
Namn | Befattning | Födelseår | Invald | Innehav |
Per Zellman | Styrelseordförande | 1960 | 2022 | 51 000 |
Håkan Persson | VD | 1961 | 2021 | 195 000 |
Pia Tegborg | CFO | 1968 | 2019 | 2 554 |
Gustav Brismark | Styrelseledamot | 1962 | 2019 | 49 495 |
David Gramnaes | Styrelseledamot | 1977 | 2024 | 39 276 |
Emma Rönnmark | Styrelseledamot | 1972 | 2023 | 5 000 |
Styrelse och ledning
Per Zellman
Född 1960. Styrelseledamot sedan 2022.
Per är utbildad civilingenjör fån KTH samt har en Executive MBA-examen från Lunds universitet. Per Zellman har mångårig erfarenhet inom bolagsbyggande och kommersialisering från bland annat halvledarindustrin. Tidigare styrelseerfarenhet från bland annat Norstel AB, Ascatron AB samt Acosense AB.
Innehav i Smoltek:
- Aktier: 51 000.
- Optioner: 21 500
Håkan Persson
Född 1961. VD sedan 2021.
Håkan Persson är utbildad företagsekonom vid Lunds universitet. Han har erfarenhet som VD i flertalet noterade teknikbolag. Håkan kommer närmast från biometribolaget Next Biometrics, där han var interim Senior Vice President, Sales & Strategy.
Innehav i Smoltek:
- Aktier: 195 000
- Optioner: 62 221.
Pia Tegborg
Född 1968. CFO sedan 2019.
Pia Tegborg har en MBA från Göteborgs universitet och har omfattande erfarenhet av att driva ekonomi- och finansfunktioner i bland annat snabbväxande företag genom tidigare ledningspositioner. Pia har även omfattande erfarenhet av strategisk kommunikation.
Innehav i Smoltek:
- Aktier: 2 554
- Optioner: 50 000
Gustav Brismark
Född 1962. Styrelseledamot sedan 2019.
Gustav Brismark är utbildad civilingenjör inom teknisk fysik vid Uppsala universitet. Han har över 30 års erfarenhet av teknikutveckling, patent- och licensieringsfrågor samt kommersialisering av ny teknik. Gustav kommer senast från Ericsson, där han var chef för bolagets globala patentlicensieringsaffär.
Innehav i Smoltek:
- Aktier: 49 495
- Optioner: 50 832
David Gramnaes
Född 1977. Styrelseledamot sedan 2024.
David Gramnaes har en Master of Science i Software Engineering från Blekinge Tekniska Högskola, och arbetar som vd för Gramtec Venture, ett dotterbolag till Gramtec Business Partner. David har bred erfarenhet av både styrelsearbete och affärsutveckling i tekniktunga startup-bolag och har en lång relation till Smoltek. David är certifierad styrelseledamot med flera styrelseuppdrag i mindre bolag.
Innehav i Smoltek:
- Aktier: 93 276
- Optioner: 0
Emma Rönnmark
Född 1972. Styrelseledamot sedan 2023.
Emma Rönnmark har en masterexamen i ekonomi från Handelshögskolan i Göteborg. Hon har bred erfarenhet från olika ledarskapsroller som driver förändring och omvandling inom industri- och energisektorerna. För närvarande är hon CFO på Liquid Wind, ett företag som utvecklar elektrobränsleanläggningar. Emma är certifierad styrelseledamot med tidigare styrelseuppdrag i mindre företag.
Innehav i Smoltek:
- Aktier: 5 000
- Optioner: 555
Revisor: Bolagets revisor är BDO Göteborg AB med Filip Laurin som ansvarig revisor. Adress till revisorn är Lilla Badhusgatan 2, Göteborg, 411 21, Sverige.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Utöver vad som framgår ovan föreligger inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Smoltek och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Det föreligger inga avtal om förmåner mellan Bolaget eller dess dotterbolag och ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.
Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandade i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem (5) åren (i) dömts i bedrägerirelaterande mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inklusive erkända yrkessammabrott) bundits vid, eller varit föremål för påföljd av, brott eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktier och aktiekapital
Per balansdagen den 14 maj 2024 uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till 2 748 789,48 SEK, fördelat på 23 074 203 aktier av samma slag, envar med ett kvotvärde om 0,12 SEK. Enligt Bolagets bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 2 748 789,48 SEK och inte överstiga 10 995 157,92 SEK, fördelat på inte färre än 23 074 203 aktier och inte fler än 92 296 812 aktier. Samtliga aktier är emitterade i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551), fullt inbetalda och fritt överlåtbara. Antalet utelöpande aktier vid ingången av det senast avslutade räkenskapsåret uppgick till 14 188 887 aktier och uppgick vid utgången samma räkenskapsår till 22 600 366 aktier.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i lag. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och således har alla aktier samma rösträtt. Smoltek är ansluten till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdats. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Rösträtt vid bolagsstämma
Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en (1) röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsningar. Minoritetsägarna i Bolaget skyddas av aktiebolagslagens bestämmelse om likabehandling av aktieägare. Utöver vad som föreskrivs i lag finns inga bestämmelser i Smolteks bolagsordning om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation
Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Smoltek. För aktieägare bosatta utanför Sverige föreligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
Ändring av aktieägares rättigheter
Bolagsstämman har möjlighet att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket kan medföra ändringar av aktieägarnas rättigheter. I aktiebolagslagen uppställs vissa majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämman ska äga giltighet. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att aktieägarnas rätt till Bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom att syftet för Bolagets verksamhet helt eller delvis ska vara annat än att ge vinst till aktieägarna, att rätten att överlåta eller förvärva aktier i Bolaget inskränks genom samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll eller annars medför att rättsförhållandet mellan aktier rubbas, krävs att beslutet biträds av samtliga närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond eller att användningen av Bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid
dess upplösning begränsas på annat sätt än genom ändring av Bolagets syfte till att helt eller delvis vara annat än att ge vinst till aktieägare eller genom att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda av stämman. De ovan nämnda majoritetskraven gäller dock inte om ett beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, om ändringen endast medför att viss eller vissa aktiers rätt försämras och samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras eller om ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.
Övrigt
Aktierna i Smoltek är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Smolteks aktie under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Smoltek innehar inga egna aktier.
Det finns inga hembudsklausuler, förköpsförbehåll eller andra begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget i lag, Bolagets bolagsordning eller något avtal eller annan handling där Bolaget är part.
Ägarstruktur
Av nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 3 maj 2024, och därefter av Bolaget kända förändringar. Antalet aktieägare i Smoltek uppgick till cirka 2 825 per den 3 maj 2024.
Aktieägare | Antal aktier | Andel | Verklig huvudman |
Gramtec Business Partner AB | 2 496 952 | 10,82 | Finn Gramnaes |
Avanza Bank AB | 2 419 263 | 10,48 | |
Swedbank AB | 1 480 985 | 6,42 | |
Peter Enoksson | 1 228 362 | 5,32 | |
Elaize Style AB | 740 000 | 3,21 | Trond Larsen |
Svenska Handelsbanken AB | 564 075 | 2,44 | |
Samuel Ask | 537 253 | 2,33 | |
Bo Hedfors | 450 000 | 1,95 | |
Ulf Adamsson | 421 563 | 1,83 | |
Magnus Konrad | 280 215 | 1,21 | |
Totalt | 10 618 668 | 46,01% |
Central värdepappersförvaring
Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP- systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.
Aktiens ISIN-kod är: SE0010820381 Aktiens FISN-kod är: SMOLTEKNAN/SH Aktiens CFI-kod är: ESVUFR
Utdelning och utdelningspolicy
Smoltek är ett bolag under uppbyggnad och har historiskt sett inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget planerar inte heller för att lämna utdelning under de kommande åren utan avser att återinvestera eventuella vinstmedel i verksamheten.
Beslut om att lämna utdelning fattas av bolagsstämman. I det fall utdelning blir aktuell kommer Bolagets styrelse inför förslaget till beslut att beakta ett flertal faktorer såsom till exempel finansiell ställning, lönsamhet, tillväxt och investeringsbehov.
En eventuell utdelning från Smoltek ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen i Bolaget känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Bolaget känner till finns det inga överenskommelser eller motsvararande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Lock-up avtal
Bolaget har inga utestående lock-up avtal signerade med externa investerare.
Teckning av aktier överstigande 5 procent
Bolaget känner inte till någon enskild investerare som avser teckna mer än fem (5) procent i Företrädesemissionen, utöver vad som framgår av avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiåtaganden”
Större aktieägare, ledning och styrelse som avser teckna aktier
Bolaget känner inte till någon större aktieägare, person i ledning eller styrelse som avser teckna mer än fem (5) procent i Företrädesemissionen, utöver vad som framgår av avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiåtaganden”
Väsentliga avtal
Utöver vad som anges nedan har inte Smoltek under de senaste tjugofyra månaderna, räknat från dagen för Memorandumet, ingått några för verksamheten väsentliga avtal som ligger utanför ramen för Bolagets normala verksamhet.
I juni 2022 ingick dotterbolaget Smoltek Semi AB ett så kallat samförståndsavtal (eng. Memorandum of Understanding (MoU)) med Yageo för gemensam utveckling av en kondensatorprodukt samt industriell massproduktionsprocess av Smolteks ultratunna CNF-MIM-kondensatorer. Vidare ingick Smoltek Semi AB och Yageo den 18 augusti 2022 ett gemensamt utvecklingsavtal, som utgjorde ett steg i enlighet med samförståndsavtalet, enligt vilket Smoltek Semi AB skulle erhålla 1,5 MUSD från Yageo för användning till utvecklingsaktivitet inom ramen för samarbetet. Den 26 mars 2024 meddelade Smoltek att Yageo valt att inte fortsätta diskussionerna enligt samförståndsavtalet och därmed avslutades även utvecklingsavtalet.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Utöver vad som anges nedan är Smoltek inte, och har inte varit, part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden, eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna, räknat från dagen för Memorandumet, vilka kan få eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Den 2 november 2023 meddelade Bolaget att Skatteverket beslutat att inte medge avdrag för forskning och utveckling (FoU) i arbetsgivaredeklarationer där Smoltek gjort avdrag för arbetsgivaravgifter gällande anställda som arbetar med FoU. Skatteverket krävde därmed att Smoltek skulle betala totalt 1 507 615 SEK, vilket Smoltek har gjort i enlighet med beslutet. Däremot anser Smoltek att beslutet är felaktigt och har därför överklagat Skatteverkets beslut och i detta yrkat på återbetalning av beloppet.
Transaktioner med närstående parter
Bolaget har inte sedan 31 december 2023 utfört några transaktioner med närstående eller ingått avtal med närstående som inte utgör en normal del av Bolagets verksamhet och har en väsentlig betydelse för bolaget eller närstående.
Bolagsstyrning avser det regelverk och den struktur som etablerats för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag. Bolagets bolagsstyrning utgår från aktiebolagslagen (2005:551), Spotlight Stockmarkets regelverk, bolagsordningen samt övriga tillämpliga lagar och regler.
Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för Bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas för bolag vars aktier är upptagna på handel på en reglerad marknad och behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är upptagna på handel på Spotlight Stock Market. Bolaget har valt att inte heller tillämpa Koden på frivillig basis. För det fall Koden skulle bli bindande för Bolaget kommer Bolaget att tillämpade den.
Bolagsstämma
I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman det högsta beslutsfattande organet, där aktieägarna har möjlighet att utöva sin rösträtt i centrala nyckelfrågor såsom; fastställande av resultat- och balansräkning, beviljad ansvarsfrihet till styrelsen och verkställande direktör, ersättning till styrelse och verkställande direktör, val av styrelseledamöter, fastställande av eventuell utdelning och distribution av Bolagets vinst.
Rätt att delta på bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den, av Euroclear, förda aktieboken sex
(6) vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två (2) biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
● Bolagets bolagsordning
● Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2023 med jämförelsesiffror för 2022 (koncernen och moderbolaget).
● Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2024 med jämförelsesiffror för 2023 (koncernen och moderbolaget)
Emittent
Smoltek Nanotech Holding AB Otterhällegatan 1
411 18 Göteborg
Tel: 031-701 03 05
Emissionsinstitut och finansiell rådgivare
Mangold Fondkommission AB Nybrogatan 55
114 42 Stockholm
Juridisk rådgivare
MAQS Advokatbyrå AB
Östra Hamngatan 24 404 39 Göteborg
Central Värdepappersförvaltare
Euroclear Sweden AB Box 7822
SE-103 97 Stockholm
Revisor
BDO Göteborg AB
Lilla Badhusgatan 2411 21 Göteborg