STOCKHOLMS TERMINAL AB OCH

STOCKHOLMS TERMINAL AB OCH

JERNHUSEN FASTIGHETER AB AVTAL

AVSEENDE ÖVERLÅTELSE AV VERKSAMHET

AVTAL

Detta överlåtelseavtal (”Avtalet”) har träffats den 18 december 2009 mellan

(1) Stockholms Terminal AB, org nr 556255-1928, Box 70356, 107 24 Stockholm (”Säljaren”); och

(2) Jernhusen Fastigheter AB, org nr 556596-9598, Box 520, 101 30 Stockholm (”Köparen”).

Säljaren och Köparen benämns nedan var för sig ”Part” och gemensamt ”Parterna”.

1 Bakgrund

Säljaren bedriver bussterminalverksamhet inom ett särskilt avgränsat område (”Terminalområdet”) på fastigheten Stockholm Terminalen 1 (”Fastigheten”). Avgränsningen av Terminalområdet framgår på bifogad ritning, Bilaga 1. Fastigheten ägs av Köparen. I Säljarens verksamhet ingår idag – utöver bussangöring, trafikplanering, trafikledning, biljettförsäljning, tillhandahållande av väntsal samt kundservice (”Bussverksamheten”) – uthyrning av kommersiella lokaler samt viss annan kringservice såsom tillhandahållande av förvaringsboxar m m (den ”Kommersiella Verksamheten”). Genom detta Avtal överenskommer Säljaren och Köparen om att Köparen från Säljaren skall förvärva den Kommersiella Verksamheten inklusive alla kontrakt, inventarier och fast inredning. Säljaren och Köparen skall, samtidigt med tecknandet av detta Avtal, ingå ett nyttjanderättsavtal som reglerar Säljarens fortsatta nyttjande av de inventarier och fasta anläggningar inom Terminalområdets väntsalsytor. Nyttjanderättsavtalet träder ikraft den 1 mars 2010, då tidigare gällande nyttjanderättsavtal upphör.

2 Överlåtelse av verksamheten

2.1 Säljaren överlåter härmed den Kommersiella Verksamheten till Köparen. Överlåtelsen innefattar följande tillgångar (”Tillgångarna”) och de förpliktelser som följer av överlåtna avtal (”Övertagna Förpliktelser”):

(a) Rättigheter och skyldigheter enligt lokalhyresavtal förtecknade i Bilaga 2.1 (a);

(b) Rättigheter och skyldigheter enligt leverantörs-, service- och andra kommersiella avtal förtecknade i Bilaga 2.1(b); och

(c) Inventarier och fasta anläggningar förtecknade i Bilaga 2.1 (c).

Tillgångarna överlåts med verkan per den 1 februari 2010 (”Tillträdesdagen”). Samtliga intäkter och kostnader avseende Tillgångarna och Övertagna Förpliktelser hänförliga till tiden före Tillträdesdagen skall tillkomma Säljaren. Samtliga intäkter och kostnader avseende Tillgångarna och Övertagna Förpliktelser hänförliga till tiden från och med Tillträdesdagen skall tillkomma Köparen.

2.2 Parterna skall gemensamt vidta de åtgärder som krävs för att inhämta godkännande från Säljarens avtalsmotparter att Köparen äger överta rättigheter och skyldigheter enligt övertagna kommersiella avtal samt betalningsansvaret för Övertagna Förpliktelser. För tiden fram till dess att sådant godkännande föreligger, eller om godkännande inte erhålls, skall Köparen för Säljarens räkning fullgöra

samtliga åtaganden hänförliga till Övertagna Förpliktelser. Köparen skall vidare hålla Säljaren skadeslös från samtliga krav eller anspråk av vad slag det vara må avseende Övertagna Förpliktelser.

2.3 Likvidavräkning avseende intäkter och kostnader skall ske inom sextio (60) dagar efter Tillträdesdagen.

3 Köpeskilling etc.

3.1 Köpeskillingen uppgår till sjuttiofyramiljoner (74.000.000) kronor (”Köpeskillingen”)

3.2 Köpeskillingen skall erläggas av Köparen på Tillträdesdagen genom kontant inbetalning på Säljarens konto i enlighet med Säljarens betalningsinstruktion, vilken skall tillställas Köparen minst fyra (4) bankdagar före Tillträdesdagen.

3.3 Eftersom överlåtelsen av Tillgångarna enligt detta Avtal avser hel verksamhetsgren har Parterna bedömt att mervärdesskatt inte skall utgå på Köpeskillingen. Om mervärdeskatt trots detta skulle påföras skall Köparen inom tio (10) dagar från Skatteverkets beslut därom erlägga den påförda mervärdeskatten samt av Skatteverket debiterad ränta till Säljaren.

4 Personal

Parterna är överens om att ingen av Säljarens anställda berörs av överlåtelsen enligt detta Avtal och att samtliga anställda således skall kvarstå i anställning hos Säljaren.

5 Ändringar och tillägg

Ändringar av och tillägg till detta Avtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna. Parts underlåtenhet att utöva rättighet, framställa krav eller göra gällande påföljd enligt detta Avtal skall inte anses innebära att Part har avstått från rätt som tillkommer Part enligt detta Avtal om inte avståendet uttryckligen har bekräftats skriftligen.

6 Meddelanden

6.1 Varje meddelande, begäran, anmälan eller påkallande enligt detta Avtal skall ske i skrift och anses ha kommit mottagaren tillhanda:

(i) om avlämnat för postbefordran (om det inte mottagits dessförinnan), på den tredje bankdagen efter avsändandet;

(ii) om avlämnat med bud, dagen för överlämnandet.

6.2 Varje meddelande, begäran, anmälan eller påkallande enligt detta Avtal skall adresseras till Parterna under deras i den inledande paragrafen i detta Avtal angivna adresser eller till sådan annan adress som meddelats i enlighet med denna punkt.

7 Överlåtelse

Ingendera Parten skall ha rätt att överlåta detta Avtal eller rättigheter och skyldigheter hänförliga till detta Avtal utan den andra Partens skriftliga medgivande därtill. Part skall dock ha rätt att överlåta sina rättigheter och skyldigheter enligt Xxxxxxx till ett bolag som direkt eller indirekt kontrollerar, kontrolleras av eller som står under gemensam kontroll med överlåtaren, dock skall överlåtaren fortsätta att svara såsom för egen skuld för samtliga skyldigheter enligt detta Avtal.

8 Villkor

Detta Avtal är för sin giltighet villkorat av (i) att Stockholms kommun genom dess exploateringsnämnd och trafiknämnd senast den 1 februari 2010 godkänner Avtalet samt (ii) att Stockholms kommunfullmäktige godkänner principöverenskommelse tecknad mellan Stockholms kommun genom dess exploateringsnämnd, Jernhusen AB och AB Storstockholms Lokaltrafik senast den 1 juli 2010 genom beslut som senare vinner laga kraft.

9 Tvister

Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

Detta Avtal har upprättats i två (2) originalexemplar, av vilka Parterna erhållit var sitt. Stockholm den 18 december 2009

STOCKHOLMS TERMINAL AB JERNHUSEN FASTIGHETER AB

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx