UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ NGM AV KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UTGIVNA FÖR ATT FINANSIERA CELON FÖRVALTNING AB
UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ NGM AV KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UTGIVNA FÖR ATT FINANSIERA CELON FÖRVALTNING AB
UPP TILL 60 000 000 KRONOR
som emitterats av
Ampla Kapital AB (publ)
(ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556971-1947)
AMPLA KAPITAL AB (publ) (”Emittenten” eller ”Ampla”) har utfärdat totalt 208 kapital- och vinstandelsbevis (”Obligationer”) till ett sammanlagt kapitalbelopp om 52 miljoner kronor. Obligationerna utfärdades till en begränsad grupp av investerare i syfte att finansiera Celon Förvaltning AB och andra bolag som tillhör samma koncern som sådant bolag (”Celon”). Emittenten avser att låta Obligationerna noteras och upptas till handel vid Nordic Derivatives Exchange, en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB (”NDX”), och har med anledning därav framtagit detta prospekt, daterat 17 mars 2015 (”Prospektet”).
Prospektet är upprättat i enlighet med rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och prospektfördordningen 809/2004/EG och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25-26§§ lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument (”LHF”). Prospektet innehåller de krav som uppställs i Prospektdirektivet samt LHF och innehåller den information som krävs enligt Prospektdirektivets bilagor 4, 5 och 22.
Prospektet utgör ett prospekt i enlighet med artikel 5 i Prospektdirektivet och avser innehålla den information som, med hänsyn till Emittentens natur och Obligationernas egenskaper och notering är nödvändig för att investerarna ska kunna göra en välgrundad bedömning av Emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med Obligationerna.
Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring skett avseende Emittentens verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är vederhäftig vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. Inget i detta Prospekt utgör eller ska anses utgöra erbjudande om försäljning eller ett erbjudande att köpa Obligationerna.
Emittenten har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande av Obligationerna till allmänheten eller för att sprida eller sälja Obligationerna eller detta Prospekt i någon annan jurisdiktion än Sverige.
Obligationerna får inte säljas eller överföras, direkt eller indirekt i eller till eller till personer med hemvist i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta Prospekt får inte spridas eller distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Prospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion.
Obligationerna har registrerats på värdepapperskonton hos värdepappersförvararen Euroclear Sweden AB i valören 250 000 kronor. Inga fysiska värdepapper har utfärdats eller kommer att utfärdas.
Varje investerare måste själv göra en oberoende bedömning av legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser av förvärv av, innehav av eller investeringar i Obligationerna. Särskilt bör varje potentiell investerare:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) Obligationerna, (ii) risker och möjligheter i samband med en investering i Obligationerna, och (iii) den information som ingår i eller införlivas genom hänvisning i detta Prospekt och eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att utvärdera, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, en investering i Obligationerna samt den inverkan en sådan investering kommer att ha på dennes totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i Obligationerna medför;
(d) till fullo förstå Villkoren och Obligationerna, och vara väl förtrogen med beteendet för eventuella relevanta index och finansiella marknader; och
(e) kunna värdera (ensam eller med hjälp av rådgivare) möjliga scenarier för, bland annat, ekonomiska och räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen i Obligationerna och förmåga att bära tänkbara och möjliga risker.
För detta Prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och Obligationerna och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Detta Prospekt innehåller framåtblickande information och uttalanden rörande Emittentens aktuella syn på framtida händelser, samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Framåtblickande uttalanden kännetecknas av att de förekommer i samband med ord som ”förutser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”tror”, ”avser”, ”planerar”, ”försöker”, ”kan”, ”kommer att”, ”bör” och andra liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden återfinns i kapitel 2 rörande riskfaktorer, liksom i andra delar av Prospektet.
Sådana framåtblickande uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att Emittentens faktiska resultat eller verksamhet i betydande grad avviker från vad som uttrycks eller antyds i de framåtblickande uttalandena. Uttalandena baseras på antaganden om Emittentens nuvarande och framtida affärsstrategier och den omgivning i vilken Emittenten kommer att verka. Antagandena återspeglar ledningens bedömningar efter bästa förmåga, men innebär osäkerhet och är föremål för vissa risker vars förekomst kan leda till att faktiska resultat avviker väsentligt från dem som förutses i Emittentens framåtblickande uttalanden och från tidigare resultat, prestanda eller prestationer. Även om Emittenten anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framåtblickande uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa förverkligas eller visar sig korrekta. Följaktligen bör inte en presumtiv investerare lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framåtblickande uttalanden. De framåtblickande uttalandena gäller endast per datumet för Prospektet. Emittenten friskriver sig, så långt är möjligt enligt gällande rätt, från alla eventuella skyldigheter och/eller förpliktelser att efter datumet för detta Prospekt göra eventuella uppdateringar eller revideringar av framåtblickande uttalanden i detta Prospekt.
.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
3. UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 16
5. ÖVERSIKT AV OBLIGATIONERNA 27
6. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 32
8. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 34
DEFINITIONER
Om ej annat anges i Prospektet ska definierade begrepp ha den betydelse som anges i villkoren för Ampla Kapital AB (publ) kapital- och vinstandelslån om upp till
60 000 000 kronor, daterade 30 juni 2014, vilka bifogas härtill (”Villkoren”).
1. SAMMANFATTNING
Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i så kallade ”punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A – E (A.1 – E.7). Sammanfattningen i detta Prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för Obligationerna och Emittenten. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om det krävs att en viss punkt inkluderas i sammanfattningen för Obligationen och Emittenten, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts av en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR | ||
A.1 | Introduktion och varningar | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Obligationerna. |
A.2 | Samtycke till användning av prospektet | Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder kan inte nyttja prospektet för placering. Alla Obligationer har redan tecknats vid tidpunkten för Prospektets godkännande. |
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE | ||
B.1 | Firma och handels- beteckning | Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning är Ampla Kapital AB (publ) med organisationsnummer 556971-1947. |
B.2 | Säte, bolagsform etcetera | Emittenten är ett publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige. Emittenten bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. |
B.4b | Trender | I Sverige har marknaden för utveckling av fastigheter historiskt sett varit mycket beroende av bankfinansiering och bankerna har varit mycket aktiva som långivare. Idag däremot händer det ofta att ägare och köpare av utvecklings- och förädlingsfastigheter inte kan nå önskad belåningsgrad eller inte kan få banklån. När banklån faktiskt beviljas sänker banken ofta sin belåningsgrad jämfört med vad man tidigare var villig att låna ut till motsvarande fastighetsprojekt. Situationen har sin bakgrund i utvecklingen på den globala marknaden för finansiering sedan finanskrisen 2008-2009 och de regleringar som införts för att undvika en upprepning av bankkrisen och de kostsamma åtföljande statliga räddningsaktioner som blev nödvändiga för att förhindra en kollaps i banksystemet, främst Baselkommitténs regler avseende bankers kapitaltäckning. De nya reglerna har ändrat spelfältet på finanseringsmarknaden och öppnat möjligheter för alternativa aktörer att ersätta och komplettera bankernas |
verksamhet inom ett antal områden. Utvecklingen är önskad från politiskt håll och är ett steg i ambitionen att omfördela riskerna i banksystemet till mindre systemviktiga aktörer som pensionsfonder, försäkringsbolag och andra kapitalförvaltande institutioner. På grund av bankernas ändrade beteende finns det i dagsläget stor efterfrågan på den svenska fastighetsmarknaden efter lånekapital som kompletterar eller ersätter bankkapital vid köp, förädling, utveckling eller ombyggnad av en fastighet. Detta kapital är särskilt efterfrågat hos små och medelstora fastighetsbolag, fastighetsutvecklare och byggherrar vilka saknar tillgång till alternativa kapitalkällor. Med den höga efterfrågan och den låga tillgången skapas ett attraktivt pris på det kapital som görs tillgängligt för den aktuella typen av projektfinansiering. | ||
B.5 | Koncernstruktur | Ej tillämplig. Emittenten tillhör inte en koncern. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. |
B.10 | Revisions- anmärkning | Ej tillämplig. Inga anmärkningar har gjorts i revisionsberättelsen gällande den historiska finansiella informationen. |
B.12 | Utvald historisk finansiell information | Ampla Kapital AB (publ) 12 maj 2014 – 31 december 2014 Resultaträkning Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 633 367 Summa rörelseintäkter 633 367 Rörelsekostnader Övriga externa kostnader -621 419 Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar -2 280 Övriga rörelsekostnader -101 Summa rörelsekostnader -623 800 Rörelseresultat 9 567 Finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 1 325 015 Räntekostnader, liknande resultatposter och transaktionskostnader -1 322 475 Summa finansiella poster 2 540 Resultat efter finansiella poster 12 107 Resultat före skatt 12 107 Skatter Skatt på årets resultat: -7 755 Summa skatter -7 755 Årets resultat 4 352 |
Balansräkning Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier 20 520 Summa materiella anläggningstillgångar 20 520 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar 52 000 000 Summa finansiella anläggningstillgångar 52 000 000 Summa anläggningstillgångar 52 020 520 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 10 540 Övriga fordringar 4 388 Summa kortfristiga fordringar 14 928 Kassa och bank 1 280 638 Summa omsättningstillgångar 1 295 566 SUMMA TILLGÅNGAR 53 316 086 Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 500 000 Fritt eget kapital Årets resultat 4 352 Summa eget kapital 504 352 Långfristiga skulder Långfristiga skulder 52 000 000 Summa långfristiga skulder 52 000 000 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 77 512 Skatteskulder 7 755 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 726 467 Summa kortfristiga skulder 811 734 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 53 316 086 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Ställda säkerheter 50 000 Ansvarsförbindelser Xxxx - Xxxx väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Emittentens framtidsutsikter |
sedan den senast offentliggjorda årsredovisningen - Inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen har skett | ||
B.13 | Xxxxxxxxx med påverkan på Emittentens solvens | Ej tillämplig. Inga händelser har nyligen inträffat som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Emittentens solvens. |
B.14 | Beroende av andra företag inom koncernen | Ej tillämplig. Bolaget tillhör ej en koncern. |
B.15 | Emittentens huvudsakliga verksamhet | Emittenten nuvarande huvudsakliga verksamhet är att tillhandahålla lånekapital för fastighetstransaktioner och förädlings- och utvecklingsprojekt inom Sverige med fokus på Stockholm. |
B.16 | Ägande och kontroll av Bolaget | Emittenten ägs till femtio (50) procent av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och till femtio (50) procent av Xxxxxx Xxxxxxx. Procentsatserna avser såväl kapital som röster i Emittenten. Emittenten innehar inga aktier i något annat företag. |
B.17 | Kreditvärdighets- betyg | Ej tillämplig. Varken Emittenten eller Obligationerna har tilldelats något kreditvärdighetsbetyg. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER | ||
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Kapitalandelsbevis i Emittenten. ISIN-kod: SE0006091880. |
C.2 | Denominering | Svenska kronor. |
C.5 | Inskränkningar i den fria överlåtbarheten | Ej tillämplig. Det finns inga begränsningar i Villkoren som hindrar fri överlåtelse av Obligationerna. Överlåtelse av Obligationerna kan dock i vissa jurisdiktioner vara begränsad av lag, varför innehavare av Prospektet eller Obligationer måste informera sig om och iaktta sådana restriktioner. |
C.8 | Rättigheter relaterade till värdepappren | Obligationerna är skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) och kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer inte att vara säkerställda och kommer att rangordnas pari passu med Emittentens övriga icke efterställda och oprioriterade fordringar. Med Obligationerna följer rätten att ta del av Ränta från Emissionsdatumet, samt rätt att ta del av Kapitalintäkter. |
C.9 | Information om ränta | Ränteförfallodagar: 31 mars, 30 juni, 31 september och 31 december varje år. Ränta börjar beräknas från och med utgivandet av Obligationerna, d.v.s. 30 juni 2014. Återbetalningsdag för Obligationerna enligt Villkoren är den 30 juni 2019. Den förväntade räntenivån (avkastningen) motsvarar Stockholm Interbank Offered Rate (STIBOR) 3M plus fem (5) procentenheter per år och avgörs med utgångspunkt från intäkterna från utlånat kapital och utlånings- och förvaltningskostnader. Emittenten ska, med de undantag som följer av villkoren och som beslutas av Obligationsinnehavarna återbetala den del av Obligationsinnehavarnas Medel som ännu inte återbetalats till Obligationsinnehavarna tjugofem (25) dagar efter Återbetalningsdagen. |
C.10 | Derivat- komponenter | Ej tillämplig. Räntan baseras ej på derivatinslag. |
C.11 | Ansökan om upptagande till | Prospektet framtas för att möjliggöra ansökan att uppta Obligationerna till handel på den officiella listan vid Nordic Derivatives Exchange (NDX), en del av NGMs |
handel | reglerade marknad. | |
AVSNITT D – RISKER | ||
D.2 | Huvudsakliga risker relaterade till Emittenten och branschen i vilken Emittenten verkar | Emittentens verksamhet är utsatt för de generella risker som finns på fastighetsmarknaden, innefattandes svängningar i fastighetspriser och räntenivåer. Andra specifika risker innefattar om projekt inte befinns attraktiva av marknaden, bristande utbud av attraktiva förädlings- och utvecklingsprojekt projekt att finansiera, och regulatoriska förändringar som kan medföra ändringar i Emittentens möjligheter att bibehålla sin lönsamhet. Härutöver kan Emittenten komma att påverkas av risker relaterade till likviditet, kapitalbehov och finansiering samt kreditrisker gentemot de lån som lämnats och risker relaterade till nedskrivningsprövningar av Emittentens tillgångar. Riskerna relaterade till kapitalbehov, likviditet och finansiering kan bland annat resultera i att Emittenten blir föremål för företagsrekonstruktion eller försätts i konkurs. Emittenten är vidare beroende av ett fåtal nyckelpersoner, vars bortovaro från Emittenten skulle påverka dess möjlighet att bedriva sin verksamhet på ett lönsamt sätt. |
D.3 | Huvudsakliga risker relaterade till Obligationerna | Obligationerna utgör en kreditrisk gentemot Emittenten. Eftersom någon aktiv handelsmarknad inte förväntas utvecklas för Obligationerna finns det risk för en bristande likviditet i Obligationerna, vilket kan ha direkt negativ effekt på Obligationernas pris. Obligationerna utgör oprioriterade förpliktelser för Emittenten, vilket innebär att Obligationsinnehavarna i händelse av Emittentens likvidation eller konkurs normalt erhåller betalning först efter att eventuella prioriterade fordringshavare har fått fullt betalt. Ändrad lagstiftning är också en väsentlig risk förknippad med Obligationerna, då Obligationerna styrs av svensk rätt och risk finns att villkor för Obligationerna kan få en annan innebörd än vid utgivande av Obligationerna om svensk lag ändras. Eftersom lånen lämnats och ska lämnas till Celon är värdet på portföljen beroende av Celons lönsamhet och Celons möjligheter att fullfölja sina förpliktelser gentemot Emittenten. |
AVSNITT E – ERBJUDANDE | ||
E.2b | Motiv till erbjudandet och användandet av behållningen | Ej tillämpligt. Prospektet omfattar inte något erbjudande om att teckna värdepapper. |
E.3 | Erbjudandets former och villkor | Ej tillämpligt. Prospektet omfattar inte något erbjudande om att teckna värdepapper. |
E.4 | Intressen som har betydelse för Erbjudandet | Ej tillämpligt. Prospektet omfattar inte något erbjudande om att teckna värdepapper. |
E.7 | Kostnader som åläggs investerare | Ej tillämpligt. Prospektet omfattar inte något erbjudande om att teckna värdepapper. |
2. RISKFAKTORER
Potentiella investerare bör göra en självständig bedömning av ett antal riskfaktorer innan de investerar i Obligationerna. Potentiella investerare bör också informera sig, och när så är lämpligt rådgöra med sina professionella rådgivare, om de skattemässiga konsekvenserna av att på något vis förfoga över Obligationerna enligt lagen i det land där de är medborgare, bosatta eller har sin hemvist. Nedan redogörs för ett antal risker som kan komma att påverka Emittentens framtida utveckling. Den ordning som riskerna presenteras i ämnar inte att indikera hur sannolikt det är att en risk förverkligas, och inte heller att rangordna hur allvarlig en risk är. Alla risker och faktorer beskrivs inte i detalj, utan en fullständig utvärdering måste innefatta all information i detta Prospekt (inklusive de dokument som införlivats genom hänvisning) samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare risker och osäkerheter som för närvarande inte är kända för Emittenten eller som Emittenten för närvarande bedömer vara obetydliga kan komma att få en väsentlig betydelse för Emittentens verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. Prospektet innehåller även framåtblickande uttalanden som är förenade med osäkerhet. Bolagets faktiska resultat och de risker som i praktiken kommer att kunna ha stor inverkan på Emittentens verksamhet kan komma att skilja sig i betydande omfattning från vad som anges i detta Prospekt.
Värdet på Portföljen kan påverkas av ändringar på fastighets- och kapitalmarknaderna i allmänhet, och det finns risk för att värdet på portföljen minskar och att ingen nettoavkastning tillkommer Obligationsinnehavarna. Värdet på projekten och underliggande säkerheter kan under lånens löptid öka och minska, och det är möjligt att Obligationsinnehavarna inte återfår de belopp man investerat.
Faktorer såsom (i) ändrade räntenivåer, (ii) ändrad företagsbeskattning och kapitalvinstbeskattning, (iii) svagare ekonomiskt klimat, och (iv) ändringar i politiskt klimat, gällande rätt och tillämpning av gällande rätt, kan också påverka värdet på portföljen och Emittentens intjäningsförmåga.
2.1 Risker förknippade med Emittenten
2.1.1 Emittentens finansiella resultat påverkas av amorteringsmöjligheter, vilka påverkas av rådande ekonomisk konjunktur
Emittentens verksamhet är att finansiera fastigheter och fastighetsprojekt i de nordiska länderna. Obligationerna har utgivits för att finansiera att Emittenten lämnar lån till Celon i syfte att finansiera deras förvärv av och projekt rörande (i) råvindar, lokaler och gårdshus som ska göras om till bostäder, (ii) byggrätter som ska bli färdiga bostäder eller byggklara tomter, samt (iii) olika typer av fastigheter som ska konverteras för bostadsändamål. Emittenten kommer i hög utsträckning att lämna lån till fastighetsägare som är s.k. mezzaninelån, vilket innebär att lånen som tillhandahålls av Emittenten kommer att vara efterställda låntagarens andra lån. I allmänhet kännetecknas mezzaninelån av att vara utställda till låntagare med hög skuldsättningsgrad, vilket ökar risken för att amortering, återbetalning och/eller räntebetalningar inte kan göras av låntagarna, vilket kan resultera i minskad avkastning och/eller att Obligationerna minskar i värde. Låntagarna blir också mer känsliga för räntehöjningar, och kommer att ha en förhållandevis hög skuldsättningsgrad i förhållande till eget kapital, intäkter och
kassaflöde. Låntagarna kommer att vara mindre beredda att klara av stora förseningar i byggprojekt och instanser av att man investerar i och åtar sig projekt som visar sig inte vara lönsamma. Sammantaget innebär detta att risken för att låntagarna kan sköta sina amorteringar, återbetalningar och räntebetalningar minskar jämfört med i de fall låntagarna har en lägre skuldsättningsgrad.
2.1.2 Lånen som ges ut av Emittenten kan prioriteras lägre än andra lån, och säkerheten kan bestå i tillgångar utan anknytning till lånen
Emittenten ska i första hand tillse att de säkerheter som ställts av låntagare är moderbolagsgarantier eller aktiepanter över det bolag som lånar, men kan också vara förstahandspanter eller efterställda panter över den egendom som lånen används för att finansiera, samt andra liknande åtaganden. Det kommer därför i många fall inte att vara möjligt för Emittenten att få säkerhet direkt i ett projekt eller fastighet eller byggnad som ett projekt utförs i (t.ex. genom pantbrev), och de säkerheter man får kan därför komma att vara hänförliga till sådant som inte har en direkt anknytning till Lånen och de projekt som finansieras med Lånen.
2.1.3 Lånen kommer att efterställas prioriterade lån, och lånebeloppen kan överstiga projektens värde om en prisnedgång på fastighetsmarknaden skulle inträffa
Emittenten kommer att sträva efter att tillräcklig säkerhet lämnas för Lånen. I regel kommer dock Lånen, genom sin karaktär av mezzaninelån, att vara efterställda andra, prioriterade lån. För det fall en låntagare inte kan amortera, återbetala och/eller göra räntebetalningar enligt vad som är avtalat mellan Emittenten och Låntagarna, och Emittenten söker att realisera en pant eller säkerhet, kan det innebära att Emittenten endast har möjlighet att realisera en pant i den utsträckning som den inte ianspråktas av en borgenär med bättre förmånsrätt, vilket innebär att Emittenten inte får full täckning för sina krav i de säkerheter som ställts för låntagarnas förpliktelser gentemot Emittenten.
Emittentens möjlighet att få full täckning vid realisering av en pant är därutöver beroende av värdet på projekten. Vid en prisnedgång på fastighetsmarknaden finns risk för att värdet på säkerheterna kan komma att understiga Lånens belopp, varför Emittenten riskerar att inte, vid en realisering av en pant, få full täckning för de krav Emittenten har gentemot en låntagare.
2.1.4 Ledande befattningshavare
Emittentens förmåga att framgångsrikt genomföra sin affärsstrategi och att driva sin verksamhet som planerat kommer att vara avhängigt av insatser av de Ledande Befattningshavarna. Emittenten har en slimmad organisation, vilket ökar dess beroende av dessa personer. Emittentens framtida utveckling beror i hög grad på de Ledande Befattningshavarnas engagemang i Emittenten. Om de blir oförmögna eller ovilliga att fortsätta att arbeta med Emittenten kan detta komma att påverka Emittenten negativt.
Det finns risk för att Emittenten inte tillräckligt snabbt kan ersätta dessa för att fortsätta verksamheten på planerat vis.
2.1.5 Efterlevnad av Villkoren
Obligationsinnehavarnas förmåga att uppbära betalning i enlighet med Villkoren beror på Emittentens uppfyllande av sina skyldigheter enligt Villkoren. Om Emittenten skulle bli insolvent eller gå i konkurs blir det inte längre möjligt för Emittenten att efterleva Villkoren, vilket kan innebära att Obligationsinnehavarnas rätt till räntebetalningar och återbetalning påverkas negativt eller uteblir helt.
Alla skatter som kan behöva betalas i samband med att Förvaltningsarvodet betalas till de Ledande Befattningshavarna ska, enligt Villkoren, inte påverka Obligationsinnehavarnas rätt till betalning av Ränta och Kapitalintäkter eller andra kapitalbelopp. Om Emittenten och/eller Aktieägarna inte fullgör sina skyldigheter att betala sådana skatter kan detta påverka de belopp som enligt Villkoren ska tillkomma Obligationsinnehavarna.
2.1.6 Emittentens övriga verksamhet
Emittentens verksamhet är att finansiera fastigheter och fastighetsprojekt i de nordiska länderna. Emittenten kan härvid komma att utge fler kapital- och/eller vinstandelsbevis som i varierande utsträckning kan komma att likna Obligationerna. Sådana andra bevis kan komma att utges för att finansiera projekt och/eller fastigheter som i hög utsträckning skiljer sig från de projekt som finansieras med de medel som inkommit genom utgivande av Obligationerna. Emittenten kommer även i övrigt att bedriva annan verksamhet inom ramen för att finansiera fastigheter och fastighetsprojekt. Det är möjligt att sådan annan verksamhet kommer att bli omfattande. Emittentens övriga verksamhet kan i hög utsträckning komma att påverka Emittentens lönsamhet och Emittentens möjligheter att fullgöra sina förpliktelser enligt Villkoren.
2.1.7 Beroende av Celon och Celons utveckling
Emittenten får med de medel som inflyter genom utgivande av Obligationerna inte bedriva någon annan verksamhet än att finansiera Celon. Emittentens utveckling är därför kraftigt beroende av Celons utveckling, och om Celon Förvaltning AB eller annat bolag inom dess grupp skulle förlora sin konkurrenskraft, behöva ställa in betalningar eller i övrigt få problem att efterleva sina ekonomiska förpliktelser finns risk att Emittentens verksamhet skulle påverkas negativt.
2.1.8 Tvister
Emittenten kan hamna i tvist med utomstående tredje parter, såsom till exempel dess avtalsmotparter. Sådana tvister kan uppta mycket av Emittentens och de Ledande Befattningshavarnas tid och riskerar att hindra dem från att fokusera på sin kärnverksamhet. Kostnaderna förknippade härmed kan även bli betydande, vilket därför kan påverka Emittentens verksamhet negativt.
2.1.9 Emittentens icke säkerställda förpliktelser
Emittentens skyldigheter och förpliktelser under Villkoren utgör förpliktelser och skyldigheter som är icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser jämfört med
Emittentens andra förpliktelser och skyldigheter. De kommer alltid att jämställas med Emittentens övriga icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser, så långt inte annat följer av gällande rätt. För det fall Emittenten har förpliktelser och skyldigheter gentemot annan (vilket t.ex. kan föreligga på grund av lag ) så kommer sådana skyldigheter och förpliktelser att tillfredsställas och/eller återbetalas före Emittentens övriga förpliktelser, vilket kan påverka Obligationsinnehavarnas rätt till räntebetalningar och/eller återbetalning enligt Villkoren.
2.1.10 Återbetalning
Emittenten ska tillse att Lånen är återbetalda senast den 31 maj 2019. I den utsträckning som det finns några lån kvar i portföljen som inte förväntas bli återbetalade på eller före Återbetalningsdagen eller som inte annars förväntas kunna lösas eller bli återbetalade på ett kommersiellt godtagbart vis till en tidpunkt på eller före Återbetalningsdagen, kan utbetalning till Obligationsinnehavarna av sådana medel antingen komma att bli fördröjda, eller göras i natura.
2.1.11 Emittentens insolvens eller likvidation
Emittentens möjlighet att efterleva Villkoren förutsätter att Emittenten inte blir insolvent eller att något likvidationsförfarande inte inleds i förhållande till Emittenten. Emittenten insolvens, eller det att ett likvidationsförfarande inleds i förhållande till Emittenten, kan påverka Emittentens möjligheter att genomföra räntebetalningar och/eller återbetalningar till Obligationsinnehavarnas i enlighet med Villkoren.
2.1.12 Ändringar i gällande rätt
Villkoren är baserad på gällande svensk rätt vid tidpunkten för Prospektet. Ändringar i gällande rätt eller praxis kan påverka såväl Xxxxxxxxxxx verksamhet som Villkorens tillämpning. Ändringar kan innefatta förändringar som underlättar låntagarnas tillgång till prioriterade lån, vilket riskerar att minska behovet av mezzaninlån, samt kostnader och ändringar som kan uppstå på marknaden till följd av tillsynsmyndigheternas tillsyn och reglering.
2.2 Risker avseende Obligationerna
2.2.1 Ingen aktiv handel
En investering i Obligationerna ska i första hand ses som en investering för Obligationernas hela löptid. Obligationerna är fritt överlåtbara med de begränsningar som kan följa av gällande rätt, och en ansökan kommer att lämnas in för notering av Obligationerna på NDX.
Det förväntas inte att någon aktiv handel kommer att utvecklas för Obligationerna, och avsaknaden av sådan handel kan påverka Obligationernas kurs och deras likviditet.
Emittenten kommer att lämna in en ansökan för upptagande av Obligationerna på NDX, men det finns ingen garanti för att ansökan kommer att accepteras och att Obligationerna kommer att listas. Det är också möjligt att notering inte görs förrän efter 31 mars 2015. Emittenten kommer, om ansökan på notering på NDX inte godkänns,
söka notera Obligationerna på en annan marknad. Det finns dock risk för att Obligationerna inte kommer att kunna noteras på någon reglerad marknad vilket kan påverka Obligationernas marknadsvärde negativt.
Xxxxxx Xxxxxxx, anställd på Ampla, kommer vid varje givet tillfälle på anmodan tillhandahålla ett uppskattat marknadsvärde för Obligationerna.
2.2.2 Kreditrisk
Potentiella investerare bör bedöma kreditriskerna som är förknippade med Emittenten och med Obligationerna. Eftersom det finns kreditrisker förknippade med Emittenten, som påverkas av Emittentens verksamhet, bör alla händelser som påverkar eller kan komma att påverka Emittentens kreditvärdighet beaktas av en potentiell investerare. Om Emittentens finansiella ställning eller resultat försämras finns det en risk för att Emittenten kan vara oförmögen att uppfylla de skyldigheter som följer av Villkoren och med Obligationerna. En försämring av Emittentens kreditvärdighet kan även leda till en minskning av Obligationernas marknadsvärde.
Lånen kommer att lämnas till Celon Förvaltning AB och dess Närstående, vilket innebär att Portföljens värde blir direkt avhängig av dessas möjligheter att fullgöra sina förpliktelser mot Emittenten.
2.2.3 Ränterisker
Obligationernas värde beror på ett stort antal olika faktorer. En av de mest betydande faktorerna kommer sannolikt över tid att vara nivån på marknadsräntorna. Potentiella investerare bör därför förstå att värdet på Obligationerna kan påverkas negativt av förändringar i marknadsräntorna på de marknader på vilka låntagarna, Emittenten och andra finansieringsbolag finansierar sin verksamhet.
2.2.4 Clearing och avveckling
Obligationerna är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system varför inga fysiska värdepapper har givits eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna samt betalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp genomförs inom Euroclear Swedens system. Emittenten kommer att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Obligationsinnehavarna genom att göra betalningar till Euroclear Sweden för vidarebefordran till de betalningsmottagare som följer av Villkoren. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclear Swedens system för att erhålla betalningar enligt Obligationerna. Bristande funktionalitet i Euroclear Swedens system kan innebära att betalningar till Obligationsinnehavarna blir försenade och/eller tillkommer fel part.
2.2.5 Majoritetsbeslut av Obligationsinnehavarna
Enligt Xxxxxxxxx har vissa majoriteter av Obligationsinnehavare rätt att fatta beslut och vidta åtgärder som blir bindande för alla Obligationsinnehavarna. Följaktligen kan de åtgärder som en majoritet av Obligationsinnehavare vidtar påverka
Obligationsinnehavarnas rättigheter i enlighet med Villkoren på ett sätt som inte är önskvärt för vissa av Obligationssinnehavarna.
ANSVARSUTTALANDE
Emittenten ansvarar för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt Emittenten vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd. Emittentens styrelse ansvarar, i den utsträckning som krävs enligt gällande rätt, för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt styrelsen vet, stämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm, Sverige, 17 mars 2015 Styrelsen för
Ampla Kapital AB (publ)
3. UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Nedanstående utvalda historiska finansiella information rör perioden från Emittentens stiftande till 31 december 2014 och är hämtat ur Emittentens reviderade årsredovisning upprättad 6 mars 2015. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnitt B.12 samt med Emittentens årsredovisning med tillhörande noter och revisionsberättelse, som är införlivad genom hänvisning. Årsredovisningen som sammanfattas i detta avsnitt är upprättat enligt FAR, årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd. Emittentens revisorer har granskat årsredovisningen som inte innehåller någon anmärkning från Emittentens revisorer. Siffror avseende EBITDA ingår ej i årsredovisningen. Den finansiella informationen sammanfattad nedan, som hämtats ur den reviderade årsredovisningen, har dock inte granskats av revisor annat än vad som framgår i detta avsnitt och utöver vad som framgår i detta avsnitt har informationen i Prospektet inte granskats av Emittentens revisorer.
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
(belopp i SEK)
Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning | 633 367 |
Summa rörelseintäkter | 633 367 |
Rörelsekostnader | |
Övriga externa kostnader | -621 419 |
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar | -2 280 |
Övriga rörelsekostnader | -101 |
Summa rörelsekostnader | -623 800 |
Rörelseresultat | 9 567 |
Finansiella poster | |
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 1 325 015 |
Räntekostnader, liknande resultatposter och | |
transaktionskostnader | -1 322 475 |
Summa finansiella poster | 2 540 |
Resultat efter finansiella poster | 12 107 |
Resultat före skatt | 12 107 |
Skatter Skatt på årets resultat: | -7 755 |
Summa skatter | -7 755 |
Årets resultat | 4 352 |
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
(belopp i SEK)
Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier | 20 520 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 20 520 |
Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar | 52 000 000 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 52 000 000 |
Summa anläggningstillgångar | 52 020 520 |
Omsättningstillgångar | |
Kortfristiga fordringar | |
Kundfordringar | 10 540 |
Övriga fordringar | 4 388 |
Summa kortfristiga fordringar | 14 928 |
Kassa och bank | 1 280 638 |
Summa omsättningstillgångar | 1 295 566 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 53 316 086 |
Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital | 500 000 |
Fritt eget kapital Årets resultat | 4 352 |
Summa eget kapital | 504 352 |
Långfristiga skulder Långfristiga skulder | 52 000 000 |
Summa långfristiga skulder | 52 000 000 |
Kortfristiga skulder | |
Övriga skulder | 77 512 |
Skatteskulder | 7 755 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 726 467 |
Summa kortfristiga skulder | 811 734 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 53 316 086 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | |
Ställda säkerheter | 50 000 |
Ansvarsförbindelser | Inga |
KASSSAFLÖDESANALYS | |
(belopp i SEK) | |
Den löpande verksamheten | |
Rörelseresultat före finansiella poster | 111 270 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, mm | 2 280 |
Erhållen ränta | 1 325 015 |
Erlagd ränta | -1 322 475 |
Transaktionskostnader | -101 703 |
14 387 | |
Ökning kundfordringar | -10 540 |
Ökning övriga kortfristiga fordringar | -4 388 |
Ökning leverantörsskulder | 77 512 |
Ökning övriga kortfristiga rörelseskulder | 726 467 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 803 438 |
Investeringsverksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -22 800 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -22 800 |
Finansieringsverksamheten | |
Aktiekapital | 500 000 |
Emission | 52 000 000 |
Utställda lån | -52 000 000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 500 000 |
Årets kassaflöde | 1 280 638 |
Likvida medel vid årets början | - |
Likvida medel vid årets slut | 1 280 638 |
4. EMITTENTEN
4.1 Bakgrund och bolagsinformation
4.1.1 Bildande, varaktighet och säte
Emittenten bildades av stiftarna den 10 april 2014 som ett publikt aktiebolag i enlighet med svensk rätt. Emittenten bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk lagstiftning. Bolagsverket registrerade Emittenten den 12 maj 2014. Den 1 juli 2014 ändrades Emittentens namn från Aktiebolaget Grundstenen 147927 AB till sitt nuvarande namn, Ampla Kapital AB (publ).
Emittentens organisationsnummer är 556971-1947 och styrelsens säte är Stockholm, Sverige. Emittentens registrerade adress är Ampla Kapital AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Emittentens telefonnummer är
00-000 000 00.
Emittentens bolagsordning, vilken antogs vid extra bolagsstämma den 18 juni 2014, samt ett av Emittentens registreringsbevis, införlivas häri genom hänvisning.
4.1.2 Aktiekapital
Emittentens aktiekapital uppgår till 500 000 kronor uppdelat på 5 000 aktier. Aktiekapitalet är fullt betalt. Varje aktie i Emittenten berättigar till en röst på Emittentens bolagsstämma.
4.1.3 Emittentens verksamhet
Emittenten bedriver för närvarande inte någon annan verksamhet än den som framgår enligt Villkoren, vilket innefattar att finansiera Celon. Emittenten får dock, med de begränsningar som följer av Xxxxxxxxx och av gällande rätt, bedriva annan verksamhet än som framgår av Villkoren. Det framgår av Emittentens bolagsordning § 3 att Emittentens ska äga och förvalta aktier och andra värdepapper, bedriva handel med värdepapper och bedriva övrig finansieringsrörelse samt förenlig verksamhet. Det existerar för närvarande inte några intressekonflikter rörande Emittentens verksamhet och den verksamhet som ska bedrivas enligt Villkoren.
4.1.4 Ägandegrupp
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx äger 50 procent av aktierna och rösterna i Emittenten och Xxxxxx Xxxxxxx äger 50 procent av aktierna och rösterna i Emittenten. Ägarna utövar sin kontroll över Emittenten i enlighet med gällande rätt, föreskrifter och Xxxxxxxxxxx bolagsordning. Ägarna har därutöver åtagit sig att agera i enlighet med och efterleva Villkoren (i den utsträckning som Villkoren rör eller har någon inverkan på ägarna).
Även om detta begränsar risken för eventuella oegentligheter, missbruk och/eller intressekonflikter från ägarnas håll, som påverkar Emittenten och dess verksamhet, kan denna risk inte helt elimineras.
Ägare | Ägarandel (procent) |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 50 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 50 |
Sammanlagt: | 100 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx äger sina aktier i Emittenten privat. Emittenten känner inte till några nuvarande eller framtida arrangemang som kan innebära att någon får direkt eller indirekt möjlighet att utöva kontroll över Emittenten, utom den kontroll som utövas av ovannämnda aktieägare.
Emittenten har inga dotterbolag.
4.1.5 Räkenskapsår
Emittentens räkenskapsår motsvarar kalenderåret.
4.1.6 Oberoende revisorer
Emittentens oberoende revisorer är Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx, c/o Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, Box 2230, SE-403 14, Göteborg, Sverige. Telefonnumret till de oberoende revisorerna är x00 00 000 00 00 respektive x00 00 000 00 00. Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx är auktoriserade av, och medlemmar i, FAR SRS1.
Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx utsågs till Emittentens revisor vid extra bolagsstämmor den 18 juni 2014 respektive den 14 juli 2014.
Revisorerna har inte gjort någon oberoende granskning av detta Prospekt.
4.2 Mål
Emittentens huvudsakliga mål med Obligationerna är att försöka ge Obligationsinnehavarna en ränta på Obligationerna som uppgår till STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter av Obligationsinnehavarnas Medel per annum. Detta ska uppnås genom att tillhandahålla krediter till Celon för finansiering av förvärv av och projekt rörande (i) råvindar, lokaler och gårdshus som ska göras om till bostäder, (ii) byggrätter som ska bli färdiga bostäder eller byggklara tomter, samt (iii) olika typer av fastigheter som ska konverteras för bostadsändamål. Den ränta som Xxxxx är skyldig att betala för respektive lån är lägst STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter per annum. Emittenten ska därutöver tillse att Låntagarna tillsammans till Emittenten är skyldiga att erlägga 550 000 kronor per annum, vilket avser att täcka Förvaltningsavgiften. Låntagarna är därutöver skyldiga att erlägga ersättning för de kostnader som uppstår i samband med att Säkerhet ställs eller förändras för visst Lån, de kostnader som uppstår i samband med
1 Svenska branschorganisationen för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare.
4.3 Fokus och strategi
Emittenten ger ut Lån för att finansiera Celon för finansiering av förvärv av och projekt rörande (i) råvindar, lokaler och gårdshus som ska göras om till bostäder, (ii) byggrätter som ska bli färdiga bostäder eller byggklara tomter, samt (iii) olika typer av fastigheter som ska konverteras för bostadsändamål. Lånen ges ut i nära samband med utgivandet av Obligationerna och ska löpa till 31 maj 2019. Lånen kommer att vara efterställda andra lån. Projekten kommer att genomföras inom Sverige och företrädesvis inom Stockholmsområdet och ha ett uppskattat marknadsvärde på mellan 5 000 000 kronor och 200 000 000 kronor. Projektens belåningsgrad ska, tillsammans med de lån som lämnas av Emittenten, inte överstiga åttiofem (85) procent.
Varje outnyttjad del av Obligationsinnehavarnas Medel ska placeras i specialinlåning hos en svensk storbank.
Emittenten kan neka beviljande av Lån eller förklara ett Lån helt eller delvis återbetalningsbart i förtid om (i) Emittenten bedömer att tillräcklig säkerhet för ett Lån inte ställs av Låntagaren, (ii) Emittenten bedömer att ett projekt som helt eller delvis finansieras av ett lån inte är ekonomiskt eller kommersiellt försvarbart eller hållbart, eller (iii) Emittenten bedömer att ett Lån inte är förenligt med de krav som uppställs i Villkoren.
4.4 Utlåningsprocessen
(a) Lån: Lånen kommer att lämnas till Celon. Emittenten kan neka beviljande av Lån och/eller förklara ett Lån helt eller delvis återbetalningsbart i enlighet med vad som anges i 4.3. Emittenten ska tillse att återbetalning av Lån görs utan avgifter för Emittenten och utan oskälig tidsutdräkt.
(b) Löptid: Obligationsinnehavarnas Medel ska vara utlånade inom sex (6) veckor från Emissionsdagen (vilket var den 30 juni 2014).
(c) Återbetalningsdag: Emittenten ska tillse att Lån är återbetalda innan Återbetalningsdagen (vilket är den 30 juni 2019). Emittenten ska sedan, med iakttagande av de tidsfrister som gäller för utbetalningar till Obligationsinnehavarna, återbetala de utestående delarna av Obligationsinnehavarnas Medel till Obligationsinnehavarna i enlighet med Villkoren.
4.5 Prognosticerad avkastning
Emittentens bedömer att den årliga nettoavkastning på Obligationsinnehavarnas Medel kan komma att uppgå till, och ska jobba för att den ska motsvara, STIBOR 3M plus fem
(5) procentenheter per annum. Avkastningen distribueras kvartalsvis i enlighet med Villkoren.
4.6 Rättsliga förfaranden och skiljedomsförfaranden
Emittenten är inte involverad i, och har inte sedan dess stiftande, varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden) som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Emittentens finansiella ställning eller lönsamhet. Emittenten känner inte till några sådana ärenden som kan uppkomma.
4.7 Förändringar av Emittentens finansiella ställning eller ställning på marknaden
Det har inte skett någon väsentlig förändring i Emittentens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan dess stiftande, annat än som framgår av den reviderade delårsredovisning som införlivats genom hänvisning.
4.8 Emittentens solvens
Det har inte inträffat några händelser specifika för Emittenten av väsentlig betydelse för Emittentens solvens.
4.9 Tendenser
Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring i Emittentens framtidsutsikter sedan dess dagen för dess stiftande, och det finns alltså inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav som kan förväntas ha en väsentlig påverkan på Emittentens affärsutsikter. Skuldkrisen i bland annat Europa har inte negativt påverkat Emittentens utsikter. Eventuell påverkan av skuldkrisen är att Emittenten sannolikt kan finna fler och mer lukrativa möjligheter att tillhandahålla finansiering.
4.10 Väsentliga avtal
Emittenten är, såvitt rör Prospektet, inte part till några väsentliga avtal som väsentligt kan påverka Emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot Obligationsinnehavarna.
4.11 Information från sakkunniga
Ingen information från sakkunniga har inkluderats i detta Prospekt.
4.12 Tredjepartsinformation
Ingen information från tredje parter har inkluderats i detta Prospekt.
4.13 Regler för företagsstyrning
Emittentens bolagsstyrning ska bidra till en långsiktigt hållbar och lönsam verksamhet. Målsättningen är att skapa goda förutsättningar för ett aktivt och ansvarstagande ägande, en tydlig struktur och väl balanserad ansvarsfördelning mellan styrelse och aktieägare.
Emittenten vill genom information till dess investerare vara transparent, och arbetar
effektivt för att främja god etisk företagskultur. Emittenten är inte skyldig att, och har valt att inte följa, svensk kod för bolagsstyrning.
4.14 Lån sedan Emittentens etablering
Sedan Emittenten etablerades har man genomfört tre (3) lånetransaktioner, som samtliga finansierats med Obligationsinnehavarnas Medel:
(a) 25 miljoner kronor lånades i juni 2014 ut till Cornet Fastighets AB i samband med det bolagets förvärv av en fastighet på Östermalm i centrala Stockholm. Den aktuella fastigheten skall vidareutvecklas under de kommande tre (3) åren för att skapa nya bostädsrätter. Aktuellt lån löper till strax innan Återbetalningsdagen med en ränta på STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter per annum;
(b) 25 miljoner kronor lånades i juli 2014 ut till Celon Förvaltning AB i samband med det bolagets förvärv av fyra stycken råvindsprojekt i centrala Stockholm. De aktuella råvindarna skall omvandlas till nya bostädsrätter. Aktuellt lån löper till strax innan Återbetalningsdagen med en ränta på STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter per annum; och
(c) 2 miljoner kronor lånades i augusti 2014 ut till Bäger Fastighets AB, i samband med det bolagets förvärv av en bostadsfastighet i Stockholm. Den aktuella fastigheten skall vidareutvecklas under de kommande tre åren för att skapa nya bostädsrätter. Aktuellt lån löper till strax innan Återbetalningsdagen med en ränta på STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter per annum.
4.15 Emittentens huvudsakliga framtida investeringar
Det finns inga kända framtida investeringar.
4.16 Strategiska mål, affärsplan
Emittentens verksamhet består i att finansiera fastigheter och fastighetsprojekt i de nordiska länderna. Emittenten erbjuder investerare att förvärva obligationer knutna till en portfölj av krediter utgivna mot nordiska fastigheter. Syftet med obligationerna är att erbjuda investerare en ränteplacering med ett attraktivt förhållande mellan avkastning och risk, med en diversifierad exponering. Målavkastningen på obligationerna ligger typiskt sett på mellan 5 och 8 procent årligen, netto avgifter, i form av kvartalsvis utbetalda räntekuponger. Säkerheten utgörs av första- och andrahandspanträtter i de belånade fastigheterna, aktiepanter i de låntagande bolagen samt koncerngarantier.
Precis som vid en investering i en fond följer investeringsresultatet av förvaltarens, i det här fallet Xxxxxxxxxxx ledning och kreditkommitté, förmåga att investera (i det här fallet låna ut) kapitalet och generera en god riskjusterad avkastning. Förutom risken att räntan på lånen inte blir tillfredställande tar obligationsinnehavarna risken att amortering och återbetalning av de aktuella lånen uteblir helt eller delvis.
De produkter Emittenten erbjuder har sin bakgrund i utvecklingen på den globala finansieringsmarknaden sedan finanskrisen 2008-2009 och den reglering som införts för att undvika en upprepning av bankernas prekära tillstånd och de åtföljande mycket kostsamma statliga räddningsaktioner som blev nödvändiga för att förhindra en kollaps i banksystemet. Här avses framförallt Baselkommitténs nya regler gällande kapitaltäckning hos banker. Dessa regler har ändrat spelfältet på marknaden och öppnat möjligheter för alternativa aktörer att ersätta och komplettera bankernas verksamhet inom ett antal områden. Denna utveckling är avsedd från politikernas sida och är ett naturligt steg i ambitionen att styra risk bort från banksystemet till mindre systemviktiga aktörer som pensionsfonder, försäkringsbolag, andra kapitalförvaltande institutioner samt privatinvesterare.
Emittentens strategiska mål är att öka det utlånade kapitalet till 2-3 miljarder kronor över en femårsperiod. Baserad på ledningens erfarenhet förväntar sig Emittenten att tillväxttakten kommer att vara låg i början, för att öka i takt med att en transaktionshistorik byggs upp och Emittenten kan visa på ett antal framgångsrika finansieringar. Emittenten är lönsam baserat på den förvaltningsavgift som tas ut redan emitterade obligationer, vilken avgift började löpa i juli 2014. Marknadsföring avseende ny försäljning sker till pensionsfonder, försäkringsbolag, andra kapitalförvaltande institutioner samt privatinvesterare som Emittenten vänder sig till med nya obligationsemissioner enligt de processer som lagar och regler dikterar och vilka Emittenten och dess ledning utvecklat över lång tid i sina tidigare anställningar och affärsverksamheter.
Behovet av fastränteprodukter är stort i dagens lågräntemarknad och den produkt som Emittenten erbjuder passar väl in i efterfrågebilden vad gäller säkerställda obligationer. Den tillgodoser även ett starkt behov på låntagarsidan på finansiering utöver den som bankerna tillhandahåller. Den nordiska marknaden för fastighetsfinansiering är mycket stor och transaktionsaktiviteten hög, varför ett mål om 2-3 miljarder kronor i utlånat kapital för Emittenten bedöms som konservativt.
Marknadsföringsprocess avseende ytterligare utlåningsbart kapital är inledd och kapital kommer att resas när Emittenten bedömer det vara opportunt. Emittenten siktar inte på att ta in ytterligare kapital under 2014 men sannolikt kommer ytterligare avgiftsgenererande kapital att resas under 2015. Därefter avser Emittenten att öka takten i kapitalresningen under 2016 och framåt för att nå målet på 2-3 miljarder kronor över en femårsperiod. Eftersom Emittentbolaget beräknas vara lönsamt från dag ett bör Emittenten inte påverkas nämnvärt av huruvida de ovan nämnda försäljningsmålen uppnås eller inte. Skulle Emittenten ha framgång med att resa ytterligare utlåningsbart kapital och öka intäkterna förväntas Emittentens kostnader att ökas i takt med den nya intjäningen, framförallt vad gäller nya anställda inom Emittentbolaget vilket kommer att vara nödvändigt för att tillgodose en större verksamhets behov.
4.17 Nuvarande och förväntade konkurrenter
Konkurrenten på Emittentens affärsområde är begränsad. Det finns naturligtvis många alternativa placeringserbjudanden som erbjuder en liknande avkastningsnivå, men vad gäller obligationsprodukter med inriktning på säkerställd finansiering av nordiska fastigheter, med diversifierad exponering på det sätt som Emittenten avser att erbjuda,
är utbudet begränsat. På transaktionssidan finns också konkurrens avseende den utlåning som Emittenten sysslar med, men den är för närvarande begränsad till en handfull spelare som erbjuder samma typ av kapital till fastighetsägare. Antalet marknadsaktörer som tillhandahåller liknande finansiering beräknas öka framöver, vilket kommer att innebära ökad konkurrens för Emittenten avseende attraktiva finansieringsobjekt.
4.18 Beroende av kunder och leverantörer; Emittentens självständighet
Emittenten är beroende av att Celon uppfyller sina åtaganden gentemot Emittenten. Emittenten är inte beroende av någon leverantör som inte enkelt kan bytas ut. I övrigt är Emittenten självgående i de flesta avseenden. Både kapitalresning och utlåning sker genom ledningens egna ansträngningar. Emittenten använder sig av rådgivare för juridisk expertis och redovisning, men i är i övrigt inte beroende av externa parter eller andra tillgångar för verksamhetens drift.
4.19 Styrelse och ledning
4.19.1 Emittentens styrelse Xxxxx Xxxxxxxx, ordförande Krusbärsstigen 4
SE-182 78 Stocksund, Sverige
Tel: x00 00 000 00 00
E-post: xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Övriga uppdrag:
⮚ Styrelseordförande för TBM 2 AB
⮚ Senior Advisor på Colliers International AB
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, styrelseledamot och verkställande direktör
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0 tr.
SE-114 46 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
E-post: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx har inte några övriga uppdrag som är relevanta för detta Prospekt.
Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och kreditansvarig
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0 tr.
SE-114 46 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
E-post: xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Övriga uppdrag:
⮚ Styrelseledamot i CAM Holding AB (ordförande)
⮚ Styrelseledamot i K & S Electric Power Point SA
⮚ Styrelseledamot i KMS Real Estate Development SA
⮚ Styrelseledamot i KMS Property Management SA
4.20 Ledning
Emittentens dagliga ledning sköts av bolagets verkställande direktör och kreditansvarig, som båda är anställda av Emittenten.
4.21 Intressekonflikter
Ovanstående personer i styrelsen kan komma att göra investeringar som skulle kunna konkurrera med Emittentens verksamhet, eller ha roll i bolag som bedriver sådan verksamhet. Det existerar dock inte några sådana intressekonflikter per dagen för detta Prospekt.
5. ÖVERSIKT AV OBLIGATIONERNA
Detta avsnitt innehåller en kort sammanfattning av Villkoren och är inte en fullständig beskrivning av Obligationerna. Ett beslut att investera i Obligationerna måste grundas på en investerares bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive Villkoren och dokument som införlivats genom hänvisning. De fullständiga Villkoren finns bifogade härtill.
5.1 Ledande befattningshavare
Emittenten drivs av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx som är de Ledande Befattningshavarna. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx är anställda av Emittenten.
De Ledande Befattningshavarna äger direkt eller indirekt genom bolag alla aktier i Emittenten. Inga av dessa innehar vid tidpunkten för detta Prospekt andel i något företag som konkurrerar med Emittenten.
5.2 Värdet på Obligationerna
Det sammanlagda värdet på samtliga utgivna Obligationer (”Obligationsinnehavarnas Medel”) utgivna i enlighet med Villkoren ska inte vid något tillfälle överstiga
60 000 000 kronor.
5.3 Nominellt belopp
Det nominella beloppet för varje Obligation är 250 000 kronor.
5.4 Emissionsdag
Emissionsdagen, det vill säga det datum då Obligationerna utfärdats, är 30 juni 2014.
5.5 Återbetalningsdag
Återbetalningsdag enligt Xxxxxxxxx är den 30 juni 2019.
5.6 Överlåtbarhet
Obligationerna är fritt överlåtbara, med de begränsningar som kan följa av gällande rätt.
5.7 Beräkning av Ränta
Den Löpande Avkastning som erhållits under en Ränteperiod ska anses utgöra ränta på Obligationsinnehavarnas Medel. Varje Obligationsinnehavare har rätt till sin Kvotandel av Räntan. Ränteberäkningar ska inte ta hänsyn till eventuella skatter som ska betalas av Emittenten, om inte sådan skatt är en Tillåten Kostnad.
Ränta ska ackumuleras från Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen, och ska betalas till Obligationssinnehavarna inom tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i
varje Ränteperiod, med undantag för den Ränteperiod som slutar på Återbetalningsdagen, då Ränta ska betalas inom tjugofem (25) bankdagar.
Emittenten kommer att utföra alla ränteberäkningar.
5.8 Betalning av Ränta
Ränta ska ackumuleras från Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen och utgörs av den Löpande Avkastning som erhållits under en Ränteperiod.
Den första Ränteperioden påbörjades vid Emissionsdagen och slutar 30 september 2014. Därefter ska varje Ränteperiod vara tre (3) månader och avslutas den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år, till och med den Ränteperiod som slutar på Återbetalningsdagen. Om en Ränteperiod slutar på en dag som inte är en Bankdag ska Ränteperioden i stället avslutas på nästföljande Bankdag i samma kalendermånad (om det finns någon) eller föregående Bankdag (om det inte finns någon).
Räntan ska betalas tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod, med undantag för den Ränteperioden som slutar på Återbetalningsdagen, då Räntan ska betalas efter tjugofem (25) Bankdagar.
5.9 Återbetalning av Lån och Amorteringar före Återbetalningsdagen
Emittenten kan, genom att en låntagare återbetalar ett Lån eller amorterar på ett Lån, komma i besittning av outnyttjade medel som är att anse som Kapitalintäkter. Alla sådana eventuella Kapitalintäkter ska, efter Emittentens gottfinnande, användas av Emittenten för att erbjuda nya Lån och/eller betala kostnader hänförliga till Portföljen. Emittenten kan också besluta att använda sådana Kapitalintäkter för återbetalning av ett belopp som är en del av Lånebeloppet som tillsammans med de belopp som kvarhålls av Emittenten för utgivande av nya Lån uppgår till det belopp lån som en Kapitalintäkten härrör från. Om någon del av Kapitalintäkten därefter kvarstår ska sådant belopp anses vara Löpande Avkastning. Då ett belopp kvarhålls av Emittenten för att erbjuda nya Lån och/eller betala kostnader hänförliga till Portföljen ska inte sådana belopp anses vara Kapitalintäkter. Om sådant belopp som kvarhålls under en period överstigande sex (6) månader överstiger tio (10) procent av Obligationsinnehavarnas Medel, eller enligt Emittentens bedömning inte längre bör kvarhållas, ska det belopp som överstiger tio
(10) procent eller som Emittenten inte längre anser bör kvarhållas anses utgöra Kapitalintäkt.
5.10 Återbetalning på Återbetalningsdagen
Emittenten ska sträva efter att tillse att samtliga Lån är återbetalda senast på Återbetalningsdagen. Om det finns några Lån som inte förväntas bli återbetalade på Återbetalningsdagen, eller som inte kan lösas på ett kommersiellt godtagbart vis, ska Emittenten låta Obligationsinnehavarna besluta om huruvida (i) Emittenten ska tillåta att de utestående Lånen fortsätter löpa, eller (ii) om de ska utdelas i natura.
5.11 Acceleration av Obligationerna
Alla Obligationsinnehavare har rätt att förklara samtliga sina Obligationer omedelbart förfallna till betalning (i) om Emittenten skulle bli insolvent eller (ii) om de Ledande Befattningshavarna tillsammans slutar att äga, direkt eller indirekt, minst femtio (50) procent av samtliga röster och aktier i Emittenten, om inte Obligationsinnehavarna samtyckt därtill.
Alla Obligationsinnehavare har därutöver rätt att förklara samtliga sina Obligationer förfallna till betalning om Emittenten eller (i förekommande fall) de Ledande Befattningshavarna underlåter att följa, eller agerar på något sätt i strid med, väsentliga förpliktelser enligt Villkoren, förutsatt att (i) Obligationsinnehavare som representerar över femtio (50) procent av Obligationsinnehavarna underrättat Emittenten därom, (ii) underlåtenheten och/eller åsidosättandet inte orsakats av ett tekniskt eller administrativt fel, och (iii) att Emittenten eller relevant Ledande Befattningshavare inte vidtar rättelse inom fyrtio (40) Bankdagar från mottagande av underrättelse därom.
5.12 Portföljhantering
De Ledande Befattningshavarna ska förvalta Portföljen på uppdrag av Emittenten mot erhållande av Förvaltningsarvodet, vilken betalas kvartalsvis i efterskott av Emittenten.
Emittentens styrelse ska bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter, utsedda av Aktieägarna. Xxxxx en ledamot ska ha den kompetens inom revision och/eller redovisning som krävs enligt 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551).
5.13 Preskription
Fordran på alla kapitalbelopp (vilket inkluderar alla Kapitalintäkter) preskriberas tio
(10) år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta (vilket inkluderar Ränta) preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för sådan betalning Emittenten.
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från den dag som framgår av bestämmelser om verkan om preskriptionsavbrott i
preskriptionslagen (1981:130).
5.14 Begränsning av ansvar
Aktieägarna ska inte ha något ansvar gentemot Obligationsinnehavarna för skada som uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Aktieägarnas eller Styrelsens sida. Detta gäller dock inte skada som följer av bedrägeri från Aktieägares håll eller skada som uppstår på grund av uppsåtlig eller oaktsam handling av en Aktieägare gentemot Obligationsinnehavarna, eller brott mot Villkoren.
Varken Emittenten eller någon ledamot i Styrelsen kan hållas ansvariga för någon Obligationsinnehavares skada som uppkommer på grund av lednings- och/eller kommersiella beslut, agerande eller brist på agerande, eller annars genom Villkoren, utom i de fall Emittentens eller någon ledamot i Styrelsens beteende utgjort bedrägeri
eller skada som uppstått på grund av deras uppsåt eller oaktsamhet, eller brott mot Villkoren.
Varken Emittenten, någon ledamot i Styrelsen eller någon Aktieägare kan hållas ansvarig för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som tagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet.
Det som stadgas i detta avsnitt 5.14 ska endast gälla i den utsträckning som annat inte följer av lagen (1998:1479) om kontoföring av instrument vid var tid.
5.15 Indikativ avkastning
Emittenten strävar efter att uppnå en årlig nettoavkastning på Obligationsinnehavarnas Medel på STIBOR 3M plus ca fem (5) procentenheter.
5.16 Antal Obligationer och emitterat belopp
Antalet Obligationer är 208, och därmed har Obligationer till ett nominellt belopp om 52 miljoner kronor emitterats.
5.17 Registrerad form
Obligationerna har för Obligationsinnehavarnas räkning registrerats på ett VP-konto hos Euroclear Sweden AB, Box 191 SE-101 23 Stockholm. Inga fysiska värdepapper har utfärdats eller kommer att utfärdas.
5.18 Obligationernas valuta
Obligationerna är utgivna och denominerade i svenska kronor.
5.19 Förmånsrätter och säkerheter
Emittentens förpliktelser och skyldigheter som följer av Villkoren och Obligationerna ska vid alla tillfällen i förmånsrättsligt hänseende vara jämställda med Emittentens övriga icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser, så långt inte annat följer av gällande rätt. Alla rättigheter som följer av Obligationerna och villkoren ska således i förmånsrättsligt hänseende vara jämställda.
Som säkerhet för de avgifter som Emittenten har att erlägga eller kan komma att behöva erlägga till Euroclear Sweden AB har Emittenten arrangerat att Swedbank AB (publ) ställt en bankgaranti om 50 000 kronor. Som säkerhet för garantin har Emittenten deponerat 50 000 kronor på ett bankkonto hos Swedbank AB (publ). Emittenten får inte disponera över dessa medel utan Swedbank AB (publ)s medgivande. Vid dagen för Prospektet är inga av Emittentens övriga tillgångar belastade med någon säkerhet.
5.20 Rättigheter knutna till Obligationerna
De rättigheter som är knutna till Obligationerna inkluderar återbetalning av Lånebeloppet och Ränta, samt de ytterligare rättigheter som anges i Villkoren.
Emittentens skyldighet att återbetala Lånebeloppet beror på Portföljens värde från tid till annan. En Obligationssinnehavare är således inte garanterad återbetalning av en Obligations nominella belopp.
Obligationsinnehavarnas rätt till återbetalning av Lånebeloppet jämte Ränta är begränsad till tillgångarna i Portföljen. Obligationsinnehavarna har inte rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar.
5.21 Notering av Obligationerna
Emittenten ska ansöka om att Obligationerna listas och upptas till handel på NDX. Notering förväntas ske senast 31 mars 2015, förutsatt att ansökan godkänns.
5.22 Beslut av Obligationsinnehavarna
Alla beslut av Obligationsinnehavare, innefattandes beslut om avsteg från Villkoren, fattas på en Obligationsinnehavarstämma.
En Obligationsinnehavarstämma kan när som helst begäras av Emittenten eller av en eller flera Obligationsinnehavare som representerar minst tio (10) procent av Obligationssinnehavarna. En Obligationsinnehavarstämma sammankallas av Emittenten genom att meddelande skickas till Obligationsinnehavarna på så sätt som anges i Villkoren. En Obligationsinnehavarstämma ska hållas tidigast femton (15) Bankdagar och senast trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Om inte annat anges i Villkoren krävs medgivande av femtio (50) procent av den del av Obligationsinnehavarnas Medel som deltar på en Obligationsinnehavarstämma för att ett beslut ska anses fattat.
Beslutsförhet på ett Obligationsinnehavarstämma föreligger om Obligationsinnehavare som representerar minst femtio (50) procent av Obligationsinnehavarnas Medel deltar antingen personligen eller genom en befullmäktigad representant. Om beslutsförhet inte uppnås vid en första Obligationsinnehavarstämma ska Emittenten kalla till ny Obligationsinnehavarstämma på så sätt som anges i Villkoren. Förutnämnda krav på deltagande för beslutsförhet ska inte gälla på sådan Obligationsinnehavarstämma.
5.23 Information till Obligationsinnehavarna
Emittenten förbinder sig att informera Obligationsinnehavarna om xxxxxxxxx rörande Emittenten och Obligationerna (och även i övrigt) på det sätt som anges i Villkoren.
5.24 Tillämplig lagstiftning och tvistlösning
Obligationerna har upprättats i enlighet med svensk rätt. Svensk rätt ska tillämpas på Villkoren, liksom för alla andra förpliktelser som kan uppstå i samband med Villkoren.
Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska.
5.25 ISIN (International Securities Identification Number)
Obligationerna har registrerats hos Euroclear Sweden AB, Box 191 SE-101 23 Stockholm. ISIN-numret för Obligationerna är SE0006091880.
5.26 Liknande värdepapper
Emittenten har inte tidigare givit ut liknande värdepapper. Emmitenten känner inte till att värdepapper i samma klass som Obligationerna upptagits till handel på en reglerad marknad.
5.27 Noteringskostnader
Kostnaden för att notera Obligationerna på NDX kommer att betalas av Emittenten.
5.28 Preliminärskatt, etc.
Alla utbetalningar sker genom Euroclear Sweden ABs försorg. Om tillämpligt gör Euroclear Sweden AB avdrag för preliminärskatter och källskatter.
5.29 Kreditvärdering
Inget kreditbetyg har tilldelats varken Emittenten eller Obligationerna.
6. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Då Emittenten nyligen stiftats finns endast årsredovisningar avseende ett räkenskapsår. Bolagets årsredovisning med tillhörande revisionsberättelse avseende perioden från Emittentens stiftande till 31 december 2014 införlivas häri genom hänvisning.
7. ALLMÄN INFORMATION
Obligationerna clearas genom Euroclear Sweden, med ISIN-nummer SE0006091880.
Prospektet har godkänts av Finansinspektionen och ansökan kommer att göras för att Obligationerna ska listas och upptas till handel på NDX.
Så länge som någon Obligation är utestående kommer kopior av följande handlingar att finnas tillgängliga för inspektion på Emittentens kontor under kontorstid:
(a) stiftelseurkund, registreringsbevis och bolagsordning avseende Emittenten;
(b) kopior av nedan angivna tillstånd;
(c) en kopia av Prospektet, jämte eventuella tillägg till Prospektet; samt
(d) Emittentens årsredovisning avseende perioden från Emittentens stiftande till 31 december 2014 (inklusive revisionsberättelse).
Emittenten har fattat alla nödvändiga beslut, och erhållit alla bemyndiganden och tillstånd behövliga i relation till Obligationerna och som behövs för att fullgöra sina skyldigheter i relation till dessa. Beslut att utfärda Obligationerna fattades på Emittentens bolagsstämma 27 juni 2014.
Detta Prospekt hänvisar inte till några utlåtande från sakkunniga.
Detta Prospekt kommer att offentliggöras på Finansinspektionens webbplats, xxxx://xxx.xx.xx.
Kostnad för godkännande av detta Prospekt uppgår till 38 000 kronor. Kostnad för upptagande av Obligationerna till handel på NDX uppgår till ca 10 000. Kostnaden för att hålla Obligationerna listade på NDX uppgår årligen till ca 60 000 kronor.
8. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING
Följande handlingar, vilka har publicerats före detta Prospekt, är införlivade genom hänvisning och utgör en del av detta Prospekt:
a) Emittentens registreringsbevis och bolagsordning
b) Emittentens reviderade årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, från dess stiftande till och med 31 december 2014.
Så länge som någon Obligation är utestående kommer kopior av de handlingar som införlivats genom hänvisning under kontorstid finnas tillgängliga för inspektion på Emittentens kontor.
Potentiella investerare uppmanas att tillgodogöra sig de handlingar som införlivats genom hänvisning innan beslut rörande investeringar i Obligationerna fattas.
De handlingar som införlivats till Prospektet genom hänvisning är aktuella per det datum som respektive handling daterats. Inga utfästelser görs i de handlingar som införlivats genom hänvisning kring att det inte skett eller kommer att ske någon förändring i Emittentens affärer, finansiella situation eller i övrigt.
Registrerad adress för Emittenten
Ampla Kapital AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0 tr
SE-114 46 Stockholm Sverige
Emittentens finansiella rådgivare
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB Box 2230
SE-403 14, Göteborg Sverige
Emittentens juridiska rådgivare
Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
Box 1711
SE-111 87 Stockholm Sverige
VILLKOR FÖR AMPLA KAPITAL AB (PUBL)
KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UTGIVNA FÖR ATT FINANSIERA CELON FÖRVALTNING AB
UPP TILL 60 000 000 kronor ISIN: SE0006091880
Distribution av detta dokument och erbjudandet av Obligationerna kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som får detta dokument i sin besittning måste därför informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 1
2. UPPTAGANDE AV LÅN 4
3. BELOPP OCH INNEHAV 5
4. ANVÄNDNING AV OBLIGATIONSINNEHAVARNAS MEDEL 5
5. OBLIGATIONER I KONTOBASERAD FORM 7
6. RÄTT ATT AGERA FÖR OBLIGATIONSINNEHAVARE 7
7. BETALNINGAR 7
8. XXXXX 0
9. KAPITALINTÄKTER 8
10. ÅTERBETALNING AV ANDELSÄGARNAS MEDEL 9
11. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN 9
12. INFORMATION TILL OBLIGATIONSINNEHAVARNA 10
13. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN 10
14. ACCELERATION AV OBLIGATIONER 11
15. BESLUT AV OBLIGATIONSINNEHAVARNA 12
16. PRESKRIPTION 14
17. MEDDELANDEN OCH PRESSMEDDELANDEN 14
18. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M 15
19. XXXXXX 00
20. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 16
1. DEFINITIONER
1.1 Definitioner
Följande definitioner används i dessa obligationsvillkor (“Villkoren”): “ABL” ska betyda aktiebolagslagen (2005:551).
“Aktieägare” ska betyda de Ledande Befattningshavarna och alla framtida aktieägare i Emittenten till vilka aktier i Emittenten har överlåtits eller emitterats.
“Andelslånen” ska avse kapital- och vinstandelslån utfärdade av Emittenten i enlighet med 11 kap. 11 § ABL.
“Avstämningsdag” ska ha den betydelse som anges i 7.1.1.
“Bankdag” ska betyda en dag i Sverige som inte är en lördag, söndag eller allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inte anses som bankdag.
“Emissionsdagen” ska avse den dag då samtliga Obligationer ges ut av Emittenten i enlighet med dessa Villkor (vilket är den 30 juni 2014).
“Emissionsinstitut” är Eminova Fondkommission AB, samt varje annat emissionsinstitut som utses av Emittenten, för att vara dess emissionsinstitut i enlighet med vid var tid gällande CSD-regler, (för närvarande “Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 2013:1”).
“Euroclear Sweden” ska betyda Emittentens centrala värdepappersförvarare för Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
“Förvaltningsarvode” ska betyda den avgift som betalas kvartalsvis i efterskott av Emittenten till de Ledande Befattningshavarna för förvaltningen av Portföljden, vilken är 550 000 kronor per annum minus eventuella kostnader som omfattas av (e) i definitionen av Tillåtna Kostnader.
“GAAP” ska betyda allmänt accepterade principer, normer och praxis för redovisning i Sverige, inklusive IFRS (i den utsträckning som detta behövs för notering av Obligationerna enligt 13.6).
“Härledda Tillgångar” ska betyda aktier, warranter och andra värdepapper eller tillgångar som erhållits av Emittenten avseende ett Lån, eller i samband med en omläggning av ett Lån eller omstrukturering av en Låntagare.
“Kapitalintäkter” ska betyda all kapitalbelopp som mottagits av, återbetalats eller återförts till Emittenten avseende ett Lån.
“Kontoförande Institut” ska betyda en bank eller annan part som fått vederbörligt tillstånd att verka som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken en Obligationsinnehavare har öppnat VP-konto för sina Obligationer.
“Kvotandel” ska betyda det sammanlagda nominella beloppet (efter avdrag för gjorda återbetalningar enligt 9.1(b)) för de Obligationer som innehas av en viss Obligationsinnehavare delat med Obligationsinnehavarnas Medel.
“Ledande Befattningshavare” är Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx.
“LKF” ska betyda lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
“Lån” ska betyda varje lån som tillhandahålls av Emittenten till en Låntagare för att uppfylla syftet i 4.1 och som finansieras med medel som mottagits från utfärdandet av Obligationerna.
“Lånebelopp” ska ha den betydelse som anges i 3.3.
“Låntagare” ska betyda Celon Förvaltning AB, reg. nr 556954-3878, och dess Närstående. “Löpande Avkastning” betyder nettoavkastningen på Portföljen, vilket utgör:
(a) alla kontanta belopp (utom Kapitalintäkter) som betalas till Emittenten i relation till, och under löptiden för, ett Lån, inklusive räntor och uppläggningsavgifter;
(b) alla kontanta belopp som betalas till Emittenten vid avyttring av en Härledd Tillgång;
(c) alla intäkter och räntor Emittenten erhåller i relation till (i) varje eventuell outnyttjad del av Obligationsinnehavarnas Medel och (ii) sådana medel eller tillgångar som ska, men ännu inte har, delats ut till Obligationsinnehavarna enligt dessa Villkor; och
(d) belopp som klassificeras som Löpande Avkastning i enlighet med 9.1, minus Tillåtna Kostnader (vilket innefattar Förvaltningsarvodet).
“Närstående” reg. nr (i) en juridisk person som vid någon tidpunkt, direkt eller indirekt, kontrolleras av i förhållande till (a) Emittenten, av en eller flera Aktieägare, och (b) Låntagaren, av en eller flera av dess aktieägare, (ii) verkställande direktör och de andra personer som kan inverka på investeringsbeslut som fattas av sådan person som anges i (i) (var och en, en “Relevant Person“), samt (iii) varje juridisk person som, direkt eller indirekt, kontrolleras av en Relevant Person. I detta avseende avser “kontroll” att, direkt eller indirekt, kunna styra över förvaltningen eller inriktningen på sådan person, antingen genom utövande av rösträtt som följer av aktieägande, genom avtal eller på annat sätt.
“Obligation” ska betyda de Andelslån från Obligationsinnehavarna till Emittenten vilka omfattas av dessa Villkor.
“Obligationsinnehavare” ska betyda, i förhållande till ett VP-konto, den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad innehavare av en Obligation.
“Obligationsinnehavarnas Medel” ska betyda det totala nominella beloppet för alla utestående Obligationer minus de belopp som återbetalats till Obligationsinnehavarna enligt 9.1(b).
“Obligationsinnehavarstämma” ska betyda ett möte för Obligationsinnehavarna som hålls i enlighet med 15.
“Portfölj” ska betyda (i) Lån och Härledda Tillgångar, (ii) alla outnyttjade delar av Obligationsinnehavarnas Medel, och (iii) sådana belopp eller tillgångar som ska återbetalas eller distribueras (men ännu inte har återbetalats eller distribuerats) till Obligationsinnehavarna enligt dessa Villkor.
“Portföljvärde” ska betyda Portföljens värde vid var tidpunkt, fastställd enligt GAAP, som tillämpat av Emittenten från och med Emissionsdagen.
“Reglerad Marknad” ska betyda en reglerad marknad, såsom det definierats i direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.
“Ränta” har den betydelse som anges i 8.1.
“Ränteperiod” ska betyda (i) med avseende på den första Ränteperioden, tiden från Emissionsdagen till och med 30 september 2014, och (ii) med avseende på efterföljande Ränteperioder, tiden från den sista dagen av föregående Ränteperiod till och med den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december (den av dessa dagar som infaller först därefter) eller Återbetalningsdagen (som tillämpligt) dock att, om en Ränteperiod slutar på en dag som inte är en Bankdag, ska Ränteperioden i stället avslutas på nästföljande Bankdag i samma kalendermånad (om det finns någon) eller föregående Bankdag (om det inte finns någon).
”STIBOR 3M” ska betyda:
(a) den räntesats som vid kl. 11.00 aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR Fixing med tre (3) månaders löptid (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i svenska kronor; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) anger till Emittenten på dennes begäran för depositioner av 10 000 000 kronor för lån med tre (3) månaders löptid; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Emittentens skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i svenska kronor på internbankmarknaden i Stockholm för lån med tre (3) månaders löptid.
“Styrelsen” ska betyda Emittentens styrelse, från tid till annan.
“Säkerhet” ska betyda hypotek, pant, inteckning, eller annan liknande belastning för att säkra någons skuld eller förpliktelse, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande effekt.
“Tillåtna Kostnader” ska betyda följande kostnader, avgifter och utgifter relaterade till Portföljen:
(a) arvoden till advokater och revisorer, depå- och förvaltningsavgifter, konsultarvoden, värderingskostnader samt övriga arvoden och kostnader hänförliga till Obligationerna (inklusive kostnader som uppstår i samband med notering av Obligationerna på en Reglerad Xxxxxxx, och att bibehålla sådan
notering, men, exklusive alla kostnader som uppstått i samband med etablering av Emittenten);
(b) investeringskostnader rörande delar av de outnyttjade delarna av Obligationsinnehavarnas Medel, enligt 4.1.4;
(c) alla skatter och pålagor (exklusive skatt relaterad till Förvaltningsarvodet och skatt på Emittentens nettoinkomster) som åläggs Emittenten i förhållande till Obligationerna eller Portföljen;
(d) Emittens övriga kostnader och avgifter i samband med tillhandahållande av Lån (inklusive kostnader och avgifter för banktjänster, förmedling, registrering, finders fees, depåer, och andra liknande avgifter);
(e) avgifter och kostnader för förvaltning som tillhandahålls av de Ledande Befattningshavarna, upp 550 000 kronor per annum; samt
(f) Förvaltningsarvodet.
Punkterna (a) till (d) får inte vara kostnader, avgifter eller utgifter som betalas till Aktieägarna eller de Ledande Befattningshavarna.
“VP-konto” ska betyda det konto för dematerialiserade värdepapper som upprätthålls av Euroclear Sweden i enlighet med LKF i vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn.
“Återbetalningsdag” ska xxxxxx den femte (5) årsdagen av Emissionsdagen (det vill säga 30 juni 2019).
1.2 Tolkning
1.2.1 Om inte annat anges ska en hänvisning i dessa Villkor till:
(a) “tillgångar” inkludera nuvarande och framtida tillgångar, intäkter och rättigheter av alla slag;
(b) samtliga avtal eller instrument vara hänvisningar till sådant avtal eller instrument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar, eller andra ändringar, från tid till annan; och
(c) en angiven tid på dagen vara en hänvisning till tiden i Stockholm.
1.2.2 Ett meddelande ska anses vara utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige på ett skyndsamt och icke-diskriminerande sätt.
1.2.3 Underlåtenhet av en Obligationsinnehavare att utöva någon rätt under dessa Villkor ska inte innebära att sådan rättighet eller rätt till ersättning försämras, och ska inte anses vara ett avstående av sådan rättighet eller rätt till ersättning.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Obligationerna är utgivna i svenska kronor och omfattas av dessa Villkor.
2.2 Emittenten åtar sig, med beaktande av vad som anges i 2.4, att göra betalningar (inklusive återbetalning av Lånebeloppet och betalning av Ränta) avseende Obligationerna, och i övrigt iaktta dessa Villkor.
2.3 Emittentens skyldighet att återbetala Lånebeloppet beror på Portföljens värde från tid till annan. En Obligationsinnehavare är således inte garanterad återbetalning av en Obligations nominella belopp.
2.4 Obligationsinnehavarnas rätt till återbetalning av Lånebeloppet jämte Ränta är begränsad till tillgångarna i Portföljen. Obligationsinnehavarna har inte rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar.
2.5 Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje ursprunglig Obligationsinnehavare till att Obligationerna omfattas av dessa Villkor. Genom att förvärva en Obligation bekräftar var efterföljande Obligationsinnehavare att Obligationerna omfattas av Villkoren.
2.6 Emittenten ska tillse att de betalningsförpliktelser som följer av Obligationerna i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Emittentens övriga icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser, så långt inte annat följer av gällande rätt.
2.7 Obligationerna är fritt överlåtbara, med de undantag som följer av gällande rätt. Varje Obligationsinnehavare svarar själv för att efterleva eventuella begränsningar i Obligationernas överlåtbarhet.
2.8 Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion, som utgör ett offentligt erbjudande av Obligationerna. Inga åtgärder vidtagits eller kommer att vidtas som främjar innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige. Varje Obligationsinnehavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Obligationerna.
3. BELOPP OCH INNEHAV
3.1 Andelslånen vilka lämnas enligt dessa Villkor utgörs av Obligationer med ett nominellt belopp per obligation initialt uppgående till 250 000 kronor.
3.2 Obligationerna är fullt betalade och har givits ut till en teckningskurs motsvarande initialt nominellt belopp.
3.3 En Obligations kapitalbelopp från tid till annan motsvarar det belopp som Emittenten är skyldig varje Obligationsinnehavare för varje Obligation, och är lika med det nominella beloppet (efter avdrag för gjorda återbetalningar enligt 9.1(b)) delat med Obligationsinnehavarnas Medel, multiplicerat med Obligationsinnehavarnas Medel, eller om lägre, Portföljvärdet (“Lånebeloppet”).
3.4 Obligationsinnehavarnas Medel får inte vid något tillfälle överstiga 60 000 000 kronor.
4. ANVÄNDNING AV OBLIGATIONSINNEHAVARNAS MEDEL
4.1 Syfte
4.1.1 Emittenten ska använda Obligationsinnehavarnas Medel för att ge lån till en eller flera Låntagare. Lånen ska initialt lämnas inom tre (3) veckor från Emissionsdagen och löpa till den 31 maj 2019. Lånen får användas av respektive Låntagare endast för att finansiera
förvärv av och projekt rörande (i) råvindar, lokaler och gårdshus som ska göras om till bostäder, (ii) byggrätter som ska bli färdiga bostäder eller byggklara tomter, samt (iii) olika typer av kommersiella fastigheter som ska konverteras för bostadsändamål, med de ytterligare begränsningar som följer av 4.3.
4.1.2 Emittenten ska tillse att, enligt Xxxxxxxxxxx bedömning, tillfredsställande Säkerhet från tid till annan ställs av respektive Låntagare för respektive Lån. Säkerhet ska i första hand att vara moderbolagsgarantier, aktiepanter över Låntagaren eller dess Närstående, men kan också vara förstahandspanter eller efterställda panter över den egendom som Lånen används för att finansiera, samt andra liknande åtaganden. Respektive Låntagare ska efter medgivande från Emittenten kunna byta ut ställd Säkerhet.
4.1.3 Om Säkerheten för ett Lån enligt Emittentens bedömning vid något tillfälle inte längre är tillfredsställande och Låntagaren inte har möjlighet att lämna annan eller ytterligare Säkerhet eller om lånebeloppet inte längre används av Låntagaren för i 4.1.1 angivet syfte, kan relevant Låntagare frivilligt helt eller delvis återbetala ett Lån. Sådana återbetalda medel kan därefter användas till ett nytt Lån till någon Låntagare i enlighet med 4.1.1.
4.1.4 Den del av Obligationsinnehavarnas Medel som vid något tillfälle inte är utlånade för det syfte som anges i avsnitt 4.1.1 ska placeras i specialinlåning hos en svensk affärsbank.
4.2 Ränta på Lånen m.m.
Emittenten ska tillse att räntan som respektive Låntagare är skyldig att erlägga för respektive Lån ska vara lägst STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter per annum. Emittenten ska därutöver tillse att Låntagarna tillsammans till Emittenten är skyldiga att erlägga 550 000 kronor per annum, vilket avser att täcka Förvaltningsavgiften samt därutöver är skyldiga att erlägga ersättning för de kostnader som uppstår i samband med att Säkerhet ställs eller förändras för visst Lån, de kostnader som uppstår i samband med notering av Obligationerna på en Reglerad Marknad, och för att bibehålla sådan notering, samt de avgifter som tas ut av Euroclear Sweden i förhållande till Obligationerna.
4.3 Begränsningar
4.3.1 Lånen ska användas för att finansiera projekt som respektive Låntagare genomför som, direkt eller indirekt, ska bedriva sådan verksamhet som anges i avsnitt 4.1.1 och rör projekt som:
(a) genomförs inom Sverige;
(b) har en belåningsgrad som inte överstiger åttiofem (85) procent; och
(c) har ett uppskattat marknadsvärde på mellan 5 000 000 till 200 000 000 kronor.
4.3.2 Obligationsinnehavarna kan medge att avsteg görs från de begränsningar som följer av detta avsnitt 4.3.
4.4 Härledda Tillgångar
Emittenten kan i relation till ett Lån erhålla Härledda Tillgångar. Sådana Härledda Tillgångar ska anses utgöra en del av Portföljen, hållas av Emittenten, och avyttras när Emittenten anser lämpligt.
5. OBLIGATIONER I KONTOBASERAD FORM
5.1 Obligationerna ska för Obligationsinnehavarna räkning registreras på VP-konto, och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Obligationerna kommer följaktligen att registreras i enlighet med LKF. Begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
5.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelse i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalningar avseende en Obligation ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
5.3 Emittenten ska ha rätt att erhålla information från den skuldbok för Obligationerna som förs av Euroclear Sweden. På begäran av en Obligationsinnehavare ska Emittenten begära och lämna sådana uppgifter till den Obligationsinnehavaren.
6. RÄTT ATT AGERA FÖR OBLIGATIONSINNEHAVARE
6.1 Om annan än Obligationsinnehavare önskar utöva Obligationsinnehavares rättigheter under Villkoren, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Obligationsinnehavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Obligationsinnehavaren.
6.2 En Obligationsinnehavare kan befullmäktiga en eller flera personer att företräda denne avseende vissa eller samtliga Obligationer som innehas av Obligationsinnehavaren. Varje sålunda befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Obligationsinnehavaren.
7. BETALNINGAR
7.1 Betalning av Lånebelopp och Ränta
7.1.1 Betalning eller återbetalning enligt dessa Villkor sker till den som är registrerad som Obligationsinnehavare på dagen fem (5) Bankdagar före respektive förfallodag (“Avstämningsdagen”), eller till sådan annan person som den dagen är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla betalning eller återbetalning.
7.1.2 Har Obligationsinnehavare genom Kontoförande Institut angett att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto sker insättningar genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Obligationsinnehavaren till den adress som denne har registrerat hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen. Om Euroclear Sweden, på grund av dröjsmål på Emittentens sida eller annars inte kan utbetala belopp enligt det föregående, ska Euroclear Sweden utbetala beloppet så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var registrerad som Obligationsinnehavare.
7.1.3 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 7 saknat rätt att mottaga detta, ska Emittenten och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.
7.1.4 Om Emittenten ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Emittenten ha rätt att uppskjuta betalning till dess hindret avlägsnats.
7.1.5 Emittenten är inte skyldig att öka upp betalningar som görs enligt dessa Villkor till bruttobelopp till följd av någon källskatt, pålaga eller liknande.
7.2 Fördelning av betalningar
7.2.1 All ränta ska betalas till Obligationsinnehavarna som Ränta på Obligationerna.
7.2.2 All återbetalning av Obligationsinnehavarnas Medel ska utgöra återbetalning av del av Lånebeloppet.
7.2.3 Om Lånebeloppet och Ränta förfaller till betalning samtidigt, och de tillgängliga medlen är otillräckliga för att betala de belopp som förfallit till betalning, ska betalning i första hand ske avseende Ränta, i andra hand för återbetalning av Lånebeloppet.
7.3 Betalning av Förvaltningsarvodet
Förvaltningsarvodet ska betalas till de Ledande Befattningshavarna och utgör inte del av Portföljen. De Ledande Befattningshavarna äger själva att fördela Förvaltningsarvodet dem emellan. Förvaltningsarvodet beräknas och betalas kvartalsvis i efterskott till de Ledande Befattningshavarna, på den sista dagen i varje Ränteperiod.
7.4 Betalning i natura
All Löpande Avkastning eller Kapitalintäkter som inte utgör kontanta medel och som kan delas ut omedelbart ska inte anses ha mottagits av Emittenten förrän sådan inkomst eller sådana intäkter har omvandlats till kontanter på ett kommersiellt godtagbart vis.
8. RÄNTA
8.1 Betalning av ränta
8.1.1 Den Löpande Avkastning som erhållits under en Ränteperiod ska anses utgöra ränta på Obligationsinnehavarnas Medel (“Ränta”). Emittenten ska i varje läge eftersträva att Räntan uppgår till lägst STIBOR 3M plus fem (5) procentenheter av Obligationsinnehavarnas Medel per annum. Varje Obligationsinnehavare har rätt till sin Kvotandel av Räntan. Ränteberäkningar ska inte ta hänsyn till eventuella skatter som ska betalas av Emittenten, om inte sådan skatt är en Tillåten Kostnad.
8.1.2 Ränta ska ackumulera från Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen. Ränta till Obligationsinnehavarna ska betalas tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod, med undantag för den Ränteperiod som slutar på Återbetalningsdagen, då Ränta ska betalas efter tjugofem (25) Bankdagar.
9. KAPITALINTÄKTER
9.1 Alla eventuella Kapitalintäkter som mottagits av Emittenten ska:
(a) först, om Emittenten bedömer det vara lämpligt, användas av Emittenten för att erbjuda nya Lån och/eller för att betala kostnader hänförliga till Portföljen;
(b) för det andra, i tillämpliga fall, användas till återbetalning av Lånebeloppet med iakttagande av de tidsfrister som anges i 8.1.2 upp till ett belopp som tillsammans med det belopp som kvarhållits enligt 9.1(a) uppgår till det Lån (fastställt enligt GAAP) som sådan Kapitalintäkt härrör från; och
(c) för det tredje, i tillämpliga fall, anses vara Löpande Avkastning.
9.2 Belopp kvarhållna av Emittenten i enlighet med 9.1(a) ska inte anses vara Kapitalintäkter. Det belopp som kvarhålls enligt 9.1(a) under en period överstigande sex (6) månader får dock inte överstiga tio (10) procent av Obligationsinnehavarnas Medel. Medel vilka inte längre får kvarhållas eller enligt Emittentens bedömning inte längre bör kvarhållas ska då detta inträffar anses utgöra Kapitalintäkt och användas i enlighet med 9.1.
10. ÅTERBETALNING AV ANDELSÄGARNAS MEDEL
10.1 Återbetalningsdag
10.1.1 Om det finns Lån kvar i Portföljen på den dag som infaller en (1) månad före Återbetalningsdagen, vilka inte förväntas bli återbetalade före Återbetalningsdagen, eller inte kan lösas på ett kommersiellt godtagbart vis, ska Emittenten låta Obligationsinnehavarna, i enlighet med de regler som uppställs i avsnitt 15, besluta huruvida:
(a) Emittenten ska tillåta att ovannämnda utestående Lån fortsatt innehas av Emittenten, på kommersiella villkor baserade på dessa Villkor och som beslutas av Emittenten med Obligationsinnehavarnas samtycke; eller
(b) ovannämnda utestående Lån ska utdelas i natura i enlighet med avsnitt 9.1(b)
mutatis mutandis.
10.1.2 Efter utdelning av Obligationsinnehavarnas Medel i enlighet med avsnitt 9.1(b), 10.1.1 och/eller 14, ska Obligationerna anses återbetalade i sin helhet och Emittenten ska inte ha några ytterligare förpliktelser gentemot Obligationsinnehavarna.
10.2 Ändringar i gällande rätt
Om Emittenten på grund av ändringar i gällande rätt och/eller i tillämpningen av för Emittenten tillämpliga regler inte utan att bryta mot sådan ny gällande rätt kan uppfylla sina förpliktelser enligt dessa Xxxxxxx, eller om antingen en betydande minskning av Xxxxxxxxxxx intäkter eller ökning av Emittentens kostnader skulle uppstå, som en följd av
(i) ändringar i (eller i tolkning eller tillämpning av) gällande rätt, eller (ii) krav att efterleva någon lag eller förordning som tillkommit efter dagen för dessa Villkor, får Xxxxxxxxxx, med sex (6) månaders varsel, förklara Obligationerna förfallna i förtid och bestämma att de ska betalas på det datum som fastställs av Emittenten. Under denna period ska Portföljen lösas upp i enlighet med 10.1, tillämpad mutatis mutandis, om inte annat överenskoms mellan Emittenten och Obligationsinnehavarna.
11. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN
11.1 De Ledande Befattningshavarna ska förvalta Portföljen på uppdrag av Emittenten mot erhållande av Förvaltningsarvodet. Emittenten kan endast lämna lån till Låntagare . Emittenten kan neka beviljande av Lån eller förklara ett Lån helt eller delvis återbetalningsbart i förtid om (i) tillräcklig Säkerhet för ett Lån inte ställs av Låntagaren,
(ii) om Emittenten bedömer att ett projekt som helt eller delvis finansierats av ett Lån inte är ekonomiskt eller kommersiellt försvarbart eller hållbart, eller (iii) Emittenten annars bedömer att ett projekt som helt eller delvis finansierats av ett Lån inte uppfyller de begränsningar som följer av 4.1.1, 4.2, eller 4.3.1(a)-(c). Emittenten äger rätt att när ett lån är återbetalningsbart i förtid efter eget gottfinnande ta i anspråk den Säkerhet som ställts för Lånet.
11.2 Emittenten ska tillse att Lånen utan avgifter för Emittenten och utan oskälig tidsutdräkt kan förklaras återbetalningsbara om Emittenten, efter eget gottfinnande, bedömer att Lån bör återbetalas enligt 11.1.
11.3 De Ledande Befattningshavarna svarar för Portföljens förvaltning. Om en Ledande Befattningshavares anställning hos Emittenten av någon anledning skulle upphöra ska Styrelsen göra sitt bästa för att skyndsamt ersätta denne med en ny befattningshavare. En ny befattningshavare måste ha tillräcklig kunskap och erfarenhet och godkännas av Obligationsinnehavarna.
11.4 Styrelsen ska bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter och utses av Aktieägarna. Xxxxx en ledamot ska ha den kompetens inom revision och/eller redovisning som krävs enligt
8 kap. 49 a § ABL.
12. INFORMATION TILL OBLIGATIONSINNEHAVARNA
12.1 Emittenten ska tillgängliggöra följande information för Obligationsinnehavarna genom pressmeddelanden samt publicering på Emittentens webbplats:
(a) senast fyra (4) månader efter utgången av varje räkenskapsår, dess årliga reviderade bokslut;
(b) senast två (2) månader efter 30 juni varje år, dess oreviderade halvårsrapport; och
(c) senast två (2) månader efter utgången av varje kalenderkvartal en sammanställning av Portföljen tillsammans med en beskrivning av de projekt som finansieras av Lånen;
i varje enskilt fall upprättat i enlighet med GAAP, om inte Obligationsinnehavarna på begäran av Emittenten har beslutat att nyttja andra principer.
12.2 Emittenten är skyldig att, utan dröjsmål, underrätta Obligationsinnehavarna om någon omständighet som anges i avsnitt 14 inträffar, med angivande av fullständiga uppgifter därom.
12.3 Oaktat avsnitt 12.1 kan Emittenten från tid till annan tillhandahålla ytterligare information till Obligationsinnehavare som ingått sekretessförbindelser med Emittenten. I sådant fall ska alla Obligationsinnehavare ges lika möjlighet att erhålla ytterligare information, förutsatt att de ingår de sekretessförbindelser Emittenten begär.
13. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN
13.1 Utdelningar
13.1.1 Emittenten ska verka för att tillse att inte (i) någon utdelning belöper på aktierna i Emittenten, (ii) återköp av egna aktier sker, (iii) återbetalning av aktiekapital eller annat bundet kapital med återbetalning till Aktieägarna vidtas, eller (iv) andra liknande värdeöverföringar sker till Aktieägarna.
13.1.2 Inget i dessa Villkor ska begränsa Emittentens rätt att förfoga över de tillgångar som inte ingår i Portföljen.
13.2 Emittentens affärsverksamhet
Emittenten ska tillse att ingen verksamhet bedrivs som skapar direkta intressekonflikter med den affärsverksamhet som följer av Emittentens förpliktelser under dessa Villkor eller ökar Obligationsinnehavarnas kreditrisk avseende Portföljen, om inte Obligationsinnehavarna lämnat samtycke till att sådan verksamhet bedrivs.
13.3 Säkerhet över Portföljen
Emittenten ska inte belasta någon del av Portföljen med någon Säkerhet och ska inte tillåta att någon annan belastar någon del av Portföljen med någon Säkerhet.
13.4 Tillstånd och godkännanden
Emittenten ska tillse att erhålla och bibehålla alla nödvändiga tillstånd och godkännanden från relevanta myndigheter.
13.5 Redovisning av Löpande Avkastning och Kapitalintäkter
Löpande Avkastning och Kapitalintäkter som erhålls i relation till varje Lån ska bokföras och presenteras separat av Emittenten.
13.6 Upptagande till handel
13.6.1 Emittenten åtar sig att ansöka om, och göra sitt bästa för att, de Obligationer som regleras av dessa Villkor upptas till handel på en Reglerad Xxxxxxx senast 30 september 2014. Emittenten ska vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel, inklusive att uppta till handel på en annan Reglerad Marknad.
13.6.2 Emittenten ska vidta erforderliga åtgärder för att bibehålla upptagande till handel så länge som någon Obligation är utestående, dock längst så länge som är rimligt, med hänsyn taget till vid var tid gällande regler för den Reglerade Marknaden och Euroclear Sweden.
14. ACCELERATION AV OBLIGATIONER
14.1 Alla Obligationsinnehavare har rätt att förklara samtliga sina Obligationer omedelbart förfallna till betalning om någon av följande händelser har inträffat och fortgår:
(a) Insolvens:
(i) Emittenten ställer in sina betalningar, är oförmögen eller erkänner oförmåga att betala sina skulder.
(ii) om, i förhållande till Emittenten, det sker någon:
(A) likvidation, upplösning, eller liknande;
(B) företagsrekonstruktion, ackordsuppgörelse, eller liknande;
(C) utseende av likvidator, konkursförvaltare, god man, förvaltare, tvångsförvaltare eller andra motsvarande ämbetsmän avseende Emittenten eller någon av dess tillgångar; eller
(D) utmätning av någon säkerhet över någon av dess tillgångar;
eller någon motsvarande åtgärd eller förfarande i någon jurisdiktion, med undantag för åtgärder av tredje part som är grundlösa eller obefogade och avvisas inom tjugo (20) Bankdagar från att meddelande mottas.
(b) Change of control: De Ledande Befattningshavarna tillsammans slutar att äga, direkt eller indirekt, minst 50 procent av samtliga röster och aktier i Emittenten, om inte Obligationsinnehavarna samtyckt till den relevanta överlåtelsen eller emissionen i enlighet med avsnitt 15.5(c).
(c) Underlåtenhet att efterleva Villkoren: Emittenten eller (i förekommande fall) de Ledande Befattningshavarna underlåter att följa, eller agerar på något sätt i strid med, väsentliga förpliktelser enligt dessa Villkor, förutsatt att (i) Obligationsinnehavare som representerar över 50 procent av Obligationsinnehavarna underrättat Emittenten därom, (ii) underlåtenheten och/eller åsidosättandet inte orsakats av ett tekniskt eller administrativt fel, och
(iii) att Emittenten eller relevant Aktieägare inte vidtar rättelse inom fyrtio (40) Bankdagar från mottagande av underrättelse därom. Om rättelse inte vidtas eller kan vidtas äger varje Obligationsinnehavare, efter underrättelse enligt ovan, förklara sin/a Obligation/er förfallna till betalning.
14.2 Om några Obligationer förklaras förfallna till betalning i enlighet med avsnitt 14.1(a) (Insolvens), eller 14.1(b) (Change of control) ska:
(a) varje annan Obligationsinnehavare omedelbart underrättas härom, och ha rätt att förklara sina Obligationer förfallna till betalning; och
(b) Emittenten erlägga ett belopp som motsvarar sådan Obligationsinnehavares Kvotandel (och Kvotandelen för samtliga Obligationsinnehavare som har förklarat sina Obligationer förfallna till betalning i enlighet med punkt (a)) av Portföljen för återbetalning, upp till ett belopp som motsvarar Lånebeloppet. Belopp som sålunda erhålls, vilka överstiger Lånebeloppet, ska betalas till den/de berörda Obligationsinnehavaren/na som Ränta.
14.3 Om några Obligationer förklaras förfallna till betalning enligt 14.1(c) (Underlåtenhet att efterleva Villkoren) ska Portföljen upplösas. Under denna period får Obligationsinnehavarna begära att en eller flera Ledande Befattningshavare ska ersättas med en eller flera ställföreträdande befattningshavare. En ställföreträdare ska utses av Obligationsinnehavarna och ha tillräcklig kunskap och erfarenhet. Avsnitt 10.1 ska i övrigt tillämpas mutatis mutandis för en period om sex (6) månader, räknat från dagen Obligationerna förklarades förfallna till betalning.
15. BESLUT AV OBLIGATIONSINNEHAVARNA
15.1 Varje begäran från Emittenten eller en eller flera Obligationsinnehavare som representerar minst tio (10) procent av Obligationsinnehavarna att fatta beslut i en fråga rörande dessa Villkor ska riktas till Emittenten. En giltig begäran kan endast göras av den som är registrerad som Obligationsinnehavare på den Bankdag som faller närmast efter den dag då begäran mottagits av Emittenten och ska, om detta görs av flera Obligationsinnehavare, anses göras av dem gemensamt.
15.2 Emittenten kan avstå från att sammankalla Obligationsinnehavarstämma om det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person utöver Obligationsinnehavarna och sådan person har informerat Emittenten att ett godkännande inte kommer att lämnas.
15.3 Endast en person som är, eller som har försetts med en fullmakt i enlighet med 6 från en person som är, registrerad som Obligationsinnehavare den femte (5) Bankdagen före dagen för Obligationsinnehavarstämma kan utöva rösträtt som Obligationsinnehavare på sådan Obligationsinnehavarstämma.
15.4 Beslut i följande ärenden kräver att Obligationsinnehavare som representerar minst 67 procent av den del av Obligationsinnehavarnas Medel som deltar på en Obligationsinnehavarstämma samtycker därtill:
(a) någon ändring av, eller undantag från, dessa Villkor (om ej annat anges i 15.5);
(b) frågor där en Aktieägare eller en Närstående har en intressekonflikt; och
(c) en överlåtelse av en Ledande Befattningshavare av andelar i Emittenten, eller en emission av aktier eller andelar i Emittenten, som leder till att de Ledande Befattningshavarna inte längre äger mer än 50 procent av röster och kapital i Emittenten.
15.5 Följande ärenden ska kräva medgivande av alla närvarande Obligationsinnehavare på en Obligationsinnehavarstämma:
(a) ändring av vilka frågor som kräver Obligationsinnehavarnas medgivande;
(b) en förlängning av Obligationernas löptid;
(c) förtida uppsägning av Obligationerna och/eller någon del av Obligationsinnehavarnas Medel (annat än som följer av Villkoren);
(d) underlåtenhet av Emittenten att bedriva sin verksamhet såsom anges i 13.2; och
(e) ändring av beräkning och utbetalning av Ränta och Kapitalintäkter.
15.6 Om inte annat anges krävs medgivande av Obligationsinnehavare som representerar minst 50 procent av den del av Obligationsinnehavarnas Medel som deltar på en Obligationsinnehavarstämma.
15.7 För att en Obligationsinnehavarstämma ska vara beslutsför krävs att Obligationsinnehavare som representerar minst femtio (50) procent av Obligationsinnehavarnas Medel, för ärenden som omfattas av 15.4 eller 15.5, och annars som representerar minst tjugo (20) procent av Obligationsinnehavarnas Medel, närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller genom en befullmäktigad representant).
15.8 Om en Obligationsinnehavarstämma inte är beslutsför ska Emittenten kalla till ny Obligationsinnehavarstämma (i enlighet med klausul 15.15), om inte det inte längre finns anledning att hålla sådan stämma. Kraven på beslutsförhet i 15.7 ska inte gälla på sådan ny Obligationsinnehavarstämma.
15.9 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Emittenten kräver dennes godkännande.
15.10 En Obligationsinnehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte rösta för samtliga sina Obligationer, och kan avge olika röster för olika Obligationer.
15.11 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Obligationsinnehavare för att denne ska lämna samtycke enligt Villkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Obligationsinnehavare som lämnar samtycke vid relevant Obligationsinnehavarstämma.
15.12 Ett beslut som fattats vid en Obligationsinnehavarstämma är bindande för samtliga Obligationsinnehavare oavsett om de närvarat vid Obligationsinnehavarstämman. Obligationsinnehavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvariga för skada som beslutet vållar andra Obligationsinnehavare.
15.13 Alla kostnader och utlägg i samband med en Obligationsinnehavarstämma betalas av Emittenten.
15.14 Information om beslut som fattats på en Obligationsinnehavarstämma ska omedelbart skickas till Obligationsinnehavarna, och publiceras på Emittentens webbplats, dock ska underlåtenhet härtill inte innebära att något beslut befinns ogiltigt. Emittenten är skyldig att på begäran tillställa en Obligationsinnehavare protokoll från Obligationsinnehavarstämma.
15.15 Emittenten ska sammankalla en Obligationsinnehavarstämma genom meddelande därom till varje Obligationsinnehavare. Om en eller flera Obligationsinnehavare har begärt att en Obligationsinnehavarstämma ska sammankallas ska ett sådant meddelande skickas ut senast fem (5) Bankdagar efter mottagandet av en begäran (eller den senare dag som kan krävs av tekniska eller administrativa skäl).
15.16 Kallelse enligt 15.15 ska innehålla (i) tid för stämma, (ii) plats för stämma, (iii) dagordning (inkluderande begäran om beslut av Obligationsinnehavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som tagits upp i kallelsen får beslutas om vid Obligationsinnehavarstämma. Om det krävs att Obligationsinnehavarna meddelar sin avsikt att delta på Obligationsinnehavarstämma ska sådant krav anges i kallelsen.
15.17 Obligationsinnehavarstämman ska hållas tidigast femton (15) Bankdagar och senast trettio
(30) Bankdagar från kallelsen.
16. PRESKRIPTION
16.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Emittenten.
16.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
17. MEDDELANDEN
17.1 Alla meddelanden eller annan kommunikation som ska göras under eller i samband med dessa Villkor:
(a) om till Emittenten, till den adress som anges i 1.1 eller en ersättningsadress eller faxnummer som Emittenten anmält till Obligationsinnehavarna minst fem (5) Bankdagar i förväg; och
(b) om till Obligationsinnehavarna, till de adresser som registrerats hos Euroclear Sweden eller till annan adress som en Obligationsinnehavare anmäler till Emittenten.
17.2 Ett meddelande till Emittenten eller Obligationsinnehavare enligt Xxxxxxxxx som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
17.3 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Obligationsinnehavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Obligationsinnehavare.
18. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
18.1 Aktieägarna ska inte ha något ansvar gentemot Obligationsinnehavarna för skada som uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Aktieägarnas eller Styrelsens sida. Detta gäller dock inte skada som följer av bedrägeri från Aktieägares håll eller skada som uppstår på grund av uppsåtlig eller oaktsam handling av en Aktieägare gentemot Obligationsinnehavarna, eller brott mot dessa Villkor.
18.2 Varken Emittenten eller någon ledamot i Styrelsen kan hållas ansvariga för någon Obligationsinnehavares skada som uppkommer på grund av lednings- och/eller kommersiella beslut, agerande eller brist på agerande, eller annars genom Villkoren, utom i de fall Emittentens eller någon ledamot i Styrelsens beteende utgjort bedrägeri eller skada som uppstått på grund av deras uppsåt eller oaktsamhet, eller brott mot dessa Villkor.
18.3 Varken Emittenten, någon ledamot i Styrelsen eller någon Aktieägare kan hållas ansvarig för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som tagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet.
18.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av LKF.
19. ÖVRIGT
19.1 Valuta
Alla beräkningar, värderingar, avsättningar, betalningar och utdelningar i enlighet med dessa Villkor ska ske i svenska kronor.
19.2 Intressekonflikter
Varje transaktion eller överenskommelse mellan Emittenten och en Aktieägare eller en Närstående ska ske på armlängds avstånd och kräver Obligationsinnehavarnas godkännande i förhand, med undantag för vad som följer av och tjänster som ska tillhandahållas under dessa Villkor.
19.3 Penningtvätt
19.3.1 Emittenten iakttar, och kommer fortsatt att iaktta de vid var tid tillämpliga, regelverken rörande penningtvätt i Sverige.
19.3.2 Emittenten har rätt att vidta alla de åtgärder denne anser nödvändiga eller lämpliga för att följa gällande regelverk rörande penningtvätt.
19.4 Emissionsinstitut
Emittenten utser Emissionsinstitutet för hantering av vissa särskilda uppgifter enligt dessa Villkor.
20. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
20.1 Svensk domstol ska tillämpas på dessa Villkor liksom för alla andra förpliktelser som kan uppstå i samband med dessa Villkor.
20.2 Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska.
Plats: Stockholm Datum: 1 juli 2014
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx