Contract
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. För ytterligare information se avsnittet ”Viktig information” nedan.
PRESSMEDDELANDE 2021-03-29
Xxxxx lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern i syfte att bolagen ska gå samman
Corem Property Group AB (publ) (”Corem”) lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern AB (publ) (”Klövern”) att förvärva samtliga utestående stamaktier av serie A, stamaktier av serie B samt preferensaktier i Klövern mot vederlag i form av nyemitterade aktier i Corem (”Erbjudandet”). Erbjudandet motsvarar ett vederlag om cirka 16,5 kronor per stamaktie samt 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021. Klöverns stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Xxxxxx stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Det föreslagna samgåendet av Xxxxx och Klövern förväntas skapa betydande värden för alla aktieägare.
Erbjudandet i sammandrag
• Erbjudandets totala värde uppgår till 19 479 miljoner kronor, motsvarande cirka 16,5 kronor per stamaktie och 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021.2
• Corem erbjuder aktieägarna i Klövern följande:
o ägarna av stamaktie av serie A i Klövern: 0,883 nyemitterade stamaktier av serie A i Corem för varje stamaktie av serie A i Klövern4,
o ägarna av stamaktie av serie B i Klövern: 0,865 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern6 och
1 Baserat på rapporterade siffror per 31 december 2020.
2 Vid beräkningen av det totala budvärdet har aktier som Corem äger i Klövern och av Klövern återköpta aktier inte räknats med.
3 Erbjudandets värde om 16,5 kronor per stamaktie har använts för att beräkna de fastställda utbytesrelationerna som avrundats till två decimaler baserat på stängningskurserna per 26 mars 2021.
4 Det erbjudna vederlaget kommer ej att justeras för beslutad utdelning om 0,13 kronor per A- och B-aktie i Klövern med avstämningsdag 31 mars 2021 eller för föreslagen utdelning om 0,65 kronor per A- och B-aktie i Corem med avstämningsdag 3 maj 2021. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Klövern eller Corem genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Klövern, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Corem.
5 Se not 3 ovan.
6 Se not 4 ovan.
o ägarna av preferensaktie i Klövern: 1,12 nyemitterade stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Klövern.7 Som ett alternativt vederlag kan preferensaktieägarna i Klövern välja att erhålla 1,00 nyemitterade preferensaktier i Corem för varje preferensaktie i Klövern8.
• Erbjudandet innebär en premie om:
o För stamaktier av serie A: 28,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 27,8 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier av serie A under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
o För stamaktier av serie B: 27,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie B per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 26,6 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier av serie B under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
o För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av stamaktier av serie D i Corem saknas motsvarande premieberäkning då några stamaktier av serie D ännu inte emitterats och upptagits till handel på Nasdaq Stockholm.
För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av preferensaktier i Corem: 0,2 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags preferensaktier per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 1,2 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags preferensaktier under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Erbjudandet är bland annat villkorat av att Xxxxx blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Klövern, att årsstämman i Corem fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier i Corem att användas som vederlag i Erbjudandet samt att förvärvet godkänns av relevanta konkurrensmyndigheter.
• Per dagen för offentliggörande av Erbjudandet äger Corem 11 875 000 stamaktier av serie A samt
161 750 000 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 16,6 procent av det utestående kapitalet och 15,4 procent av de utestående rösterna i Klövern. Corem äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument som medför finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Klövern. Utöver nyteckning av aktier i samband med Klöverns företrädesemission i december 2020 har Xxxxx inte förvärvat några aktier eller några andra finansiella instrument i Klövern under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes.
• M2 Asset Management AB och Gårdarike AB, vilka tillsammans äger 27,2 procent av det utestående kapitalet och 44,0 procent av de utestående rösterna i Klövern9, har ingått bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet och endast teckna stamaktier av serie D i Xxxxx som vederlag för sina preferensaktieinnehav i Klövern.
• Totalt har Corem, genom de bindande åtagandena från aktieägarna i Klövern om att acceptera Erbjudandet samt genom Corems befintliga innehav i Klövern, säkerställt cirka 43,7 procent av det utestående kapitalet och 59,4 procent av de utestående rösterna i Klövern.
• M2 Asset Management AB och Gårdarike AB, vilka tillsammans äger cirka 67,7 procent av det utestående kapitalet och 71,4 procent av de utestående rösterna i Xxxxx, har åtagit sig att rösta för beslut om Erbjudandet på bolagsstämma i Corem. Utöver dessa åtaganden har ytterligare aktieägare i Corem, vilka tillsammans, inklusive M2 Asset Management AB och Gårdarike AB, äger 71,9 procent av det utestående
7 Om utdelning har beslutats på stamaktierna, kommer stamaktierna av serie D årligen ha rätt till sammanlagt femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 20 kronor per stamaktie av serie D per år. Stamaktierna av serie D som erbjuds preferensaktieägarna i Klövern ska äga rätt till kvartalsvis utdelning från och med juli 2021.
8 Det erbjudna vederlaget kommer ej att justeras för utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie i Klövern och 5,00 kronor per preferensaktie i Corem med avstämningsdagar 31 mars 2021. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Klövern eller Corem genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Klövern, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Corem.
9 Ägardata per datum för bindande förbindelser att acceptera Erbjudandet.
kapitalet och 75,7 procent av de utestående rösterna i Corem, uttryckt sitt stöd för transaktionen och sin intention att rösta för beslut om Erbjudandet på bolagsstämma i Corem.
• Förutsatt att Erbjudandet fullföljs kommer M2 Asset Management AB:s direkta och indirekta innehav av aktier i Corem uppgå till 28,5 procent av det utestående kapitalet och 29,0 procent av de utestående rösterna i Corem.10
• Förutsatt att Erbjudandet fullföljs kommer Gårdarike AB:s direkta och indirekta innehav av aktier i Corem uppgå till 15,0 procent av det utestående kapitalet och 29,2 procent av de utestående rösterna i Corem.11
En Erbjudandehandling förväntas offentliggöras omkring den 10 maj 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 11 maj 2021 och beräknas avslutas omkring den 8 juni 2021.
Xxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande i Corem kommenterar:
”Genom att kombinera Corems starka portfölj av logistikfastigheter med Klöverns fokuserade kontorsbestånd skapar vi ett av Nordens största fastighetsbolag med ett brett produkt- och kunderbjudande. Affären ger Klöverns aktieägare en möjlighet att vara med på ett framtida gemensamt värdeskapande, med en kombination av starka kassaflöden, bred projektportfölj och förstärkt kundbas, samtidigt som affären skapar synergier som uppskattas till cirka 200 miljoner kronor årligen. Storleken på det sammanslagna bolaget förväntas leda till ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare och skapar förutsättningar för en förbättrad kreditprofil med målsättningen att erhålla en rating motsvarande investment grade. Därtill skapas en koncern med en affärsdriven och erfaren organisation.”
Bakgrund och skäl för den föreslagna sammanslagningen
Corem är sedan 2008 en av Klöverns största aktieägare. Corems aktieinnehav per dagen för Erbjudandet uppgår till 11 875 000 stamaktier av serie A samt 161 750 000 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 16,6 procent av det
utestående kapitalet och 15,4 procent av de utestående rösterna i Klövern. Till följd av sitt stora innehav utövar Corem dessutom ägarstyrning genom sin valberedningsplats och styrelseplats i Klöverns styrelse.
Den föreslagna sammanslagningen av Corem och Klövern förväntas skapa betydande värde för samtliga intressenter. Skapande av ett ledande nordiskt fastighetsbolag
En sammanslagning av Corem och Klövern (”Sammanslagna Bolaget”) skapar ett av de största börsnoterade fastighetsbolagen i Norden, genom att kombinera Corems portfölj av logistikfastigheter med Klöverns bredare fastighetsportfölj med fokus på kontor. Det Sammanslagna Bolaget planeras ha ett fortsatt fokus på tillväxtregioner, såväl i Sverige som internationellt, samtidigt som det möjliggör för konsolidering av bolagens fastighetsportföljer som båda är belägna i attraktiva storstadsområden. Därtill får det Sammanslagna Bolaget starka kassaflöden, ett brett produkt- och kunderbjudande, och geografiskt kompletterande verksamhet. Sammanslagningen skulle medföra en balanserad fastighetsportfölj med egenskaper som väl kompletterar varandra, samt projektutveckling med god tillväxt- och avkastningspotential. Storleken på det Sammanslagna Bolaget förväntas leda till ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare.
Signifikanta synergier och utökat kunderbjudande
Sammanslagning av bolagen skapar en än starkare marknadsposition, där ett utökat kunderbjudande och bredare fastighets- och projektportfölj ger förstärkt kundbas som följd. Bolagens omfattande kompetens inom fastighetsförvaltning, transaktioner och projektutveckling överlappar och stärker varandra väl. Det Sammanslagna
10 Förutsatt att samtliga aktieägare i Klövern accepterar Erbjudandet och att samtliga preferensaktieägare i Klövern som ej redan genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem. Om samtliga preferensaktieinnehavare i Klövern som ej redan genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D väljer att erhålla preferensaktier som vederlag uppgår motsvarande innehav för M2 Asset Management AB till 28,6 procent av det utestående kapitalet och 29,0 procent av de utestående rösterna i Corem. Ägardata per datum för bindande förbindelser att acceptera Erbjudandet.
11 Förutsatt att samtliga aktieägare i Klövern accepterar Erbjudandet samt att samtliga preferensaktieägare i Klövern som ej redan genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem. Om samtliga preferensaktieinnehavare i Klövern som ej redan genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D väljer att erhålla preferensaktier som vederlag uppgår motsvarande innehav för Gårdarike AB till 15,0 procent av det utestående kapitalet och 29,2 procent av de utestående rösterna i Corem. Ägardata per datum för bindande förbindelser att acceptera Erbjudandet.
Bolaget kommer bibehålla ett tydligt fokus på hållbarhet, närhet till kund och proaktiv förvaltning, vilket passar in väl med bolagens befintliga expertis och styrkor. Totalt uppskattas de årliga synergierna med effekt på förvaltningsresultatet uppgå till 200 miljoner kronor, varav den huvudsakliga andelen utgörs av finansiella synergier.
Förstärkt finansiell profil som möjliggör investment grade på sikt
Corem är av uppfattningen att det Sammanslagna Bolaget, med en större och mer diversifierad tillgångsbas, skapar förutsättningar för en förbättrad kreditprofil samt förstärkt balansräkning. Därtill är Corem av uppfattningen att det större bolag som skapas, med närvaro på fler tillväxtorter och med ett mer diversifierat utbud, vilket leder till ökad riskspridning, som minskar den finansiella risken. På sikt är Corem av uppfattningen att ovan nämnda fördelar skapar förutsättningar för det Sammanslagna Bolaget att erhålla en rating som motsvarar investment grade, vilket möjliggör fortsatt sänkt finansieringskostnad.
Tydligare bolagsstruktur och bolagsstyrning
Genom att eliminera det nuvarande korsägandet i bolagen skapas förutsättningar för en tydligare ägarstruktur. Vidare skulle en sammanslagning av bolagen skapa en koncern med en affärsdriven och erfaren ledningsgrupp med bred kompetens från olika marknader, där Corem bedömer att bolagens organisationer kompletterar varandra på ett gynnsamt sätt.
Förbättrad kapitalmarknadsprofil och tillgång till kapital
En sammanslagning av bolagen förväntas medföra att Xxxxxx aktier får en utökad aktieanalytikerbas samt likviditet, vilket driver fortsatt investerarengagemang. Corem är vidare av uppfattningen att det Sammanslagna Xxxxxxx skulle inneha en förbättrad möjlighet att nå internationella kapitalmarknader. Förutsatt att Erbjudandet fullföljs kommer det Sammanslagna Bolagets substansvärde per stamaktie av serie A och serie B uppgå till cirka 2612 kronor per 31 december 2020. Tillsammans med de övriga skäl som anförts bör detta, enligt Xxxxx, skapa förutsättningar för en utökad värdestegring för Corems och Klöverns aktieägare över tid från nuvarande substansvärde om 22,22 kronor respektive 19,87 kronor per aktie.
Erbjudandet
Erbjudandet motsvarar ett vederlag om cirka 16,5 kronor per stamaktie samt 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Corem erbjuder aktieägarna i Klövern följande:
• För varje stamaktie av serie A i Klövern (som inte redan ägs av Corem) erhålls 0,8813 nyemitterade stamaktier av serie A i Corem för varje stamaktie av serie A i Klövern14;
• För varje stamaktie av serie B i Klövern (som inte redan ägs av Corem) erhålls 0,8615 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern16;
• För varje preferensaktie i Klövern erhålls 1,12 nyemitterade stamaktier av serie D i Corem.17 Som ett alternativt vederlag kan preferensaktieägarna i Klövern välja att erhålla 1,00 nyemitterade preferensaktier i Corem för varje preferensaktie i Klövern (vilket vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande motsvarar en kurs om 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern).18
Xxxxxxxx kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande.
12 Den preliminära finansiella informationen baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation.
13 Se not 3 ovan.
14 Se not 4 ovan.
15 Se not 5 ovan.
16 Se not 6 ovan.
17 Se not 7 ovan.
18 Se not 8 ovan.
Erbjudandet innebär en premie om:
• För stamaktier av serie A: 28,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 27,8 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier av serie A under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• För stamaktier av serie B: 27,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie B per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 26,6 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier av serie B under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av stamaktier av serie D i Corem: motsvarande premieberäkning saknas då några stamaktier av serie D ännu inte emitterats och upptagits till handel på Nasdaq Stockholm.
För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av preferensaktier i Corem: 0,2 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags preferensaktier per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 1,2 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags preferensaktier under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Rättigheter förenade med aktierna
Stamaktierna av serie A och serie B i Corem medför motsvarande rättigheter som stamaktierna av serie A och serie B i Klövern, det vill säga varje stamaktie av serie A berättigar innehavaren till en (1) röst och varje stamaktie av serie B berättigar innehavaren till en tiondels (1/10) röst. Preferensaktierna i Corem och Klövern medför motsvarande rättigheter såsom rätt till preferensutdelning och en tiondels (1/10) röst. Stamaktier av serie D i Corem kommer också att medföra motsvarande rättigheter såsom rätt till utdelning på stamaktie av serie D och en tiondels (1/10) röst.
Preferensaktierna i Corem har företrädesrätt framför stamaktierna, inklusive framför stamaktier av serie D, i Xxxxx vad avser utdelning. Om utdelning har beslutats på stamaktierna, kommer stamaktierna av serie D årligen ha rätt till sammanlagt femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 20 kronor per stamaktie av serie D per år. Stamaktierna av serie D som erbjuds aktieägarna i Klövern ska äga rätt till kvartalsvis utdelning från och med juli 2021.
Fraktioner
Endast hela aktier av stamaktier av serie A, B och D eller preferensaktier i Xxxxx kommer att ges ut till aktieägare i Klövern som accepterar Erbjudandet. Fraktioner av aktier kommer att läggas samman och säljas på marknaden och nettointäkterna kommer därefter att fördelas mellan berörda aktieägare i Klövern.
Erbjudandets totala värde
Det totala antalet aktier i Klövern uppgår till 1 138 697 289 aktier fördelat på 85 471 753 stamaktier av serie A,
1 036 781 536 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier. Xxxxx äger vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande 11 875 000 stamaktier av serie A och 161 750 000 stamaktier av serie B i Klövern. Klövern har återköpt 90 956 740 stamaktier av serie B. Erbjudandet omfattar totalt de 73 596 753 stamaktier av serie A, 784 074 796 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier som inte redan ägs av Corem eller Klövern.
Erbjudandets totala värde uppgår till 19 479 miljoner kronor, motsvarande ett vederlag om cirka 16,5 kronor per stamaktie samt 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021. Vid beräkningen av det totala budvärdet har aktier som Corem äger i Klövern och av Klövern återköpta aktier inte räknats med. Värdet på Erbjudandet kan komma att förändras om börskursen för de aktier i Corem som erbjuds som vederlag förändras efter det att Erbjudandet har offentliggjorts.
Utspädning
Vid antagande om full anslutning till Erbjudandet och att samtliga preferensaktieinnehavare i Klövern väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem, kommer antalet utestående aktier i Corem, baserat på Klöverns aktieägarstruktur per 26 mars 2021, att uppgå till 1 104 281 252 aktier fördelat på 94 361 335 stamaktier av serie A, 987 902 638 stamaktier av serie B, 18 417 280 stamaktier av serie D och 3 600 000 preferensaktier. Vid antagande om full anslutning i Erbjudandet och att samtliga innehavare av preferensaktier i Klövern som ej redan genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D19 istället väljer att erhålla preferensaktier i Corem, kommer det totala antalet aktier i Corem, baserat på Klöverns aktieägarstruktur per 26 mars 2021, att uppgå till 1 102 398 015 aktier fördelat på
94 361 335 stamaktier av serie A, 987 902 638 stamaktier av serie B, 840 402 stamaktier av serie D och
19 293 641 preferensaktier.
Vid full anslutning till Erbjudandet kommer tidigare aktieägare i Klövern att äga aktier motsvarande cirka 68,620 procent av det utestående kapitalet och cirka 68,6 procent av de utestående rösterna i Corem, och nuvarande aktieägare i Corem kommer att äga cirka 31,421 procent av det utestående kapitalet och cirka 31,4 procent av de utestående rösterna i Corem. Utspädningen för Corems nuvarande aktieägare uppgår således till cirka 68,6 procent av det utestående kapitalet och cirka 68,6 procent av de utestående rösterna.
Fullföljandevillkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:
1. det accepteras i sådan utsträckning att Xxxxx blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Klövern;
2. årsstämman i Corem fattar erforderliga beslut, med erforderlig majoritet, för att möjliggöra emission av nya stamaktier av serie A, B och ny serie D samt preferensaktier i anslutning till Erbjudandet;
3. de nyemitterade stamaktierna av serie D i Corem godkänns för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm;
4. samtliga för Erbjudandet, och förvärvet av Klövern, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Corem acceptabla villkor;
5. någon annan inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Klövern på villkor som är mer förmånliga för Klöverns aktieägare än villkoren i Erbjudandet;
6. varken Erbjudandet eller förvärvet av Klövern helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Corems kontroll och som Corem skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
7. inga omständigheter har inträffat, som Corem inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Klöverns finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Klöverns hyresintäkter, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
8. ingen information som offentliggjorts av Klövern eller lämnats av Klövern till Corem är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Klövern har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
9. Klövern inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande
eller genomförande.
Xxxxx förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2–9 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Corems förvärv av aktier i Klövern.
19 M2 Asset Management AB och dotterbolag samt Gårdarike AB och dotterbolag har genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern.
20 Beroende på andelen stamaktier av serie D respektive preferensaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer andelen uppgå till lägst 68,5 procent och högst 68,6 procent.
21 Beroende på andelen stamaktier av serie D respektive preferensaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer andelen uppgå till lägst 31,4 och högst 31,5 procent.
Corem förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Acceptnivå
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Xxxxx blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Klövern. Som ovan nämnts förbehåller sig Corem rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Corem i korthet
Corem är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Xxxxxx stamaktier av serie A och B samt preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, under kortnamnen ”CORE A”, ”CORE B” och ”CORE PREF”. Se även xxx.xxxxx.xx.
Corem är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar lager-, logistik-, industri- och handelsfastigheter i mellersta och södra Sverige samt i Danmark, med målsättningen att vara ledande inom fastigheter för citylogistik inom utvalda regioner. En viktig del i bolagets strategi är att förvalta fastigheterna med egen personal, närhet till hyresgäster och djup marknadskännedom. Xxxxx har ett långsiktigt perspektiv på sitt fastighetsägande och strävar efter att vara en god affärspartner som skapar möjligheter för hyresgäster att växa och utvecklas inom Corems bestånd.
Fastighetsbeståndet är koncentrerat till stadsnära lägen med god tillgänglighet och tillväxt. Per 31 december 2020 bestod fastighetsportföljen av 167 fastigheter med en total uthyrbar yta om 986 tusen kvadratmeter och ett verkligt värde på fastighetsportföljen om cirka 14 miljarder kronor. Hyresvärdet bedömdes per 31 december 2020 uppgå till 970 miljoner kronor samtidigt som den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 93 procent. Därtill äger Corem aktier i de noterade fastighetsbolagen Klövern och Castellum till ett värde av 4 347 miljoner kronor per 31 december 2020. Corems substansvärde uppgick till 22,22 kronor per stamaktie per 31 december 2020.
Klövern i korthet
Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler och aktivt bidrar till stadsutvecklingen i tillväxtregioner. Bolagets vision är att skapa attraktiva och hållbara miljöer för framtidens företag, individer och samhälle. Klövern äger, förvaltar och utvecklar kontorsfastigheter och kommersiella fastigheter i Sverige, Danmark och i New York, USA.
Klövern har ett fastighetsbestånd som per 31 december 2020 bestod av 350 fastigheter. Den totala uthyrbara ytan uppgick till 2 551 tusen kvadratmeter med ett verkligt värde på fastighetsportföljen om cirka 57,4 miljarder kronor. Hyresvärdet bedömdes per 31 december 2020 till cirka 3,8 miljarder kronor och den ekonomiska uthyrningsgraden vid samma tidpunkt uppgick till 87 procent. Klöverns substansvärde uppgick till 19,87 kronor per stamaktie per
31 december 2020.
Det Sammanslagna Bolaget
Preliminär kombinerad information om fastighetsportföljen
En sammanslagning av de två bolagen, som har fastighetsportföljer med egenskaper som kompletterar varandra väl och med överlappande geografier, skapar ett av de största noterade fastighetsbolagen inom kommersiella fastigheter i Norden. Fastighetsbeståndet kommer att uppgå till 517 fastigheter och ha en hög geografisk diversifiering med tyngdpunkt i Stockholm. Det Sammanslagna Bolaget skulle ha ett fokus på starka tillväxtregioner såväl i Sverige som internationellt. Den uthyrbara arean kommer att uppgå till 3 537 tusen kvadratmeter där fastighetstyperna kontor
respektive lager/logistik står för cirka 40 procent vardera av totala ytan i det Sammanslagna Bolaget. Samlat innebär det att det Sammanslagna Bolaget skulle inneha en balanserad fastighetsportfölj med portföljegenskaper som väl kompletterar varandra över en konjunkturcykel, samt projektutveckling med god tillväxt-och avkastningspotential. Det Sammanslagna Bolaget får ett tydligt hållbarhetsfokus där långsiktighet och hållbara miljöer för framtiden står i centrum.
Preliminär kombinerad finansiell information
Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i detta pressmeddelande och i nedan tabell är enbart angiven för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen har inte upprättats i enlighet med IFRS och utgör inte finansiell proformainformation och har inte reviderats eller på något annat sätt granskats av bolagens revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS har inte beaktats. Finansiell information för Corem och Klövern har baserats på reviderade siffror för räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2020. Den preliminära finansiella informationen baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation.
Det Sammanslagna Bolaget uppskattas få intäkter om 4,2 miljarder kronor och ett driftnetto om 2,9 miljarder kronor baserat på siffror för perioden 1 januari – 31 december 2020. Fastighetsbeståndet kommer ha ett marknadsvärde om 71,5 miljarder kronor. Substansvärdet per stamaktie av serie A och serie B beräknas uppgå till cirka 26 kronor baserat på siffror per 31 december 2020.
31 december 2020 | Corem | Klövern | Sammanslagna Bolaget |
(MSEK) | |||
Intäkter | 894 | 3 294 | 4 188 |
Driftnetto | 668 | 2 194 | 2 862 |
Marknadsvärde fastigheter | 14 002 | 57 448 | 71 450 |
Eget kapital | 7 277 | 22 757 | 27 228 |
Räntebärande skulder | 9 596 | 33 036 | 42 632 |
Finansiell information proforma kommer att finnas i erbjudandehandlingen och kan skilja sig väsentligt från den kombinerade finansiella informationen som återfinns häri.
Synergier
Den föreslagna sammanslagningen av Corem och Klövern förväntas skapa betydande värde för samtliga intressenter genom de synergier som uppkommer till följd av samordningen av bolagens verksamheter. Corem är av uppfattningen att det Sammanslagna Bolaget kommer att inneha ett starkare varumärke och ett bredare kunderbjudande jämfört med Corems och Klöverns fristående verksamheter. Totalt uppskattas de årliga synergierna med effekt på förvaltningsresultatet uppgå till 200 miljoner kronor.
Intäktssynergier: De totala intäktssynergierna förväntas uppgå till 30 miljoner kronor årligen med effekt på förvaltningsresultatet och förväntas få full effekt inom tre år. Intäktssynergierna förväntas uppstå både genom tillgodogörande av kompletterande kunskap och kompetens samt genom det bredare produkt- och kunderbjudandet. Med ledande expertis inom fastighetsförvaltning och en fastighetsportfölj som kan tillgodose en bredare efterfrågan avseende såväl lokaltyp som geografi, förväntas det Sammanslagna Bolaget nå en lägre vakansgrad och en högre grad förlängda kundsamarbeten då hyresgästers behov kan mötas i än högre utsträckning.
Operationella kostnadssynergier: De totala operationella kostnadssynergierna förväntas uppgå till 40 miljoner kronor årligen och förväntas få full effekt inom två år. De operationella synergierna förväntas uppstå genom överlappande kunskap och kompetens inom olika områden samt genom minskad central administration i det Sammanslagna Bolaget.
Ägarstruktur
Tabellen nedan illustrerar ägandet i det Sammanslagna Bolaget under antagande om full anslutning i Erbjudandet baserat på data från ägardatabasen Holdings per den 26 mars 2021 avseende antal utestående aktier.
Samtliga prefer ensaktieinnehavare i Klövern väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem | Samtliga prefer ensaktieinnehavare i Klövern som ej redan gjort val väljer att erhålla preferensaktier i Cor em1 | |||||
Aktieägare | % Röster | % Kapital | % Röster | % Kapital | ||
Gårdarike AB2 | 29,2% | 15,0% | 29,2% | 15,0% | ||
M2 Asset Management AB2 | 29,0% | 28,5% | 29,0% | 28,6% | ||
Länsförsäkringar Fonder | 4,3% | 6,9% | 4,3% | 6,9% | ||
Handelsbanken Fonder | 3,0% | 5,2% | 3,0% | 5,2% | ||
Norges Bank | 1,2% | 1,5% | 1,2% | 1,5% | ||
Topp 5 aktieägare | 66,6% | 57,2% | 66,6% | 57,3% | ||
Övriga aktieägare | 33,4% | 42,8% | 33,4% | 42,7% | ||
Total | 100,0% | 100,0% | 100,0% | 100,0% | ||
Corems aktieägare | 31,4% | 31,4% | 31,4% | 31,5% | ||
Klöverns aktieägare | 68,6% | 68,6% | 68,6% | 68,5% | ||
1) M2 Asset Management AB och Gårdarike AB har genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern.
2) Ägardata per datum för bindande förbindelser att acceptera Erbjudandet.
Åtaganden från aktieägare i Klövern
M2 Asset Management AB och Gårdarike AB, vilka tillsammans, direkt och indirekt, äger 27,2 procent av det utestående kapitalet och 44,0 procent av de utestående rösterna i Klövern22, har ingått bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet och endast teckna stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern.
Totalt har Corem, genom de bindande åtagandena från aktieägarna i Klövern om att acceptera Erbjudandet samt genom Corems befintliga innehav i Klövern, säkerställt cirka 43,7 procent av det utestående kapitalet och 59,4 procent av de utestående rösterna i Klövern.
Godkännande från konkurrensmyndigheter m.m.
Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av aktier i Klövern erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från Konkurrensverket, erhålls, i varje enskilt fall, på för Corem acceptabla villkor.
Intressekonflikter och närståendefrågor m.m.
Xxxxxx Xxxxxxx äger, genom M2 Asset Management AB (publ) med dotterbolag, 157 158 716 aktier i Klövern23 och 179 376 768 aktier i Corem. Den 25 mars 2021 avträdde Xxxxxx Xxxxxxx från sin post som verkställande direktör i Klövern samt från sina poster som styrelseledamot i Corem respektive Klövern. Xxxxxx Xxxxxxx har vare sig före den 25 mars 2021 eller därefter deltagit vid Corems eller Klöverns handläggning eller beslut i frågor relaterade till
Erbjudandet. M2 Asset Management AB (publ) med dotterbolag har ingått bindande åtaganden till förmån för Corem att acceptera Erbjudandet och att rösta för emission av vederlagsaktierna i Erbjudandet på Corems bolagsstämma.
Xxx Xxxxxx är verkställande direktör i Corem och styrelseledamot i Klövern. I enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), har Xxx Xxxxxx inte deltagit i och kommer inte att delta i Klöverns handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Styrelsen för Klövern har därför inrättat en oberoende budkommitté bestående av Xxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx som hanterar frågor relaterade till Erbjudandet.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i Corem och har inte deltagit i Corems handläggning av Erbjudandet, då närstående till henne är styrelseledamot i M2 Asset Management AB (publ), som dessutom har ingått bindande åtagande att acceptera Erbjudandet enligt ovan.
Mot bakgrund av ovanstående närståenderelationer kommer Corem att tillämpa bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna. Det innebär att acceptperioden i Erbjudandet måste löpa i minst fyra veckor. Klöverns styrelse måste även inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende aktierna i Klövern och en värdering av det erbjudna vederlaget från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden.
Corems aktieägande i Klövern
Per dagen för offentliggörande av Erbjudandet äger Corem 11 875 000 stamaktier av serie A samt 161 750 000 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 16,6 procent av det utestående kapitalet och 15,4 procent av de utestående rösterna i Klövern. Corem äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument i Klövern som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande. Utöver nyteckning av aktier i samband med Klöverns företrädesemission i december 2020 har Xxxxx inte förvärvat några aktier eller några andra finansiella instrument i Klövern under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes. Corem kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Klövern. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Bonusarrangemang och liknande
Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare i Klövern inför offentliggörandet av Erbjudandet.
Erbjudandets vederlag
Erbjudandet är villkorat av att årsstämman i Corem den 29 april 2021 fattar erforderliga beslut, inklusive ändring av bolagsordning, för att möjliggöra emission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D och
preferensaktier att lämnas som vederlag i Erbjudandet.
Due Diligence
Xxxxx har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet inte genomfört någon undersökning av Klövern, s.k. due diligence. Xxxxx har dock sökt godkännande från Klöverns kreditgivare att ge undantag från bestämmelser som change of control samt noteringskrav. Klövern har meddelat Corem att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan påverka priset på aktierna i Klövern lämnats till Corem.
Klövern har inte genomfört någon due diligence av Corem.
Årsstämma i Corem samt notering av stamaktier av serie D
Corems styrelse kommer att, senast den 30 mars 2021, kalla till årsstämma genom separat pressmeddelande. På årsstämman avses bland annat erforderliga beslut för att bemyndiga styrelsen att emittera stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D samt preferensaktier i Corem som vederlag i Erbjudandet fattas.
Årsstämman kommer att hållas den 29 april 2021.
Den största ägaren i Corem, M2 Asset Management AB med dotterbolag, som representerar cirka 53,8 procent av utestående antalet röster i Corem, har åtagit sig att vid årsstämman rösta för förslaget om bemyndigande avseende emission av aktier i Corem att användas som vederlag i Erbjudandet. Vidare har Gårdarike AB med dotterbolag, som representerar cirka 17,5 procent av utestående röster åtagit sig att vid årsstämman rösta för förslaget om bemyndigande avseende emission av aktier i Xxxxx att användas som vederlag i Erbjudandet.
Utöver ovan åtaganden har ytterligare aktieägare i Corem, vilka tillsammans, inklusive M2 Asset Management AB och Gårdarike AB, äger 71,9 procent av det utestående kapitalet och 75,7 procent av de utestående rösterna i Xxxxx, utryckt sitt stöd för transaktionen och sin intention att rösta för beslut om Erbjudandet på bolagsstämma i Corem.
För ytterligare information om årsstämman hänvisas till kallelsen, vilken publiceras i ett separat pressmeddelande senast den 30 mars 2021. Fullständigt förslag till beslut med därtill hörande handlingar inför årsstämman kommer att finnas tillgängligt på Xxxxxx webbsida senast den 8 april 2021.
I samband med Erbjudandet avser Xxxxx att ansöka om notering av stamaktier av serie D i Corem på Nasdaq Stockholm. Noteringen förväntas att genomföras på eller i samband med likviddagen för Erbjudandet, och är bland annat villkorat av godkännande av Nasdaq Stockholm och tillämpliga myndigheter, uppfyllandet av noteringsvillkoren och fullgörandet av Erbjudandet.
Indikativ tidplan
Årsstämma i Corem: 29 april 2021
Erbjudandehandling förväntas offentliggöras kring: 10 maj 2021 Första dag för accept av Erbjudandet kring: 11 maj 2021
Sista dag för accept av Erbjudandet kring: 8 juni 2021 Utbetalning av vederlag kring: 14 juni 2021
Utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer att påbörjas snarast efter att Xxxxx har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet är uppfyllda eller i annat fall har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Xxxxx förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Corem genom pressmeddelande.
Tvångsinlösen och avnotering
För det fall Corem, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Klövern, avser Corem att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Klövern. I samband därmed avser Xxxxx att verka för en avnotering av aktierna i Klövern från Nasdaq Stockholm.
Viktig information om LEI och NID vid accept
Enligt XxXXX XX behöver alla investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.
Juridiska personer som behöver ansöka om registrering av en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx/xxx-xx-xxx-xx-xxx-xxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx.
För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID- numret vara någon annan typ av nummer.
Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln vid accept.
Tillämplig lag
Erbjudandet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden.
Corem har den 25 mars 2021, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av reglerna. Xxxxx informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm i dag, den 29 mars 2021.
Rådgivare
Corem har anlitat Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) som finansiella rådgivare samt Walthon Advokater AB och Linklaters Advokatbyrå AB som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Xxxxxx Xxxxxxxx, ordförande Corem, Telefon: x00 (0)000 00 00 00.
Corem Property Group AB (publ), Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Org. nr 556463-9440
Telefon: +46 (0)0-000 000 00, e-post: xxxx@xxxxx.xx.
Denna information är sådan som Corem Property Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2021 kl. 08.00.
Viktig information
Detta pressmeddelande har publicerats på svenska och engelska. I händelse av avvikelser mellan språkversionerna ska den svenska versionen gälla.
Nordea och Swedbank är finansiella rådgivare till Corem, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Nordea och Swedbank kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Corem för att tillhandahålla det skydd som Nordea och Swedbank erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Informationen häri har tillhandahållits av Corem och, vad gäller de delar som avser Klövern, av Klövern och har hämtats från Klöverns offentligt tillgängliga information. Nordea och Swedbank har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.
Varken Nordea eller Swedbank eller något av dess respektive anknutna företag har eller accepterar någon skyldighet, plikt eller någon form av ansvar (vare sig direkt eller indirekt, vare sig i avtal, utomkontraktuellt, enligt lag eller på annat sätt) gentemot personer som inte är klient till Nordea respektive Swedbank i samband med detta offentliggörande, något påstående häri, Erbjudandet eller annat.
Siffrorna som presenteras i detta pressmeddelande har i förekommande fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summeras korrekt. All information i pressmeddelandet avseende aktieinnehav i Klövern och Corem baseras på 1 047 740 549 utstående aktier i Klövern respektive 346 794 505 utestående aktier i Corem.
Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida resultat, tillväxt och andra prognoser såväl som fördelarna med Erbjudandet, är framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är generellt sett, men inte alltid, alla sådana uttalanden som inte avser historiska eller aktuella fakta och inkluderar, men begränsas inte till, uttryck såsom "kan", "kommer"', "förväntas", "tros", "förutser", "planeras", "avses", "uppskattas", "bedöms", "mål", "prognostiserar", "har för avsikt att" eller "borde", såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men begränsas inte till, uttalanden rörande Erbjudandets förväntade inverkan på Klöverns affärsverksamhet. Framåtriktade uttalanden är föremål för risk och osäkerhet till sin natur eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kommer att ske i framtiden. Det finns inga garantier för att de faktiska resultaten inte väsentligt kommer att skilja sig från de som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden på grund av ett flertal faktorer, varav många är utanför Corems och Klöverns kontroll.
Alla sådana framåtriktade uttalanden baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när uttalandet lämnades och, varken Xxxxx eller Klövern har (eller åtar sig) någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådana framåtriktade uttalanden, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, förutom då det krävs av tillämpliga lagar och regler inklusive Takeover-reglerna.
Viktig information för aktieägare utanför Sverige samt banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer utanför Sverige
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att publiceras i eller distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller in i något land där detta skulle kräva att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Personer som mottar sådan kommunikation (inklusive, men inte begränsat till, institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, förvaltare och förmyndare) och omfattas av lagen i ett sådant land är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner eller krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i ett sådant land. Corem, i den utsträckning som tillåts av tillämplig lag, frånsäger sig allt ansvar för brott mot sådana restriktioner av någon person. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt, eller indirekt, ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet samt andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt, med sådant medel, hjälpmedel eller möjliggörande av, eller från inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte, och ska inte, detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller skickas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till någon australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller till någon sydafrikan eller någon person som befinner sig eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Corem kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Varje försök till accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner från inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att han/hon inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, inte befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och inte deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller att han/hon på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, som befinner sig utanför Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och som inte ger instruktioner om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument relaterat till Erbjudandet, till sådana personer.
Oaktat det föregående förbehåller sig Corem rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Corem, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Information till amerikanska aktieägare
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med paragraf 14(e) i US Securities Exchange Act från 1934 ("Exchange Act") och Regulation 14E därunder och det undantag därifrån som följer av regel 14d-1(d) i Exchange Act. Erbjudandet lämnas i USA av Corem och ingen annan.
Erbjudandet är föremål för krav avseende offentliggörande och förfarande i Sverige vilka skiljer sig från de i USA. Dessutom kommer betalnings- och redovisningsprocessen i relation till Erbjudandet att följa relevanta svenska regler, vilka skiljer sig från amerikanska betalnings- och redovisningsprocesser. Varken SEC eller någon annan värdepapperskommission i någon delstat i USA har godkänt Erbjudandet, uttalat sig om Erbjudandets rimlighet eller uttalat sig om tillräckligheten eller riktigheten i detta offentliggörande. Utfästelser som säger det motsatta är ett brott i USA.
Det kan vara svårt för amerikanska innehavare av aktier i Klövern eller Xxxxx att utöva dess rättigheter och anspråk som härrör från USA:s federala värdepapperslagar, eftersom Klövern och Corem finns i andra länder än USA, och några av eller alla deras befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Innehavare i USA kommer eventuellt inte kunna stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess befattningshavare eller styrelseledamöter vid en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara
svårt att tvinga ett icke-amerikanskt bolag och dess anknutna företag att underställa sig en amerikansk domstols dom.
Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). De nya Corem-aktierna som ska emitteras i enlighet med Erbjudandet har inte, och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act eller i enlighet med värdepapperslagarna i någon jurisdiktion i USA och kommer att emitteras till Klöverns aktieägare i USA baserat på tillgängliga undantag från samtliga statliga registreringslagkrav. De nya Corem-aktierna som emitterats i samband med Erbjudandet kommer att vara ”begränsade värdepapper” i den mening som avses i Rule 144(a)(3) enligt Securities Act i samma utsträckning och proportion som Klövern-aktierna för vilka de utbyttes i det föreslagna samgåendet.
Varken US Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk värdepapperskommission har godkänt eller ogillat de nya Corem-aktierna som erbjuds i samband med Erbjudandet, eller beslutat om detta dokument är korrekt eller fullständigt. Varje garanti till motsatsen utgör en straffbar handling. I enlighet med undantaget från registreringskraven i Securities Act som föreskrivs i regel 802 vad gäller de nya Corem-aktierna som kommer att emitteras i samband med det föreslagna samgåendet, kommer Corem att överlämna de informationsdokument, som publiceras eller på annat sätt sprids till innehavare av Klövern-aktier relaterade till det föreslagna samgåendet, till US Securities and Exchange Commssion.
Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).