Pressmeddelande Ängelholm, 6th of February 2019

Pressmeddelande Ängelholm, 6th of February 2019

Cimco Marine AB föreslår företrädesemission om cirka 154 MSEK samt ingår avtal om brygglån

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Styrelsen i Cimco Marine AB (publ) (”Cimco Marine” eller ”Bolaget”) föreslår extra bolagsstämma att fatta beslut om en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företräde för befintliga ägare (”Företrädesemissionen”). Genom Företrädesemissionen tillförs Cimco Marine initialt cirka 103 MSEK och ytterligare cirka 51 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna, före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtagande från huvudägare och nya investerare motsvarande cirka 99 % av den initiala emissionslikviden. Efter att ha inhämtat röstningsåtaganden i det pågående skriftliga förfarandet avseende Bolagets obligationer som motsvarar majoritetskravet för att genomföra de föreslagna ändringarna i obligationsvillkoren, har Bolaget ingått ett låneavtal om ett kortfristigt lån om upp till 55 MSEK. 40 MSEK av beloppet har utbetalats till Cimco.

– Under 2018 har vi haft fokus på problemlösning och att stärka upp både vår produkt och verksamheten. Det vill säga ett år med många små förändringar som nu ger våra kunder en bättre helhetsupplevelse samtidigt som Bolaget har en bra grund för att möta affärsplanen. Med en stabilare grund ser jag därför med tillförsikt fram emot 2019 och bjuder in dig som investerare att ta ytterligare några viktiga kliv med oss, mot ännu en eftertraktad produkt och ökad försäljning , säger Xxxxxxx Xxxxxxxx, vd Cimco Marine AB.

Företrädesemissionen i sammandrag och preliminär tidsplan

I syfte att säkra rörelsekapital och för fortsatt utveckling av Bolagets produkter föreslår styrelsen bolagsstämman att fatta beslut om en emission av units varvid en unit består av tre (3) aktier och en

(1) vederlagsfri teckningsoption (”Unit”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även

allmänheten har möjlighet att anmäla intresse.

Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat Units med stöd av uniträtt, i andra hand andra personer som tecknat Units utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranter.

• Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs Cimco Marine initialt cirka 103 MSEK före avdrag för emissionskostnader. I det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 51 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Totala transaktionskostnader beräknas uppgå till cirka 11 MSEK.

• Avstämningsdag: Den som på avstämningsdagen den 15 mars 2019 är aktieägare i Cimco Marine äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i relation till sitt innehav av aktier på avstämningsdagen. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna Units är 13 mars 2019. Första dag för handel exklusive rätt att teckna Units är den 14 mars 2019.

• Företrädesrätt: En (1) befintlig aktie på avstämningsdagen ger sju (7) uniträtter och sex (6) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit.

• Handel med uniträtter: 20 mars – 1 april 2019.

• Anmälningsperiod: 20 mars – 3 april 2019.

• Teckningskurs: 3 SEK per Unit, motsvarande 1 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

• Handel med BTU: Inleds den 20 mars 2019 och pågår fram till dess att emissionen är registrerad.

• Tecknings- och garantiåtaganden: Teckningsförbindelser har erhållits från befintliga aktieägare uppgående till cirka 20 MSEK motsvarande cirka 19,5 % av den initiala emissionslikviden. Vidare har Cimco Marine erhållit garantiåtaganden om cirka 81,5 MSEK motsvarande cirka 79 % av den initiala emissionslikviden.

• Teckningsoptioner: En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 4 - 17 oktober 2019 till 1,50 SEK per aktie.

Motiv för emission

Cimco Marine utvecklar och säljer dieseldrivna utombordsmotorer i effektintervallet 100 – 400 hk. OXE Diesel-motorn baseras på ett patenterat remdrivet system som möjliggör horisontell montering av motorn. Därmed kan man använda en standardiserad motor med lång utveckling i fordonsindustrin. Resultatet är en robustare utombordsmotor med lägre bränsleförbrukning som klarar dieselmotorns högre belastning och som har billigare servicekostnader än en traditionell utombordsmotor.

Försäljning sker genom ett globalt distributörsnätverk med cirka 30 distributörer, som i sin tur representerar cirka 800 återförsäljare.

Under 2018 introducerade Cimco Marine en 150hk-motor medan 200hk-motorn togs ur bruk för att lösa problem med turbon. Verksamheten har i sin tur under året vidareutvecklats, för att möta Bolagets höga krav, genom fokus på kostnadseffektivisering, tekniska problem, kvalitetssäkring samt sälj, marknad och support. Kvalitetsproblem är lösta och flaskhalsar har eliminerats. Under oktober 2018 återintroducerades OXE 200hk när turboproblemen lösts. Målsättningen om 25 producerade motorer per vecka nåddes i december 2018. OXE Diesel har mottagits väl på marknaden och Cimco Marine har nu inlett validering och verifiering av en ny utombordsmotor baserad på en BMW-motor (300hk), en validering som förväntas vara klar mot årsskiftet 2019/2020. Under januari 2019 har Bolaget föreslagit vissa justeringar i villkoren för Bolagets utestående obligationslån för att bättre överensstämma med Cimco Marines nuvarande finansiella situation och förväntade försäljningsutveckling. Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande har Xxxxxxx mottagit röstningsåtaganden motsvarande majoritetskravet för att genomföra de föreslagna ändringarna.

Med en stark produktlinje och en förstärkt verksamhet genomför Cimco Marine Företrädesemissionen i syfte att säkra rörelsekapital och finansiera fortsatt utveckling och försäljning av Bolagets produkter. Förutom ökad produktionskapacitet och validering i BMW-projektet avser Cimco Marine att investera för att reducera tillverkningskostnader samt nyttja emissionslikviden för rörelsekostnader och leverantörsåtaganden. I syfte att säkerställa kapitalbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Xxxxxxx tagit ett kortfristigt lån, enligt nedan, vilket ska återbetalas vid mottagande av emissionslikviden.

Teckningsförbindelser och garantiåtagande

Cimco Marine har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om totalt cirka 20 MSEK, motsvarande cirka 19,5 % av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit garantiåtaganden från ett garantikonsortium om totalt cirka 81,5 MSEK, motsvarande cirka 79 % procent av Företrädesemissionen. Således omfattas emissionen till 99 % av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Låneavtal

I syfte att säkerställa Bolagets kapitalbehov fram till dess att likviden från Företrädesemissionen är Bolaget tillhanda har Bolaget ingått ett låneavtal om ett kortfristigt lån om upp till 55 MSEK (”Brygglånet”). 40 MSEK av Brygglånet har utbetalats till Cimco. Brygglånet har ingåtts på

marknadsmässiga villkor och löper till dess att Företrädesemission har slutförts, dock längst till den 31 maj 2019.

Ökning av aktiekapital

Styrelsens förslag medför att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 3 096 559,65 SEK genom utgivande av maximalt 000 000 000 nya aktier. Styrelsens förslag medför vidare att aktiekapitalet kan komma att ökas med ytterligare 1 032 186,55 SEK genom utgivande av maximalt 34 423 868 teckningsoptioner, vilka berättigar till teckning av högst 34 423 868 aktier i Bolaget.

Bolagets aktiekapital kan således komma att öka med totalt 4 128 746,20 SEK.

Extra bolagsstämma och röstningsåtaganden

Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 8 mars 2019 kl. 11 i Best Western Plus Hus 57 i Ängelholm. Kallelse offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Aktieägare representerandes cirka 59 procent av kapitalet och rösterna i Cimco Marine har meddelat att de ställer sig positiva till Företrädesemissionen och har åtagit sig att rösta för förslaget till beslut på extra bolagsstämma för på avstämningsdagen för stämman innehavda aktier.

Investerarträffar

Inbjudan till investerarträffar under teckningstiden kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Cimco Marines och Redeye Aktiebolags respektive hemsidor.

Rådgivare

Redeye Aktiebolag är finansiell rådgivare och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Kommanditbolag är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Prospekt

Offentliggörande beräknas omkring den 15 mars 2019. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Cimco Marines prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (xxx.xxx-xxxxxx.xxx, xxx.xxxxxx.xx).

Certified Adviser

Västra Hamnen Corporate Finance AB är Certified Adviser för Cimco Marine AB (publ). Kontaktuppgifter till Västra Hamnen: tel. x00 00 00 00 00, e-mail xx@xxxxxx.xx.

För mer information, vänligen kontakta:

Xxxxxx Xxxx, ordförande, xxxxxx.xxxx@xxx-xxxxxx.xxx, x00 00 000 00 00

Xxxxxxx Xxxxxxxx, VD, xxxxxxx.xxxxxxxx@xxx-xxxxxx.xxx, x00 000 00 00 00

Xxxxx Xxxxxxxx, CFO och EvP in charge of Administration and HR, myron.mahendra@oxe- xxxxxx.xxx, x00 00 000 00 00

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cimco Marine AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 februari 2019, kl. 19.50.

Cimco Marine AB (publ) har under flera år utvecklat OXE Diesel, världens första dieselutombordare i de högre effektnivåerna. Cimco Marines unika patenterade lösningar för kraftöverföring från motor till propeller har lett till stor efterfrågan på bolagets motorer i hela världen.