Contract
Mellan Örebro Rådhus AB, org. nr. 556005-0006, Hallsbergs kommun, org. nr. 212000-1926, Kumla kommun, org. nr. 212000-1975 och Lekebergs kommun, org. nr. 212000-2981 (”Aktieägarna”) har denna dag träffats följande
TILLÄGGSAVTAL TILL AKTIEÄGARAVTAL
1 Bakgrund
1.1 Aktieägarna och Laxå Vatten AB har år 2018 ingått ett aktieägaravtal (”Aktieägaravtalet”) avseende ägandet i Vätternvatten AB, org. nr. 559149-1716 (”Bolaget”). Med anledning av att Laxå Vatten AB avser att utträda som aktieägare i Bolaget har Aktieägarna ingått detta tilläggsavtal till aktieägaravtalet (”Tilläggsavtalet”) som beskriver av parterna överenskomna ändringar i Aktieägaravtalet.
1.2 I Tilläggsavtalet används samma definitioner som i Aktieägaravtalet, om inte annat särskilt anges. Hänvisningar till punkter nedan avser punkter i Aktieägaravtalet om inte annat särskilt anges.
2 Ändringar i Aktieägaravtalet
2.1 Punkt 1: Texten ersätts med följande:
Detta aktieägaravtal (nedan benämnt ”Aktieägaravtalet”) är träffat mellan:
Hallsbergs kommun, org. nr. 212000-1926
Kumla kommun, org. nr. 212000-1975
Lekebergs kommun, org. nr. 212000-2981 och
Örebro Rådhus AB, org. nr. 556005-0006,
Ovan angivna parter benämns nedan för ”Aktieägarna”. Hallsbergs, Kumla, Lekebergs och Örebro kommun benämns nedan var för sig för ”Kommun” och tillsammans för ”Kommunerna”.
2.2 Punkt 2: Parterna är överens om att Bolagets gällande bolagsordning (bilaga 1 till Aktieägaravtalet) ska ändras till den som framgår av bilaga 1 (”Bolagsordningen”).
2.3 Punkt 3 under rubriken ”Fas 1, tillståndsprövning och projektering”: Parterna är överens om att den preliminära tidplanen med angivande av huvudsakliga åtgärder under Fas 1 och preliminär investerings- och kostnadsbudget (bilaga 3 till Aktieägaravtalet) ska ändras till den som framgår av bilaga 2.
2.4 Punkt 3 under rubriken ”Fas 3, drift”: Texten ”(Laxå Vatten AB såvitt avser Laxå kommun”) utgår.
2.5 Punkt 5: Texten i första stycket ersätts med följande:
Aktiekapitalet utgör 12 000 000 kronor med följande procentuella fördelning mellan Aktieägarna efter folkmängden i deras respektive Kommuner den 1 november 2016.
1
Örebro Rådhus AB | 76,65 % |
Kumla kommun | 11,16 % |
Hallsbergs kommun | 8,20 % |
Lekebergs kommun | 3,99 % |
100 % |
2.6 Punkt 7 under rubriken ”Lån” stycke fyra: Beloppet ”277 mkr” ersätts med”335 mkr”.
2.7 Punkt 7 under rubriken ”Övrig finansiering”: Texten ”(Laxå Vatten AB såvitt avser Laxå kommun”) utgår.
2.8 Punkt 9: Första stycket ersätts med följande:
Bolagets styrelse ska tills vidare bestå av 6 ledamöter och 4 suppleanter, som nomineras enligt följande:
Ledamöter | Suppleanter | |
Hallsbergs kommun | 1 | 1 |
Kumla kommun | 2 | 1 |
Lekebergs kommun | 1 | 1 |
Örebro kommun | 2 | 1 |
Totalt | 6 | 4 |
2.9 I övrigt gäller bestämmelserna i Aktieägaravtalet oförändrade.
3 Villkor för Tilläggsavtalets giltighet
3.1 Detta Tilläggsavtal är villkorat av att:
1. kommunfullmäktige i Örebro kommun har beslutat att uppdra åt Örebro Rådhus AB att ingå detta Tilläggsavtal samt godkänt Bolagsordningen och att beslutet har vunnit laga kraft;
2. kommunfullmäktige i Hallsbergs kommun har beslutat att Hallsbergs kommun ska ingå detta Tilläggsavtal samt godkänt Bolagsordningen och att beslutet har vunnit laga kraft;
3. kommunfullmäktige i Kumla kommun har beslutat att Kumla kommun ska ingå detta Tilläggsavtal samt godkänt Bolagsordningen och att beslutet har vunnit laga kraft; samt att
4. kommunfullmäktige i Lekebergs kommun har beslutat att Lekebergs kommun ska ingå detta Tilläggsavtal samt godkänt Bolagsordningen och att beslutet har vunnit laga kraft.
Tilläggsavtalet träder ikraft vid den tidpunkt då Aktieägarna tillträder Laxå Vatten AB:s aktier i Bolaget enligt aktieöverlåtelseavtal som ingåtts därom.
2
Bilagor:
1. Bolagsordning.
2. Kostnadsbudget Fas 1.
Örebro Rådhus AB Hallsbergs kommun
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx
Kumla kommun Lekebergs kommun
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
3
Bilaga 1 till tilläggsavtal till aktieägaravtal
Bolagsordning för Vätternvatten AB
1. Firma
Bolagets företagsnamn är Vätternvatten AB.
2. Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Örebro kommun.
3. Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att projektera, uppföra, driva och underhålla vattenförsörjningsanläggningar.
Bolaget har vidare till föremål för sin verksamhet att producera och distribuera vatten, äga och förvalta fast och lös egendom samt därmed sammanhängande verksamhet.
Bolaget är skyldigt att utföra de uppdrag som bolaget tilldelas gemensamt av Hallsbergs kommun, Kumla kommun, Lekebergs kommun och Örebro kommun inom ramen för kommunernas kompetens.
4. Ändamål
Bolaget har till ändamål att, inom ramen för den kommunala likställighetsprincipen, på ett långsiktigt, socialt, ekonomiskt och ekologiskt hållbart sätt ansvara för och främja en god vattenförsörjning till Hallsbergs kommun, Kumla kommun, Lekebergs kommun och Örebro kommun med syfte att skapa största möjliga samhällsnytta.
Likvideras bolaget ska dess behållna tillgångar tillfalla aktieägarna.
5. Underställningsplikt till kommunen
Bolaget ska bereda kommunfullmäktige i Hallsbergs kommun, Kumla kommun, Lekebergs kommun och Örebro kommun möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.
6. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.
7. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 och högst 400 000.
8. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst 4 och högst 12 styrelseledamöter med lägst 1 och högst 5 suppleanter.
Kommunfullmäktige i Hallsbergs kommun utser högst 1 styrelseledamot och 1 suppleant.
1
Bilaga 1 till tilläggsavtal till aktieägaravtal
Kommunfullmäktige i Kumla kommun utser högst 2 styrelseledamöter och 1 suppleant. Kommunfullmäktige i Lekebergs kommun utser högst 1 styrelseledamot och 1 suppleant. Kommunfullmäktige i Örebro kommun utser högst 2 styrelseledamöter och 1 suppleant.
Samtliga styrelseledamöter och suppleanter utses för tiden från den ordinarie bolagsstämma (årsstämma) som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats till slutet av den ordinarie bolagsstämma (årsstämma) som följer efter det att nästa val till kommunfullmäktige hållits.
9. Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av stämman en auktoriserad revisor med en auktoriserad revisorssuppleant.
Revisorns och revisorssuppleantens uppdrag gäller till slutet av den ordinarie bolagsstämma (årsstämma) som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
10. Lekmannarevisor
Kommunfullmäktige i Örebro kommun och kommunfullmäktige i Kumla kommun utser en lekmannarevisor var.
11. Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske skriftligen genom brev på posten eller e-post till aktieägarna tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
12. Ärenden på ordinarie bolagsstämma
På ordinarie bolagsstämma (årsstämma) ska följande ärenden förekomma till behandling:
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman.
3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
4) Val av en eller två justeringsmän.
5) Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Godkännande av dagordning.
7) Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport.
8) Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkningen.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
2
Bilaga 1 till tilläggsavtal till aktieägaravtal
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, när sådan förekommer
9) Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorer med suppleanter.
10) Val av revisor och revisorssuppleant när så ska ske.
11) Annat ärende som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
13. Bolagsstämmans kompetens
Bolagsstämman har att fatta beslut i sådana frågor för bolagets verksamhet som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt efter det att frågan har behandlats av kommunerna enligt § 5 ovan.
14. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
15. Hembud
Hembudsskyldighet
Har en aktie övergått från en aktieägare till någon som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till bolagets styrelse. Den nye ägaren ska också visa på vilket sätt denne har fått äganderätt till aktien. Anmälan ska även innehålla uppgift om villkoren för äganderättsövergången och den ersättning som lämnats för aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för bolaget. Styrelsen ska uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången.
Företräde mellan flera lösningsberättigade
Anmäler sig fler än en lösningsberättigad ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget.
Återstående aktier fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.
Lösenbelopp och betalning
Lösenbeloppet ska motsvara aktiernas proportionella del av bolagets substansvärde enligt senast reviderade årsbokslut. Med substansvärde avses summan av bolagets eget kapital och nettovärdet efter skatt av bolagets obeskattade reserver. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt. Då fånget är ett köp ska dock lösenbeloppet inte överstiga köpeskillingen.
Tvist
3
Bilaga 1 till tilläggsavtal till aktieägaravtal
Kommer förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen ska talan i en fråga om hembud väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget.
16. Inspektionsrätt
Kommunstyrelsen i Hallsbergs kommun, Kumla kommun, Lekebergs kommun och Örebro kommun äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess.
17. Ändring av bolagsordning
Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Hallsbergs kommun, Kumla kommun, Lekebergs kommun och Örebro kommun.
……
4
Bilaga 2 Sid 1 av 2
Vätternvatten, kostnadsbudget Fas 1
Fas 1
Fas 1 omfattar prövningsprocess och projektering. I Systemhandling 1, upprättad av Norconsult 2016-01-29, har kostnaderna för dessa arbetsmoment preliminärt bedömts ligga i intervallet 8-12 % av anläggningskostnaden. En del av planeringen är genomförd genom upprättad förstudie, systemhandling samt kompletterande utredningar fram t.o.m. 2020 och detta bör utgöra en god
grund för det fortsatta arbetet med Fas 1. Påverkansmöjligheten till att finna optimala lösningar i projektet som helhet är fortfarande stor i detta skede av projektet. När anläggningen väl är upphandlad
och under utförande minskar påverkansmöjligheten samtidigt som kostnaderna under Fas 2 blir en 10-potens högre än i Fas 1.
En preliminär kostnadsbudget för Fas 1 utgående från den uppdaterade anläggningskostnaden, 4 109 Mkr som beräknats i uppdaterade kostnader daterat 2021-01-20 i 2019 års kostnadsläge, med Laxås utträde inräknat, för alternativ 4, renvattenalternativ med tunnel ser då ut som nedan. Den har uppdelats på prövningsprocess och projektering.
Kostnadsbudget prövningsprocess
Omfattar bl. a. delmomenten samråd, miljökonsekvensbeskrivning, teknisk beskrivning, markåtkomst/ledningsrätt, upprättande av tillståndsansökan samt behandling i Mark- och miljödomstolen.
Anläggningens omfattning, genom 36 km bergtunnel med tillhörande arbetstunnlar samt 27 km ledningsstråk och dessutom tillståndsbehandlingen för vattenuttaget i Vättern, gör att processen är tidskrävande. Med ledning av prövningsprocessens omfattning i tidigare större projekt kan prövningsprocessen bedömas uppgå till ca 1,5 % av den totala anläggningskostnaden.
Preliminär kostnadsbudget 1,5 % av 4 109 Mkr (Tidigare 3 315 Mkr = 50 Mkr) 62 Mkr
Kostnadsbudget projektering
Omfattar fortsatta kompletterande undersökningar, upprättande av principförslag/ samt detaljprojektering. Den bedömda projekteringskostnaden har delats upp på ledningar, tunnel och konstbyggnader/vattenverk eftersom projekteringskostnadens andel av anläggningskostnaden normalt skiljer sig något mellan dessa delar.
cuments/vätternvatten/til r fas 1 20210125.docx
Ledningsprojektering och tunnelprojektering bedöms därvid kunna inrymmas inom 5 % av anläggningskostnaden och konstbyggnader/vattenverk inom 12 %.
Ledningsprojektering: Omfattar även ytterligare utredningar av korsningspunkter av vattendrag och trafikanordningar samt arkeologi m.m.
Preliminär kostnadsbudget 5 % av 1 109 Mkr (Tidigare 957 Mkr = 48 Mkr) 55 Mkr
Tunnelprojektering: Omfattar även vidare utredningar om bergmassor, arbetstunnlars utformning m.m.
Preliminär kostnadsbudget 5 % av 2 025 Mkr (Tidigare 1 480 Mkr = 74 Mkr) 101 Mkr
Projektering vattenverk/leveransstationer: Omfattar även utredning om t.ex. säkerhet, kommunikation, automation och styrsystem m.m.
Preliminär kostnadsbudget 12 % av 975 Mkr (Tidigare 878 Mkr = 105 Mkr) 117 Mkr
eter-
Summa prövningsprocess och projektering (Tidigare 277 Mkr ) 335 Mkr*
*Motsvarar fortfarande ca 8 % av den totala anläggningskostnaden
Bilaga 2 Sid 2 av 2
Förslag fördelning av kostnader för Fas 1
Fas 1 - Miljöutredning och projektering
Fas 1 ligger i tidplanen över en 6-årsperiod från 2019 till 2024. Redovisning för 2019 och 2020 finns framme. En budget för de nästa 4 åren är uppdelad enligt tidplanen med en preliminär fördelning enligt sammanställning redovisad nedan.
Projektets fortsatta utformning bestäms av styrelse och ledning efterhand och kan komma att ändra detta
förslag till fördelning. | |||
Redovisning | Förslag | ||
2019 | 8,7 Mkr | 2021 | 40 Mkr |
2020 | 15 Mkr | 2022 | 80 Mkr |
2023 | 91 Mkr | ||
2024 | 100 Mkr | ||
-
cuments/vätternvatten/til r fas 1 20210125.docx