STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT AKTIESPARPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT AKTIESPARPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsbaserat aktiesparprogram ("LTI 2018") för ledande befattningshavare i Alimak Group AB (publ) och koncernbolag. Om årsstämman beslutar om LTI 2018 avser styrelsen att i efterhand informera om målnivåer och utfall senast på årsstämman 2020. LTI 2018 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i bolaget.
Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med liknande förslag till incitamentsprogram för beslut av stämman.
Sammanfattning och motiv
Programmet omfattar 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Alimak-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i bolaget krävs fortsatt anställning i Alimak-koncernen under intjänandeperioden samt att den egna investeringen i bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till genomsnittlig vinst per aktie för Alimak-koncernen under räkenskapsåren 2018 och 2019 uppnåtts.
Motiven till styrelsens förslag om LTI 2018 är att stärka Xxxxxx-koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland nyckelpersoner samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat aktiesparprogram kan nyckelpersoners belöning knytas till Alimak-koncernens framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.
Prestationsaktierätt
Prestationsaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigad att för varje Prestationsaktierätt vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget, under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
Deltagarvillkor för LTI 2018
LTI 2018 omfattar 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Alimak-koncernen (”Deltagarna”) som fördelas in i tre kategorier enligt följande:
Kategori 1: En deltagare – Den verkställande direktören
Kategori 2: 20 deltagare – Koncernledningen samt vissa landschefer
Kategori 3: 29 deltagare – Landschefer och nyckelpersoner
För att få tilldelning av Prestationsaktierätter ska Deltagarna förvärva följande antal aktier i bolaget på marknaden ("Sparaktier"):
Kategori 1: 1 500 Sparaktier
Kategori 2: 1 000 Sparaktier
Kategori 3: 500 Sparaktier
För varje förvärvad Sparaktie enligt ovan ordning är en Deltagare berättigad att erhålla tilldelning av Prestationsaktierätter enligt följande:
Kategori 1: En förvärvad Sparaktie berättigar till tre Prestationsaktierätter (4 500 Prestationsaktierätter).
Kategori 2 och 3: En förvärvad Sparaktie berättigar till två Prestationsaktierätter (40 000
respektive 29 000 Prestationsaktierätter).
Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Sparaktier i bolaget i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av Sparaktier ske så snart som möjligt, men inom 3 månader från anmälan gjorts.
Intjänandevillkor
För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning av bolagets aktier krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:
Behållande
Att Deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna från förvärvet av Sparaktierna fram till dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2021 ("Intjänandeperioden").
Anställning
Att Deltagaren förblir anställd inom Alimak-koncernen under Intjänandeperioden.
Prestation
Att Alimak-koncernen uppnår ett finansiellt prestationsmål (”Prestationsmålet”).
Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Alimak-koncernens vinst per aktie under räkenskapsåren 2018 och 2019. Utfallet kommer att mätas mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå och
behöver inte vara linjärt. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie. Styrelsen ska informera om målnivåer och utfall senast på årsstämman 2020.
Övriga villkor och vinstbegränsning
För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:
Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp motsvarande en värdestegring om cirka 300 procent av aktiekursen under programmets anmälningstid. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.
Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2018, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning.
Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Alimak- koncernen eller på marknaden.
Maximal storlek
Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2018 är 73 500, vilket motsvarar cirka 0,14 procent av utestående aktier och röster i bolaget.
Antalet aktier som omfattas av LTI 2018 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär
vinstutdelning beaktas. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning.
Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2018, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta aktier till Deltagarna (enligt punkten 15 c) eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet. I den mån leverans av aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet (enligt punkten 15 b). Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta aktier till Deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.
Kostnader för LTI 2018
Under antagandet av fullt utfall av Prestationsmålet och en aktiekurs vid Intjänandeperiodens slut på maximala 560 kronor (300% ökning baserat på ett startaktiepris på 140 konor) beräknas den totala kostnaden för LTI 2018, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 23,3 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 7,8 miljoner kronor. Under antagandet av ett utfall av Prestationsmålet om 50 procent och en aktiekurs vid Intjänandeperiodens slut på maximala 560 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2018, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 16,8 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar 5,6 miljoner kronor.
Kostnaderna för programmet bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen under Intjänandeperioden och tilldelningen av Prestationsaktierätter.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till LTI 2018.
Förslagets beredning
LTI 2018 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Westermark Anjou AB. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2018.
Övriga långsiktiga incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande inga utestående långsiktiga incitamentsprogram.
Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2018.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2018 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
Stockholm i april 2018 Alimak Group AB (publ) Styrelsen