Contract

A. Bildande av Dotterbolag

Styrelsen föreslår att stämman befullmäktigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att bilda ett till bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Syftet med att bilda Dotterbolaget är att införa ett incitamentsprogram för koncernens betydelsefulla medarbetare genom emission av teckningsoptioner medförandes rätt till teckning av nya aktier i Bolaget i enlighet med punkterna B - D nedan.

Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Befullmäktigandet innebär att styrelsen fram till optionsprogrammet är genomfört äger företräda Bolaget vid samtliga bolagstämmor i Dotterbolaget. Detta omfattar en behörighet för styrelsen att, bland annat:

1. Bilda och registrera Dotterbolaget;

2. Upprätta all nödvändig bolagsdokumentation hänförligt till Dotterbolaget;

3. Tillsätta styrelseledamöter och andra befattningshavare i Dotterbolaget; och

4. Handhava all kontakt med Bolagsverket med anledning av Dotterbolagets bildande.

B. Emission av teckningsoptioner 2018

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1,534,389 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 23,015.8 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 maj 2018.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 22 maj 2021 till och med den 12 juni 2021.

7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista för aktien under perioden om fem handelsdagar efter årsstämman 2018 där bolagstämman beslutat om nyemission. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde.

8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

9. Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

C. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma 315 utvalda

medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”) enligt nedan.

Kategori av tecknare	Högst antal tecknare inom varje kategori	Högst antal optioner per tecknare	Högst antal optioner per kategori
Koncernchef	1	10,000	10,000
Nya VD:ar/ Vice VD:ar	29	30,000	520,000
Koncernledning/ Tidigare VD:ar	35	20,000	304,389
Nyckelpersoner	250	5,000	700,000
Total:	315		1,534,389

2. Deltagarna inom respektive kategori erbjuds initialt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan.

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

4. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

5. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom tre bankdagar efter anmälan om förvärv.

6. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående kategorier ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.

7. I samband med överlåtelse av optioner till Deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör.

8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt ovan, varefter icke överlåtna teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits eller som återköpts från Deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

D. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 1,534,389 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 3,0 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.

2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.

Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och bör inte medföra några sociala avgifter för koncernen i Sverige eller Finland. I Norge uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna, enligt en procentsats om för närvarande 14,1 procent. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget.

Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

3. Beräkning av marknadsvärdet

Det oberoende värderingsinstitutet/revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

4. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

5. Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten C ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Instalco Intressenter AB (publ)

Styrelsen