Bolagsbeskrivning FRISQ Holding AB (publ)

Oktober 2016

Upprättad i samband med anslutning av bolagets aktier till Nasdaq First North

Nasdaq First North (”First North”) är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som bolag, vars aktier handlas på en reglerad marknad, utan följer istället, ett mindre omfattande regelverk, anpassat till företrädesvis

mindre tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag, vars aktie handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget följer First Norths regel- verk för informationsgivning till marknaden och investerare. En Certified Adviser granskar bolag, vars aktier ska listas på First North. Nasdaq godkänner en sådan ansökan om listning.

Layout och produktion: Xxxx Xxxxxxx Tryck: Lasertryck, 2016

Foto: PMAGI

INNEHÅLL

VIKTIG INFORMATION TILL LÄSARE 4

DEFINITIONER 5

RISKFAKTORER 7

BAKGRUND OCH MOTIV 10

HISTORIK 12

VERKSAMHET 13

MARKNAD 19

VD HAR ORDET 27

FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG 29

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 31

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 33

AKTIEKAPITAL, AKTIER OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 37

BOLAGSSTYRNING 42

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 44

BOLAGSORDNING 47

VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 49

ADRESSER 52

VIKTIG INFORMATION TILL LÄSARE

Upprättande av bolagsbeskrivning

Denna bolagsbeskrivning har upprättats av styrelsen i FRISQ Holding AB (publ) (”FRISQ Holding”) med anled- ning av förestående listning av FRISQ Holdings aktier på First North. Inga nya aktier kommer att emitteras i samband med listningen. Bolagsbeskrivningen har inte upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens för- ordning (EG) nr 809/2004 (Prospektförordningen) och

utgör således inte ett prospekt. Bolagsbeskrivningen har inte godkänts av eller registrerats hos Finansinspektio- nen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lag (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Tvist rörande innehållet i denna bolagsbeskrivning ska avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk dom- stol exklusivt. Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i denna bolagsbeskrivning reviderats eller granskats av revisor.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfakto- rer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av FRISQ Holding, inklu- sive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett inves- teringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i denna bolagsbeskrivning. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i denna bolagsbeskrivning. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalan- den inte anses ha godkänts av FRISQ Holding som inte heller ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.

Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation

Denna bolagsbeskrivning innehåller framtidsinriktade

uttalanden som återspeglar FRISQ Holdings syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveck- ling. Framtidsinriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att de kan innefatta ord som ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”,

”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna” eller nega- tioner av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Framtidsinriktade uttalanden är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de är avhängiga fram- tida händelser och omständigheter. De framtidsinriktade uttalanden som återges i denna bolagsbeskrivning gäller endast vid tidpunkten för bolagsbeskrivningens offentlig- görande och det görs ingen utfästelse om att offentliggöra

uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade utta- landen till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om FRISQ Holding anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade utta- landen förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte uttömman- de, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden i denna bolagsbeskrivning.

Bolagsbeskrivningen innehåller historisk och framtids- inriktad information för de marknader där FRISQ Holding verkar inom vid tidpunkten för offentliggörandet av denna Bolagsbeskrivning. I de fall informationen har hämtats från externa källor ansvarar FRISQ Holding för att sådan infor- mation har återgivits korrekt. Även om FRISQ Holding anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten av informa- tionen inte kan garanteras. Såvitt FRISQ Holding kan känna till och förvissa sig om genom jämförelser med annan infor- mation som offentliggjorts av de parter varifrån informatio- nen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. En investerare ska vara medveten om att eko- nomisk information, branschinformation och ekonomisk framtidsinriktad information samt uppskattningar av mark- nadsinformation, som finns i bolagsbeskrivningen, möjligen inte utgör tillförlitliga indikationer på FRISQ Holdings fram- tida resultat. De siffror som redovisas i denna bolagsbeskriv- ning har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar.

DEFINITIONER

Euroclear

Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074.

First North

Alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värdepapper som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq.

FRISQ

FRISQ AB, organisationsnummer 556783-5664, vilket är ett helägt dotterbolag till FRISQ Holding.

FRISQ Holding

FRISQ Holding AB (publ), organisationsnummer 556959-2867.

Koncernen

FRISQ Holding och FRISQ.

Listningen

Listningen av FRISQ Holdings aktier på First North.

Bolagsbeskrivningen

Denna Bolagsbeskrivning som upprättats av FRISQ Holdings styrelse med avseende på Listningen.

Remium

Remium Nordic AB, organisationsnummer

556101-9174, har agerat som Certified Adviser i samband med Listningen.

Datum för publicering av finansiell information

Delårsrapport för det tredje kvartalet: 15 november 2016.

Bokslutskommuniké: 24 februari 2017.

Årsstämma: April 2017.

Övrigt

ISIN-kod: SE0006994539.

Kortnamn: FRISQ.

RISKFAKTORER

En investering i aktier i FRISQ Holding är förenad med risker. FRISQ Holdings verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls, och i andra avseenden inte helt, kan kontrolleras av FRISQ Holding. Dessa faktorer kan komma att medföra negativ påverkan på FRISQ Holdings verksamhet, finansiella ställning och resultat eller medföra att värdet på FRISQ Holdings aktier minskar, och leda till att en investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till FRISQ Holding och sådana som inte har något specifikt samband med FRISQ Holding. En investerare bör noggrant beakta de riskfaktorer som beskrivs nedan innan denne beslutar sig för att investera i FRISQ Holding. Nedanstående redovisning av riskfaktorer gör inte anspråk på fullstän- dighet, inte heller är riskerna rangordnade efter någon grad av betydelse. Samtliga riskfaktorer beskrivs inte heller i detalj utan en fullständig utvärdering måste innefatta all information i Bolagsbeskrivningen (inklusive de dokument som hänvisas till i Bolagsbeskrivningen) samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare risker och osäkerheter som för närvarande inte är kända för FRISQ Holding, eller som FRISQ Holding för närvarande anser obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för FRISQ Holdings verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolagsbeskrivningen innehåller även framtidsinriktade uttalanden som är eller kan vara förenade med risker och osäkerheter. FRISQ Holdings faktiska utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från vad som förutspås i de framtidsinriktade uttalandena till följd av, men inte begränsat till, de risker som beskrivs nedan.

Verksamhets- och marknadsrelaterade risker

MARKNADSACCEPTANS OCH

NYETABLERADE RELATIONER

FRISQ Holding är ett holdingbolag och bedriver för närvarande hela sin verksamhet genom FRISQ, vilket är ett utvecklingsbolag som ännu inte har lanserat sin för- sta kommersiella produkt eller ingått avtal med kunder och samarbetspartners i den omfattning som är plane- rad. Det går därmed ännu inte att dra några långtgående slutsatser om marknadens acceptans av produkten eller se några trender för försäljnings- och resultatutveckling. Vidare avser FRISQ att löpande utveckla och lansera nya produkter på marknaden. Det finns risk för att FRISQ och dess produkter inte mottas av marknaden på ett posi- tivt sätt eller i tillräcklig utsträckning, eller att konkur- rerande produkter eller lösningar som lanseras av andra aktörer får bättre genomslag. Det kan inte heller förutsä-

gas hur FRISQ Holding, FRISQ och dess produkter mottas av kunder på olika marknader eller i olika länder. Det kan inte uteslutas att FRISQ Holding aldrig kommer att uppnå tillräckligt höga eller bestående omsättningssiffror för att uppnå långsiktig lönsamhet eller överlevnad.

XXXXXx kontakter med samarbetspartners och leve- rantörer är relativt nyetablerade och av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera, vilket kan påverka FRISQ Holdings framtidsutsikter.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER OCH MEDARBETARE

FRISQ, dess verksamhet och framtida utveckling, är beroende av ett antal nyckelpersoner bland befintliga medarbetare. Dessa nyckelpersoner besitter kunskaper, erfarenheter och kreativitet inom FRISQs verksam- hetsområde och är därför viktiga för en framgångsrik utveckling av verksamheten. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för FRISQs verksamhet och framtidsutsikter. Om FRISQ inte lyckas behålla eller rekrytera kvalificerad personal kan det komma att påverka FRISQs verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

KONKURRENS

Marknaden för FRISQs produkter är outvecklad och det finns ingen annan aktör som FRISQ har kännedom om som kan erbjuda helheten i FRISQs erbjudande, utan endast fragment eller vissa delar, t.ex. läkemedelsdist- ributionen. FRISQ strävar efter att ta marknadsandelar genom snabb etablering och erbjuda lösningar som kontinuerligt förbättras och förnyas. Det kan dock inte uteslutas att nya aktörer uppstår på marknaden eller att andra produkter utvecklas som i framtiden kommer att konkurrera med FRISQs verksamhet antingen direkt eller genom alternativa lösningar. Nya aktörer och konkurrens kan komma att påverka XXXXXx verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

RENOMMÉFÖRSÄMRING

FRISQs förtroende hos kunderna kommer bland annat bygga på att kunderna upplever FRISQs produkter som seriösa, tillförlitliga och att informationshanteringen sker med hög säkerhet mot intrång och läckage. Om FRISQs produkter inte uppfattas som tillförlitliga eller säkra, t.ex. p.g.a. tekniska problem eller efter intrång från tredje man, kan FRISQs varumärken och koncept skadas. För- sämringar i FRISQs renommé kan i förlängningen komma att påverka potentiella kunders och samarbetspartners

vilja att använda eller samarbeta kring FRISQs produkter. Brister i FRISQs produkter kan även tänkas leda till ansvar och krav på skadestånd eller andra ansvars- eller garantikrav från tredje man. Nämnda faktorer kan komma att påverka XXXXXx verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

FÖRMÅGA ATT HANTERA TILLVÄXT

FRISQ planerar att lansera sin första färdiga produkt i Sverige under fjärde kvartalet 2016. Därefter planerar FRISQ att expandera under de kommande åren genom att lansera ytterligare produkter och på sikt etablera sig i olika länder. Sådana lanseringar och etableringar kan medföra problem och risker som är svåra att förutse.

En snabb tillväxt kan innebära att FRISQ gör förvärv av andra företag med uteblivna synergieffekter och mindre lyckosamt integreringsarbete och det kan även medföra problem på det organisatoriska planet, dels genom svårig- heter att rekrytera rätt personal, dels genom problem

att med framgång integrera personal i organisationen. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Nämnda faktorer kan komma att påverka XXXXXx verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER OCH FÖRETAGSHEMLIGHETER

Koncernens verksamhet är till betydande del beroende av immateriella rättigheter som är svåra att få skydd för genom registrering. Immateriella rättigheter och företagshemligheter skyddas genom avtal med framfö- rallt konsulter och anställda men även i förhållande till

samarbetspartners och andra parter. Det finns en risk för att sådana avtal inte innehåller erforderlig överlåtelse

av immateriella rättigheter till Koncernen och sekretes- såtaganden är ofta begränsade tiden. Det finns även än risk för att sekretessåtaganden bryts. Otillräckligt skydd såvitt avser immateriella rättigheter eller spridning av företagshemligheter kan bland annat komma att skada FRISQ ur konkurrensperspektiv. Tvister eller rättsliga processer kan inte heller uteslutas. Nämnda faktorer kan komma att påverka XXXXXx verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

TEKNISKA RISKER

Marknaden kan i framtiden genomgå teknikskiften och utsättas för föränderliga marknadstrender. Det finns även en risk för att uppnådda tekniska och prestandarela- terade resultat inte kommer att motsvara förväntningar och uppställda mål. Tekniska problem kan medföra att det tar längre tid än planerat innan nya produkter når marknaden och att kostnaderna för FRISQ kan bli högre än beräknat, både till följd av ökade kostnader under utvecklingsfasen och till följd av försenad marknadsin- troduktion. Likaså föreligger det en risk för att FRISQ

inte lyckas utveckla de tekniska lösningar som krävs för att produkterna ska gå att kommersialisera, eller att dessa mål och lösningar inte uppnås eller färdigställs inom beräknad tid. Om FRISQ skulle misslyckas med att utveckla och lansera produkter baserade på det utveck- lingsarbete som bedrivs finns även risk för att värdet på FRISQs tillgångar behöver revideras. Nämnda faktorer kan komma att påverka XXXXXx verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

REGULATORISKA RISKER

FRISQs verksamhet är beroende av lagar och regler samt tillstånd och myndighetsbeslut. Nya lagar eller regler eller förändringar i eller avseende tillämpningen av befintliga lagar eller regler kan komma att påverka förutsättning- arna för FRISQs verksamhet väsentligt. Verksamheten

är avsedd att initialt bedrivas i Sverige men det finns även planer på att etablera verksamheten utomlands. Vid etablering utomlands kommer ytterligare lagar och regler bli tillämpliga och det förväntas även uppstå

behov av ytterligare tillstånd och myndighetsbeslut. För att bedriva verksamheten kommer det finnas behov av anlitande av juridisk expertis och det kan inte uteslutas att kostnaderna förenade därmed kan komma att bli väsentliga och särskilt vid etablering utomlands. Nämnda faktorer kan komma att påverka XXXXXx verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Hantering av viss information som FRISQ avser att förmedla genom sin tjänst är föremål för reglering och att FRISQs tjänst är beroende av att valda tekniska lösningar uppfyller

sådan reglering samt att tjänsten därmed kan påverkas av ändringar av bl.a. ovan nämnda lagar.

FRAMTIDA FINANSIERING

Koncernen har rapporterat rörelseförluster och ännu inte generat några verksamhetsrelaterade intäkter. Koncernens verksamhet finansieras för närvarande genom eget kapital. Det finns en risk för att FRISQ i framtiden inte kommer att ha tillräckliga intäkter eller positiva betalningsflöden för att finansiera sin verksam- het. Om FRISQ inte kan anskaffa tillräcklig finansiering eller fullfölja attraktiva affärsmöjligheter kan dessutom framtidsutsikterna begränsas, vilket kan påverka FRISQs verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

FRISQ kan också tvingas söka ytterligare extern finan- siering för att kunna fortsätta sin verksamhet. Sådan finansiering kan komma från tredje part eller befintliga

aktieägare. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs eller att det inte kan anskaf-

fas på tillfredsställande villkor eller i tillräcklig omfattning för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Detta skulle leda till att FRISQ tvingas begränsa utvecklingen eller i slutändan upphöra helt med sin verksamhet. Om FRISQ Holding väl- jer att anskaffa ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan aktieägare som inte väljer att delta drabbas av utspädningseffekter.

VALUTARISKER

Externa faktorer såsom inflations-, valuta- och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. En stor del i av framtida försäljningsintäkter kan komma att inflyta i såväl kronor som annan valuta och valutakurser kan väsent- ligen komma att förändras. Beroende på hur FRISQs intäkter och kostnader fördelas mellan olika valutor

kan förändringar i valutakurser komma att väsentligen påverka FRISQ Holdings finansiella ställning och resultat.

KONJUNKTURUTVECKLING

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelse- kostnader, försäljningspriser och aktievärdering. FRISQ

Holdings framtida resultat och aktievärdering kan komma att påverkas av dessa faktorer, vilka står utanför FRISQ Holdings kontroll.

Aktierelaterade risker

AKTIEKURSENS UTVECKLING

Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kommer att

få tillbaka investerat kapital. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav vissa är bolagsspeci- fika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka aktiekursen, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.

Kursen för aktier i samband med nyintroduktion är ofta volatil under en period efter nyintroduktionen. Aktiemarknaden i allmänhet och i synnerhet markna- den för mindre bolag kan vara föremål för betydande kurs- och volymsvängningar som ofta saknar samband med, eller är oproportionerliga i förhållande till, bolagens utveckling och redovisade resultat.

Omsättningen i aktien kan komma att variera under perioder och avståndet mellan köp- och säljkurser kan från tid till annan vara stort. FRISQ Holding har inte möjlighet att förutse i vilken mån investeringsintresse för aktierna kommer att utvecklas eller upprätthål-

las. I de fall en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter för aktieägare att sälja större aktieposter inom en snäv tidsperiod utan att priset på aktien påverkas negativt.

AKTIEFÖRSÄLJNING FRÅN BEFINTLIGA AKTIEÄGARE EFTER LISTNINGEN

Xxxxxx för aktierna kan komma att sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i FRISQ Holding, särskilt försäljningar gjorda av FRISQ Holdings styrelseledamö- ter, ledande befattningshavare eller större aktieägare.

Även uppfattningen om att sådan försäljning kan komma att ske kan få kursen för aktierna att sjunka. Sådana försäljningar kan även försvåra för FRISQ Holding att i framtiden ge ut aktier eller andra finansiella instrument till det pris och vid den tidpunkt som FRISQ Holding bedömer lämpligt.

Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och vissa större aktieägare i FRISQ Holding har i samband med listningen av aktien på First North åtagit sig att inte avyttra aktier utan Remiums föregående skriftliga sam- tycke. Restriktionerna gäller dock endast under den tolv- månadersperiod som följer efter den första handelsda- gen för aktierna på First North. Se mer information under ”Lock up-avtal” i avsnitt ”Legala frågor och övrig informa- tion”.

HANDEL VID FIRST NORTH

FRISQ Holdings aktie kommer att listas på First North. First North är en alternativ marknadsplats. Bolag vars aktier är listade på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan omfattas av mindre omfattande regelverk anpassade till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag, varför en placering i ett sådant bolag kan vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

ÖKADE KOSTNADER TILL FÖLJD AV LISTNINGEN

Som listat bolag måste FRISQ Holding följa regler som kan innebära en påfrestning på FRISQ Holdings resurser och öka dess kostnader. Dessa kostnader kan komma att påverka FRISQs verksamhet, finansiella ställning

och resultat negativt jämfört med historiskt redovisade kostnader.

FRAMTIDA UTDELNING

Det krävs beslut av bolagsstämman om FRISQ Holding ska lämna framtida utdelning. Eventuella framtida utdelningar och beloppet för dessa beror bland annat på FRISQ Holdings framtida resultat, finansiella ställning, rörelsekapitalbehov och likviditet. Styrelsen har för närvarande inte för avsikt att föreslå utdelning och det kan inte garanteras att FRISQ Holding kommer prestera resultat som möjliggör utdelning på aktierna i framtiden. För det fall ingen utdelning lämnas kommer en investera- res eventuella avkastning på sitt innehav i huvudsak vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.

UTSPÄDNING GENOM FRAMTIDA EMISSIONER

FRISQ Holding kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier eller emissioner av aktierelaterade instrument för att t.ex. anskaffa kapital eller möjliggöra förvärv. Sådana emissioner kan komma att minska det proportionella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för innehavare av aktier i FRISQ Holding. Vidare kan eventuella emissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

ÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE

FRISQ Holding har flera större aktieägare vars innehav ger möjlighet att, om dessa aktieägare väljer att agera gemensamt, utöva ett stort inflytande på ärenden som beslutas vid bolagsstämma, t.ex. beslut om utdelning, val av styrelse, eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett samtliga tillgångar samt andra företagstransaktioner. Större aktieägare kan också ha möjlighet att förhindra eller försvåra att FRISQ Holding förvärvas genom ett offent- ligt uppköpserbjudande. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än de större aktieägarna. Om de större aktie- ägarna väljer att minska eller helt avyttra sina innehav, eller om marknaden uppfattar att sådan försäljning kan bli aktuell, kan det därtill komma att påverka aktiekursen negativt (se vidare angående ”Lock up-avtal” i avsnitt ”Legala frågor och övrig information”).

BAKGRUND OCH MOTIV

FRISQ startade som företag år 2009 i kölvattnet av omregleringen av det Svenska apoteksmonopolet. Grundidén var att göra det möjligt för patienter i Sverige att smidigt få tillgång till hemleverans eller kunna förbeställa sin receptbelagda medi- cin till valt apotek. FRISQ blev ett helägt dotterbolag till FRISQ Holding genom en apportemission under september 2015.

FRISQ har haft en lång utvecklingsprocess för att nå dagens position. Under 2009 och 2010 var fokus i FRISQ att identifiera de mest attraktiva affärsmöjligheter

som uppstod som ett resultat av omregleringen på apoteksmarknaden. Detta arbete bestod i huvudsak av en kombination av marknadsundersökningar

och identifiering av potentiella partners inom apotekssfären.

Under andra halvan av 2010 utformades de för-

sta preliminära produktkoncepten och FRISQ anlitade ett team av programutvecklare med erfarenhet från utveckling av system för apotek. Under 2011 och 2012 utvecklade FRISQ AB sina första produkter och gjorde parallellt i samarbete med utvalda apotek, journalsys- tem och enskilda vårdcentraler en rad småskaliga tes- ter av dessa system. Under denna tid påbörjades också de första kontakterna med eHälsomyndigheten samt ett antal diskussioner och ”workshops” med privata och offentliga vårdgivare. Vårdgivarna var initialt intresse- rade av FRISQ för att det skulle kunna öka tillgänglighe- ten och därmed patienternas följsamhet med att ta sina mediciner som ordinerat. Den första ansökan till eHäl- somyndigheten gjordes i april 2013. Det visade sig dock vara komplicerat att hitta ett system som både var prak- tiskt, legalt och tekniskt genomförbart. Det tog därför tid och många försök och iterationer innan FRISQ hit- tade fram till ett koncept som kunde fungera tillfreds- ställande för alla intressenter (patienter, apotek, vård- givare och journalsystem). Vid mitten av 2014 var den tekniska utvecklingen klar av det som utgör basen för dagens system samt en första prototyp av en konsu- mentprodukt, ”FRISQ Privat”, vars primära funktiona- litet var beställning av receptbelagda läkemedel via en mobilapplikation.

Under andra halvan av 2014 behövde FRISQ utöka organisationen och skala upp både utveckling och mark- nadsbearbetning. De finansiella resurserna för grun- darna var då otillräckliga och en första liten kapitalan- skaffning gjordes på senhösten samma år. I december 2014 anställdes en ny VD som tidigare hade varit en av

nyckelpersonerna i utvecklingen av Cosmic (ett av de ledande journalsystemen i Sverige) och i början av 2015 påbörjades ett gemensamt utvecklingsarbete med vård- givaren TioHundra i Norrtälje. Syftet med detta utveck- lingsprojekt var att utveckla en FRISQ-produkt för vår- den, ”FRISQ Vård” med syfte att möjliggöra en bättre interaktion med patienten och stödjer en säkrare hem- gång med färre onödiga återinläggningar. I samband med detta projekt breddades utvecklingen av FRISQ Privat från att bara innehålla tjänster för beställning av läkeme- del till att också innehålla vårdkommunikationstjänster. En kapitalanskaffning gjordes under våren 2015 för att finansiera denna utveckling.

Utvecklingsprojekt på TioHundra pågår fortfarande men har nu utvecklats till att omfatta hela vård- och omsorgskedjan i Norrtälje inklusive sjukhus, vårdcen- tral och äldreomsorg. I maj 2015 lämnade FRISQ in en omarbetad ansökan om godkännande från eHälsomyn- digheten som i februari 2016 blev godkänd. Detta god- kännande innebär att privatpersoner via FRISQ Privat får access till sin receptdepå och kan lägga beställning hos apotek. Under 2016 har FRISQ arbetat vidare med att utveckla FRISQ Privat och FRISQ Vård för att möta både patienternas och vårdens behov. Dessutom har FRISQ ingått kommersiella avtal med elva apoteksaktö- rer, varav två som nationellt kan leverera läkemedel som beställs via FRISQs mobila plattform. Dessa avtal inne- bär att apoteksaktörerna är leverantörer i FRISQ Privat och mot provision får expediera beställningar gjorda via FRISQ. FRISQ har också ingått ett avtal med Reumati- kerförbundet att utveckla en specialanpassad version av FRISQ Privat för reumatiker. Denna ska lanseras senare under 2016 till alla medlemmar i Reumatikerförbundet. Under våren 2016 gjorde FRISQ en sista kapitalanskaff- ning för att finansiellt klara en kommersialisering av den nya och mer omfattande produktportföljen. FRISQ har

också under 2016 förstärkt organisationen ytterligare för att stå väl rustad inför en kommersiell lansering och list- ning av FRISQ.

Till dags datum har FRISQ Holding eller FRISQ inte haft några intäkter. Det utvecklingsarbete som har pågått med partners t.ex. TioHundra har varit under premissen att respektive part står för sina egna kostna- der men FRISQ äger alla immateriella rättigheter till de produkter som utvecklats.

Under 2015 och 2016 upplever styrelsen att intres- set för FRISQs lösningar där medborgaren är den cen- trala punkten för att samla all personlig information om förskrivna receptbelagda mediciner och övrig hälsoinfor- mation har ökat. FRISQ har t.ex. diskussioner med flera patientföreningar om att göra samma sak för dem som för Reumatikerförbundet och med ytterligare sju privata och offentliga vårdgivare som är intresserade av FRISQs produkter. Intresset för att delta på FRISQ seminarium ”Kan patienten rädda vården?” på Almedalen i år var stort och ca. 100 av de ledande beslutsfattarna inom svensk hälso- och sjukvård deltog. Seminariet har mottagits väl och styrelsen upplever att FRISQ nu har det stöd från det svenska vårdetablissemanget som behövs för att kunna lansera en produkt brett till allmänheten.

Med de utmaningar kring informationsdelning mel- lan olika huvudmän i hälso- och sjukvården som dagens lagstiftning innebär (se t.ex. statliga utredningen SOU 2016:2 ”Effektiv vård”, avsnitt 14.5.1) kan de tjänster som FRISQ kommer att erbjuda, där patienten genom sitt

medgivande möjliggör delning av medicin- och hälsoinfor- mation mellan olika vårdgivare, förhoppningsvis bidra till både en ökad patientsäkerhet och effektivitet i hela vård- och omsorgskedjan.

Idag består FRISQs produkterbjudande av FRISQ Privat som är avsedd för den enskilda medborgaren och FRISQ Vård som är ett processförbättringsverktyg för vårdavdelningarna på sjukhusen. FRISQ Privat har

i början av februari 2016 fått eHälsomyndighetens godkännande och kommer att lanseras under 2016. XXXXX Xxxx har utvecklas i samarbete med vårdgivaren TioHundra i Norrtälje och har lanserats på utvalda vårdavdelningar på Norrtälje sjukhus.

Mot bakgrund av att FRISQ står i startgroparna för att lansera FRISQ Privat till allmänheten bedömer FRISQ Holdings styrelse att det är rätt tidpunkt att lista FRISQ Holdings aktier på First North. FRISQ Holdings

styrelse och ledning bedömer att en listning av FRISQ Holdings aktier ytterligare kan öka igenkänning och med- vetenhet om FRISQ Holding, stärka Koncernens profil gentemot investerare, kunder och samarbetskandidater, samt stärka förmågan att attrahera och behålla kvalifice- rade medarbetare och nyckelpersoner. Listningen kom- mer att bredda FRISQs Holdings aktieägarkrets och ge Koncernen möjlighet att använda kapitalmarknaden för att anskaffa kapital. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om upptagande till handel på First North.

Styrelsen för FRISQ Holding är ansvarig för innehållet i Bolagsbeskrivningen. Styrelsen för FRISQ Holding försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Bolagsbeskrivningen, såvitt den känner

till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Koncernen som skapas av Bolagsbeskrivningen.

Stockholm den 9 oktober 2016 FRISQ Holding AB (publ) Styrelsen

HISTORIK

FRISQ Holding bildades den 22 januari 2014 och har ett registrerat aktiekapital om 721 125 kronor fördelat på 14 422 500 aktier. Det finns endast ett aktieslag i FRISQ Holding. FRISQ bildades den 5 juni 2009 och har ett registrerat aktiekapital om 172 900 kronor fördelat på

1 729 aktier. Det finns endast ett aktieslag i FRISQ. FRISQ Holding äger samtliga aktier och röster i FRISQ, vilket blev ett helägt dotterbolag till FRISQ Holding genom en apportemission i FRISQ Holding den 17 september 2015.

Således finns ingen historik från 2015 för verksamheten i FRISQ Holding samt att jämförelsetalen för helår 2015

endast visar resultatet efter förvärvet i september månad

fram till årsskiftet. FRISQ har sedan starten i juni 2009 utvecklat och byggt sin tekniska plattform och drivit affärsutvecklingen gentemot kunder, leverantörer och samarbetspartners genom successiv finansiering från FRISQ’s grundare. Fram till och med 31 december 2014 har alla kostnader och investeringar i tekniska plattfor- men kostnadsförts. Från och med 2015 har FRISQ börjat aktivera utvecklingskostnaderna för FRISQ’s produkter, FRISQ Privat och FRISQ Vård.

VERKSAMHET

Detta avsnitt innehåller framtidsinriktade uttalanden som avspeglar FRISQs planer, uppskattningar och bedömningar. XXXXXx resultat kan komma att skilja sig väsentligt från det som uttrycks i sådana framtidsinriktade uttalanden. Faktorer som kan orsaka eller bidra till sådana skillnader inkluderar, men är inte begränsade till, de som diskuteras nedan i detta avsnitt och på andra platser i Bolagsbeskrivningen, inklusive avsnittet ”Riskfaktorer”.

Affärsidé och vision

Sverige är idag i många avseenden världsledande i skapandet av grundläggande infrastruktur för elektronisk informationsöverföring i vården. Exempel på detta är:

▸ eHälsomyndighetens system för e-recept, där alla förskrivna e-recept för en individ (inklusive barn, husdjur m.m.) lagras i en central databas (ordinations-

registret) och statistik om uthämtade recept kan följas på individnivå (läkemedelsförteckningen). 98 % av alla humanrecept (d.v.s. recept på läkemedel avsedda för människor) är idag elektroniska i Sverige.

▸ Ineras Nationella Tjänsteplattform (under uppbygg- nad) som är navet för alla system och tjänster som arbetar med vårdrelaterad information.

▸ Det personliga hälsokontot Hälsa för Mig som utveck- lats av eHälsomyndigheten på uppdrag av regeringen för att individen på ett säkert sätt ska kunna lagra hälsodata.

Gemensamt för dessa tjänster och databaser är att informationstillgången i enlighet med gällande lagar är begränsad till individen (och i förekommande fall dennes fullmaktstagare) och att det krävs specifika samtycken för att informationen ska kunna delas. Detta gäller

såväl privatpersoner som olika vårdaktörer (t.ex. mellan läkare på olika vårdcentraler, eller mellan sjukhus och omsorgspersonal om någon från ett särskilt boende behöver sjukhusvård).

FRISQs affärsidé är att ge individer och anhöriga bättre verktyg och ökad hälso- och sjukvårdsinforma- tion så att man kan ta kontroll över sin hälsa. På detta sätt kan patientens tillgång till både läkemedelsbeställ- ning och vårdinformation förbättras vilket förenklar vardagen för patient, anhörig och sjukvård.

Att göra medborgaren till informationsbäraren och centralpunkten av all viktig medicinsk och hälsovårdsre- laterad information skapar helt nya möjligheter för för- bättrad patientsäkerhet och effektivitetsvinster i hela vårdkedjan. Med FRISQ Privat ska medborgaren kunna ta kontroll över sin egen hälsa på ett sätt som tidigare inte har varit praktiskt möjligt. Genom att ladda ned FRISQ Privat i en smartphone kommer medborgaren (eller dess anhöriga) enkelt och smidigt kunna beställa läkemedel, digitalt kunna kommunicera med vården och dessutom

få tillgång till en rad olika tjänster som man själv väljer för att hantera sin egen hälsa.

Sättet FRISQ möjliggör detta är genom att säkerställa att patienten/medborgaren genom FRISQ Privat i realtid ska kunna ha full tillgång till sin egen medicin och

hälsoinformation och skapa förutsättningar för att enkelt och effektivt kunna använda denna information för att öka servicegraden, kvaliteten och säkerheten från vården och omsorgen. I visionen ligger också att ge vården och omsorgen de verktyg de behöver för att kunna dra full nytta av mer kunniga och informationsrika patienter och anhöriga.

FRISQs applikation är integrerad mot ett antal myndigheter och vårdaktörer och använder därför samma säkerhetslösningar som svenska myndigheter för att säkerställa individens integritet.

Den version av FRISQ Privat som lanseras under fjärde kvartalet 2016 kommer att ha två huvudsakliga funktioner:

▸ Dels kommer medborgaren att kunna se alla sina

e-recept (inklusive 15 månaders historik) och lägga

beställningar för hemleverans och/eller förbeställning till ett valt (fysiskt) apotek för de apotek som samarbetar med FRISQ. Om medborgaren besöker en vårdgivare som samarbetar med FRISQ kommer hen dessutom att få en notifiering i samband med att recept förskrivs och därmed direkt kunna lägga en beställning.

▸ Dels kommer medborgaren att kunna ta del av sin journal på nätet via den tjänst som erbjuds baserat på den nationella tjänsteplattformen (via journalen hos 0000.xx, som är en del av Inera).

Parallellt med lanseringen av FRISQ Privat arbetar FRISQ vidare med en bred utveckling tillsammans med en bred grupp aktörer inom hälsosektorn för snabbt kunna addera tjänster som skapar värde i vardagen för medborgaren, samtidigt som det ökar kvalitet och/eller effektivitet inom industrin. För att säkerställa att FRISQs produkter stöder visionen om både en säkrare och mer effektiv vård arbetar FRISQ med ett antal institutioner med hög ambition inom e-hälsa. Detta inkluderar vårdgivare (t.ex. Vårdbolaget TioHundra som agerar

som innovationshub för Stockholms Läns Landsting), patientföreningar (t.ex. Reumatikerförbundet), intresseorganisationer för professionen (bl.a. forskare på KI och Läkarförbundet), Apotek (t.ex. Apotea) och de institutioner som bygger Sveriges e-hälsoinfrastruktur (t.ex. Inera och eHälsomyndigheten).

FRISQs VISION – GE INDIVIDER OCH ANHÖRIGA BÄTTRE VERKTYG OCH ÖKAD HÄLSO- OCH SJUKVÅRDSINFORMATION SÅ ATT MAN KAN TA KONTROLL ÖVER SIN HÄLSA

Underlätta för individen att ta större ansvar för sin hälso- och

sjukvård genom att få ökad information om sin egen hälsa

Låta individen själv bestämma vilka vårdgivare och

andra som informationen delas med

Ge ökad tillgänglighet till läkemedel och frihet att välja

apotek vid beställning

Möjliggöra för anhöriga att ta en aktivare roll både för

hantering av läkemedel och hälso- och sjukvårdsinformation

FRISQ har som målsättning att integrera informations- flödet i hela vårdkedjan med patienten i centrum. Prak- tiskt innebär detta att FRISQ Privat ska kunna erbjuda medborgaren ett ”fönster” till sin egen medicin- och häl- soinformation och ge möjlighet att på ett säkert sätt (där både avsändare och mottagare är legitimerade) enkelt kunna göra transaktioner (t.ex. beställa läkemedel) och

ta del av information från och kommunicera med sjukhus- vården, primärvården och omsorgen.

Målen de närmaste åren för patienten/medborgaren är t.ex.:

▸ Att öka valmöjligheten och tillgängligheten på recept- belagda mediciner och slippa gå till apotek och köa.

▸ Att säkerställa att anhöriga och vårdpersonal (t.ex. läkare) alltid har tillgång till den fullständiga hälso- och medicininformationen som patienten vill att de ska ha.

▸ Att möjliggöra att patienten får all utskriven medicin med sig hem vid utskrivning från sjukhus.

▸ Att enkelt kunna dela informationen digitalt via elektronisk fullmakt.

▸ Att stärka patientens förmåga att själv (eller med hjälp av anhöriga) öka kunskapen om den egna hälsan och förmågan till egenvård i hemmet.

▸ Att minska behoven för fysiska vårdbesök och därmed tidsödande ledtider och besvärliga transporter (t.ex. videostödda läkarbesök).

EXEMPEL PÅ INTEGRATIONSLÖSNINGAR SOM MÖJLIGGÖR DE TJÄNSTER FRISQ TILLHANDAHÅLLER

Vårdens

journal- system

Läkare förskriver

recept

1177/Nationella

tjänsteplattformen

}

eHälsomyndighetens

receptdatabas

Apotek

Exempel på FRISQs integrationslösningar

Integration mot vårdens journalsystem/Nationella tjänsteplattformen/1177 vilket möjliggör kommunikation mellan patient och vård.

Integration mot eHälsomyndighetens receptdatabas för att patienten ska kunna hämta information om recept vilket krävs för att kunna beställa från apotek.

Integration mot Apotekens receptexpeditions-/orderläggningssystem för att kunna beställa läkemedel från apotek.

FRISQ har också som målsättning att baserat på de integrationer som görs och baserat på de samtycken individen väljer att ge vården fortsätta utvecklingen av produkter och tjänster för vården och omsorgen där patienten används som informationskälla för att både öka patientsäkerheten och den egna effektiviteten och produktiviteten. Målen med FRISQ Vård är t.ex.:

▸ Säkerställa att nästa läkare kan fortsätta där den förra läkaren slutade och inte som idag börja om p.g.a. att information inte tekniskt kan delas mellan olika system och vårdgivare i kedjan.

▸ Digital överföring av viktig information till patienten vid hemgång (t.ex. utskrivningsmeddelande och annan viktig information hur man bäst klarar sig hemma efter ett sjukhusbesök).

▸ Möjlighet att skicka push-meddelande för att påminna patienten om viktiga aktiviteter (t.ex. återbesök, provtagningar etc.).

▸ Genom effektiv informationsdelning mellan patient och vårdpersonal, skapa förutsättningar för effektiv uppföljning av patienters användning och (i förekom- mande fall) biverkningar av förskrivna läkemedel.

▸ Säkerställa att alla patienter vid utskrivning från sjukhus får med sig all utskriven medicin – beställd och levererad till sjukhuset på samma sätt som sker med FRISQ Privat.

▸ Frigöra administrativ tid för all vårdpersonal (speciellt för läkare och sjuksköterskor) genom automatiserade dokumentation-, och aktivitetsstödjande verktyg (t.ex. elektroniska checklistor för standardiserade sjukdomstillstånd).

FÖRENKLAD LÄKEMEDELSHANTERINGEN I HELA KEDJAN

Sjukhus

FRISQ "ping" Hemma

Primärvård

Läkemedel med hem

Förskrivning

Anhörig får också påminnelser och kan beställa läkemedel genom fullmakt

Intäktsmodell och mål

Intäktsmodellen består av tre källor; (1) En liten provisionsbaserad ersättning per varurad (expedierat läkemedel) från de apotek som får en order via FRISQ,

(2) En licensavgift (baserad på faktiska och identifier- bara besparingar eller mervärden) för de vårdgivare som önskar koppla upp sig mot FRISQ för att nyttja produktivitetsverktygens specialanpassade kommuni- kationstjänster, (3) En avgift för att lägga upp och under- hålla av FRISQ godkända produkter och tjänster från tredjeparts tjänsteleverantörer (t.ex. videokonferens med läkare) på FRISQ Privat plattformen.

FRISQ är däremot helt gratis för medborgarna. För övriga aktörer är FRISQs intäktsmodell primärt base- rad på en liten andel av det ekonomiska värdet av de effektiviserings- och produktivitetsvinster de kan uppnå genom att använda FRISQ.

Initialt kommer den viktigaste inkomstkällan för FRISQ vara den provisionsbaserade avgiften för förbe- ställning och hemleverans av receptbelagda mediciner. FRISQ räknar med att under hösten 2016 börja gene- rera intäkter genom den provisionsbaserade ersättning som genereras vid beställning av läkemedel när FRISQ Privat lanseras för allmänheten och till medlemmar i utvalda patientföreningar. Under 2017 räknar FRISQ med att ha fått igång alla tre källor i intäktsgenererings- modellen och därmed mot slutet av året nå en årstakt för att kunna täcka en betydande del av de årliga opera- tiva kostnaderna för FRISQ.

Den sammanlagda intäktspotentialen för FRISQ är på sikt betydande för human- och djurmarknaden. Som

exempel kan nämnas att enbart den svenska marknaden för läkemedel uppgår till över 36 miljarder kronor där det årligen förskrivs över 80 miljoner receptvarurader och görs ytterligare över 50 miljoner expedieringar av icke receptbelagda läkemedel. Vården har därför behov av den typen av produkt och tjänster som FRISQ utveck-

lar. XXXXXx förhoppning är även att bättre informa- tionstillgänglighet och förenklad hantering av läkemedel kan bidra till förbättrad patientsäkerhet och produkti- vitet. FRISQ bedömer även att antalet tredjepartsaktö- rer som kan kopplas upp på FRISQs plattform och som kan bidra med värdeskapande tjänster för medborgarna kommer att öka i takt med att den svenska e-hälsoinfra- strukturen byggs ut.

Strategi

Enligt FRISQs uppfattning är nyckeln till en ökad patient- säkerhet och ett resurseffektivare vård- och omsorgssys- tem, att den enskilda medborgaren utrustas med bättre verktyg och kunskap för att kunna ta kontroll och därmed ett större ansvar för den egna vården och hälsan. FRISQ Privat har därför utvecklats specifikt för denna uppgift och utgör en flexibel plattform för att kunna expanderas med olika kommunikations- och informationstjänster.

FRISQ Privat kommer dessutom att kunna anpassas till olika medborgargruppers speciella behov och även kunna integreras i välfungerande existerande portaler och plattformar (t.ex. Nationella Tjänsteplattformen,

0000.xx, och eHälsomyndighetens Hälsa För Mig). Dessa anpassningar och integrationer har redan påbörjats och kommer fortgå under 2016 och början av 2017.

FRISQ arbetar därför med flera kanaler för att nå ut till så många medborgare som möjligt och framför allt de med störst behov. En viktig grupp är de kroniskt sjuka som under lång tid konsumerar mycket mediciner och ofta tycker det är besvärligt att göra fysiska besök på apotek och vårdinrättningar. FRISQ har därför priorite- rat att skapa samarbeten med flera av Sveriges patient- föreningar. Först ut är Reumatikerförbundet där FRISQ i början på juni 2016 har ingått ett samarbetsavtal för att utveckla en specialanpassad version av FRISQ Pri-

vat för landets reumatiker. Denna version kommer - i till-

lägg till FRISQ Privats basfunktionalitet - att vara special- anpassad med tjänster och information som reumatiker behöver och lanseras av Reumatikerförbundet till dess ca. 50 000 medlemmar senare i höst.

Men alla medborgare som besöker sjukhus och vård- centraler kommer ha nytta av förbättrad tillgänglighet till förskrivna mediciner och att elektroniskt få ta del av vik- tig individanpassad vårdinformation. FRISQ har därför under en längre tid haft ingående diskussioner med ett tiotal landsting och privata vårdgivare och målsättningen är att innan årets utgång starta upp ytterligare tre vårdgi- vare (utöver det pågående utvecklingsarbetet med TioHundra) som användare av FRISQs produkter (utöver TioHundra har FRISQ idag två avsiktsförklaringar, med en stor regional vårdgivare/sjukhusoperatör och med

en större klinik på ett sjukhus som inkluderar flera olika vårdgivare). Dessutom pågår integrationsdiskussioner med de viktigaste nationella e-hälsoportalerna (0000.xx och Hälsa för Mig) för att öka informationstillgänglighe- ten och enkelheten i informationshanteringen.

Parallellt med att lansera FRISQ Privat till medborg- arna, pågår ett arbete med att hitta modeller för att bistå vården och omsorgen med att dra effektivitets- och pro- duktivitetsvinster av patienternas möjlighet att dela mer information och klara sig bättre själva. XXXXX Xxxx har utvecklats i samarbete med TioHundra och Norrtälje sjukhus med avsikten att öka kvaliteten i processen kring hemgång från slutenvården och reducera onödiga åter- inläggningar, samt frigöra tid hos vårdpersonalen genom automatiserad administration och effektivare vårdpro- cesser. Denna produkt kommer under 2016 erbjudas fler vårdgivare för test och utvärdering. FRISQ räknar inte med att FRISQ Vård-produkten kommer generera intäk- ter förrän under 2017.

Dessutom har en pilot startats för att integrera FRISQ Privat och FRISQ Vård med primärvården och äldre- omsorgen. Syftet är att skapa en integrerad vårdkedja där patienten genom tvåvägskommunikation både kan ta emot och dela information med alla aktörer i vårdkedjan från egenvård till slutenvård. Detta arbete kommer att pågå under hela 2016 och början av 2017.

Arbetet med att lansera motsvarande produkter för djurägare och veterinärer har påbörjats. Funktionalite- ten och värdet för både djurägare och veterinärer är fun- damentalt de samma som det är på humansidan. Även om detta arbete har påbörjats senare så förväntas det gå for- tare att nå ut med produkterna och tjänsterna eftersom denna marknad är mindre reglerad och mer snabbrörlig.

FRISQ avser också att påbörja en utlandssatsning så fort som kritisk massa har uppnåtts för lanseringen i Sve- rige. Närmast till hands ligger de nordiska länderna men även andra länder i Europa där man i hög utsträckning använder elektroniska recept. FRISQ har en pågående utvärdering av förutsättningarna i de olika länderna för att prioritera de med bäst förutsättningar för en lansering och etablering av samarbetspartners.

MARKNAD

De uppgifter avseende marknadsutveckling som anges i Bolagsbeskrivningen är FRISQs samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. FRISQ har inte kännedom om någon enskild tillgänglig marknadsstatistik som ger en hel- täckande och relevant bild av FRISQs marknader som gör att potentiella marknadsandelar kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Till del beror detta på att marknader för elektroniska informationstjänster som FRISQ arbetar för att skapa idag inte finns. De externa källor som FRISQ baserar sin bedömning på är framförallt uppgifter från oberoende undersökningsinstitut och övrig branschstatistik. Denna information har återgivits korrekt i Bolagsbeskrivningen och, såvitt FRISQ kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Hälso- och sjukvården är en av de största sektorerna i samhället och ju rikare ett land blir, desto större andel av BNP läggs på hälso- och sjukvård

Hälso- och sjukvården är en grundläggande samhälls- funktion och en av de största branscherna i samhället. Enligt OECDs Hälsostatistik utgör hälso- och sjukvården i Sverige 10-11 % av BNP, ca. 400-450 miljarder kronor

när både offentlig och privat hälso- och sjukvård samt viss äldrevård inkluderas.

Enligt OECDs Hälsostatistik har Sverige ungefär lika stor andel hälso- och sjukvård som övriga västvärlden (OECD-länder) och andelen hälso- och sjukvård av BNP har ökat både i Sverige och i andra OECD-länder. Detta är drivet av två faktorer:

1. En åldrande befolkning – en kombination av mer med- vetna livsstilsval och förbättrade behandlingsmöjlighe-

ter gör att människor dör senare, framför allt av hjärt-/ kärlsjukdomar. Samtidigt lever man ofta med kronisk sjukdom vilket kräver behandling under längre tid vilket innebär att kostnaderna för hälso- och sjukvården ökar.

2. Ju rikare ett land blir, desto större andel av BNP läggs på hälso- och sjukvård – en förklaringsfaktor kan vara att när väl materiella behov är täckta

blir andra icke materiella behov mer intressanta. Efterfrågan på och tillgängligheten till effektiva, men ofta dyrare, behandlingsmetoder och läkemedel ökar. Samtidigt ökar intresset för ett hälsosamt liv i allmänhet och i synnerhet intresset för sin egen hälsa i västvärlden.

HÄLSO- OCH SJUKVÅRDENS1 ANDEL AV BNP ÖKAR I ALLA VÄSTLÄNDER INKLUSIVE SVERIGE

17%

16%

15%

14%

13%

12%

11%

10%

2000 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 2013

1 Privat och offentlig sjukvård inklusive viss äldrevård

2 Justerade siffror från 2000-2010 pga förändring i mätdata 2011 Källa: OECD Hälsostatistik

USA

Nederländerna Tyskland Sverige2 Danmark

Kostnaderna för hälso- och sjukvård i Sverige har ökat de senaste 15 åren

Enligt OECDs Hälsostatistik, SCB och Socialstyrelsen uppskattas i Sverige kostnaderna för hälso- och sjukvår- den (inklusive viss äldrevård) ha ökat från 259 till 436 miljarder kronor från 2000-2014 (i 2014 års pengavärde)

vilket innebär en ökning i reala termer på 68 %. Under samma period har befolkningen ökat med 10 % vilket innebär att kostnaden per invånare har ökat med 53 % från ca. 29 000 kronor till ca. 45 000 kronor.

HÄLSO- OCH SJUKVÅRDSKOSTNADER1

Miljarder kronor

BEFOLKNING

Tusentals invånare

KOSTNADER PER INVÅNARE

Tusentals kronor / invånare

+68%

+10%

+53%

~440

~2602

8,883

9,747

2000 2014 2000 2014 2000 2014

1 Privat och offentlig sjukvård inklusive viss äldrevård

2 2000 års kostnader anges i 2014 års priser för jämförelse som är inflationsjusterad. Justerade siffror från 2000 pga förändring i mätdata 2011 Källa: OECD Hälsostatistik; SCB; Socialstyrelsen

Kostnadsökningen är framförallt driven av specialistvård på sjukhus

Hälso- och sjukvårdskostnaderna utgörs enligt OECDs klassificering till största del av ren hälso- och sjukvård, det vill säga primärvård (ca. 55 miljarder kronor), somatisk specialistvård (ca. 167 miljarder kronor) och psykiatrisk specialistvård (ca. 30 miljarder kronor) samt relaterad hälso- och sjukvård, t.ex. ambulanssjukvård (ca. 25 mil- jarder kronor). Sverige har jämfört med många länder en större andel specialistvård på sjukhus (jämfört med t.ex. primärvård) vilket också är den största förklaringen till de

ökade hälso- och sjukvårdskostnaderna enligt ovan. Läkemedel och apoteksvaror som används i sluten-

vård, säljs på öppenvårdsapotek alternativt andra försälj- ningsställen uppskattas utgöra ca. 48 miljarder kronor.

Äldreboenden m.m. som kommunerna ansvarar för utgör ca. 77 miljarder kronor och utöver detta finns också hem- tjänst, assistans för funktionshindrade med mera (dock ej inkluderat i siffrorna här).

NEDBRYTNING AV HÄLSO- OCH SJUKVÅRDSKOSTNADER I SVERIGE1 – SPECIALISTVÅRD PÅ SJUKHUS STÖRSTA KOSTNADSPOSTEN

2014; Miljarder kronor

436

167

Primärvård

Specialiserad

somatisk vård

Specialiserad

psykiatrisk vård

Övrig hälso- och

sjukvård2

Läkemedel och

apoteksvaror

Äldreboenden mm

Folkhälsa mm

Administration,

försäkring mm

Företagshälsovård,

egenvård mm

Övrigt

Totalt

1 Privat och offentlig sjukvård inklusive viss äldrevård enligt OECDs definition. Nedbrytning har beräknats utifrån OECDs kostnadskategorier i kombination med uppskattningar från SKLs ekonomitabeller där nettokostnader har konverterats till bruttokostnader. Utöver detta finns kostnader för övriga vårdinsatser, t ex hemtjänst

2 Inklusive exempelvis ambulanssjukvård, FOUU Källa: OECD Hälsostatistik; SCB; Socialstyrelsen; SKL

Kostnadsutmaning med en allt äldre befolkning

Den kostnadsutvecklingen som svensk hälso- och sjukvård har haft senaste åren är enligt FRISQ inte hållbar på sikt. Trots detta finns det faktorer som talar för att kostnaderna kommer öka än mer kommande år – inte minst den åldrande befolkningen. Enligt SCB kommer befolkningssammansättningen att förändras så en allt större andel kommer vara över 80 år (vilket visas i bilden nedan). Enligt SCB kommer andelen 80+ kommer öka

från 5 % 2014 till 9 % 2060 vilket också resulterar i att det absoluta antalet kommer mer än fördubblas från ca. 500 000 år 2014 till ca. 1 200 000 år 2060. Även om

tiden till individen blir ordentligt sjuk kommer skjutas på framtiden kommer människor att leva ”halvsjuka” under en längre tid av sitt liv med kroniska sjukdomar vilket ställer krav på hälso- och sjukvårdsinsatser.

BEFOLKNINGENS ÅLDERSSTRUKTUR 1960 OCH 2014 SAMT PROGNOS 2060

Antal

											1960
160,000											2014
140,000											2060 –	Prognos
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0	0	10	20	30	40	50	60	70	80	90		100+
Källa: SCB												Ålder

180,000

Flertal strukturella, legala och organisatoriska utmaningar

Utöver den uppenbara demografiska utmaningen och den åldrande befolkningen finns ett antal utmaningar i hälso- och sjukvården:

▸ Legala hinder – flera av de lagar som finns idag (t.ex.

Hälso- och sjukvårdslagen, Patientdatalagen mm)

har skrivits och reviderats för att värna den enskildas integritet snarare än att värna effektiv informationstill- gång vilket är grundprincipen för en trygg och säker vård. För att de olika vårdgivarna ska kunna ge bästa möjliga vård behöver de få del av de av varandras vårddokumentation om patienterna, t.ex. mellan offentliga och privata utförare vilket inte i tillräckligt hög grad är tillåtet idag. Det finns statliga utredningar som pekar på behovet att ändra detta (se t.ex. SOU 2016:2 ”Effektiv vård”, avsnitt 14.5.1), men än så länge har inga beslut om lagändringar kring detta fattats av riksdagen.

▸ Olika huvudmän och utförare – Sverige har delat upp ansvaret för vården i 21 landsting och 290 kommuner vilket innebär organisatoriska stuprörssystem som försvårar kontinuitet och samordnade vårdprocesser. Patienter som får vård från flera huvudmän ställer till utmaningar avseende framför allt övergångar, t.ex. för multisjuka äldre som ges vård av både landsting och kommun.

▸ Autonoma IT-system – Det finns många IT-system i hälso- och sjukvården men dessa är ofta fristående system med bristande integration. IT system är också

oftast utformade med fokus på dokumentation snarare än effektiva processtödsystem som finns i de flesta andra branscher.

▸ Låg patientmedverkan – Patienten är traditionellt sett inte särskilt involverad i sin egen hälsa utan ges vård hos en vårdgivare och får läkemedelsförskrivning

till nästa besök. Patienten skulle naturligtvis kunna göra betydligt mer vilket håller på att hända genom att patienten är mer och mer påläst med hjälp av information som är tillgänglig på internet.

▸ Missriktade ersättningssystem – Det finns flera olika modeller för ersättning till utförare av vård, t.ex. ersättning per styck eller kapitering, d.v.s. en fast

ersättning oavsett antal enheter. Senaste åren har förhållandevis stor andel av ersättningen varit kopplat till kvantitativa mått, såsom antal besök, eftersom politiker velat stimulera patienternas tillgänglighet till vård. Detta har samtidigt medfört att incitamenten för kontinuitet och helhetsansvar för patienten minskat.

Legala hinder

(RRL, PDL, HSL, SOL, PUL)

Olika lagar täcker olika perspek- tiv vilket begränsar vem som får titta på vilken information och i vilket syfte

Xxxxx huvudmän

och utförare

Uppdelning av ansvar leder till otydlighet vid övergångar mellan olika aktörer

Autonoma IT-system

Systemen är byggda utifrån specifika verksamhetsbehov (klinik) och inte sällan saknas integration dem emellan

Låg patientmedverkan

Traditionellt sett har patienten ej beretts möjlighet att vara delaktig i sin eller anhörigas vård

Ersättningssystem

Ersättningssystem styr utförande och hindrar utveckling av nya arbetssätt

UTMANINGAR I SVENSK HÄLSO- OCH SJUKVÅRD

Regeringens utredare av effektiv vård, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, har i sin drygt två år långa genomgång av svensk hälso- och sjukvård identifierat ett antal ytterligare utmaningar inklusive utmaningar på kompetensförsörjningssidan vilket bland annat leder till en alltför hög kostnads- utveckling på landets sjukhus. En ökad administrativ börda är också ett uttryck för ineffektivitet där brister i informationssystem är en av förklaringarna.

För mer information, se xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/

wp-content/uploads/2016/01/SOU-2016_2_Hela4.pdf

Effektivitetsutveckling krävs om vi inte ska

se minskning i välfärdstjänster eller höjda skatter

Den kostnadsutveckling som hälso- och sjukvården hittills har haft i kombination med den väntande demo- grafiska strukturen kommer innebära utmaningar för hela det offentliga systemet. Det finns ett antal tänkbara sätt att hantera detta:

1. Höja skatten

2. Minska konsumtionen av välfärd

3. Öka andelen privatfinansiering

4. Öka effektiviteten

1. HÖJA SKATTEN

Av en beräkning med oförändrad produktivitetsutveck- ling i Konjunkturinstitutets rapport1 framgår att skatte- kvoten skulle behöva höjas från ca. 43 % av BNP 2014 till närmare 48 % 2060 för att det finansiella sparandet ska bli noll varje år i framskrivningen, givet de grundläggande antaganden som görs. En höjning av skatten med motsvarande 5 % av BNP kan åstadkommas på flera sätt, t.ex. en höjning av kommunalskatten (största offentliga skatteintäktsposten) med 10-15 kronor per skattad hundralapp (motsvarande 10-15 % procentenheter).

Eftersom kommunerna ansvarar för en betydande del av välfärdstjänsterna finns en betydande risk att eventuella skattehöjningar kommer att ske just i kommunerna genom höjd skatt på arbete. I sin senaste ekonomiska rapport skriver SKL2 att kostnadstrycket redan närmsta åren kräver skattehöjningar på närmare två kronor (motsvarande två procentenheter) fram till 2019.

Även om höjda skatter skulle kunna bidra till finansie- ringen av ökat offentligt välfärdsåtagande, menar många, inklusive Regeringens Långtidsutredning 20153 , att finns det en gräns för hur mycket de skulle kunna höjas utan att väsentligt påverka den ekonomiska tillväxten nega- tivt genom försämrade incitament till arbete och investe- ringar.

2. MINSKA KONSUMTIONEN AV VÄLFÄRD

En möjlighet att klara utmaningen är att det offentliga helt prioriterar bort vissa delar av det nuvarande offentliga åtagandet. I realiteten handlar det förmodligen då främst om att prioritera ned delar av ett befintligt åtagande snarare än att helt lämna området3.

Delvis kan detta komma att hända av sig själv i och med personalbrist i många verksamheter. I äldrevården vitt- nar många kommuner om svårigheterna att rekrytera undersköterskor/vårdbiträden, t.ex. till positioner inom hemtjänsten. Bristen på gymnasialt vård- och omsorgsut- bildade beräknas öka kraftigt och uppgå till 160 000 per- soner 20354 .

3. ÖKA ANDELEN PRIVATFINANSIERING

Ett alternativ till offentlig finansiering är att svenskar betalar en del av sin vård privat. Denna trend har accele- rerats i Sverige under senare år genom privata sjukför- säkringar som antingen individen själv betalar alternativt låter arbetsgivaren betala. Enligt Svensk Försäkring har antalet sjukvårdsförsäkringar mer än tredubblats på tio år i Sverige vilket innebär att över 600 000 svenskar har en sjukvårdsförsäkring idag.

1. Konjunkturinstitutet (2015), ”Den långsiktiga hållbarheten i de offentliga finanserna”, Specialstudie nr 43

2. Se SKL ”Ekonomirapporten” (Okt 2015)

3. Långtidsutredningen SOU 2015:104

4. xxxx://xxx.xxx.xx/xx_/Xxxxx-xxxxxxxxx/Xxxxxxxx/Xxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx/

ANTALET SJUKVÅRDSFÖRSÄKRINGAR HAR MER ÄN TREDUBBLATS PÅ TIO ÅR I SVERIGE

Tusental

647

I vilken grad sjukvården avlastas av sjukvårdsförsäk- ringar och i vilken grad totala sjukvårdskonsumtionen ökar genom en ökad tillgång till sjukvård är inte klarlagt utan sannolikt är det en kombination av dessa två. En annan möjlighet att öka intäkterna till välfärdssystemen

218

200

2006

185

462

2015

Privatfinansierad

Finansierad av arbetsgivare

skulle vara att höja avgifterna för vissa välfärdstjänster. Väl utformade avgifter, som t.ex. differentierade avgifter för olika typer av vårdbesök, skulle också kunna bidra till en effektivare produktion genom att styra efterfrågan3.

4. ÖKA EFFEKTIVITETEN

För att kunna upprätthålla motsvarande nivå av välfärdstjänster utan att höja skatterna eller öka den privata finansieringen krävs en effektivitetsökning. Fram till idag har det varit svårt att åstadkomma detta, t.ex. visar XxXxxxxx & Company i sin Sverigerapport 2012 att

Källa: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxx--Xxxxxxxxx/ Statis

tics-list/Sjukvardsstatistik/Sjukvardsforsakringsstatistik-20151/

det framför allt är den internationellt konkurrensutsatta

sektorn, inte minst tillverkningsindustrin, som varit

en stark tillväxtmotor i den svenska ekonomin under 1993-2010. Däremot har offentlig sektor haft en produk- tivitetsutveckling på nära noll vilket är sämre än andra jämförbara EU-länder.

3. Långtidsutredningen SOU 2015:104

SVERIGE HAR HAFT EN MYCKET LÅG PRODUKTIVITETSTILLVÄXT I OFFENTLIG SEKTOR

Real tillväxt i förädlingsvärde, % per år 1993-2010, Tusental

Internationell sektor

Lokala tjänster Offentlig sektor

Genomsnittlig BNP-tillväxt

Offentlig sektor

Tillverkningsindustri

Parti- och detaljhandel

Affärsrelaterade och

finansiella tjänster

Transport och förvaring

Byggindustri

Övriga

lokala tjänster

Råvaror

0 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

Sektorns andel av total BNP

% av real BNP, genomsnitt 1993-2010

Det finns flera sätt som en effektivisering av hälso- och sjukvården skulle kunna åstadkommas, t.ex.:

▸ E-hälsa och digitalisering kan bidra till betydande förbättringar mellan vård och patient genom att patienten gör mer själv, förbättringar mellan vårdgi- vare så att dessa arbetar med effektivt tillsammans och administrativa förbättringar så att personalens tid kan användas på ett bättre sätt.

▸ Effektivare samarbete mellan huvudmän – ökad tydlighet och ansvarsfördelning mellan landsting och kommuner, särskilt avseende multisjuka äldre skulle kunna möjliggöra ett bättre helhetsansvar och därmed mer effektivt omhändertagande av patienten.

▸ Effektivare resursplanering mellan vårdnivåer – t.ex. genom att mer vård utförs på lägre och billigare vård- former, t.ex. att vård som idag utförs på akutsjukhus görs på specialistmottagningar utanför sjukhus eller i primärvården.

▸ Effektivare vårdprocesser inom vårdgivarna – det finns möjligheter till effektivare vårdprocesser i nästan alla vårdkedjor, t.ex. genom övergång från slutenvård där patienter ligger över natt till vård där patienten kan gå hem samma dag.

Den brist på effektivisering av offentlig sektor och hälso- och sjukvården som pågått under de senaste decennierna behöver nu brytas och på samma sätt som digitaliseringen har omvandlat många andra branscher är tiden nu mogen för detsamma att hända inom hälso- och sjukvården.

E-hälsa är en viktig del av lösningen på ökad effektivitet

Givet de utmaningar Hälso- och sjukvården står inför i kombination med den snabba teknikutvecklingen under senare år är det förvånande att digitalisering ännu

har påverkat hälso- och sjukvården i så låg grad. IT är i huvudsak fortfarande ett verktyg för dokumentation och administration snarare än verktyg för processutveckling och involverande av patienten i sin egen vård.

Enligt en analys av California Health Care Almanac/ WHO/McKinsey Global Institute (se illustration) är det i hälso- och sjukvårdssektorn som det finns störst värde av digitalisering drivet av ”Internet of Things”, det vill säga när enheter och sensorer kopplas upp på internet och utbyter data med olika nätverk. Det är därför ingen slump att Apple, Google m.fl. förefaller ha identifierat hälso- och sjukvården som ett av de mest prioriterade områdena framåt.

HÄLSO- OCH SJUKVÅRD ÄR BLAND DE MEST PÅVERKADE BRANSCHERNA AV DIGITALISERING

Globalt ekonomiskt värde – drivet av ”Internet of Things”, Miljarder USD


Sjukvård och medicinteknik					600-800


Detaljhandel				300-350

Industri				275-325

Bilindustri			200-250

Infrastruktur		125-175

Elektronik och hightech		75-125

Flyg	25-50

Försvar	25-50

Källa: California Health Care Almanac; WHO; McKinsey Global Institute; Forum för välfärd

Med liknande kostnadsutveckling som svensk hälso- och sjukvård har sett senaste åren kombinerat med den demografiska förändringen förväntas kostnader öka från ca. 450 miljarder kronor per år till över 700 miljarder kronor per år fram till 2025. Vid genomgång av digitalise-

ringsinitiativ runtom i världen har McKinsey & Company uppskattat att potentialen på årsbasis i Sverige är ca.

180 miljarder kronor per år. Detta inkluderar allt från att patienten gör mer själv med app-teknik till att informa- tionsflödena fungerar smärtfritt mellan vårdgivare.

DIGITALISERING AV HÄLSO- OCH SJUKVÅRDEN HAR POTENTIAL ATT MINSKA KOSTNADERNA PÅ ÅRSBASIS MED 180 MILJARDER KRONOR

Miljarder kronor

800

Utfall1

Estimat

700

710

645

600

500

4.2% årlig ökning (BNP+0.9 p.e.)

• Varav enhetskostnad2 3,1%

• Varav volym2 1.1%

530

415

400

Ackumulerat

investeringsutrymme

300

~180 mdkr (~25%)

Möjlig bruttoenhets- kostnadssänkning från 2025

Extrapolerad kostnadsutveckling (BNP+0.9 p.e.)

Historisk kostnadsutveckling + fullt genomförd digitalisering

BNP-tillväxt

01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

1 Data för 2001-2010 har räknats om enligt den vidare definitionen av hälso- och sjukvårdskostnader som gäller sedan 2011

2 Estimat baserade på data från 2005-2013 avseende de totala hälso- och sjukvårdskostnaderna samt antalet besök/patientdygn i primär- respektive sjukhusvård Källa: McKinsey & Company, SCB (Hälso- och sjukvårdskostnader), IHS Global Insights (BNP-Prognos), McKinsey estimat av effekter av att tekniker för e-hälsa införs

Ett sätt att tänka på den potential som finns i digitalisering av hälso- och sjukvården visas i nedanstående bild där hemmet i betydligt större utsträckning än idag blir en förlängning

av vårdsystemet. Detta kan ske genom att patienten mer effektivt kan kommunicera med vården och i förlängningen undvika vissa fysiska besök. Samtidigt kan sensorer och egen inmatning innebära att patientens data används för både patienten själv och vårdgivaren så att patienten kan få rätt diagnosticering och ändamålsenlig vård.

Vårdsystemet blir också mer effektivt genom att kon- takten med patienten kan effektiviseras så att det är patienterna i störst behov av som får vård. Genom större tillgång på data kan diagnosticering och uppföljning av

patient förbättras. Ett område som anses ha särskilt stor potential är prediktiv analys, det vill säga analytiska modeller som förutspår vilka patienter som kommer bli mer sjuka i framtiden om inte insatser sätts in idag.

För att detta ska bli möjligt krävs att de applikationer som privatpersoner använder är sammankopplade med vården. Det finns många användbara hälsorelaterade applikationer till mobila enheter, många fokuserade på välbefinnande, allmän patientinformation och relaterade till kvinnosjukvård. I vissa fall finns även sensorer som kopplas till mobilen, t.ex. aktivitetsarmband. Den gene- rella utmaningen med dagens applikationer är dock att de inte är sammankopplade med vården.

VI GÅR MOT ETT ANNAT HÄLSO- OCH SJUKVÅRDSSYSTEM

Hemmet blir en förlängning av vårdsystemet Vårdsystemet blir mer effektivt via nya tekniska lösningar

Söka vård och boka tid Telemedicin Telemedicin Prediktiv analys

Implantat

Klinisk data

Fjärrmonitorering

Bärbar

Ätlig Portabel

Individ data

Samarbete tvärs vårdgivare

Nya aktörer utvecklar lösningar tvärs en integrerad, patientcentrisk vårdkedja

Sensorer

Integrationspla𝒩ormar

Applikationer och tjänster

Källa: McKinsey Global Institute; Forum för välfärd

Konkurrens

Marknaden för den typ av medborgar-/patientcentrerad produkt som FRISQ erbjuder är outvecklad och det finns ingen annan aktör som FRISQ har kännedom om som kan erbjuda helheten i FRISQs erbjudande (både hälso- relaterad information och läkemedelsinformation samt beställning av receptbelagda läkemedel), utan endast fragment eller vissa delar, t.ex. läkemedelsdistributionen. För att dra nytta av att vara först på marknaden strävar

FRISQ efter att ta marknadsandelar genom snabb etable- ring och erbjuda lösningar som kontinuerligt förbättras och förnyas.

FRISQs affärsmodell bygger på integration med sjuk- vården, apotek och viktiga nationella hälsoportaler (t.ex. eHälsomyndighetens receptdatabas, Ineras 0000.xx och den nationella tjänsteportalen). Vid en genomgång av de appar som finns på svenska Apples App-store i septem- ber 2015 var det ingen applikation som var fullt ut inte- grerad med den offentligfinansierade sjukvården. Bristen på integration är enligt FRISQ problematisk eftersom det:

1. Inte skapar lika stort värde för patienten när det inte finns någon annan mottagare än användaren själv som kan behandla informationen.

2. Inte skapar något värde för vården i behandlingen av patienten eftersom man inte får tillgång till den potentiellt värdefulla informationen.

3. Därmed inte möjliggör någon effektivitetsutveckling av vården utan istället sker dubbelarbete när både patienten och vården analyserar olika datauppsätt- ningar, oberoende av varandra.

Det är mot denna bakgrund som FRISQs lösningar tar sin grund – själva grundtanken med FRISQ är att vara den sammankopplande länken mellan patienten, vårdens journalsystem, de nationella databaserna, apotekens

system och många andra system. Genom nya system- och kommunikationslösningar mellan patient och vård, bland annat avseende läkemedelshantering, skapas värden för alla inblandade, ökad patientnöjdhet och effektivitets- vinster för vårdsystemet.

VD HAR ORDET

När vi gick in i 2016 gjorde vi det som ett företag som leder utvecklingen på vårt område inom E-hälsa. Vi har tagit grepp om, och har konkreta lösningar på, några av vår tids utmaningar inom hälso- och sjukvården, nämligen att tillgängliggöra information mellan medborgaren och huvudmännen inom vård och omsorg. Vi gör detta på ett unikt sätt genom att göra det möjligt för medborgaren att dela sin information med vård och omsorg såväl som anhöriga på ett enkelt och lagligt sätt. Allt det arbete som lagts ner sedan starten av FRISQ kunde under fjolåret knytas ihop till en produktportfölj som kommer att växa och utvecklas med åren.

Att FRISQ har tagit rätt ansats för framtidens vård bekräftas enligt min mening i hög utsträckning i Xxxxx Xxxxxxxxxxxx slutbetänkande gällande nationell samordning för effektivare resursutnyttjande inom Hälso- och Xxxxxxxxxx (Statens offentliga utredningar SOU 2016:2). Utredningen lyfter flera behov på förbättringar som FRISQs lösningar adresserar, t.ex. att ge patienten mer hälso- och sjukvårdsinformation så att man kan ta ett större ansvar för sin egen hälsa.

Värdet i en obruten informationskedja

Genom att ge patienten möjligheten att dela vårdrelate-

rad information och att göra vården mer patientcentre- rad påverkas effektiviteten i vården positivt. Felkällorna minskar och tiden man ligger inne på sjukhus och återin- skrivningarna minskar om patienten och vårdpersonalen

har rätt beslutsunderlag. Att ge möjlighet till vården och patienten att fortsätta ha en

relation utan fysiska möten efter ett vårdtillfälle öppnar upp för besparingar i vården samtidigt som det ger patienten en ökad trygghet.

Smidig läkemedelshantering

Att ha tillgång till sin medicin när man behöver den är av stor vikt, framförallt för patienter med smärta och vid kroniska sjukdomstillstånd där medicinering är en del av vardagen. Att kunna få information om en ny förskrivning samt att hantera hur och var man vill ha de levererat är något som skänker trygghet och ökar känslan av god service.

Med FRISQ konkurrensneutrala mobilapp där alla apotek får möjlighet att vara valbara leverantörer till patienten möjliggörs en snabb leverans av de läkemedel patienten behöver. Med abonnemangsfunktionen kan kroniskt sjuka med flera uttag av sina recept lätt få sina återkommande recept levererade utan att behöva hålla reda på när det är dags att hämta ut dem.

Anhöriga, en bortglömt grupp

För många anhöriga är det svårt att delta i en patients vård. Man har ofta bristande eller ensidig information och kan lätt uppleva att man är en belastning för vården. Med FRISQs fullmaktsförfarande kommer en patient enkelt kunna välja att dela med sig av vård-, och

läkemedelsinformation till anhöriga och därmed kan den anhörige bli en viktig länk i tryggheten runt en sjuk eller gammal person som kanske inte kan hantera sin vård och sina läkemedel på egen hand. Med fullmakt kan den

anhörige göra det som patienten själv kan i verktyget och kan därmed t.ex. hjälpa till med läkemedelsbeställning.

Verktyg för kroniskt sjuka

I Sverige har hälften av vår befolkning och var femte person under 20 år minst en kronisk sjukdom. De står för en majoritet av sjukvårds- och sjukförsäkringskostnaden; ca. 80-85 % av ett landstings totala kostnader för primär- vård, öppen specialistvård och slutenvård riktas till perso- ner som har kronisk sjukdom. De olika kronikergrupperna är också de som står för en stor del av läkemedelskon- sumtionen i Sverige. Mot bakgrund av detta skräddarsys FRISQs lösningar för olika kronikergrupper. Dels för att ge dem en ett verktyg för en bättre och tryggare vardag, dels för att ge de olika patientföreningarna ett sätt att kommunicera med sina medlemmar.

Marknad med stora möjligheter till effektivisering

Hälso- och sjukvården är en grundläggande samhälls-

funktion och en av de största branscherna i samhället med kostnader på ca. 450 miljarder kronor per år (avser privat och offentlig sjukvård inklusive viss äldrevård, uppskattning gjord utifrån OECDs hälsostatistik,

SCB, Socialstyrelsen och SKL). Med den historiska kostnadsutvecklingen och den kommande demografiska utvecklingen ställer stora krav på effektivisering av vårdens arbetssätt och att patienten kan göra mer själv med hjälp av digitala lösningar (se t.ex. rapporten ”Värdet av digital teknik i den svenska vården” av McKinsey & Company i juni 2016). FRISQs lösningar bidrar till att öka effektiviteten i alla dessa delar med utgångspunkten att stärka patientens kunskap om sin egen hälsa och tillhan- dahålla värdefulla tjänster som underlättar i vardagen.

FRISQ arbetar med lösningar för privatpersoner och vårdgivare som syftar till både kvalitetshöjning och spa- rande av resurser. Genom bättre information till patien- ter och anhöriga kan kvaliteten öka och på sikt kan detta innebära färre återinläggningar och återkommande besök. Genom möjlighet att kommunicera digitalt med patienten kan också direkta resurser sparas genom att fysiska besök helt ersätts av digital kommunikation.

Apoteken har också stora vinningar av FRISQ, t.ex. draghjälp i konverteringen till onlineförsäljning av både receptbelagda och icke receptbelagda läkemedel och handelsvaror, samt möjligheten att ta del av den informa- tion som patienten har i mobilen vilket innebär att man som farmaceut ges större möjlighet att agera som rådgi- vare till patienten.

FRISQ leder ett paradigmskifte

De flesta inom vården, oavsett om man är för eller emot, inser att det är stora förändringar på gång vad gäller informationsbalansen mellan vårdprofessionen och patienten. E-hälsa gör läkemedels-, och vårdinformation tillgänglig på ett sätt den aldrig tidigare varit, vilket ger våra medborgare oöverträffad kontroll över sin vård och sina mediciner. FRISQ driver utvecklingen av de mobila verktyg som behövs för att denna revolution skall kunna ske. E-hälsa har blivit en demokratifråga och Sveriges patienter kräver att få bli E-patienter. Våra medborgare vill ha all data om sig själv smakfullt presenterat, smidigt tillgängligt och säkert lagrat för att kunna ta kontrollen över sin hälsa och känna delaktighet i sin egen vård.

Xxxxxx Xxxxxx VD

FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG

Den finansiella informationen som redovisas nedan har hämtats från FRISQ Holdings reviderade koncernredovisningar 2015 och 2014 samt FRISQ Holdings delårsrapport för Q2, 2016. Årsredovisningen 2015 har upprättats enligt International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (ISAB) sådana de antagits av EU. Vidare har Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt tillämpliga uttalanden (UFR) tillämpats. Årsredovisningen för 2014 har upprättats i enlighet med

årsredovisningslagen och BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag. Utöver den reviderade koncernredovisningen har ingen annan information varit föremål för revisorernas granskning.

KONCERNENS RESULTAT I SAMMANDRAG TSEK	2016-04-01 2016-06-30	2015-04-01 2015-06-30	2016-01-01 2016-06-30	2015-01-01 2015-06-30	2015-01-01* 2015-12-31	2013-12-10 2104-12-31
Nettoomsättning	0	0	0	0	0	0
Övriga externa kostnader	-3 954	0	-10 031	0	-5 758	0
Personalkostnader	-2 518	0	-4 031	0	-673	0
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	-22	0	-41	0	-63	0
Summa kostnader	-6 494	0	-14 103	0	-6 494	0
RÖRELSERESULTAT	-6 494	0	-14 103	0	-6 494	0
Finansnetto	0	0	0	0	0	0
Resultat efter finansiella poster	-6 494	0	-14 103	0	-6 494	0
Resultat före skatt	-6 494	0	-14 103	0	-6 494	0
Skatt på årets resultat	1 429	0	3 103	0	1 425	0
PERIODENS RESULTAT	-5 065	0	-11 000	0	-5 069	0
Resultat per aktie före utspädning (kronor)	-0,4	0,0	-0,8	0,0	-2,2	0,0
Resultat per aktie efter utspädning (kronor)	-0,3	0,0	-0,8	0,0	-2,2	0,0

* Årets resultat 2015 omfattar endast perioden 2015-09-17 – 2015-12-31

KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING I SAMMANDRAG TSEK	2016-06-30	2015-06-30	2015-12-31	2014-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader	11 450	0	8 114	0
Goodwill	104 490	0	104 490	0
Materiella anläggningstillgångar	293	0	269	0
Uppskjuten skattefordran	7 350	0	4 247	0
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar	2 553	0	2 589	0
Likvida medel	53 851	50	35 010	50
SUMMA TILLGÅNGAR	179 987	50	154 719	50
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	178 055	50	150 605	50
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	444	0	2 253	0
Övriga kortfristiga skulder	1 488	0	1 861	0
SUMMA SKULDER	1 932	0	4 114	0
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	179 987	50	154 719	50
Ställda säkerheter	0	0	0	0
Eventualförpliktelser	0	0	0	0


KONCERNENS RESULTAT I SAMMANDRAG TSEK	2016-04-01 2016-06-30	2015-04-01 2015-06-30	2016-01-01 2016-06-30	2015-01-01 2015-06-30	2015-01-01 2015-12-31	2013-12-10 2104-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-9 622	0	-16 208	0	-9 050	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-1 478	0	-3 401	0	-6 015	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	0	38 450	0	50 075	50
PERIODENS KASSAFLÖDE	-11 100	0	18 841	0	35 010	50
Likvida medel vid periodens början	64 951	50	35 010	50	0	0
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT	53 851	50	53 851	50	35 010	50

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Nedanstående information bör läsas i anslutning till ”Finansiell utveckling i sammandrag”. FRISQ Holdings reviderade kon- cernräkenskaper och översiktligt granskade delårsrapporter med tillhörande noter på annan plats i Bolagsbeskrivningen.

April-juni 2016 i jämförelse med 2015 samt januari-juni 2016 i

jämförelse med 2015

▸ Intäkter. Koncernen har inte genererat några intäkter under Q2 2016 eller Q2 2015 samt inte genererat några intäkter under perioden januari till juni 2016

eller januari till juni 2015.

▸ Kostnader. Rörelsens kostnader under Q2 2016 uppgick till 6 494 (0) tusen kronor och under perioden januari till juni 2016 till 14 103 (0) tusen kronor.

Kostnaderna avser i huvudsak drift, etablering och utveckling av verksamheten i dotterbolaget FRISQ inför produktlansering under Q4 2016. FRISQ har under 2016 rekryterat och anställt fler produktut- vecklare som tidigare varit konsulter för att reducera kostnader. FRISQ Holding har även haft kostnader för kapitalanskaffning om totalt 2 692 tusen kronor.

▸ Resultat före skatt. Resultat före skatt Q2 2016 blev

-6 494 (0) tusen kronor och för perioden januari till juni

2016 -14 103 (0) tusen kronor.

▸ Balansräkning. Totala tillgångar uppgick per 30 juni 2016 till 179 987 (50) tusen kronor. Ökningen under år 2016 består i huvudsak av likvida medel från nyemis- sion genomförd i mars 2016. Xxxxxxxx, se beskrivning under Balansräkning för jämförelse av år 2015-2014 nedan. Likvida medel uppgick den 30 juni 2016 till

53 851 (50) tusen kronor samt eget kapital till 178 055

(50) tusen kronor.

▸ Kassaflöde. Kassaflödet från den löpande verksam- heten för Q2 2016 är negativt med -9 622 (0) tusen kronor och för perioden januari till juni 2016 negativt med -16 208 (0) tusen kronor p.g.a. att Koncernen inte har genererat några intäkter under 2016.

2015 i jämförelse med 2014

▸ Intäkter. Koncernen har inte genererat några intäkter under 2014 eller 2015.

▸ Kostnader. Rörelsens kostnader 2015 uppgick till

6 493 (75) tusen kronor. Största delen av kostnaderna

avser etablering och uppsättning av en fungerande infrastruktur, drift och utveckling av dotterbolaget FRISQ samt investeringar i marknadsföring och personalkostnader.

▸ Resultat före skatt. Resultat före skatt 2015 blev

-6 493 (0) tusen kronor.

▸ Balansräkning. Totala tillgångar uppgick 31 december 2015 till 154 719 (50) tusen kronor. Ökningen består

i huvudsak av goodwill avseende förvärvet av dotter- bolaget FRISQ samt likvida medel. FRISQ värderades till 145 000 tusen kronor vid affären och de gamla aktieägarna erhöll 54,4 % av aktierna i FRISQ efter genomförd apportemission. Likvida medel uppgick

31 december till 35 010 (50) tusen kronor och kommer främst från en nyemission om 50 000 tusen kronor som genomfördes i september 2015. Nyemissionen tillsammans med apportemissionen av FRISQ har inneburit att eget kapital har ökat från 50 till 150 605 tusen kronor. Vid utgången av året hade Koncernen en soliditet på 97,3 % (100 %).

▸ Kassaflöde. Kassaflödet från den löpande verksamheten är negativt med -9 050 (0) tusen kronor p.g.a. att Kon- cernen inte har genererat några intäkter under 2015.

Väsentliga händelser efter den 31 december 2015

FRISQ har fått produkten FRISQ Privat certifierad och

godkänd av eHälsomyndigheten. FRISQ Holding har genomfört en nyemission i mars 2016 på 35 750 tusen kronor netto efter kostnader för emissionen, för att stärka FRISQ inför lansering av FRISQ Privat under Q4 2016.

Redogörelse för rörelsekapitalet och kapitalbehov

Styrelsens bedömning är att Koncernens nuvarande

rörelsekapital och likviditet är tillräckligt för dess verk- samhet avseende den kommande tolvmånadersperioden från upprättandet av denna Bolagsbeskrivning. Denna bedömning baseras på Koncernens kortfristiga finansiella resurser som främst utgörs av tillgängliga likvida medel och som per dagen för denna Bolagsbeskrivnings under- tecknande uppgår till cirka 47 700 tusen kronor. Kon- cernen räknar med att mot slutet av 2017 kunna täcka

en betydande del av de årliga operativa kostnaderna. Koncernen förväntas på årstakt generera ett positivt kassaflöde innan 2018 års utgång.

Införlivade handlingar

Bolagsbeskrivningen består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning och skall läsas som en del av bolagsbe- skrivningen:

▸ Årsredovisningar för FRISQ Holding AB för 2014 och 2015 finns tillgängliga på FRISQs hemsida.

STYRELSE, LEDANDE BEFATT- NINGSHAVARE OCH REVISOR

Förevarande avsnitt innehåller utvald information om styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Det har, såvitt styrel- sen känner till, inte förekommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisor har valts in eller tillsatts.

FRISQ Holdings styrelse

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Enligt FRISQ Holdings bolagsordning ska antalet styrelseleda- möter vara lägst tre (3) och högst åtta (8) utan supple- anter. FRISQ Holdings styrelse består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter, valda vid årsstämman den 9 mars 2016 för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

XXXX XXXXXXXXXX

Född: 1959

▸ Befattning: Styrelseordförande

▸ Kvalificerande erfarenhet:

Över 21 års erfarenhet som

managementkonsult i McKinsey & Company varav de sista 10 åren som direktör och ledare av en global industrivertikal. Har de sista 8 åren varit verksam som

entreprenör och rådgivare till flera internationella private equity-firmor. Grundare av FRISQ.

▸ Andra uppdrag: Styrelseledamot i Munksjö AB (2016

- pågående), styrelseledamot i Papyrus Holding AB

(2009 - pågående), styrelseledamot i Sirva Inc (2013 - pågående), styrelseledamot i Xxxx Xxxxxxxxx Gruppen AB (2009 - pågående), styrelseledamot XELMAL AB (2007 - pågående), styrelseordförande och VD i BMC Management AB (2008 - pågående), styrelseledamot och VD i BMC Advisory AB (2008 - pågående), styrelseordförande i BioMass C Holding AB (2009 - pågående), styrelseledamot och VD i X. Xxxxxxxxxx Investment AB (2009 - pågående), styrelseledamot och VD i X. Xxxxxxxxxx Holding AB (2012 - pågående), styrelseledamot i DNK Invest AB (2012 - pågående), samt styrelseledamot i Excellence of Cotnari AB (2014

- pågående).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren:

Styrelseordförande (2014 – 2016) och styrelseledamot

(2008 - 2014) i Sensec Aktiebolag.

▸ Utbildning: MSC Civilingenjör, KTH och MBA, Colum- bia Business School New York.

▸ Oberoende i förhållande till FRISQ Holding och dess ledande befattningshavare: Xxxx Xxxxxxxxxx erhåller konsultarvode från FRISQ AB om 50 000 kronor i månaden. Vidare är FRISQ Holdings revisor även revi- sor i Xxxx Xxxxxxxxxxx privata aktiebolag M Lindstrand Investment AB. Han kan därför inte anses oberoende i förhållande till FRISQ Holding.

▸ Oberoende i förhållande till större aktieägare:

Xxxx Xxxxxxxxxx äger via M Lindstrand Investment AB

1 872 659 aktier i FRISQ Holding och kan därför inte anses oberoende i förhållande till större aktieägare.

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Indirekt innehav 1 872 659 aktier via M Lindstrand Investment AB.

▸ Teckningsoptioner: Ej tillämpligt.

XXX XXXXXXX

Född: 1942

▸ Befattning: Styrelseledamot

▸ Kvalificerande erfarenhet:

Tidigare VD för Apoteksbolaget

AB, Ordförande för Securum, generaldirektör för Statens Pris- och kartellnämnd samt en mängd styrelseuppdrag i offentliga företag (t.ex. Vattenfall, System-

bolaget) och statliga utredningar (SOU). Har under de senaste 10 åren varit en flitigt anlitad rådgivare till ett antal bolag inom apotekssfären i Sverige.

▸ Andra uppdrag: Xxxxxxxxx i Pe He Konsult Handelsbolag (2005 – pågående), styrelseledamot i VD Holding AB (2014 - pågående), styrelseledamot

i R-klinik OY (2014 - pågående), styrelseledamot i

Unimedic AB (2014 - pågående), samt styrelseledamot i VaccinDirekt i Sverige AB (2014 - pågående).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Nya Samhällsinsikt i Norden AB (2011 - 2015), styrelseordförande i Akademikliniken

HJ Aktiebolag (2011 - 2016).

▸ Utbildning: Fil. pol. mag, Stockholms Universitet och Farm. dr. hc, Uppsala Universitet.

▸ Oberoende i förhållande till FRISQ Holding och dess ledande befattningshavare: Ja

▸ Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt

▸ Teckningsoptioner: Innehav om 31 teckningsoptioner i dotterbolaget FRISQ AB, vilket vid fullt utnyttjande

maximalt motsvarar 139 757 aktier i FRISQ Holding (se mer information under ”Aktierelaterade instrument” i avsnitt ”Aktiekapital, aktier och ägarförhållanden” nedan).

XXX-XXXX XXXXXXXXX

Född: 1951

▸ Befattning: Styrelseledamot

▸ Kvalificerande erfarenhet:

Mångårig politisk erfarenhet

bl.a. som statssekreterare på Kommunikationsdepartementet under åren 1991-1994. Har lång erfarenhet som rådgivare och managementkonsult bl.a. inom

apoteksbranschen och ett flertal operativa chefsbe- fattningar bl.a. som VD för Bilprovningen.

▸ Andra uppdrag: Styrelseordförande och ägare i Almwik Holding AB (2008 - pågående), styrelse- ordförande i Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx AB (2006

- pågående), styrelseordförande i Almwik Konsult AB (2001 - pågående), styrelseordförande i Via Ecole AB (2010 - pågående), styrelseordförande i Almwik

Fastigheter AB (2014 - pågående), styrelseordförande i Lumia Education AB (2016 - pågående), samt styrel- seordförande i International Swedish School AB (2016

- pågående), styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Trumpetaren 26 (2013 – pågående).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Hela Människan Xxx Xxxxxxxx (2002-2016), styrelseledamot och delägare i ExpoGlo-

bal24 AB (2008 - 2015), styrelseordförande i Protud Förvaltning AB (2014 - 2014), styrelseledamot i Klob AB (2014 - 2015), samt representerande bolagsman i Xxxx Xxxxxxx Handelsbolag (2014 - 2015).

▸ Utbildning: Ekonomistudier vid Göteborgs Universitet.

▸ Oberoende i förhållande till FRISQ Holding och dess ledande befattningshavare: Xxx-Xxxx Xxxxxxxxx har

under 2015 erhållit konsultarvode från FRISQ AB om sammanlagt 196 000 kronor och kan därför inte anses oberoende i förhållande till FRISQ Holding.

▸ Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt.

▸ Teckningsoptioner: 40 000.

XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX

Född: 1963

▸ Befattning: Styrelseledamot

▸ Kvalificerande erfarenhet:

Över 20 års erfarenhet av strate-

giskt och operativt arbete inom digitalisering och införande av e-hälsotjänster inom hälso- och sjukvården i Sverige från bl.a.

Microsoft och Inera. Har infört verksamhets- och samhällskritisk nationell e-hälso- tjänst som berör alla patienter, läkare och apotek i landet; e-recept.

▸ Andra uppdrag: Konsult i Inera AB (2010 - pågående), styrelsesuppleant i HealthPump AB (2010 - pågående), styrelseledamot i LifePump AB (2010 - pågående).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrel- seordförande i HIMSS Europe (2009 - 2012).

▸ Utbildning: Sjuksköterskeexamen, Ersta högskola och MBA, Handelshögskolan i Stockholm.

▸ Oberoende i förhållande till FRISQ Holding och dess ledande befattningshavare: Ja.

▸ Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt.

▸ Teckningsoptioner: 40 000.

XXXX XXXXX

Född: 1968

▸ Befattning: Styrelseledamot

▸ Kvalificerande erfarenhet:

Över 20 års erfarenhet som

marknadsansvarig och ledare av konsultbyråer inom kommu- nikation och varumärkesbygge,

såväl nationell som internationell.

Erfarenhet av utmanarbolag med

digital affär.

▸ Andra uppdrag: Styrelseledamot i Nordnet AB (2009 – pågående), Styrelseledamot i LeoVegas AB (2015 - pågående), Styrelseledamot i Fortnox AB (2016 – pågående).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Vice VD och delägare i Garbergs Reklambyrå AB (2011 – 2016).

▸ Utbildning: MBA, Handelshögskolan i Stockholm.

▸ Oberoende i förhållande till FRISQ Holding och dess ledande befattningshavare: Ja.

▸ Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt.

▸ Teckningsoptioner: Ej tillämpligt.

Ledande befattningshavare

XXXXXX XXXXXX

Född: 1983

▸ Befattning: VD i FRISQ Holding AB och dotterbolaget FRISQ AB

▸ Kvalificerande erfarenhet: Har varit projektledare i McKinsey

& Company och de sista 5 åren uteslutande arbetat med sjuk- vårds- och läkemedelsrelaterade projekt som t.ex. benchmarking

av Stockholms akutsjukhus, utveckling av nya innova- tiva ersättningsmodeller, Forum för Välfärd-initiativet, utveckling av den värdebaserade prissättningen av läkemedel i Sverige och förbättringsprojekt inom vården.

▸ Andra uppdrag: Bolagsman i Mart-Con Handelsbolag (2001 - pågående), styrelsesuppleant i Gråmarken Aktiebolag (2011 - pågående), styrelsesuppleant i

72off AB (2015 - pågående), styrelseordförande och VD i Legendary dynamics AB (2015 - pågående) och styrel- sesuppleant i Xxxx Xxxxxxxxxxx AB (2015 - pågående).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Ej tillämpligt.

▸ Utbildning: Civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola inom Industriell Ekonomi och kandidatex- amen i företagsekonomi från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt.

▸ Teckningsoptioner: 130 000.

XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

Född: 1981

▸ Befattning: CFO och Affärsutvecklingschef

▸ Kvalificerande erfarenhet: Över 10 års erfarenhet inom finans- och investeringssektorn, bl.a på SEB Enskilda och sedan 2007 på Investor AB. Har arbetat

med ägarfrågor för globala börsnoterade företag såväl som mindre onoterade bolag. De senaste fem åren

har fokus varit på sjukvårdssektorn genom vård- och omsorgsbolaget Aleris, Forum för Välfärd-initiativet och projektet APPlicera hälsa. Har även operativ erfarenhet från affärsutveckling på Aleris.

▸ Andra uppdrag: Styrelsesuppleant i ATL Invest AB (2016 - pågående) och styrelsesuppleant i ATL Business Services AB (2016 - pågående) samt bitr.

kanslichef Forum för Välfärd.

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Ej tillämpligt.

▸ Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Studier i internationell ekonomi på University of New South Xxxxx, Xxxxxx.

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt.

▸ Teckningsoptioner: 45 000.

XXXX XXXXXXXX

Född: 1967

▸ Befattning: Partneransvarig

▸ Kvalificerande erfarenhet:

Över 20 års erfarenhet inom

e-hälsa bl.a. med att bygga upp bolaget Cambio Healthcare Systems, som är den ledande journalsystemsleverantören inom svensk sjukvård. Har även

byggt upp ett IT utvecklande dotterbolag till Cambio på Sri Lanka. Har också en bakgrund som Specialist- sjuksköterska inom diagnostisk radiologi.

▸ Andra uppdrag: Ägare i Wineflight Sverige (1996 – nuvarande).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Ej tillämpligt.

▸ Utbildning: Sjuksköterskeexamen, Karolinska Institutet.

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt.

▸ Teckningsoptioner: Innehav om 79 teckningsoptioner i dotterbolaget FRISQ AB, vilket vid fullt utnyttjande

maximalt motsvarar 356 156 aktier i FRISQ Holding (se mer information under ”Aktierelaterade instru- ment” i avsnitt ”Aktiekapital, aktier och ägarförhållan- den” nedan).

XXXXXX XXXXXXXX

Född: 1966

▸ Befattning: Affärsområdeschef Vård

▸ Kvalificerande erfarenhet: Över 20 års erfarenhet av verksamhetsutveckling med stöd av IT både som anställd i och som managementkonsult inom offentlig verksamhet. De senaste

6 åren inriktad mot svensk sjukvård bland annat som ansvarig för Accenture etablering på den svenska hälso- och sjukvårdsmarknaden.

▸ Andra uppdrag: Styrelsesuppleant i B.G.S. i Göteborg AB (2007 - pågående), styrelsesuppleant i Korsö För- valtning AB (2011 - pågående), samt styrelseledamot i

X.X.X Xxxxxxxxx AB (2015 - pågående).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Ej tillämpligt.

▸ Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögsko- lan i Göteborg och arméingenjörsexamen från Armens Tekniska Skola, major, Militärhögskolan.

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt.

▸ Teckningsoptioner: 100 000.

XXXX XXXXXXXX

Född: 1966

▸ Befattning: Chief Product Officer

▸ Kvalificerande erfarenhet: Över 25 års erfarenhet av sys- temutveckling inom hälso- och sjukvårdsbranschen. Har arbetat med utveckling av vårdstödjande IT-system både inom Cambio

(leverantör av Cosmic journalsystem) och CGM (leve- rantör av bland annat Take Care journalsystem).

▸ Andra uppdrag: Styrelseledamot i HAE Scandinavia (2015 - pågående).

▸ Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Ej tillämpligt

▸ Utbildning: Naturvetenskaplig linje på gymnasiet

▸ Aktieinnehav i FRISQ Holding: Ej tillämpligt.

▸ Teckningsoptioner: 30 000.

Revisorer

Enligt FRISQ Holdings bolagsordning ska antalet reviso- rer i FRISQ Holding vara en (1) eller två (2), med eller utan revisorssuppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag. Nuvarande revisor är auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxx på det registrerade revisionsbolaget Mazars

SET Revisionsbyrå AB (Box 1317, 111 83 Stockholm). Xxxxx Xxxxxxx är medlem i FAR (branschorganisation för redovisningskonsulter, revisorer & rådgivare).

Xxxxx Xxxxxxx valdes till revisor vid extra bolags- stämma den 17 september 2015, vid vilken beslutades att FRISQ Holding ska ha en revisor. Beslutet att FRISQ Holding ska ha en revisor föranleddes av den plane- rade listningen av FRISQ Holdings aktier på First North. Xxxxx Xxxxxxx omvaldes till revisor vid årsstämman den 9 mars 2016. Ersättning till revisorn utgår enligt löpande räkning.

Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattnings-

havare kan nås genom kontakt med FRISQ Holdings huvudkontor på xxxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband. Ingen styrel- seledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit involverad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation (annat än frivillig likvidation) under de senaste fem åren i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller annan ledande befatt- ning.

Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon styrelsele- damot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befatt- ningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.

Utöver ekonomiska intressen genom innehav av aktier och/eller teckningsoptioner enligt ovan har ingen styrel- seledamot eller ledande befattningshavare några privata intressen som kan stå i strid med FRISQ Holdings intres- sen.

Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare

Ersättningen till styrelsen fastställs av bolagsstämman.

Vid årsstämman den 9 mars 2016 fattades beslut om att ersättning till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med ett belopp om 200 000 kronor

till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en utav de övriga ledamöterna.

Ledande befattningshavarna Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Marén Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx är anställda i Koncernen.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmå- ner och avgångsvillkor. Såväl konsultarvoden som lön och övriga förmåner och villkor såvitt avser ledande befatt- ningshavare bedöms vara marknadsmässiga och base- ras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Se även ovan angivet innehav och nedan under ”Aktierelaterade instrument” i avsnitt ”Aktiekapital, aktier och ägarförhållanden” såvitt avser teckningsoptioner.

AKTIEKAPITAL, AKTIER OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

FRISQ Holding är ett så kallat avstämningsbolag, vilket innebär att aktierna är registrerade i elektronisk form antingen i ägarnas namn (ägarkonto) eller i förvaltarens namn (förvaltarkonto) och kontoförs av Euroclear i enlighet med avstämnings- förbehåll i bolagsordningen. Aktieägarna i FRISQ Holding erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan samtliga transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. Aktierna har ISIN-kod SE0006994539.

Samtliga aktier är fritt överlåtbara. Med undantag för de lock up-avtal som beskrivs nedan är aktierna inte föremål för några begränsningar i aktiens överlåtbarhet. FRISQ Holdings aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av bud- plikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet och varken är eller har varit föremål för offentligt uppköpserbjudande. Aktierna är inte föremål för bestämmelser om konvertering. Varken FRISQ Holding eller dess dotterbolag innehar aktier i FRISQ Holding.

Aktiekapitalets utveckling

FRISQ Holdings aktiekapital och antalet aktier har förändrats enligt tabellen nedan:

Registrerat	Händelse	Förändring aktiekapital (Kronor)	Förändring antal aktier	Totalt antal aktier	Kvotvärde (Kronor)	Aktiekapital (Kronor)
2014-01-22	Nybildning	50 000	1 000 000	1 000 000	0,05	50 000
2015-07-31	Nyemission	25 000	500 000	1 500 000	0,05	75 000
2015-11-24	Nyemission	50 000	1 000 000	2 500 000	0,05	125 000
2015-11-24	Nyemission	110 256,4	2 205 128	4 705 128	0,05	235 256,4
2015-11-24	Apportemission	389 743,6	7 794 872	12 500 000	0,05	625 000
2016-03-31	Nyemission	96 125	1 922 500	14 422 500	0,05	721 125

Koncernen bildades genom ovan angiven apportemission varigenom samtliga dåvarande aktieägare i dotterbolaget FRISQ tecknade nya aktier i FRISQ Holding mot betalning i form av aktierna i FRISQ.

Aktiekapitalet i FRISQ Holding uppgår således för när- varande till 721 125 kronor, fördelat på 14 422 500 aktier med ett kvotvärde om 0,05 kronor. Samtliga aktier är till fullo betalda och denominerade i kronor. Vid den senaste nyemissionen som registrerades den 31 mars 2016 var teckningskursen 20 kronor per aktie.

Enligt nuvarande bolagsordning, antagen vid extra bolagsstämma den 17 september 2015, ska aktiekapi- talet vara lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor fördelat på lägst 12 500 000 aktier och högst 50 000 000 aktier.

Ägarförhållanden

Per den 14 september 2016 hade FRISQ Holding 3 642 aktieägare. Samtliga aktieägare med ett registrerat innehav om tio procent eller mer per dagen för denna Bolagsbeskrivning framgår av nedanstående tabell. För styrelseledamöters och ledande befattningshavares innehav, se avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler används för att skydda minoritetens intressen.

Aktieägare	Xxxxx	Xxxxx av kapital och röster
Nordea Bank AB	2 464 171	17%
M Lindstrand Investment AB	1 872 659	13%
Loer AB	1 460 693	10%
Övriga	8 624 977	60%
TOTALT	14 422 500	100%
Källa: Euroclear

Aktierelaterade instrument

Såväl FRISQ Holding som dotterbolaget FRISQ har emitterat teckningsoptioner. Som framgår nedan ska teckningsoptioner i dotterbolaget FRISQ AB inte kunna medföra nya aktieägare i det helägda dotterbolaget utan istället medföra rätt till nya aktier i FRISQ Holding.

Utöver nämnda teckningsoptionsprogram finns det för närvarande inga andra utestående teckningsoptio-

ner, konvertibler eller liknande finansiella instrument som kan berättiga till teckning av nya aktier eller på annat sätt påverka aktiekapitalet i FRISQ Holding eller dotterbola- get FRISQ .

TECKNINGSOPTIONSPROGRAM

Koncernen har emitterat fyra stycken teckningsoptions- program. Den första emissionen gjordes i dotterbolaget FRISQ AB och de tre andra emissionerna har gjorts i FRISQ Holding (Emission 2016:1. 2016:2 och 2016:3).

Emissionen 2016:1 har gjorts enbart i syfte att säkerställa att dotterbolaget FRISQ förblir ett helägt dotterbolag

till FRISQ Holding (teckningsoptionsinnehavarna har förbundit sig i avtal att överlåta aktier i FRISQ AB till FRISQ Holding mot erhållande av aktier i FRISQ Holding). Teckningsoptionsprogram 2016:2 och 2016:3 är helt skilda från teckningsoptionsprogram 2016:1 och riktar sig till andra styrelseledamöter och befattningshavare i Koncernen.

FRISQ Holdings dotterbolag FRISQ AB har emitte- rat 110 teckningsoptioner enligt beslut vid extra bolags- stämma den 1 november 2014, till följd varav aktieka- pitalet kan komma att ökas med högst 11 000 kronor.

Teckningsoptionerna emitterades till en teckningskurs motsvarande 129 kronor per teckningsoption. Samt- liga teckningsoptioner tecknades av Xxx Xxxxxxx (sty- relseledamot i FRISQ) och Xxxx Xxxxxxxx (partneransva-

rig i FRISQ). Varje teckningsoption berättigar till teckning

av en aktie i dotterbolaget XXXXX AB till en tecknings- kurs om 3,316 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under tiden från och med den 1 juli 2018 till och med den 31 december 2018. För teckningsoptionerna gäller sed- vanliga villkor. Villkoren medför bland annat att tiden för anmälan om teckning av aktier kan tidigareläggas och att omräkning av teckningskurs liksom av det antal nya antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan äga rum.

FRISQ Holding har emitterat tre stycken teckningsop- tionsprogram (2016:1 respektive 2016:2) enligt beslut vid extra bolagsstämma den 19 februari 2016 och extra bolagsstämma den 20 september 2016 (2016:3). Teck- ningsoptioner 2016:1 har emitterats i syfte att möjlig- göra leverans av aktier i FRISQ Holding under det teck- ningsoptionsprogram i dotterbolaget som beskrivs ovan. Samtliga teckningsoptioner har tecknats av dotterbola- get som ska hålla teckningsoptionerna i förvar för FRISQ Holdings räkning. Innehavarna av teckningsoptioner i FRISQ AB har ingått ett avtal med FRISQ Holding och FRISQ AB innebärande en rätt och skyldighet att, om teckningsoptionerna i FRISQ AB utnyttjas, överlåta de därigenom nytecknade aktierna i FRISQ AB till FRISQ Holding mot betalning i form av nyemitterade aktier

i FRISQ Holding. Syftet med detta avtal är att säker- ställa att innehavarna blir bibehållna sin rätt enligt teck- ningsoptionerna och samtidigt säkerställa att FRISQ AB förblir ett helägt dotterbolag. Teckningsoptioner 2016:2 och 2016:3 utgör ett incitamentsprogram. Teckningsop- tionerna beskrivs närmare nedan.

Teckningsoptioner 2016:1

Emissionen omfattade 495 915 teckningsoptioner, till följd varav FRISQ Holdings aktiekapital kan komma att ökas med högst 24 795,75 kronor. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt till och tecknades av dotter- bolaget FRISQ AB. Emissionen syftar till att säkerställa förpliktelser enligt avtal med Xxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx angående rätt och skyldighet att överlåta aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionsprogram i FRISQ AB. Genom avtalen med Xxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx kontrollerar FRISQ Holding de aktier som kan komma att ges ut p.g.a. nyteckning i FRISQ AB. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i FRISQ Holding till en teckningskurs om 0,05 kronor.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under tiden från och med den 1 juli 2018 till och med den 31 januari 2019. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga villkor. Villkoren medför bland annat att tiden för anmälan om teckning av aktier kan tidigareläggas och att omräkning av teck- ningskurs, liksom av det antal nya antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum. Bägge optionsinnehavarna har undertecknat avtal inne-

bärande en skyldighet att erbjuda sina teckningsoptioner till förköp till marknadspris om anställningsavtal eller uppdrag som styrelseledamot upphör före den 1 juli 2018

p.g.a. egen uppsägning eller avgång, eller om anställning eller uppdrag avslutas p.g.a. misskötsamhet.

Teckningsoptioner 2016:2

Emissionen omfattade högst 450 000 teckningsoptioner, till följd varav FRISQ Holdings aktiekapital kan komma att ökas med högst 22 500 kronor. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt till och tecknades av dotterbolaget FRISQ AB för vidareöverlåtelse till av styrelsen anvisade personer mot betalning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i FRISQ Holding till en teckningskurs om 31,20 kronor.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under tiden från och med den 1 mars 2017 till och med den 1 mars 2019. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga villkor. Villkoren medför bland annat att tiden för anmälan om teckning av aktier kan tidigareläggas och att omräkning av teckningskurs liksom av det antal nya antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan äga

rum. Teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för betydelsefulla befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Samtliga teckningsoptioner har överlåtits för marknadspris enligt oberoende fastställd värdering till styrelseledamöter som inte tidigare

har aktier i FRISQ Holding eller teckningsoptioner i dotterbolaget, verkställande direktören samt ledande befattningshavare. Samtliga optionsinnehavare har undertecknat avtal innebärande en skyldighet att erbjuda sina teckningsoptioner till förköp till marknadspris om anställningsavtal eller uppdrag som styrelseledamot upphör före den 1 mars 2017 p.g.a. egen uppsägning eller avgång, eller om anställning eller uppdrag avslutas p.g.a. misskötsamhet.

Teckningsoptioner 2016:3

Emissionen omfattade högst 150 000 teckningsoptioner, till följd varav FRISQ Holdings aktiekapital kan komma att ökas med högst 7 500 kronor. Teckningsoptionerna emit- terades vederlagsfritt till och tecknades av dotterbolaget FRISQ AB för vidareöverlåtelse till av styrelsen anvisade personer mot betalning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Varje teckningsoption berät- tigar till teckning av en aktie i FRISQ Holding till en teck- ningskurs om 40 kronor. Teckningsoptionerna kan utnytt- jas under tiden från och med den 1 oktober 2017 till och med den 30 september 2019. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga villkor. Villkoren medför bland annat att tiden för anmälan om teckning av aktier kan tidigareläggas och att omräkning av teckningskurs liksom av det antal nya antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan äga rum. Teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för betydelsefulla befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Vid tidpunkten för denna bolagsbeskrivning har teckningsoptionerna ännu inte överlåtits av FRISQ AB. Överlåtelse kommer dock att ske för marknadspris enligt oberoende fastställd värde- ring till styrelseledamöter som inte tidigare har aktier i FRISQ Holding eller teckningsoptioner i dotterbolaget,

verkställande direktören samt ledande befattningshavare. Överlåtelsen kommer att vara villkorad av att envar för- värvare undertecknar avtal innebärande en skyldighet att erbjuda sina teckningsoptioner till förköp till marknadspris vid önskan om överlåtelse eller om anställningsavtal eller uppdrag som styrelseledamot upphör före den 1 oktober 2017 p.g.a. egen uppsägning eller avgång, eller om anställ- ning eller uppdrag avslutas p.g.a. misskötsamhet.

POTENTIELL UTSPÄDNING VID UTNYTTJANDE AV TECKNINGSOPTIONER

Vid fullt utnyttjande av samtliga ovan nämnda teck- ningsoptioner skulle de nyemitterade aktierna, givet att aktiekapitalet inte förändras dessförinnan och att inga omräkningar aktualiseras till följd av teckningsoptionsvill- koren, utgöra ca. 7 % av aktiekapitalet och antalet röster i FRISQ Holding.

KÖPOPTIONER

Balsebrunn Holding AB, innehar 252 464 köpoptioner utställda av APS Tech Systems OU (63 116 optioner), Loer AB (63 116 optioner) och X. Xxxxxxxxxx Investment AB (126 232 optioner) som kan nyttjas till förvärv av aktier i FRISQ Holding AB från nämnda aktieägare under perioden fram till och med den 31 december 2017.

Köpoptionerna omfattar befintliga aktier och ger således inte upphov till någon utspädningseffekt vid eventuellt utnyttjande.

Xxxxxx Xxxxxxx innehar 100 000 köpoptioner utställda av X. Xxxxxxxxxx Investment AB som kan nytt- jas till förvärv av aktier i FRISQ Holding AB från nämnda aktieägare under perioden fram till och med den 31 okto- ber 2019. Köpoptionerna omfattar befintliga aktier och ger således inte upphov till någon utspädningseffekt vid eventuellt utnyttjande.

Xxxxxx Xxxx, innehar 40 000 köpoptioner utställda av Loer AB som kan nyttjas till förvärv av aktier i FRISQ Holding AB från nämnda aktieägare under perioden fram till och med den 31 oktober 2019. Köpoptionerna omfat- tar befintliga aktier och ger således inte upphov till någon utspädningseffekt vid eventuellt utnyttjande.

Bemyndigande

Vid årsstämman den 9 mars 2016 fattades beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktie- ägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till möjlighet såvitt avser avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för FRISQ Holdings rörelse. Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet inte överstiga 20 % av det totala antalet aktier i FRISQ Holding vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas.

Vissa rättigheter kopplade till aktierna

Enligt FRISQ Holdings bolagsordning ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på FRISQ Holdings hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx eller länkning till denna webbplats från xxx.xxxxx.xx. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet med information om att kallelse har skett. Rätt att delta på bolagsstämma har aktieägare som är införd i FRISQ Holdings aktiebok fem vardagar före stämman samt anmäler sitt deltagande till FRISQ Holding senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Varje aktieägare som med tillräcklig framförhållning skriftligen anmäler ett ärende till styrelsen har som regel rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämma.

FRISQ Holding har endast ett aktieslag och varje aktie äger lika rätt till FRISQ Holdings vinst och eventuellt överskott vid likvidation.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear, eller för förvaltarre- gistrerade innehav, av förvaltaren. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för FRISQ Holdings bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hän- syn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) FRISQ Holdings och Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktig- hetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Rätt till utdelning tillkommer den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret. Avstämningsdag för utdelning och den dag utbetalning ska ske fastställs av bolagsstämman eller styrelsen efter bemyndigande från bolagsstämman.

Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan också avse annat än kontant betal- ning. Om aktieägare ej kan nås för mottagande av utdel- ning kvarstår aktieägarens fordran på FRISQ Holding och begränsas endast genom allmänna regler för preskrip- tion. Vid preskription tillfaller hela beloppet FRISQ Hol- ding.

Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning till aktieägare bosatta utan- för Sverige. Utöver eventuella begränsningar som föl- jer av bank- eller clearingsystem i berörda jurisdiktio-

ner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår dock nor- malt svensk kupongskatt, se avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.

Beslutar FRISQ Holding att genom kontant- eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt till teckning

i förhållande till det antal aktier de förut äger. Det finns dock inga bestämmelser i FRISQ Holdings bolagsord- ning som begränsar möjligheten att, i enlighet med aktie- bolagslagen, emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt.

Ändring av aktiernas rättigheter

Aktierna i FRISQ Holding har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag.

Bolagsstämman har enligt aktiebolagslagen möjlig- het att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket

kan medföra ändringar av aktiernas rättigheter. I aktiebo- lagslagen uppställs vissa särskilt stränga majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämma ska äga giltighet.

Utdelningspolicy

Koncernen har hitintills inte lämnat någon utdelning till dess aktieägare och styrelsen har inte heller för avsikt att föreslå att utdelning ska lämnas inom de närmaste kommande åren. Tillgängliga medel kommer istället att användas för fortsatt expansion. Storleken på eventuella framtida utdelningar är beroende av ett antal faktorer såsom resultat, finansiell ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Först när långsiktig lönsamhet kan förutses kommer utdelning till aktieägarna bli aktuellt.

Inga kända aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser och motsvarande avtal mellan några av FRISQ Holdings aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över FRISQ Holding eller som kan komma att leda till att kontrollen över FRISQ Holding förändras.

Lock up-avtal

Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och vissa större aktieägare i FRISQ Holding har i samband med listningen av aktien på First North genom så kallade lock up-avtal åtagit sig att varken sälja eller på annat sätt disponera över sina aktier i FRISQ Holding utan Remiums föregående skriftliga samtycke. Restriktionerna gäller under den tolvmånadersperiod som följer efter den första handelsdagen för aktierna på First North. Se mer information under motsvarande underrubrik i avsnitt ”Legala frågor och övrig information”.

Handel på First North

Alla bolag vars aktier ska handlas på First North har en certified adviser som guidar och stödjer bolaget genom listningsprocessen och därefter övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare.

Remium har engagerats som certified adviser för FRISQ Holding. Remium agerar även likviditetsgarant åt FRISQ Holding i syfte att verka för en tillfredsställande likviditet i handeln. Som likviditetsgarant ställer Remium köp- respektive säljvolym om vardera minst 15 000 kronor i orderboken med en spread om maximalt 4 % mellan köp- och säljkurs. Remium innehar inga aktier i FRISQ Holding utöver eventuella innehav härrörande till tjänsten som likviditetsgarant.

BOLAGSSTYRNING

FRISQ Holding är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning främst genom aktiebolagslagen och årsredovisningslagen. Ytterligare regler och rekommendationer på bolagsstyrningsområdet finns framförallt i Nasdaqs regelverk, Svensk kod för bolagsstyrning samt i uttalanden av Aktiemarknadsnämnden. Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av FRISQ Holdings verksamhet.

Svensk kod för bolagsstyrning

Det utgör god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).

Koden är en del av näringslivets självreglering och kom- pletterar lagstiftning och andra regler genom att ange en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå. Koden behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är listade på First North. Den är således inte obligatorisk för FRISQ Holding, och styrelsen har för närvarande inga planer på att tillämpa den annat än i de delar styrelsen anser relevant för FRISQ Holding och dess aktieägare. Till följd därav saknas för närvarande bland annat valberedning vars uppgift enligt Koden är att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning.

Bolagsstämman

Aktieägarnas inflytande i FRISQ Holding utövas vid bolagsstämman, som är FRISQ Holdings högsta

beslutande organ. Bolagsstämman kan avgöra varje fråga i FRISQ Holding, som inte uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Vid bolags- stämman beslutar aktieägarna i centrala frågor såsom ändring av bolagsordningen, fastställande av resultat- och balansräkning, eventuell utdelning och andra dispositioner av FRISQ Holdings resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, antal styrelseledamöter, antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter, samt val av och fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.

Angående kallelse till bolagsstämma och rätt att delta vid bolagsstämma, se ”Vissa rättigheter kopplade till akti- erna” under avsnitt ”Aktiekapital, aktier och ägarförhål- landen” ovan.

Styrelsen

Styrelsen är efter bolagsstämman FRISQ Holdings högsta beslutande organ och har det övergripande ansvaret för FRISQ Holdings organisation och förvaltningen av FRISQ Holdings angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma FRISQ Holdings och Koncernens ekonomiska situation och se till att FRISQ Holdings organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och FRISQ Holdings ekonomiska förhållanden i övrigt kont- rolleras på ett betryggande sätt. Styrelseordföranden har ett särskilt ansvar för att leda styrelsens arbete och se till att styrelsen fullgör sina uppgifter.

Styrelsen ska förvalta FRISQ Holdings angelägenheter i FRISQ Holdings och samtliga aktieägares intresse. Sty- relsebeslut gäller endast om mer än hälften av de valda styrelseledamöterna är ense och dessa utgör mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

Styrelsen kan delegera uppgifter till en eller flera leda- möter eller till andra men inte avbörda sig det yttersta ansvaret för de uppgifter styrelsen ska fullgöra. Styrelsen ska vid sådan delegation handla med omsorg och fortlö- pande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

STYRELSENS SAMMANSÄTTNING

Av gällande bolagsordning följer att styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Ledamöter väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta finns inte.

Se avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor” ovan för information angående nuvarande sty- relseledamöter.

STYRELSEARBETE OCH SKRIFTLIGA INSTRUKTIONER

I enlighet med aktiebolagslagen har styrelsen fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete och skriftliga instruktioner om rapportering till styrelsen. Såväl arbetsordning som rapporteringsinstruktion utvärderas,

uppdateras vid behov och fastställs årligen.

Av arbetsordningen ska eventuell arbetsfördelning mellan ledamöterna framgå. Om styrelsen inom sig inrät- tar utskott, ska det framgå vilka arbetsuppgifter och vil- ken beslutanderätt styrelsen har delegerat till sådana utskott, samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen.

Styrelsen håller sammanträden regelbundet efter ett i arbetsordningen fastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter samt punkter vid behov. Därutöver håller styrelsen extra sammanträden vid behov samt efter påkal- lande av styrelseledamot eller verkställande direktör.

Av rapporteringsinstruktionen framgår när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens fortlöpande bedömning av FRISQ Holdings och Koncernens ekono- miska situation ska samlas in och rapporteras till styrel- sen. Rapporteringsinstruktionen ger styrelsen underlag för uppföljning av planer, budgetar m.m.

INFORMATIONSPOLICY

Till följd av listningen av aktierna på First North har styrelsen antagit en informationspolicy med

övergripande syfte att säkerställa att FRISQ Holding lämnar korrekt, relevant och tillförlitligt information samtidigt till samtliga sina aktieägare, kapitalmarknad, samhälle och media. Insiderinformation ska offentliggöras så att den snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt

når allmänheten. Enligt gällande informationspolicy har verkställande direktören huvudansvaret för FRISQ Holdings informationsgivning.

STYRELSEKOMMITTÉER/UTSKOTT

Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott åter- finns i aktiebolagslagen och Koden och bestämmelser om inrättande av ersättningsutskott återfinns i Koden. Dessa utskott är organ inom styrelsen med uppgift att bereda styrelsens beslut i särskilda frågor.

Bestämmelserna i aktiebolagslagen omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till han- del på en reglerad marknad och som konstaterats ovan (se under ”Svensk kod för bolagsstyrning”) är Koden inte obligatorisk för FRISQ Holding. Då styrelsen gjort bedömningen att det i dagsläget inte är motiverat att

inrätta revisionsutskott eller ersättningsutskott behand- las dessa frågor inom styrelsen.

INTERN KONTROLL

Styrelsen ska se till att FRISQ Holding har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att FRISQ Holdings finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med

lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav till följd av att FRISQ Holdings aktier är listade vid First North.

FRISQ Holdings interna kontrollstruktur har som utgångspunkt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Verkställande direktören ska tillse att styrelsens ledamöter tillställs särskilda ekono- miska rapporter samt i övrigt tillställs den information som behövs för att följa FRISQ Holdings ekonomiska situation.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare

Verkställande direktören är ett bolagsorgan som utses av

och är underordnad styrelsen. Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen (dvs. den dagliga verksamheten) och ska vidta åtgärder som är nödvändiga för att Koncernens bokföring ska fullgöras i överensstäm- melse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av FRISQ Holdings verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den löpande förvalt- ningen och ska därför beredas och föredras styrelsen för beslut. Verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören framgår närmare av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (s.k. ”VD-instruktion”).

Verkställande direktören utformar tillsammans med styrelseordföranden kallelse och förslag till dagordning, samt tar fram nödvändigt beslutsunderlag inför styrelse- sammanträden.

Xxxxxx Xxxxxx är FRISQ Holdings verkställande direk- tör. Utöver verkställande direktören har Koncernen fyra ledande befattningshavare. Närmare information om verkställande direktören och övriga ledande befattnings- havare återfinns under avsnitt ”Styrelse, ledande befatt- ningshavare och revisor”.

Revisor

Revisorn utses av bolagsstämman för att granska FRISQ Holdings årsredovisning, koncernredovisning,

bokföring, samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Xxxxxxxx har således sitt uppdrag från och rapporterar till bolagsstämman och får inte låta sig styras i sitt arbete av styrelsen eller bolagsledningen. Xxxxxxxxx rapportering till aktieägarna sker på årsstämman genom revisionsberättelsen.

Enligt gällande bolagsordning ska en till två revisorer med eller utan suppleanter eller ett registrerat revisions- bolag utses av bolagsstämman. Revisorn och revisors- suppleanter, i förekommande fall, väljs årligen på års- stämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

Nuvarande revisor är auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxx på det registrerade revisionsbolaget Mazars SET Revisionsbyrå AB. Mer information om revisorn återfinns under avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

FRISQ Holding är ett publikt aktiebolag, bildat och registrerat enligt svensk rätt, med säte i Stockholms kommun. FRISQ Holdings organisationsnummer är 556959-2867. FRISQ Holdings associationsform regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen (2005:551).

FRISQ Holding bildades den 10 december 2013 och registrerades hos Bolagsverket den 22 januari 2014. Nuvarande firma registrerades den 24 november 2015. FRISQ Holdings verksamhet är att direkt eller indirekt, genom hel- eller delägda bolag, bedriva förmedling av läkemedel genom utveckling av processer mellan vårdgivare och patienter, samt därmed förenlig verksamhet, vilket framgår av bolagsordningen § 3 (se vidare nedan under avsnittet ”Bolagsordning”).

Koncernstruktur

Koncernen består av FRISQ Holding och dess helägda dotterbolag FRISQ, organisationsnummer 556783-5664. Dotterbolaget är ett privat aktiebolag, bildat och regist- rerat enligt svensk rätt.

Koncernens verksamhet bedrivs genom dotterbolaget som även har utvecklat verksamheten och blev dotter- bolag genom en apportemission i FRISQ Holding under 2015 (se ovan under ”Aktiekapitalets utveckling” i avsnitt ”Aktiekapital, aktier och ägarförhållanden”).

Väsentliga avtal

FRISQ har ett större antal avtal med samarbetspartners och andra parter. Med undantag för nedanstående avtal finns det inget enskilt avtal, vare sig med samarbetspart- ners, leverantörer, styrelseledamöter, personer i ledande befattningar i FRISQ Holding eller FRISQ, eller andra parter, som var för sig är av väsentlig och avgörande natur för FRISQ. Av de totalt elva apoteksavtalen (se Bakgrund och Motiv ovan) har de två som har kapacitet att leverera nationellt bedömts som väsentliga.

APOTEKSAVTAL

FRISQ har ingått icke exklusiva samarbetsavtal med Apotea AB och Djurfarmacia Sverige AB. Avtalen innebär att apoteksaktörerna tar emot och expedierar läkemedel som beställs från FRISQs plattform och är av strategisk betydelse eftersom båda dessa apoteksaktörer kan leverera läkemedel över hela Sverige (hemleverans). Som ersättning för förmedlingen av beställningar erhåller FRISQ en provision per varurad (expedierat läkemedel)

av apoteksaktörerna. FRISQ är ansvarig för marknads- föring av FRISQ Privat och för drift och underhåll av FRISQ-plattformen. Apoteksaktören är ansvarig för egna integrationskostnader med FRISQ-plattformen och fullt ut leveransansvariga mot kund. Avtalstiden för dessa avtal är minst 12 månader. Efter den initiala 12-månadersperioden löper avtalen med en ömsesidig

uppsägningstid på 6 månader. De kommersiella villkoren i dessa avtal är i linje med de bedömningar FRISQ har gjort kring framtida intjäningsförmåga och intäkter.

AVTAL MED PATIENTORGANISATION

Avtal har ingåtts med Reumatikerförbundet att utveckla och lansera en mobilapp till förbundets medlemmar som utöver ett reumatikerspecifikt informationsinnehåll som Reumatikerförbundet ansvarar för, också innehåller FRISQs funktionalitet för läkemedelsbeställning (se pressmeddelande på Reumatikerförbundets hemsida från 6 juni 2016). FRISQ utvecklar mobilapplikationen utan ersättning och Reumatikerförbundet ansvarar för marknadsföring av denna mot sina medlemmar. Reumati- kerförbundet är en av Sveriges största patientföreningar med ca. 50 000 medlemmar. Avtalet med Reumati- kerförbundet ger potentiellt FRISQ Privat tillgång till många nya användare som ofta är ordinerade relativt dyra och svårtillgängliga läkemedel för behandling av reumatism (inte alltid lagervaror för apotek). FRISQ står för utvecklingskostnaderna för denna specialanpassning av FRISQ Privat medan Reumatikerförbundet står för informations- och marknadsföringskostnaderna till förbundets medlemmar.

Finansiering

FRISQ Holding har per dagens datum ingen lånefinansiering utan verksamheten finansieras istället genom eget kapital.

Anställnings- och konsultavtal

Anställnings- och konsultavtal är ingångna på marknads- mässiga villkor.

Hyresavtal

Koncernen hyr kontorslokaler i Stockholm på mark- nadsmässiga villkor. Koncernen är inte beroende av det aktuella hyresavtalet.

Immateriella rättigheter och informationsteknologi

Koncernen innehar domännamnen ”xxx.xxxxx.xx”

och ”xxx.xxxxxxxxxxxx.xx” och har registrerat gemen- skapsvarumärkena (ordmärke) 014100978 ”FRISQ” samt (figurmärke) 014519532 ”FRISQ”. FRISQ har även skickat in en patentansökan avseende en algoritm för informa- tionsöverföring men betraktar inte eventuellt beviljande av patentansökan som väsentlig för verksamheten.

Koncernen innehar vidare egenutvecklad mjukvara central för användningen av dess plattform. Koncernens IT-system har utvecklats av såväl konsulter som anställda och immateriella rättigheter till resultaten tillhör Koncer- nen under respektive avtal.

Tillstånd och myndighetsgodkännande

FRISQ innehar tillstånd och godkännande som är

väsentliga för verksamheten i form av tillstånd att hämta uppgifter i elektronisk form från statens personadressre- gister (SPAR) och godkännande från eHälsomyndigheten om inkoppling av FRISQ Privat version 2.0.2 mot eHälsomyndighetens infrastruktur.

Inkoppling mot eHälsomyndighetens infrastruktur av såväl nya versioner av FRISQ Privat som andra applikatio- ner som Koncernen kan komma att utveckla förutsätter ytterligare godkännanden från eHälsomyndigheten.

Styrelsen bedömer att FRISQs initiala verksamhet i form av lansering av FRISQ Privat inte kommer kräva ytterligare åtgärder. Beroende på hur verksamheten utvecklas kan dock krav på ytterligare tillstånd och god- kännanden aktualiseras.

Regulatoriska krav

Hantering av sådan information som FRISQ avser hantera/förmedla är föremål för reglering genom bland annat personuppgiftslagen (1998:204), patientdatalagen (2008:355), lagen (1996:1156) om receptregister och lagen (2005:258) om läkemedelsförteckning. Koncernens verksamhet kommer vara beroende av att valda tekniska lösningar uppfyller de krav som ställs i gällande lagar

och regler och förutsättningarna för verksamheten kan

komma att påverkas av ändringar i lagar och regler. I synnerhet kan nämnas att FRISQ är beroende av att löpande uppfylla eHälsomyndighetens krav avseende bland annat gränssnitt och format för att ansluta FRISQs tjänst till eHälsomyndighetens tjänsteplattform.

Koncernens personuppgiftsbehandling kommer bland annat innefatta uppgift om personnummer och hälsa

för vilka uppgifter det uppställs särskilt strikta krav på behandling. FRISQ har utsett ett kvalificerat personupp- giftsombud och tillsammans med denne kommer tillse att de personuppgifter som samlas in och behandlas sker i enlighet med personuppgiftslagens bestämmelser och då särskilt att de som använder sig av FRISQs tjänster har gett sitt informerade samtycke till behandling av person- uppgifter som rör deras hälsa. Inför den kommande lan- seringen av XXXXX Xxxxxx har en advokatbyrå anlitats för att säkerställa att behandlingen av personuppgifter sker i enlighet med gällande lag.

Den 15 december 2015 kom EU-kommissionen, Euro- paparlamentet och EU:s ministerråd överens om försla- get till ny EU-förordning om dataskydd. Den nya förord- ningen för dataskydd antogs formellt i maj 2016. Två år senare, den 25 maj 2018, ska förordningen träda i kraft och ersätta den svenska personuppgiftslagen. Styrelsen bedömer att EU-förordningen inte kommer få en negativ inverkan såvitt avser möjligheterna för Koncernens verk- samhet.

Vid framtida lansering utomlands kommer ytterligare lagar och regler bli tillämpliga. Inför sådan lansering kom- mer utländska jurister behöva anlitas och tillämpliga lagar och regler kan komma att verka i såväl förenklande som försvårande riktning såvitt avser möjligheterna för Kon- cernens verksamhet.

I syfte att säkerställa efterlevnad av lagar och regler kommer juridisk expertis även fortsättningsvis anlitas inför lansering av nya tjänster och produkter och i övrigt vid behov.

Försäkringar

FRISQ Holdings styrelse bedömer att Koncernen har ett försäkringsskydd som är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och de risker som finns förknippade med den. FRISQ Holding kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller att krav inte framställs som går utöver vad som täcks av vid var tid gällande försäkringsskydd.

Tvister och rättsliga processer

Koncernen är inte och har inte heller varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden, som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekt på Koncernens

finansiella ställning eller lönsamhet. Styrelsen känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna föran- leda dylika förfaranden. Det kan däremot inte uteslutas att sådana förfaranden kan aktualiseras i framtiden.

Transaktioner med närstående

Under verksamhetens uppstartsfas har lån lämnats från såväl aktieägare som styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Det finns inga närståendelån per dagens datum.

Samtliga närståendetransaktioner (se ovan avsnitt angående konsultarvoden till styrelseledamöter) har bedömts lämpliga och ingåtts på marknadsmässiga villkor. Koncernen har inte för avsikt att genomföra några trans- aktioner med aktieägare, styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller närstående till dessa annat än om så bedöms lämpligt och på marknadsmässiga villkor.

Lock up-avtal

▸ Xxxx Xxxxxxxxxx (M Lindstrand Investment AB).

Styrelseordförande och grundare

▸ Xxxxxx Xxxxxxxxx (Loer AB). Grundare

▸ APS Tech Systems OU, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx

▸ Xxx Xxxxxxx. Styrelseledamot

▸ Xxx Xxxx Xxxxxxxxx. Styrelseledamot

▸ Xxxxxx Xxxxxxxxx. Styrelseledamot

▸ Xxxx Xxxxx, Styrelseledamot

▸ Xxxxxx Xxxxxx. Ledningsgrupp, VD

▸ Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, CFO

▸ Xxxx Xxxxxxxx. Ledningsgrupp, Partneransvarig

▸ Xxxxxx Xxxxxxxx. Ledningsgrupp, Affärsområdeschef

▸ Xxxx Xxxxxxxx. Ledningsgrupp, Chef produktutveckling.

Restriktionerna gäller under den tolvmånadersperiod som följer efter den första handelsdagen för aktierna på First North och det utgår ingen ersättning för dessa åtag- anden. Nämna restriktioner avser aktier och röster till- sammans representerade 32,5 % av det totala antalet aktier och röster i FRISQ Holding per dagens datum.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Följande handlingar finns tillgängliga för inspektion hos FRISQ Holding samt på FRISQ Holdings hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx eller länkning till denna webbplats från xxx.xxxxx.xx: Årsredovisningar 2014 och 2015.

Rådgivare

Remium och EY Law AB har agerat rådgivare till FRISQ Holding i anledning av listningen av aktierna på First North och har biträtt FRISQ Holding vid upprättandet av denna Bolagsbeskrivning. Då samtliga uppgifter i

Bolagsbeskrivningen härrör från FRISQ Holding friskriver sig Remium och EY Law AB från allt ansvar i förhållande till aktieägare i FRISQ Holding och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut

om investeringar eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i denna Bolagsbeskrivning.

BOLAGSORDNING

FRISQ Holding AB Org. nr. 556959-2867

BOLAGSORDNING

antagen vid extra bolagsstämma den 17 september 2015

§ 1

Bolagets firma är FRISQ Holding AB (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm kommun.

§ 3

Bolagets verksamhet skall vara att, direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag, bedriva förmedling

av läkemedel genom utveckling av processer mellan vårdgivare och patienter. Bolaget skall även idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 625 000 och högst 2 500 000 kronor.

§ 5

Antal aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000. Alla aktier är av samma slag.

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter utan suppleanter.

§ 7

Bolaget ska ha en till två revisorer med eller utan supple- anter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats

samt genom annonsering med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende för- hållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara helg- dag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 9

Årsstämma skall avhållas inom sex månader efter räken- skapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen samman- kallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsbe- rättelsen samt i förekommande fall koncernårsredo- visningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräk- ningen samt i förekommande fall, koncernresultat- räkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkstäl- lande direktören

8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.

9. Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av revisorer.

10.Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december (kalenderår).

§ 11

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan redovisas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag i anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte värdepapper som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier i FRISQ Holding som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd

av x.x. xxxxxxxxxxxxx aktier i fåmansföretag. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatteregler. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare rekommenderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid avyttring av aktier

FYSISKA PERSONER

Fysiska personer beskattas för hela den eventuella kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning eller annan avyttring av aktier. Skatt tas ut med 30 % av kapi- talvinsten om det är fråga om marknadsnoterade aktier. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift).

Vid kapitalvinstberäkningen används genomsnittsme- toden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Vid försäljning av mark- nadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 % av försälj- ningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Uppkommer kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är denna fullt avdragsgill mot skattepliktiga kapi- talvinster samma år på aktier och andra marknadsno- terade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (räntefon- der). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 % mot annan inkomst av kapital. Upp- kommer underskott i inkomstslaget kapital medges skat- tereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattere- duktion medges med 30 % av underskott som inte över-

stiger 100 000 kronor och med 21 % av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskatt- ningsår.

JURIDISKA PERSONER

För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skat- tepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 %. Kapital- vinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster

i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalför- luster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning

i tiden. Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier, t.ex. investeringsfonder, investment- företag och försäkringsföretag.

Beskattning av utdelning

För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 %. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminär skatt avseende utdelning med 30 % på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 %.

Investeraravdrag

Investeraravdraget innebär att den som är fysisk person och förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek när det bildas eller vid en nyemission kan få dra av hälften av betalningen för andelarna i inkomstslaget kapital.

Som krav gäller bland annat att medelantalet anställda i koncernen inte överskrider 50 samt att endera av

nettoomsättningen eller balansomslutningen understiger 80 miljoner kronor. Dessutom får andelar i bolaget inte vara upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande europeisk marknad och inte heller ägas till 25 % eller mer av offentliga ägare.

Det uppställs vidare en rad särskilda krav på investera- ren såsom t.ex. att investeraren är skattskyldig i Sverige, att investeraren inte får ha tagit emot någon värdeöver- föring från företaget överstigande ett visst jämförelsebe- lopp, att investeraren har betalat andelarna kontant och innehar dem vid utgången av betalningsåret. Avdrag kan medges med högst 650 000 kronor per person och år, vil- ket motsvarar förvärv av andelar för 1 300 000 kronor. Investerarnas sammanlagda betalning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst 20 000 000 kro- nor per år.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Aktieägare i FRISQ Holding som är begränsat skattskyl-

diga i Sverige, och som inte bedriver näringsverksamhet från ett fast driftställe i Sverige, beskattas normalt

inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Dessa aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Sådan aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i FRISQ Holding, om de vid något tillfälle under de 10 närmaste föregående kalen- deråren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Beskattningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sve- rige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebo-

lag uttas normalt svensk kupongskatt. Kupongskattesat- sen är 30 %. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. Avdraget för kupongs- katt verkställs normalt av Euroclear eller annan som FRISQ Holding har anlitat eller, beträffande förvaltarre- gistrerade aktier, av förvaltaren. Om FRISQ Holding inte har uppdragit åt Euroclear eller annan att skicka utdel- ningen ska avdraget verkställas av FRISQ Holding.

50 | FRISQ HOLDING AB BOL AGSBESKRIVNING 2016

ADRESSER

FRISQ Holding AB (publ)

Xxxxxxxxx 00, 0 tr

111 20 Stockholm

08-120 131 20

xxx.xxxxx.xx

Euroclear Sweden AB

Box 191

101 23 Stockholm

00-000 00 00

Remium Nordic AB

Xxxxxxxxxx 00-00

111 35 Stockholm

00-000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

Bolagsbeskrivning FRISQ Holding AB (publ)

Document Metadata