INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
ExpreS2ion Biotech Holding AB
ExpreS2ion Biotech Holding AB, med organisationsnummer 559033-3729, har via det helägda danska dotterbolaget ExpreS2ion Biotechnologies ApS skapat en plattformsteknologi för att möjliggöra kostnadseffektiv och robust produktion av komplexa proteiner till utveckling av vacciner och diagnostik för exempelvis malaria och zikavirus. Dotterbolaget har sedan starten 2010 arbetat tillsammans med forskningsinstitutioner och läkemedelsbolag och har med hjälp av sin patenterade ExpreS2-plattform framställt över 200 olika proteiner med en effektivitet och framgångsfaktor som enligt styrelsen överstiger konkurrerande teknologier.
2
Bolaget genomför nu en nyemission om cirka 18 MSEK inför planerad listning på Nasdaq Stockholm First North. Kapitalet kommer enligt styrelsens bedömning att möjliggöra ett stort genomslag på marknaden, med visionen om att bolaget ska bli en betydande global aktör inom tillverkning av komplexa proteiner för forskning, utveckling och produktion av vacciner.
ExpreS2ion Biotechnologies i korthet
ExpreS2ion Biotechnologies har utvecklat teknologiplattformen ExpreS2 som är speciellt anpassad för framställning av proteiner avsedda för utveckling av vacciner.
En central del i utvecklingen av moderna vacciner är de komplexa proteiner som utgör basen för den aktiva substansen. Dessa proteiner framställs i sin tur genom teknikplattformar baserade på genetiska modifikationer av celler. Expres2 är en fullt utvecklad, kommersialiserad och patenterad teknikplattform för utveckling av denna typ av komplexa proteiner. Plattformen är validerad i flera projekt hos kunder och har ett flertal egenskaper som enligt styrelsens bedömning skiljer den från konkurrerande teknologier:
• Den har vid vissa tillfällen utgjort den enda kända metoden för att framställa specifika proteiner.
• Kostnader och tidsåtgång är väsentligt lägre än hos alternativa metoder, vilket är en viktig konkurrensfördel bland annat med tanke på time-to-market och giltighetstider för patent, men gör även plattformen särskilt värdefull vad gäller utveckling av diagnostik och vacciner mot smittosamma och snabbt växande pandemier.
• Metoden ger ett avsevärt högre utbyte, det vill säga mängd protein per tillverkningsomgång, jämfört med andra system.
• Metoden ger mycket homogena tillverkningsomgångar vilket är ett krav inom läkemedelsutveckling.
AFFÄRSMODELLEN
ExpreS2ion Biotechnologies affärsmodell är uppbyggd på ett sätt som gör att bolaget dels kan marknadsföra licenser till ExpreS2-plattformen i sin helhet, men även delar av den och på så sätt låta kunden vara delaktig eller helt ansvarig för arbetet med att utveckla proteinerna som behövs. Bolaget kan också ta betalt för att själva, med hjälp av ExpreS2-plattformen, utveckla proteiner för kunders räkning och leverera proteinet som en färdig produkt. Bolaget har följande huvudsakliga typer av avtal som reglerar hur ExpreS2- plattformen marknadsförs mot kunder som vill ha icke-exklusiva rättigheter till plattformen, samt hur intäkter kan genereras:
• Material License Agreement: Kunden erhåller rätt att använda ExpreS2-plattformen - oftast under sex månaders tid och - köper materialet som tillhör plattformen.
• Research License Agreement: Kunden erhåller rätt att utföra grundläggande forskning baserad på de celler som ingår i ExpreS2- plattformen. Kunden köper dels det material som ingår i plattformen och betalar dessutom årliga avgifter för licensen.
• Commercial License Agreement: Kunden erhåller rätt att utföra klinisk utveckling av vacciner och andra biologiska läkemedel med hjälp av ExpreS2-plattformen samt att kommersialisera dessa. Utöver att köpa det material som tillhör plattformen, betalar även kunden årliga avgifter för licensen, milstolpsbetalningar baserat på uppnådda faser i den kliniska utvecklingen samt royalties på mellan 2-5 % av nettoomsättningen i de fall läkemedlet når marknad.
DEN POTENTIELLA MARKNADEN
Den samlade globala marknaden för vacciner är växande och uppskattas att nå ett totalt värde på cirka 58 miljarder USD under 20191 från att idag vara värderad till runt 30 miljarder USD. ExpreS2-plattformens egenskap som bas i forskning och utveckling av många olika komplexa rekombinanta proteiner gör att avgränsningar inom vilka sjukdomar som plattformen kan komma att användas saknas. Marknadspotentialen för ExpreS2-plattformen är därmed svårbedömd, men enligt styrelsens bedömning mycket stor. Plattformen har validerats i kundprojekt hos bland annat Novartis Pharma, X. Xxxxxxx-La Roche och Oxford University och genererar därmed redan intäkter åt bolaget. Bolaget har redan 50 olika kunder världen över.
NYEMISSION INFÖR PLANERAD LISTNING PÅ FIRST NORTH
Moderbolaget ExpreS2ion Biotech Holding AB planerar en nyemission om totalt cirka 18 MSEK. Likviden som erhålls i nyemissionen är främst avsedd att finansiera ökade marknadsföringsinsatser samt möjliggöra en expansion av bolagets verksamhet och en fortsatt hög takt i det utvecklingsarbete som bolaget bedriver och på så sätt göra bolaget långsiktigt lönsamt. Detta arbete innefattar fyra huvudsakliga aktiviteter:
• Expandera bolagets marknadsförings- och försäljningsaktiviteter och öka användarbasen hos företag och forskningsinstitut på nyckel- marknader i Europa, USA, Sydkorea och Japan.
• Göra särskilda målinriktade insatser mot områden med särskilt höga koncentrationer av läkemedelsbolag och forskningsinstitut, så kallade Biopharma Clusters.
• Öka antalet samarbetspartners och projekt som bolaget är involverade i.
• Förstärka bolagets ägandeandelar i utvalda nyckelprojekt och initiera egna projekt.
1. xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxx-0000.xxxx
Erbjudandet i sammandrag
• Teckningstid: 8 – 22 juni 2016.
• Teckningspost: Anmälan om teckning av aktier ska avse lägst 800 aktier, motsvarande 4 720 SEK.
• Teckningskurs: 5,90 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 3 050 000 aktier. Vid fulltecknad nyemission tillförs bolaget cirka 18 MSEK före emissionskostnader. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen och därigenom även den planerade listningen är cirka 9,5 MSEK.
• Listning på Nasdaq Stockholm First North: Aktien är planerad att listas på Nasdaq Stockholm First North. Första handelsdag är beräknad att bli den 27 juli 2016.
• Antal aktier före nyemission: 5 678 739 aktier.
• Värdering (pre-money): Cirka 33,5 MSEK.
• Teckningsförbindelser: Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,5 MSEK, motsvarande cirka 42 % av emissionsvolymen.
VD Xxxxx Xxxxxxx har ordet
Grunden till en stor del av forskningen inom och utvecklingen av biologiska läkemedel och vacciner ligger i förmågan att kunna producera de komplexa proteiner som utgör den aktiva substansen, det vill säga den verksamma ingrediensen i vaccinet, samt att säkerställa att dessa håller farmaceutisk kvalitet. Det finns alltså ett mycket stort värde i att vara den som på ett effektivt och säkert sätt kan utveckla, framställa och leverera komplexa proteiner till aktörer inom läkemedelsbranschen.
Sedan starten 2010 har vi på ExpreS2ion Biotechnologies haft just den rollen. Vi arbetar med en patenterad plattformsteknologi, ExpreS2, baserad på S2-insektsceller. Med hjälp av denna plattform kan vi på kort tid framställa mycket komplexa och specifika proteiner, till en kostnad som dessutom är betydligt lägre än med konkurrerande metoder. Sedan starten har vi framställt över 200 särskilt komplexa proteiner med en framgångsfaktor, det vill säga att lyckas framställa det önskade proteinet, på över 90 %. Detta är, enligt vår bedömning, ledande i branschen. Vår teknologi är både beprövad och framgångsrik och vi är därmed på god väg mot vår övergripande målsättning att ExpreS2-plattformen ska vara en erkänd, accepterad och etablerad metod för proteinframställning inom forskning och utveckling av vacciner.
”Vår teknologi är både beprövad och framgångsrik och vi är därmed på god väg mot vår övergripande målsättning att ExpreS2-plattformen ska vara en erkänd, accepterad och etablerad metod för proteinframställning inom forskning och utveckling av vacciner.”
För att optimera vår marknadspotential har vi designat ExpreS2- plattformen och vår affärsmodell på ett sätt som gör att vi dels själva kan utveckla proteiner på uppdrag av kunder, men även utlicensiera teknologin och antingen låta kunden utveckla proteiner på egen hand eller göra det i samarbete med oss. I samtliga fall genereras både en inledande intäkt för användandet av ExpreS2- plattformen, men framförallt en potential för framtida löpande intäkter i form av royalties och milstolpsbetalningar tack vare de ägandeandelar som ExpreS2ion Biotechnologies har möjlighet att erhålla i de produkter som utvecklas med hjälp av bolagets teknologi. När en produkt som utvecklats med hjälp av ExpreS2- plattformen når marknadsgodkännande kan bolaget erhålla royalties motsvarande runt 2-5% av nettoomsättningen.
Vi har ett mycket kompetent team bestående av världsledande experter inom plattformsteknologi för proteinframställning, en väl genomarbetad affärs- och intäktsmodell och en växande kundbas med läkemedelsbolag som X. Xxxxxxx–La Roche, Xxxxxxx och Novartis Pharma och ledande forskningsinstitutioner i bland annat USA och Storbritannien. Vi står inför en spännande framtid med stark tillväxt och med de orden vill jag varmt välkomna dig att bli en del av ExpreS2ion Biotechnologies.
Xxxxx Xxxxxxx
VD, ExpreS2ion Biotechnologies
Hänvisning
till memorandum
Alla investeringar i värdepapper är förenade med risktagande. I ExpreS2ion Biotech Holding AB:s memorandum finns en beskrivning av potentiella risker som är förknippade med bolagets verksamhet och dess värdepapper. Innan ett investeringsbeslut fattas ska dessa risker tillsammans med övrig information i det kompletta memorandumet noggrant genomläsas. Memorandumet finns tillgängligt för nedladdning på bolagets (xxx.xxxxxx0xxxxxx.xxx) och Sedermera Fondkommissions (xxx.xxxxxxxxx.xx) respektive hemsidor.
2
Anmälan om förvärv av aktier i ExpreS2ion Biotech Holding AB
Erbjudandet:
Teckningstid: Teckningskurs: Betalning:
8 – 22 juni 2016 5,90 SEK per aktie.
Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter.
Skickas till:
Sedermera Fondkommission Emissionstjänster Xxxxxxxxxxx 0
SE-262 73 Ängelholm
Fax: 0000-00 00 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
(inscannad anmälningssedel)
OBS! Likvid dras ej från VP-konto/depå
För ytterligare information kontakta Sedermera Fondkommission, Tel: + 46 (0) 431 – 47 17 00
Följande anmälningssedel ska användas vid intresse av att förvärva aktier i ExpreS2ion Biotech Holding AB, xxx.xx 559033-3729. För fullständig information om det aktuella erbjudandet, se memorandum utgivet av styrelsen i ExpreS2ion Biotech Holding AB i juni 2016.
Anmälningssedeln ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 22 juni 2016. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning ska ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.
Antal aktier:
Enligt villkoren i memorandumet, utgivet av styrelsen i ExpreS2ion Biotech Holding AB i juni 2016, tecknar undertecknad härmed:
st aktier i ExpreS2ion Biotech Holding AB till teckningskursen 5,90 SEK per aktie. Minsta teckningspost är 800 aktier (motsvarande 4 720 SEK).
VP-konto eller depå dit tilldelade aktier ska levereras (ange endast ett alternativ):
VP-konto/Servicekonto | O | O | O |
Bank/Förvaltare:
Depånummer:
Har Ni för avsikt att teckna aktier genom en depå kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK)?
Vänligen kontakta Er förvaltare för mer information om teckningsförfarandet.
Namn och adressuppgifter:
Efternamn/Firma | Tilltalsnamn | Person-/Organisationsnummer | |
Gatuadress, box eller motsvarande | |||
Postnummer | Ort | E-post | |
Telefon dagtid/mobiltelefon | Önskar avräkningsnota via e-post | ||
Ort och datum | Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndare) Dh | ||
Genom undertecknande av denna anmälningssedel medges följande:
• Att jag har tagit del av memorandumet och förstått riskerna som är förknippade med att investera i det aktuella finansiella instrumentet;
• Att jag har tagit del av och förstått vad som anges under Villkor och anvisningar i memorandumet;
• Att jag har tagit del av och accepterat den information som finns på anmälningssedeln;
• Att jag är medveten om att inget kundförhållande föreligger mellan Sedermera Fondkommission och tecknaren avseende denna teckning;
• Att jag är medveten om att Sedermera Fondkommission inte kommer att bedöma om teckning av aktuellt instrument passar mig eller den jag tecknar för;
• Att jag har observerat att erbjudandet inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt;
• Att jag är medveten om att anmälan inte omfattas av den ångerrätt som följer av Distans- och hemförsäljningslagen;
Grafisk form: Plucera Webbyrå (xxx.xxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx)
• Att jag genom undertecknandet av denna anmälningssedel befullmäktigar Sedermera Fondkommission att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av memorandumet utgivet av styrelsen i ExpreS2ion Biotech Holding AB i juni 2016;
• Att inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text på denna anmälningssedel;
• Att tilldelning av aktier i enlighet med ifylld anmälningssedel inte kan garanteras;
• Att personuppgifter som lämnas i samband med uppdraget lagras och behandlas av Sedermera Fondkommission för administration av detta uppdrag. Uppgifterna kan även komma att användas i samband med framtida utskick av erbjudandehandlingar. Personuppgifter lagras och behandlas i enlighet med personuppgiftslagen.