Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teck- ningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exem- pelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma ge- nom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 21 064 380 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 30 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemiss- ionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Bemyndigande avseende justeringar

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella juste- ringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolags- verket.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av så- väl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Göteborg i mars 2022

Styrelsen för Thunderful Group AB

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incita- mentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incita- mentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner genom emission av högst 270 000 teck- ningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2022/2025 är att erbjuda vissa nyckelpersoner möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera dessa nyckelpersoner. Ett ökat ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutveckl- ingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bak- grund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påver- kan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess ak- tieägare.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 11 maj 2022.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärdet, beräknat genom en obe- roende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, till marknadsvärde, är att teckningsoptionerna ska använ- das för implementering av incitamentsprogram 2022/2025.

5. Tilldelning av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i bolaget och kommer huvudsakligen att fördelas enligt följande:

a) Tillträdande CFO får tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner;

b) Chief Games Officer får tilldelas totalt högst 80 000 teckningsoptioner; och

c) Vice President of Business Management får tilldelas totalt högst 40 000 teck- ningsoptioner.

6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2022/2025 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 18 maj 2022 (”Överlåtelsedagen”) och ske mot kontant er- sättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetid- punkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. Överlåtelse av teckningsoption ska förutsätta att den anställda vid överlåtelsetid- punkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget angivna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör.

8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025, bilaga 15A, (”opt- ionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kon- tant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som mot- svarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar före Överlåtelsedagen (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigare- läggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktie- kapitalet att öka med 2 700 kronor.

10. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

11. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 2 september 2020 att inrätta två incitaments- program, ett incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda och ett incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 519 220 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 519 220 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,74 procent av aktiekapital och 0,74 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Tecknings- kursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 38,37 kronor per aktie. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 1,2 kronor. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2023 till och med den 30 november 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 192,2 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner kan föranleda en utspädning om cirka 0,384 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,384 pro- cent av nuvarande röster (respektive ca 0,381 procent av Bolagets aktiekapital och 0,381 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2020/2023 I & II, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie). Teckningsoption- erna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kost- nader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2022/2025.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrel- sens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Göteborg i mars 2022

Styrelsen för Thunderful Group AB

Villkor för teckningsoptioner 2022/2025 för vissa nyck- elpersoner i Thunderful Group AB

1. Definitioner

I dessa villkor betyder:

”aktiebolagslagen” aktiebolagslagen (2005:551).

”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helg- dag i Sverige eller som beträffande betalning av skulde- brev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”bolaget” Thunderful Group AB, org. nr 559230-0445.

”marknadsnotering” i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet,

listning av sådan aktie, värdepapper eller annan rättig- het på reglerad marknad eller handelsplattform (MTF).

”optionsinnehavare” innehavare av teckningsoption.

”teckning” teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa vill- kor.

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor.

”teckningsoption” rätt att enligt dessa villkor teckna nya B-aktier i bolaget

mot betalning i pengar enligt dessa villkor.

”teckningsoptionsbevis” skriftligt bevis, ställt till innehavaren, som bolaget utfär-

dat som bärare av teckningsoption.

”teckningsperiod” den period under vilken teckning får ske enligt dessa

villkor.

”Överlåtelsedagen” Den dag då överlåtelse av teckningsoptioner sker till

deltagare.

2. Xxxxx teckningsoptioner m.m.

2.1 Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 270 000 stycken.

2.2 Bolaget kommer att föra en optionsbok över teckningsoptionerna. En inneha- vare kan dock alltid hos bolaget begära att bolaget ställer ut fysiska tecknings- optionsbevis.

2.3 Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.

3. Rätt att teckna

3.1 Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bola- get till en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på First North fem (5) dagar före Överlåtelsedagen (dock lägst aktiernas kvotvärde).

3.2 Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 ne- dan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskur- sen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teck- ningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde.

4. Teckning

4.1 Teckning får ske endast under perioden 19 maj 2025 – 30 juni 2025.

4.2 Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan.

4.3 Sker inte teckning av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teck- ningsoptioner, som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna, ska teckning av sådant lägre antal aktier ske i hela tusental.

4.4 Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningsse- del (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in tillsammans med de teckningsoptionsbevis som representerar de teckningsoptioner som ut- nyttjas för teckning (om sådana har utfärdats) till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress.

4.5 Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista), tillsammans med nyss nämnda teckningsoptionsbevis (om sådana har utfärdats), bolaget till handa inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

4.6 Teckning är bindande och kan inte återkallas.

5. Betalning

Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teck- ningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto.

6. Verkställande av teckning

6.1 Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuell outnyttjad tecknings- option eller eventuell överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte kan utnyttjas för teckning. Sådan teckningsoption el- ler överskjutande del upphör i och med teckningen.

6.2 Teckning verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela options- innehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear Sweden AB) och på optionsinnehavarens avstämnings- konto hos Euroclear Sweden AB såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på av- stämningskontot slutgiltig.

6.3 Som framgår av punkt 8 nedan kan tidsfristen för teckning i vissa fall förkortas samt får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

7. Utdelning på ny aktie

Aktie som tillkommit genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.

8.1 Fondemission

8.1.1 Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teck- ningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde ka- lenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

8.1.2 Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.

8.1.3 Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formel:

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (före- gående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemiss- ionen)

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bo- laget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)

8.1.4 När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna faststäl- las av bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig re- gistrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas

sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)

8.2.1 Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bola- gets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.

8.2.2 Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanlägg- ningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdel- ningen.

8.2.3 Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanlägg- ningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formel:

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (före- gående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bo- laget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)

8.2.4 När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna faststäl- las av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämnings- konto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning el- ler uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear Sweden AB. Dess- förinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstäm- ningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

8.3 Nyemission av aktier

8.3.1 Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:

(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd

för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emiss- ionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än sjuttonde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut eller, om beslutet inte of- fentliggörs, efter underrättelse till optionsinnehavarna om styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkstäl- las i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.

(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkom- mer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.

8.3.2 Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt föl- jande formler:

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (före- gående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genom- snittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teck- ningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teck- ningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))

8.3.3 Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje han- delsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräk- nade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av no- tering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i be- räkningen.

8.3.4 Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teck- ningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:

(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)

8.3.5 När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fast- ställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbe- slutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan om- räkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas in- terimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräk- ningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emiss- ionen.

8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler

8.4.1 Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med före- trädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teck- ningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teck- ning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teck- ning ger.

8.4.2 Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

8.4.3 Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av be- stämmelserna i punkt 8.3 ovan.

8.4.4 Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emiss- ionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under

dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

8.4.5 Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknads- värde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.

8.4.6 När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fast- ställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbe- slutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan om- räkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas in- terimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräk- ningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emiss- ionen.

8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna

8.5.1 Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.3-8.4 ovan (i) ett er- bjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska be- stämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande till- lämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudan- det som aktie som tillkommer genom teckning ger.

8.5.2 Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genom- snittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens ge- nomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rät- ten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (före- gående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

8.5.3 Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av be- stämmelserna i punkt 8.3 ovan.

8.5.4 Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnote- ring ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje han- delsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för in- köpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I av- saknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

8.5.5 Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbju- dandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättighet- erna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepap- per eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rät- tigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses mot- svara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handels- dagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättig- heter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betal- kurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När in- köpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnitt- liga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 han- delsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

8.5.6 Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbju- dandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband

med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med led- ning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedö- mas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

8.5.7 När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fast- ställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vil- ken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsopt- ion ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig regi- strering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.

8.6 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare

8.6.1 Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3-8.5 ovan får bolaget efter eget val, genom beslut av dess styrelse, erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verk- ställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verk- ställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.

8.6.2 Om bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teck- ningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3–8.5 ovan med anledning av emissionen eller erbjudandet.

8.7 Minskning av aktiekapitalet m.m.

8.7.1 Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieä- garna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obliga- torisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som inte- rimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolags- stämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman be- slutat om minskningen.

8.7.2 Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell in- dragning/inlösen av aktier.

8.7.3 Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (före- gående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnitts- kurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))

8.7.4 Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av tecknings- kursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett be- räknat återbetalningsbelopp enligt följande:

(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbe- talas per inlöst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till del- tagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i bola- get som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)

8.7.5 Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av be- stämmelserna i punkt 8.3 ovan.

8.7.6 När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fast- ställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräk- ningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av even- tuell indragning av aktier.

8.7.7 Genomför bolaget (i) en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till ak- tieägarna genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, eller (ii) ett

återköp av egna aktier (utan att det är fråga om minskning av aktiekapitalet) där, enligt bolagets bedömning, sådan minskning eller sådant återköp med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obligatorisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt 8.7 till- lämpas och en omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teck- ningsoption ger rätt att teckna utföras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt 8.7.

8.8 Alternativ omräkningsmetod

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1-8.5 eller 8.7 ovan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräknings- formler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinneha- varna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt re- sultat.

8.9 Avrundning

Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decimaler.

8.10 Tvångsinlösen

Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.

8.11 Fusion

Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, (ii) samtliga aktieägare i bolaget undertecknar en sådan fusionsplan eller (iii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i mo- derbolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt fus- ionsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.

8.12 Delning

Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att vissa eller samtliga av bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra bolag eller (ii) samtliga aktieägare i bolaget underteck- nar en sådan delningsplan ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget eller, i förekommande fall, de övertagande bolagen som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt delningsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.

8.13 Likvidation

8.13.1 Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske el- ler verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

8.13.2 Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

8.13.3 Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinneha- varna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

8.13.4 Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinneha- varna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan ut- sträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas i bolagets ak- tiebok (eller, om bolaget då är ett avstämningsbolag, såsom interimsaktie i bola- gets aktiebok) senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.

8.14 Konkurs

8.14.1 Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verk- ställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

8.14.2 Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

9. Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 ovan som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestå- ende aktiers då gällande kvotvärde.

10. Meddelanden

10.1 Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med posten till varje optionsinnehavare under dennes för bolaget senast kända e- post- och postadresser.

10.2 Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn och gällande adress och e-posta- dress till bolaget.

11. Ändring av villkoren

Bolaget har rätt att i samråd med bolagets dåvarande revisor besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbe- slut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål un- derrättas om beslutade ändringar.

12. Sekretess

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

13. Ansvarsbegränsning

13.1 I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, boj- kott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för så- dan konfliktåtgärd.

13.2 Inte heller är bolaget skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget inte i något fall är an- svarigt för indirekt skada.

13.3 Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

14. Språk

I händelse av översättning av dessa villkor till annat språk ska, i händelse av skillnader, den svenska versionen gälla.

15. Tvistelösning och tillämplig lag

15.1 Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skilje- domsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte ska vara Göteborg. Svenska språket ska användas i skiljeförfarande (såvida inte de tvistande parterna överenskommer annat).

15.2 Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.

Item 14 - The Board of Directors' proposal for a resolution authorizing the Board of Directors to decide on issuing of shares

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting resolves to authorize the Board of Directors to, until the next Annual General Meeting, on one or more occa- sions, decide on a new issue of shares, warrants and/or convertibles.

The issuing may take place with or without deviation from the shareholders’ preferential rights and with or without a provision on non-cash payment, set-off or other conditions.

The purpose of the authorization and the reason for deviation from the shareholders’ preferential rights and/or possibility to decide on issuing with a provision on non-cash payment, set-off or other conditions, is to give the Board of Directors flexibility in its work with financing and enabling accelerated expansion and development of the com- pany group, its market and products, for example through acquisitions of companies, op- erations or assets where payment is to be made in whole or in part with newly issued shares and/or enable the Board of Directors to quickly raise capital for such acquisitions.

The number of shares issued with support from the authorization or that may be issued through the exercise of warrants and conversion of convertibles issued with support from the authorization, may amount to a maximum of 21,064,380 shares, corresponding to a dilution of approximately 30 percent of all outstanding shares at the time of this notice and the same dilution effect on the key figures for the share that the company reports.

To the extent that a new issue takes places with a deviation from the shareholders’ pref- erential rights, the new issue shall take place on market terms. The Board of Directors has the right to determine other terms for the issue.

Authorization for adjustments

The company's CEO shall be authorized to make the minor formal adjustments to the resolution that may prove necessary in connection with registration with the Swedish Companies Registration Office.

Majority requirement for decision

A valid resolution requires that the proposal is supported by shareholders with at least two thirds of both the votes cast and the shares represented at the Annual General Meet- ing.

Gothenburg in March 2022 The board of Thunderful Group AB

Item 15 - The Board of Directors' proposal on implementation of a warrant-based incentive program 2022/2025 for certain key persons

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting resolves to implement a warrant-based incentive program 2022/2025 for certain key persons in accordance with the following.

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting resolves to implement a warrant-based incentive program 2022/2025 for certain key persons through an issue of not more than 270,000 warrants with the right to subscribe for new shares in the company and to approve the transfer of such warrants on the following terms and condi- tion:

1. With deviation from the shareholders’ preferential rights, the warrants may only be subscribed for by the company.

2. The reasons for the deviation from the shareholders’ preferential rights and the purpose of the implementation of incentive program 2022/2025 are to offer cer- tain key persons the opportunity to participate in a warrant-based incentive pro- gram enabling the company to retain and motivate these key persons. An in- creased ownership commitment is expected to stimulate an increased interest in the business and the earnings trend, enhance the motivation and increase the feel- ing of affinity with the company.

3. Subscription shall be made on a separate subscription list no later than 11 May 2022.

4. The warrants shall be issued at market value, calculated through an independent valuation using the Black & Scholes model. Such valuation shall be done with the help of the consulting firm Aderio. The reason for the issuing of the warrants to the company, at market value, is that the warrants will be used for the implemen- tation of incentive program 2022/2025.

5. Allotment of warrants shall be resolved by the Board of Directors of the company and will mainly be distributed as follows:

(a) Incoming CFO may in total be allotted a maximum of 150,000 warrants;

(b) Chief Games Officer may in total be allotted a maximum of 80,000 war- rants; and

6. Transfer to participants of incentive program 2022/2025 pursuant to clause 5 above shall take place no later than 18 May 2022 (the “Transfer Date”) and be compensated in cash corresponding to the market value of the warrants at the time of transfer, calculated through an independent valuation using the Black & Scholes model. Such valuation shall be done with the help of the consulting firm

Aderop. The Board of Directors has the right to prolong the subscription and pay- ment period.

7. Transfer of a warrant shall presuppose that the employee at the tune if transfer as week as at the time of allotment is a permanent employee of the company or its subsidiaries and has not resigned or been given notice of dismissal, and also at the same time as the transfer enters into an agreement with the company, e.g. grants the company (or a third party designated by the company) the right (but not an obligation) to acquire all or some of the employee’s warrants in the event that the employee’s employment terminates.

8. For the warrants and the exercise of the warrants, the terms and conditions set out in the attached terms and conditions of warrants 2022/2025, appendix 15A, (the “Warrant Terms and Conditions”) apply. Among other things, the War- rant Terms and Conditions include:

(a) that each warrant entitles the holder to subscribe for one new share in the company in exchange for cash payments at a subscription price equal to 150 percent of the volume-weighted average of the price paid for the company’s share on First North five (5) business days prior to the transfer date (but no less than the quota value).

(b) that the subscription price and the number of shares that each warrants enti- tles to subscribe for could be subject to recalculation in accordance with the provisions of Clause 8 of the Warrant Terms and Conditions;

(d) that the exercise period may be brought forward or postponed in accordance with the provisions of Clause 8 of the Warrant Terms and Conditions; and

(e) that the shares issued pursuant to the exercise of warrants confers to right to dividends in accordance with the provision of Clause 7 of the Warrant Terms and Conditions.

9. If all warrants are exercised for subscription of new shares, the share capital will be increased by SEK 2,700.

10. The share premium shall be transferred to the unrestricted premium reserve.

11. The Board of Directors propose that the Board of Directors or a person ap- pointed by the Board of Directors shall be authorized to make the minor formal adjustments to the resolution that may prove necessary in connection with reg- istration with the Swedish Companies Registration Office.

Dilution and costs, etc.

The company further resolved at the Annual General Meeting on 2 September 2020 to implement two incentive programs, an incentive program 2020/2023 I for employees and an incentive program 2020/2023 II for board members. Through the incentive programs, a total of 519,220 warrants have been subscribed for and issued, which entitles to sub- scription of 519,200 shares, corresponding to a total dilution effect of a maximum of 0.74 percent of the share capital and, per the day of notice of annual general meeting, 0.74 percent of the outstanding votes. The subscription price for shares subscribed for based

on the warrants shall be SEK 38.37 per share. Customary recalculation rules apply. The subscription price per warrant, calculated pursuant to the Black & Scholes model, amounted to SEK 1.20. Subscription of shares may be made during the period 1 November 2023 up to and including 30 November 2023. If all warrants are exercised the company’s share capital will be increased by SEK 5,192.20. The company or someone designated by the company has the right to acquire the warrants in the event that the employment or board assignment terminates before the exercise of the warrants.

The current proposed incentive program 2022/2025 for certain key persons may cause a dilution of approximately 0.384 percent of the company’s current share capital and ap- proximately 0.384 percent of current votes (respectively approximately 0.381 percent of the company’s share capital and 0.381 percent of votes after full dilution, calculated on the number of shares issued if all warrants are exercised under incentive program 2020/2023 I & II, with corresponding dilution effect on the key figure earnings per share). The war- rants, if they had been exercised, would not have had a material effect on the company’s key figures, financial position or profit at the time of this proposal.

According to the assessment of the Board of Directors, the proposed issue only causes lim- ited costs for legal advice and valuation in connection with the implementation of the pro- gram. As the warrants will be transferred at market value, it is the assessment of the Board of Directors that no salary or social security contributions will arise for the company as a result of incentive program 2022/2025.

Preparation of the proposal

The proposal has been prepared by the Board of Directors jointly in consultation with an external adviser and the external adviser’s confirmation of the market value of the warrant assessed by the Board of Directors has been obtained. The Board of Directors’ proposal to propose that the Annual General Meeting resolves on incentive program 2022/2025 for certain key persons was made at a board meeting in connection with the issuance of notice of the Annual General Meeting.

Majority requirement for decision

A valid resolution according to this item 15 requires that the proposal is supported by shareholders with at least nine tenth of both the votes cast and the shares represented at the Annual General Meeting.

Gothenburg in March 2022 The board of Thunderful Group AB

Punkt 16 – Förslag om riktad nyemission till uppfyl- lande av tilläggsköpeskilling för förvärvet av Headup GmbH.

Under 2021 förvärvade Thunderful Group A) (’’Bolaget’’) samtliga utestående aktier i den tyska spelutvecklaren och spelförläggaren Headup GmbH av Microcuts Holding GmbH (’’Säljaren’’). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Säljaren rätt till tilläggsköpeskil- ling förutsatt att vissa mål uppnås, vilket nu har skett. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av tilläggsköpeskillingen som ska utgå i form av aktier uppgår till 277 777,78 EUR, motsvarande 2 967 611 kronor omräknat enligt väx- lingskurs EUR/SEK per dagen den 11 mars 2022.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman ska besluta om nyemission av högst 75 995 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 759,95 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(a) Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt, endast tillkomma Säljaren. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas fö- reträdesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med Sälja- ren.

(b) Teckningskursen för varje tecknad aktie ska vara 39,05 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på ett avtal mellan Bolaget och Säljaren, och motsvarar slutkursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North den 11 mars 2022.

(c) Den utestående fordran gentemot Säljaren som ska betalas i form av aktier uppgår till 2 967 611 kronor, vilket motsvarar 75 995 av Bolagets aktier med en teckningskurs om 39,05 kronor.

(d) Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 18 maj 2022.

(e) Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning svarande mot den del av Säljarens fordran hos Bolaget (2 967 611 kronor) som ska beta- las i form av aktier. Kvittning ska anses verkställd genom teckning av ak- tier.

(f) De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstäm- ningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav för beslut

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Göteborg i mars 2022

Styrelsen för Thunderful Group AB

Item 16 – Proposal for a new share issue to fulfill the additional purchase price for the acquisition of Headup GmbH

In 2021, Thunderful Group AB (the “Company”) acquired all outstanding shares in the German game developer and game publisher Headup GmbH from Microcuts Holding GmbH (the “Seller”). According to the share transfer agreement, the Seller is entitled to an additional purchase price provided that certain goals are achieved, which has now oc- curred. The additional purchase price shall be paid in part in the form of shares in the Company. The part of the additional purchase price that is to be paid in the form of shares amounts to EUR 277,777.78, corresponding to SEK 2,967,611 recalculated accord- ing to the exchange rate EUR/SEK per the day of 11 March 2022.

The Board of Directors therefore proposes that the Annual General Meeting resolves on a new share issue of not more than 75,995 shares, entailing an increase of the company’s share capital of a maximum of SEK 759.95. For the resolution, the following terms and conditions shall moreover apply.

(a) The shares may, with deviation from the shareholders’ preferential rights, only be subscribed for by the Seller.

(b) The subscription price for each share shall be SEK 39.05. The grounds for the subscription price are based on an agreement between the Company and the Seller and corresponds to the closing price of the Company’s share at Nasdaq First North on 11 March 2022.

(c) The outstanding claim from the Seller to be paid in the form of shares amounts to SEK 2,967,611, which corresponds to 75,995 of the Company’s shares with a subscription price of SEK 39.05.

(d) Subscription shall be made on a separate subscription list no later than 18 May 2022.

(e) Payment for the subscribed shares shall be made by set-off corresponding to the part of the Seller’s claim with the Company (SEK 2,967,611) to be paid in the form of shares. The set-off shall have effect by the subscription for shares.

(f) The new shares confer to right to dividends for the first time on the record date for dividends falling immediately after the new shares have been regis- tered with the Swedish Companies Registration Office and the shares have been entered in the share register at Euroclear Sweden AB.

Majority requirement for decision

This share issue is subject to the provisions of Ch. 16 of the Swedish Companies Act, the so-called Lex Leo. A valid resolution according to this item 16 requires that the proposal is supported by shareholders with at least nine tenth of both the votes cast and the shares represented at the Annual General Meeting.

Gothenburg in March 2022

The board of Thunderful Group AB

Document Metadata

Table of Contents

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Document Metadata