Medium Term Note-program om 6 miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro.

Detta Grundprospekt är daterat och godkänt den 26 juni 2012 och gäller i 12 månader från denna dag.

Grundprospekt avseende

Ledarbank

SEB

Emissionsinstitut

Danske Bank Nordea Handelsbanken Capital Markets

SEB Swedbank

Begäran om godkännande av detta grundprospekt har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt (”Grundprospektet”) har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes (”MTN”) under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med Artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och 2 kapitlet 25 § och 26 § i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.

Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt.

Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Grundprospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Grundprospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 3

RISKFAKTORER

SAMMANFATTNING 5

Risker relaterade till Bolagets verksamhet 9

Risker relaterade till marknaden för MTN

Risker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet 10

BESKRIVNING AV POSTNORD AB (publ)s MTN-PROGRAM

RISKHANTERING 14

Skatt 15

Kreditvärdering (rating) 15

Status 16

Form av värdepapper samt identifiering 16

Försäljning

Upptagande till handel på reglerad marknad 16

PRODUKTBESKRIVNING 18

Räntekonstruktioner 18

MTN med fast ränta 18

MTN med räntejustering 18

MTN med rörlig ränta (FRN) 18

Räntebas för rörlig ränta 18

MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) 19

Lån med Aktie, Obligation- och/eller Indexbaserad avkastning 19

MTN med realränta 19

Dagberäkning av ränteperiod 19

Ytterligare definitioner

Inlösen 20

RISKBEDÖMNING 23

ALLMÄNNA VILLKOR

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKT 24

Historik och utveckling 41

Firma, organisationsnummer och säte 41

Sammanfattande beskrivning av verksamheten 41

Investeringar 42

Organisation och bolagsstyrning 42

Förvaltnings, lednings- och kontrollorgan 44

Styrelsens arbetsformer 46

Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx 00

Aktiekapital och större aktieägare

Ansvariga revisorer 47

SAMMANFATTNING AV FINANSIELL INFORMATION 49

Historisk finansiell information 49

Kommentarer till den utvalda finansiella informationen 54

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 55

Bolagets mål och syfte (stiftelseurkund och bolagsordning) 55

Väsentliga avtal

Jurisdiktion 55

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 56

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 58

ADRESSER

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen ska läsas som en inledning till detta Grundprospekt tillsammans med eventuella framtida tillägg till Grundprospektet som då utgör en del av Grundprospektet. Varje investeringsbeslut rörande varje MTN bör baseras på en bedömning av detta Grundprospekt tillsammans med eventuella framtida tillägg till Grundprospektet som då utgör en del av Grundprospektet i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning. För denna sammanfattning ska de definitioner som används i MTN-programmets allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) gälla.

En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Grundprospektet.

Emittent: PostNord AB (publ) org. nr. 556771-2640 (”PostNord” eller ”Bolaget”). Bolaget har sitt säte i Solna och är moderbolag i en koncern med en omsättning på ca 40 miljarder kronor, med ca 40 000 anställda, och representation huvudsakligen i Norden (”Koncernen”). Koncernen är verksam inom kommunikations- och logistiklösningar till, från och inom Norden. Bolaget registrerades i aktiebolagsregistret den 1 december 2008 och har bedrivit sin nuvarande verksamhet sedan dess och är ett publikt aktiebolag enligt svensk lagstiftning.

Bolagets aktiekapital uppgår till SEK 2.000.000.001 uppdelat på 2.000.000.001 aktier med kvotvärde av SEK 1 per aktie.

Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av åtta, av årsstämman valda, ledamöter samt tre ordinarie arbetstagarrepresentanter jämte tre suppleanter för dessa utsedda av de anställdas organisationer. Styrelsens ordförande är Xxxxx X. Xxxxx.

Verkställande Direktör och koncernchef är Xxxx Xxxxxxxx.

Utnämnd revisor är Ernst & Young AB med auktoriserad revisor Xxxx Xxxxx som huvudansvarig.

Ledarbank: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).

Emissions- institut:

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Nordea Bank Finland Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN program.

Emissions- likvidens användande:

Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN”). MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.

Belopp: MTN-programmets rambelopp är SEK 6.000.000.000 eller motvärdet därav i euro.

Villkor: För Lån ska Allmänna Villkor som återges i detta Grundprospekt gälla. För varje Lån upprättas Slutliga Villkor, innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren i MTN-programmet utgör fullständiga villkor för Lånet.

Typ av värde- papper:

MTN är en ensidig skuldförbindelse som emitteras i dematerialiserad form varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

Valuta: Svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”).

Status: MTN emitteras som icke efterställda lån.

Emissions- kurs:

MTN kan emitteras till par eller under/över par.

Återbetal- ningsdag:

Enligt Slutliga Villkor, den dag då Kapitalbeloppet avseende MTN ska återbetalas.

Återbetalning: Lån kan återbetalas till par eller till annat Kapitalbelopp (definierat i en formel eller på annat sätt) enligt specifikation i Slutliga Villkor.

Ränta: MTN kan vara räntebärande eller icke räntebärande.

Valör: MTN emitteras i de valörer som anges i Slutliga Villkor.

Förtida inlösen:

MTN kan återbetalas i förtid om, och under de förutsättningar som anges i Slutliga Villkor.

Skatter: Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.

Jurisdiktion: MTN och all därtill hänförlig avtalsdokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk lag.

Kreditvärderingsbetyg (rating):

Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, inget officiellt kreditvärderingsbetyg.

Upptagande till handel:

MTN där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel ska ske, kommer listas vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknadsplats. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt.

Riskfaktorer: Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Bolaget som de MTN som ges ut under programmet. Det finns risker som har anknytning till Bolaget och MTN men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Bolaget.

Risker relaterade till Bolagets verksamhet

• Strategiska risker

• Regulatoriska risker

• Säkerhets- och kontinuitetsrisker

• Miljörisker

• Refinansieringsrisk

• Kredit- och motpartsrisk

• Valutarisk

• Ränterisk

• Marknadsrisk i kapitalförvaltningen

Bolaget är moderbolag i Koncernen och därmed är Koncernens samtliga risker indirekt Bolagets risker. Bolagets risker är refinansieringsrisk och ränterisk.

Risker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet

• Risker förknippade med MTN med lösenmöjlighet för Bolaget

• Risker förknippade med MTN utgivna med avkastning kopplad till utvecklingen av till exempel aktiekurs, index eller obligation

• Risker förknippade med MTN med variabel ränta

• Risker förknippade med MTN med omvänd rörlig ränta

• Risker förknippade med MTN med fast/rörlig ränta

• Risker förknippade med MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie

Risker relaterade till marknaden för MTN

• Kreditrisk

• Lagändringar

• Löptidsrisk

• Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar

• Risker förknippade med andrahandsmarknaden och likviditet

• Ränterisk

• Kreditvärdering avspeglar inte alla risker

Slutliga Villkor:

Slutvillkor som gäller för varje MTN specificeras i tillämpliga Slutliga Villkor. De Slutliga Villkor som gäller för varje MTN kommer därför att vara desamma som häri införlivad mall men med de tillägg, ändringar eller ersättningar som är aktuella för det specifika MTN.

Clearing och avveckling:

MTN utgivna under MTN-programmet ansluts till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Sweden AB:s system.

Försäljnings- restriktioner:

Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.

Finansiell Information

Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag från Bolagets årsredovisningar för 2011 och 2010, samt Bolagets delårsrapport avseende perioden 1 januari 2012–31 mars 2012, ger en sammanfattande bild över Bolagets och Koncernens tillgångar, skulder och finansiella ställning.

Resultaträkning i sammandrag avseende Bolaget, MSEK

	jan-mar 2012	jan-mar 0000	0000	0000
Rörelsens intäkter	6	4	1	0
Rörelseresultat	-7	-3	-11	-18
Resultat efter finansiella poster	-4	2	996	940
Periodens resultat	-4	2	990	956
Balansräkning i sammandrag avseende Bolaget, MSEK
	jan-mar 2012	jan-mar 0000	0000	0000
Anläggningstillgångar	12 478	12 476	12 478	12 476
Omsättningstillgångar	1 277	1 288	1 265	1 270
Summa tillgångar	13 755	13 764	13 743	13 746
Eget kapital	13 730	13 746	13 734	13 744
Skulder	25	18	9	2
Summa skulder och eget kapital	13 755	13 764	13 743	13 746
Resultaträkning i sammandrag avseende Xxxxxxxxx, MSEK
	jan-mar 2012	jan-mar 0000	0000	0000
Rörelsens intäkter	10 056	10 070	39 740	41 958
Rörelseresultat	293	420	1 571	1 375
Resultat efter finansiella poster	306	447	1 671	1 348
Periodens resultat	210	344	1 225	1 031
Balansräkning i sammandrag avseende Koncernen, MSEK
	jan-mar 2012	jan-mar 0000	0000	0000
Anläggningstillgångar	16 618	15 724	16 642	15 549
Omsättningstillgångar	8 895	10 222	8 768	10 234
Summa tillgångar	25 513	25 946	25 410	25 783
Eget kapital	12 014	12 015	11 930	11 753
Skulder	13 499	13 391	13 480	14 030
Summa skulder och eget kapital	25 513	25 976	25 410	25 783

RISKFAKTORER

Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Xxxxxxxx förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels verksamhetsrelaterade risker, dels värdepappersrisker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och nedanstående redovisning av riskfaktorer gör inte anspråk på fullständighet. Riskerna nedan är inte heller rangordnade efter grad av betydelse. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN.

Risker relaterade till Bolagets verksamhet

Bolaget är moderbolag i Koncernen och därmed är Koncernens samtliga risker indirekt Bolagets risker. Bolagets risker är refinansieringsrisk och ränterisk.

Strategiska risker

Koncernens affärsvolymer är nära kopplade till den makroekonomiska utvecklingen. 2011 präglades av fortsatt svag ekonomisk utveckling i många länder inklusive länder i Norden. Den ekonomiska utvecklingen har betydande inverkan på Koncernens intjäningsförmåga.

Kommunikationsmarknaden kännetecknas av stora förändringar främst som en följd av substitution genom ökad digitalisering samt avreglering. I Danmark är samordnade samhällsinitiativ för ökad digitalisering mycket utbredda och denna utveckling förväntas fortsätta under kommande år. En liknande utveckling förutspås även i Sverige. Substitutionen ställer ytterligare krav på Koncernens förmåga att ställa om produktion och administration till marknadens efterfrågan.

Koncernen syftar till att ompositionera verksamhet i förhållande till pågående marknadsförändringar, skapa tillväxt och öka lönsamheten. Ompositioneringen inkluderar investeringar i omställningen av brevverksamheten för att möta den förväntade brevvolymnedgången, expansion inom logistik för att bredda erbjudande och marknadsnärvaro samt utveckling av en position som det ledande logistikföretaget i Norden. Samtidigt genomförs ett omfattande arbete med att minska kostnader i affärsverksamhet och administration. Ompositioneringen kommer även att medföra stora omstrukturerings- kostnader av engångskaraktär som kommer att belasta Koncernens resultatutveckling.

Regulatoriska risker

Utförandet av de samhällsomfattande posttjänsterna i Sverige respektive Danmark är reglerad, men i olika utsträckning i de olika länderna. PostNords dotterbolag Posten AB och Post Danmark A/S har ålagts att tillhandahålla den samhällsomfattande posttjänsten i Sverige respektive Danmark. Nationell lagstiftning baseras på EU-direktivet som reglerar postbefordran inom EU samt på Världspostfördraget som reglerar internationell postbefordran. Posten AB:s respektive Post Danmark A/S koncessionsvillkor samt postlagstiftningarna i de två länderna omfattar bland annat villkor för prissättning, servicenivå, kvalitet, utdelningsnät, klagomålshantering och tillsyn. Förändringar på europeisk eller nationell nivå avseende regelverket för den samhällsomfattande posttjänsten kan därmed ha betydande inverkan på Koncernen.

Koncernen verkar för en god dialog med samhälle, ägarna (den svenska och danska staten) samt med tillsynsmyndigheterna i respektive land om hur morgondagens samhällsuppdrag ska vara utformat i både Sverige och Danmark, så att det finns förutsättningar för att bedriva en effektiv och lönsam brevverksamhet med god service även i framtiden.

Säkerhets- och kontinuitetsrisker

Med säkerhets- och kontinuitetsrisk avses risken för en försämrad kvalitet i Koncernens tjänster och leveranser till följd av störningar i distributions- och produktionsnätet. PostNords målsättning är att Koncernens tjänster och leveranser ska präglas av hög säkerhet och

kontinuitet. Säkerhet och kontinuitet är en viktig del i det arbete som syftar till skydda medarbetare, kundens egendom och egna tillgångar mot skador och förluster.

Koncernens produktionsanläggningar och distributionsnät skyddas av fysiska säkerhetsåtgärder och genom kontinuitetsplaner. Vidare har internationella IT- och informationssäkerhetsstandarder, vars effekt mäts genom en internationell jämförelse för informationssäkerhet, antagits för hela Koncernen.

Miljörisker

Med miljörisk avses risken för att Koncernens verksamhet, som kräver transporter och en omfattande infrastruktur i form av terminaler, produktionsanläggningar och andra lokaler, har en negativ miljöpåverkan kan därmed ha viss inverkan på Koncernen och dess finansiella ställning.

Refinansieringsrisk

Med refinansieringsrisk avses risken att kostnaden blir högre och/eller att finansieringsmöjligheterna är begränsade när förfallna lån ska refinansieras, vilket kan ha viss inverkan på Koncernen och dess finansiella ställning.

Kredit- och motpartsrisk

Med kredit- och motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina åtaganden enligt ingångna avtal. Koncernen har kreditriskexponering i kundfordringar, placering av likvida medel och motpartsrisker i finansiella instrument, vilket kan ha viss inverkan på Koncernen och dess tillgång på likviditet.

Valutarisk

Valutarisken består i att valutakursförändringar har en påverkan på Koncernens resultat och eget kapital. Koncernen är exponerad för både transaktionsexponering och omräkningsexponering. Transaktionsexponering utgörs av lån, placeringar, leverantörs- och kundflöden i utländsk valuta. Koncernens internationella närvaro och verksamhet medför omräkningsexponering i utländska dotterbolags nettotillgångar. De största exponeringarna återfinns i DKK, NOK och EUR.

Ränterisk

Med ränterisk avses risken att förändring i marknadsräntan påverkar Bolagets räntenetto. Ränterisken styrs genom begränsning av prisrisk och duration. Prisrisk är risken att marknadsvärdet på ränterelaterade finansiella instrument förändras vid förändring av det allmänna ränteläget. Duration är ett tidsmått som anger den effektiva återbetalningstiden där hänsyn tas till både placeringens slutförfall och de räntor och amorteringar som kan komma i fråga under återstående löptid.

Marknadsrisk i kapitalförvaltningen

I de närstående enheterna Postens Pensionsstiftelse och Postens försäkringsförening förvaltas tillgångar som säkerställer utbetalning av vissa av Koncernens åtaganden, till exempel framtida pensioner, sjukersättning och familjepension, vilket kan ha viss inverkan på Koncernen och dess finansiella ställning.

Risker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet

MTN under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare.

Utöver de risker som framgår nedan kan ytterligare risker för specifikt MTN framgå av Slutliga Villkor.

Risker förknippade med MTN med lösenmöjlighet för Bolaget

I händelse av att det i Slutliga Villkor ges möjlighet för Bolaget till förtida inlösen av MTN minskar sannolikt marknadsvärdet på dessa MTN. Så länge Bolaget kan välja att förtidslösa MTN kommer marknadsvärdet på dessa MTN i allmänhet inte att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod.

Bolaget kan förväntas att lösa MTN när dess upplåningskostnader är lägre än räntan på MTN. Vid dessa tidpunkter skulle en investerare i allmänhet inte kunna återinvestera lösenlikviden till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på de MTN som löses utan kan kanske göra detta endast till en betydligt lägre ränta. Presumtiva investerare bör överväga återinvesteringsrisken mot bakgrund av andra placeringar som kan göras vid samma tillfälle.

Risker förknippade med MTN utgivna med avkastning kopplad till utvecklingen av till exempel aktiekurs, index eller obligation

Bolaget kan utge MTN med avkastning som bestäms genom hänvisning till ett eller fler underliggande index, till förändringar i en eller fler underliggande aktier, obligationer eller råvarupriser, till förändringar i växelkurser eller andra faktorer beskrivna i för Lånet aktuella Slutliga Villkor. Därutöver kan Bolaget även utge MTN som är knutna till utvecklingen hos en referensenhet eller referensenhetens förpliktelser. Presumtiva placerare bör vara medvetna om att:

(i) marknadsvärdet för sådana MTN kan vara mycket volatilt;

(ii) sådana MTN kanske inte är räntebärande eller de kan komma att upphöra att vara räntebärande;

(iii) betalning av kapital och ränta kan infalla vid en annan tidpunkt än förväntat;

(iv) det värde som betalas till Fordringshavare av MTN vid inlösen kan både vara högre och lägre än värdet av den ursprungliga placeringen och kan under vissa förhållanden vara noll;

(v) inlösenbelopp samt avkastning kan vara föremål för betydande fluktuationer som kanske inte korrelerar med ändringar i räntor, index eller andra i Slutliga Villkor specificerade underliggande faktorer;

(vi) om inlösenbelopp och/eller ränta är beräknad utifrån ovan beskrivna underliggande faktorer på MTN i samband med en multipel och denna innehåller någon annan hävstångsfaktor kommer sannolikt inverkan av förändringar på kapital eller ränta som ska betalas att förstoras; och

(vii) tidpunkterna för förändringar av beräkningsgrunder kan påverka investerarnas faktiska avkastning även om den genomsnittliga nivån ligger i överensstämmelse med deras förväntningar. I allmänhet gäller att ju tidigare en påverkande förändring inträffar desto större blir effekten på avkastningen.

Risker förknippade med MTN med variabel ränta

MTN med variabel ränta kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att de innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångsfaktorer, tak/golv, annan kombination av dessa element eller andra liknande element kan dess marknadsvärde för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element.

Risker förknippade med MTN med omvänd rörlig ränta

MTN med omvänd rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt

sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänd rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning.

Risker förknippade med MTN med fast/rörlig ränta

MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN.

Risker förknippade med MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie

Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider.

Risker relaterade till marknaden för MTN

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur, i stor utsträckning, är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet. Investering i av Bolaget utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin.

Lagändringar

Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på datum för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis.

Löptidsrisk

Risken i en investering i ett obligationslån ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid.

Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar

Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs.

Risker förknippade med andrahandsmarknaden och likviditet

För MTN finns det oftast en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För MTN med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN.

Vid försäljningstillfället kan priset således vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på andrahandsmarknaden. Vid försäljning av ett MTN före löptidens slut, tar således en investerare en likviditetsrisk då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att vid försäljning före förfallodag finns risk att marknadsvärdet för placeringen är lägre än nominellt belopp.

Ränterisk

Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren kan innebära högre risk.

Kreditvärdering avspeglar inte alla risker

Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Lån utgivet under MTN-programmet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärderingsbetyg då den kan vara föremål för ändring.

RISKHANTERING

Koncernen arbetar kontinuerligt med att identifiera, utvärdera och hantera risker i Koncernens affärsområden och enheter med utgångspunkt i erkända metoder och principer. Det övergripande syftet är att säkerställa att de risker som är kopplade till Koncernens verksamhet identifieras och hanteras på ett effektivt, systematiskt och korrekt sätt. För mer information om Bolagets riskhantering hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2011 sid 41- 43 och avseende finansiella risker till Bolagets årsredovisning för 2011 not 29 sid 91-94.

Avseende miljörisker så arbetar Koncernen målmedvetet och i samverkan med olika intressenter för att anpassa verksamheten så att miljöriskerna reduceras.

Refinansieringsrisken begränsas genom att betalningsberedskap hålls över en fastställd miniminivå och att förfallostrukturen i finansieringsportföljen är väl spridd. Koncernen arbetar också med en löpande planering av betalningsberedskap och refinansiering verkar Bolaget och Koncernen för en stabil finansiell beredskap.

Koncernen begränsar kredit och motpartsrisken i kundfordringar genom en systematisk kreditvärdering och uppföljning av samtliga kunder samt genom en spridning av krediterna. Andra kredit- och motpartsrisker begränsas genom att Koncernen endast samarbetar med motparter som har hög kreditvärdighet.

Valutarisken och omräkningsexponeringen begränsas genom att säkerställa affärsmässiga soliditetsnivåer i Koncernens bolag. Transaktionsexponeringen som uppstår vid exempelvis valutarisker begränsas genom matchning och användning av derivatinstrument.

BESKRIVNING AV POSTNORD AB (publ)s MTN-PROGRAM

Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 22 februari 2012, avser att upptaga lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av SEX MILJARDER (6.000.000.000), svenska kronor (”SEK”) eller motvärdet därav i euro (”EUR”).

Lån tas upp genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallad Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”). MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Bolaget har dessutom möjlighet att emittera Lån där avkastningen kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index, aktie eller annan obligation.

För samtliga MTN som ges ut under detta program ska på sid 25 angivna allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) gälla. Dessutom ska för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN (”Slutliga Villkor”). Mall för Slutliga Villkor finns på sid 37 Varje Lån i svenska kronor som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och därefter 300 och Lån i euro tilldelas ett lånenummer av serie 200.

Bolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Nordea Bank Finland Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till programmet, till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut under programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen.

Skatt

Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Kreditvärdering (rating)

PostNord har, vid dagen för detta Prospekt, inget officiellt kreditvärderingsbetyg.

Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget.

Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit kreditvärderingsbetyg, anges detta i Slutliga Villkor. Kreditvärderingsbetyg är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärderingsbetyg då den kan vara föremål för ändring.

Status

Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.

Form av värdepapper samt identifiering

MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden AB och MTN Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).

Euroclear Sweden AB har adress: Xxx 0000, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.

Upptagande till handel på reglerad marknad

Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN-program såsom kostnader för framtagande av prospekt.

Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista. Vid tidpunkten för publiceringen av detta Grundprospekt var exempelvis kostnaden för inregistrering på NASDAQ OMX Stockholm av ett Lån med en löptid på ett år SEK 18.000 oavsett Lånets nominella belopp

Försäljning

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system.

Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av det eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken ”Teckningsperiod”.

Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive utgivande instituts hemsidor.

PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning och exempel av de konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN enligt punkt 3 Allmänna Villkor i enlighet med detta Grundprospekt.

Konstruktionen av varje MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.

Räntekonstruktioner

För MTN utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. I enlighet med detta Grundprospekt emitteras dock MTN med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.

MTN med fast ränta

MTN löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum

t.o.m. Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 360/360-dagarsbasis (360/360) för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan.

Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.

MTN med räntejustering

MTN löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t.o.m. Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

MTN med rörlig ränta (FRN)

Om MTN i Slutliga Villkor anges vara MTN med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen i efterskott på 365- dagarsbasis (365/360) för MTN i SEK och för MTN i EUR eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt.

Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntebas för rörlig ränta

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och XXXXXXX för lån i EUR.

Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns –

(2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm – eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Emissionsinstitutens

bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.

Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa.

Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på Lån med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR eller EURIBOR, kommer räntan för sådana Lån att specificeras och fastställas i enlighet med Slutliga Villkor för Lånet.

MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)

MTN löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion d.v.s. MTN säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet.

Lån med Aktie, Obligation- och/eller Indexbaserad avkastning

Avkastningen på Lånet är kopplad till utvecklingen på underliggande obligation/index/aktier. I samtliga fall återbetalas Lånet till sitt nominella belopp d.v.s. kapitalgaranterat Lån. Avkastning betalas löpande under Lånets löptid med den justering som beräknas på grund av underliggande obligation/aktie/index, exempelvis konsumentprisindex eller statsobligationer. Avkastningen kan i vissa fall beräknas som ett Tilläggsbelopp (se avsnittet ”Ytterligare definitioner”) som utbetalas på Återbetalningsdagen. I Slutliga Villkor fastställs exakt hur avkastningen beräknas och vilken underliggande obligation/index/aktie som styr Lånets avkastning och tidpunkten för avkastningens betalning. I Slutliga Villkor fastställs vilken eventuell formel som ska används för att beräkna avkastningens storlek och även var information om utveckling, historisk kurs och grafer för underliggande obligation/aktie/index kan erhållas.

MTN med realränta

MTN löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. För varje Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och på Återbetalningsdagen även ett inflationsskyddat Kapitalbelopp som beräknas i enlighet med MTN:s Slutliga Villkor. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna Fast ränta respektive Rörlig ränta. För ett MTN med realränta kan återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt.

Dagberäkning av ränteperiod

Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.

• ”30/360- dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även ”360/360” eller ”Bond Basis”.

• ”365/360-dagarsbasis” eller ”Faktiskt antal dagar/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.

• ”Faktiskt antal dagar/365” eller ”Faktiskt antal dagar/Faktiskt antal dagar” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i

den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).

• ”Faktiskt antal dagar/365 (Fixed)” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365.

• ”Interpolering” bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.

Inlösen

Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av det slag som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor.

MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call)

Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetal- ningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.

MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put)

Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.

Ytterligare definitioner

Vid utgivande av vissa strukturerade lån under MTN-programmet såsom när avkastning beräknas utifrån utvecklingen av en eller flera Aktier, en eller flera Obligationer, eller ett eller flera Index, kan nedanstående definitioner förekomma. Utöver dessa definitioner kan ytterligare definitioner framgå av de till Lånet aktuella Slutliga Villkoren.

”Obligation” avser den i Slutliga Villkor angivna Obligationen. ”Aktie” avser den i Slutliga Villkor angivna Aktien.

”Index” avser det i Slutliga Villkor angivna Indexet.

”Värderingstidpunkt” menas för respektive Aktie och Index tidpunkten då dess officiella stängningskurs beräknas, denna dag framgår av Slutliga Villkor.

”Stängningsvärde” avser värdet av respektive Aktie eller respektive Index vid Värderingstidpunkten, som i samtliga fall fastställs av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut).

”Startvärde” avser det Stängningsvärde för respektive Aktie alternativt respektive Index på Startdag-/arna som anges i Slutliga Villkor och som i samtliga fall fastställs av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut).

”Slutvärde” avser Stängningsvärdet av respektive Aktie alternativt respektive Index på Stängningsdag/-arna, som i samtliga fall fastställs av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut).

”Aritmetiska genomsnitt” betyder att man adderar alla Stängningsvärden och sedan dividerar med antalet Stängningsvärden för att få ett genomsnittsvärde.

”Startdag” avser den dag/de dagar enligt Slutliga Villkor då Startvärdet fastställs.

”Stängningsdag” betyder, med avseende på Aktie eller Index, vart och ett av de datum, som framställts i Slutliga Villkor, då värde för respektive Index eller Aktie ska avläsas/bestämmas.

”Maximal Avkastning” avser den högsta avkastning som utöver Xxxxxxxxx belopp kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen.

”Minimal Avkastning” avser den lägsta avkastning som utöver Xxxxxxxxx belopp kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen.

”Marknadsavbrott” avseende Aktie eller Index föreligger om det på Börsdag inträffar någon av följande händelser:

(i) upphörande av eller inskränkning i handeln med sådan Aktier eller aktier som ingår i något Index som enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning är väsentlig; eller

(ii) upphörande av eller inskränkning i handeln med options- eller terminskontrakt relaterade till sådan Aktie eller Index vilka handlas på relevant options- eller terminsmarknadsbörs och som enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning är väsentlig.

I detta sammanhang avseende marknadsavbrott för Index respektive Aktie ska en begränsning av handeln som införs på grund av förändringar i priser som överstiger tillåtna nivåer enligt börsen anses utgöra Marknadsavbrott.

Om Marknadsavbrott, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, inträffat på någon Start- eller Stängningsdag, ska sådan Start- eller Stängningsdag för berört Index respektive berörd Aktie vara nästföljande Börsdag då Marknadsavbrott ej föreligger, dock att om Marknadsavbrott föreligger på sammanlagt mer än åtta Börsdagar ska värdet av berört Index respektive berörd Aktie fastställas av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut).

Om beräkning eller offentliggörande av någon Aktie eller Index skulle upphöra och ett jämförbart alternativ, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, inte kan beräknas och offentliggörs, eller om sättet att beräkna något Index eller värdet därav förändras på ett väsentligt sätt, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, äger Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra sådana justeringar i beräkningen såsom Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) på goda grunder anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av värdet av detta Index grundad på hur detta tidigare beräknats och offentliggjorts. Det sålunda beräknade värdet ska då ersätta värdet av detta Index vid beräkning av Korgandel, Korg, Startvärde och eller Slutvärde.

Om värdet för Index eller Aktie blir korrigerat för en Börsdag inom de av respektive Börs uppställda tider för avveckling, men inte senare än tre Börsdagar efter sista Stängningsdagen, ska Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra motsvarande korrigering.

Om, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, utspädning eller koncentration sker med avseende på någon av Aktierna, äger Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra sådana justeringar i beräkningen av Startvärde, Slutvärde, eller antalet aktier avseende berörd Aktie samt andra justeringar avseende berörd Aktie som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) bedömer lämpliga.

Vid fusion, förvärv, nationalisering, konkurs eller liknande förhållande med avseende på någon av Aktierna, äger Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut)

göra sådana justeringar avseende berörd Aktie som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) bedömer lämpliga (detta kan medföra att för berörd Aktie erhålls nya aktier och/eller kontanter och/eller andra värdepapper än aktier och/eller andra tillgångar).

Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) åtagande att fastställa Index respektive värdet av Aktierna kan istället, på Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) begäran, verkställas av den välrenommerade bank eller annan sådan finansiell institution som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) utser.

RISKBEDÖMNING

Varje presumtiv investerare måste, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämpligheten av placeringen i MTN. I synnerhet bör varje investerare:

(i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje MTN gällande Slutliga Villkor;

(ii) göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN utifrån den in- formation som finns i detta Grundprospekt eller till information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg;

(iii) ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en placering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investerarens hela placeringsportfölj;

(iv) ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en placering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive investerarens valuta;

(v) vara bekant med hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och

(vi) kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans förmåga att bära ifrågavarande risker.

Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella investerare köper ofta dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur MTN kommer att utvecklas under ändrade förhållanden.

Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar

Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN.

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKT

PostNord AB (publ) (org. nr. 556771-2640) (”PostNord” eller ”Bolaget”) med säte i Solna, Sverige, ansvarar för Grundprospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inte heller har det sedan den senaste publiceringen av reviderad finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bolagets finansiella ställning eller dess framtidsutsikter.

ALLMÄNNA VILLKOR

FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER POSTNORD AB:s (publ) SVENSKA MTN-PROGRAM

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) skall gälla för lån som PostNord AB (publ) (org nr 556771-2640) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta Medium Term Note-program (”MTN-programmet”) genom att utge obligationer med en löptid om lägst ett år och högst femton år, så kallade Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid var tid är utelöpande får ej överstiga SEK SEX MILJARDER (6.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR.

För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” - se bilaga till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut”

enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;

”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut;

”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;

”Emissionsinstitut” Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (gemensamt ”Emissionsinstituten”) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program enligt särskilt tilläggsavtal mellan Bolaget, de befintliga Emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut;

”EUR” euro, den officiella valutan för varje medlemsstat inom Europeiska Unionen som har infört valutan i enlighet med EG-fördraget;

”EURIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns –

(2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (eller i

förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;

”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074);

”Europeiska Referensbanker”

fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut);

”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som annars är berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt bestämmelse om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare;

”Justerat Lånebelopp”

det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller av Koncernbolag;

”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån skall återbetalas; ”Koncernbolag” varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; ”Koncernen” den koncern i vilken Bolaget är moderbolag;

”Kontoförande Institut”

bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;

”Ledarbanken” Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ);

”Likviddag” dag då likvidbeloppet skall betalas, normalt femte Bankdagen efter Affärsdagen;

”Lån” varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR – omfattande en eller flera MTN – som Bolaget upptar under detta MTN-program;

”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa;

”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;

”Rambelopp” SEK SEX MILJARDER (6.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid var tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 13.2;

”Referensbanker” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);

”SEK” svenska kronor;

”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm – eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges –

(b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta affärsbanker i Sverige erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; ”Valuta” SEK eller EUR;

”VP-konto” avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

”Väsentligt Koncernbolag”

Varje Koncernbolag vars:

- totala tillgångar på balansräkningen enligt senaste reviderade årsredovisningen, på icke-konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade totala tillgångar på balansräkningen enligt senaste reviderade årsredovisningen; eller

- resultat före ränta och skatt, enligt senaste reviderade årsredovisningen, på icke-konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt enligt senaste reviderade årsredovisningen;

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas.

1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

2. REGISTRERING AV MTN

2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.

2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3. RÄNTEKONSTRUKTION

3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:

a) Fast ränta:

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

b) Räntejustering:

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

c) FRN (Floating Rate Notes):

Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och för MTN i EUR i respektive Ränteperiod om inte annat framgår av Slutliga Villkor, eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas som specificeras i Slutliga Villkor.

d) Nollkupong:

Lånet löper utan ränta.

3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan.

4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA

4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta enligt punkt 3 erläggs på aktuell Ränteförfallodag.

4.2 Betalning av Kapitalbelopp och i förekommande fall ränta skall ske i den Valuta i vilken Lånet upptagits och betalas till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).

4.3 Infaller förfallodag för (a) Lån med fast ränta eller räntejustering eller nollkupong på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag, dock att ränta utgår härvid endast t o m förfallodagen; (b) Lån med FRN- konstruktion på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.

4.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.

4.5 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

4.6 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.

4.7 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

5. DRÖJSMÅLSRÄNTA

5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR

respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar).

6. PRESKRIPTION

6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.

6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

7. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

7.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att:

a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; och

c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och

b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget, dock med det undantaget att Bolaget får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.

7.2 Med marknadslån avses i punkt 7.1 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.

7.3 Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare.

7.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt föregående stycken helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN eller att sådan säkerhet godkänns vid Fordringshavarmöte.

8. FÖRTIDA INLÖSEN

8.1 Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om svenska statens tillsammans med danska statens ägande i Bolaget, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt understiger 51 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Det åligger Xxxxxxx att så snart Bolaget

fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med punkt 11.

8.2 Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om så begärs av Fordringshavare, återbetala utestående nominellt belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till sådan Fordringshavare på Lösendagen.

8.3 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN enligt punkt 8.1 skall tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen.

Med ”Lösendag” i punkterna 8.2-8.3 avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.

8.4 Vid förtida inlösen enligt denna punkt skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i punkt 4 äga motsvarande tillämpning.

9. FORDRINGSHAVARMÖTE

9.1 Emissionsinstituten äger rätt att, och skall efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen skall minst tio Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och berörda Fordringshavare i enlighet med punkt 11.

9.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte skall ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande skall de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare skall i kallelsen anges de ärenden som skall behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare skall äga rätt att delta i Fordringshavarmöte skall detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen skall bifogas ett fullmaktsformulär.

9.3 Mötet skall inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ledarbanken skall utse ordföranden om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.

9.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktör och andra högre befattningshavare inom Bolaget samt Bolagets revisorer och Bolagets juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten, rätt att delta. Ombud skall förete behörigen utfärdad fullmakt som skall godkännas av ordföranden.

9.5 Ledarbanken skall tillse att det vid Fordringhavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden skall upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, skall vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och skall tas upp i Röstlängden. Därefter skall Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.

9.6 Vid Fordringshavarmötet skall föras protokoll, vari skall antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden skall nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter skall protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet skall protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 11. Nya eller ändrade Allmänna Villkor skall biläggas protokollet och tillställas Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet skall på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken.

9.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.

9.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (”Extraordinärt Beslut”):

a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;

b) godkännande av gäldenärsbyte; och

c) godkännande av ändring av denna punkt 9.

9.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, skall mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutförhet för vissa men inte alla frågor som skall beslutas vid mötet skall mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte skall snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear Swedens försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls enligt punkt 9.5 (med beaktande av punkt 9.12) infinner sig till mötet. Det återupptagna mötet skall inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 9.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret) Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.

9.10 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare skall vid votering ha en röst per MTN (som utgör del av samma Lån) som innehas av denne.

9.11 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.

9.12 Vid tillämpningen av denna punkt 9 skall innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före

Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN skall anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.

9.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut skall inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.

Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Fordringshavarnas) skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte skall betalas av Bolaget.

9.14 Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 9 rätt till utdrag ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån. Emissionsinstituten är berättigade (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utdraget till Bolaget.

9.15 Begäran om Fordringshavarmöte skall tillställas Ledarbanken till den adress som anges i prospekt. Sådan försändelse skall ange att ärendet är brådskande.

10. UPPSÄGNING AV LÅN

10.1 Emissionsinstituten skall om så begärs av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, förklara Lånet jämte ränta förfallna till betalning omedelbart om:

a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar; eller

b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem - under förutsättning att Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Xxxxxxx inte inom 15 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller

c) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst tio Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK HUNDRAMILJONER (100.000.000), eller motvärdet därav i annan valuta; eller

d) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inte inom tio Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag mottagit berättigat krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller garanti för annans lån, under förutsättning att summan av åtaganden under sådana borgensåtaganden eller garantier som berörs uppgår till minst SEK HUNDRAMILJONER (100.000.000) (eller motvärdet därav i annan valuta); eller

e) anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen tillhörande Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag blir föremål för utmätning; eller

f) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inställer sina betalningar; eller

g) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller

h) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag försätts i konkurs; eller

i) Beslut fattas att Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag skall träda i likvidation såvida inte, beträffande Väsentligt Koncernbolag, likvidationen är frivillig och inte föranleds av sådant Väsentligt Koncernbolags obestånd; eller

j) bolagsstämma i Bolaget godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernbolag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen.

Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

10.2 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna 10.1 a)-j) ovan har inträffat. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte inträffat. Bolaget skall lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt 10 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som rimligen kan vara av betydelse härvidlag.

10.3 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 10.2 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget och/eller Koncernen överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller annan reglerad marknad där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift. Om Bolagets och/eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade på börs eller annan reglerad marknad och tillämpligt regelverk medger att informationen ifråga offentliggörs, gäller vidare Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 10.3 endast i den mån så kan ske utan att Bolaget och/eller Koncernbolag överträder någon sekretessbestämmelse som är bindande för Bolaget och/eller Koncernbolag.

10.4 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel:

nominellt belopp (1 + r)t

där:

r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkning skall stängningsnotering användas.

t = återstående löptid för ifrågavarande Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar dividerat med faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

Oavsett vad som ovan i denna paragraf stipulerats beträffande belopp att återbetala vid uppsägning av Lån, kan beloppet komma att beräknas på annat sätt, vilket i sådana fall framgår av Slutliga Villkor.

11. MEDDELANDEN

Meddelande rörande Lånet skall tillställas Fordringshavare under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress.

12. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

För Lån som skall upptagas till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.

13. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M M

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om att justera klara och uppenbara fel i dessa villkor.

13.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.

13.3 Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske.

13.4 Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt punkt 9 under förutsättning att Bolaget skriftligen godkänner sådan ändring.

13.5 Ändring av villkoren enligt föregående stycken skall av Bolaget snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 11.

14. FÖRVALTARREGISTRERING

För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare, om inte annat följer av punkt 9.12.

15. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M

15.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller - beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

15.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden om detta varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

15.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits ovan i punkt 15.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

15.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

15.5 Emissionsinstituten skall inte anses ha information om Bolaget, dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 10 om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt meddelande i enlighet med avtalet med Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar uppsägning enligt punkt 10 föreligger.

16. TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION

16.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor.

16.2 Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.

Stockholm den 8 juni 2012

POSTNORD AB (publ)

Bilaga 1

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN- programmet.

POSTNORD AB (publ)

Slutliga Villkor för Lån [●]

under Postnord AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 8 juni 2012, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor [eller på annat sätt i grundprospektet godkänt den [●](”Grundprospekt”) jämte tillägg [lägg till samtliga tilläggsprospekt, annars radera] som upprättats för MTN- programmet i enlighet med Artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU, i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”)] Ytterligare definitioner kan tillkomma och definieras då i dessa Slutliga Villkor.

[Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Prospektet, vid var tid publicerade tillägg till Prospektet och dessa Slutliga Villkor i kombination. Prospektet och tillägg därtill finns att tillgå på xxx.xxxxxxxx.xxx.]

[[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Kapitalbeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]

1. Lånenummer: [●]

(i) Tranchebenämning: [●]

2. Nominellt belopp:

(i) Lån: [●]

(ii) Tranche: [●]

3. Pris [●] % av Lägsta Valör

4. Valuta: [Svenska kronor (”SEK”) /euro (”EUR”)]

5. Lägsta Valör och multiplar därav: [SEK/EUR]

6. Lånedatum: [●]

(i) Teckningsperiod: [Ej tillämpligt/Specificera detaljer]

7. Startdag för ränteberäkning: [●]

8. Likviddag: [Anges om annat än Lånedatum]

9. Återbetalningsdag: [●]

10. Räntekonstruktion: [Fast ränta]

[[STIBOR/EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)]

[Räntejustering]

[MTN löper utan ränta] [Indexbaserad avkastning]

[Aktie/Obligationsbaserad avkastning] [Specificera andra räntekonstruktioner]

11. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning av Kapitalbelopp]

[Återbetalning baserad på utveckling av/en/eller flera Obligation/-er, Aktie/-er]

[Återbetalning baserad på utvecklingen av{en/eller flera Index]

[Specificera annan

återbetalningskonstruktion]

12. Förtida Inlösen: [Fordringshavares rätt till förtida inlösen (Put)] [Bolagets rätt till förtida inlösen (Call)]

[(Specificeras ytterligare [nedan]) Ej tillämpligt]

13. Lånets status: Ej efterställd

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING:

14. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntesats: [●] % p.a.

(ii) Ränteberäkningsmetod [(30/360) specificera annan dagberäkning]

(iii) Ränteförfallodag(ar): Årligen den [●], första gången den [●] och

sista gången den [●], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag.

(OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

(iv) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta:

[Ej tillämpligt/Specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare nedan)]

15. Rörlig räntekonstruktion (FRN) [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntebas: [●]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-][●] %

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod,

första gången den [●]

(iv) Ränteberäkningsmetod [(faktiskt antal dagar/360) specificera annan

dagberäkning ]

(v) Ränteperiod: Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(vi) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första

gången den [●]och sista gången den [●], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.]

(vii) Lägsta möjliga ränta: [[●] % per annum ] [Ej tillämpligt]

(viii) Högsta möjliga ränta: [[●] % per annum] [Ej tillämpligt]

(ix) Xxxxxx Xxxxxxx relaterade till beräkning av FRN:

[Ej tillämpligt/Specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare nedan)]

16. Nollkupong [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Villkor för Lån utan ränta: [Specificera/Specificeras ytterligare i nedan]

17. Aktie/Obligation och/eller Indexbaserad avkastning:

(i) Villkor för avkastning baserad på en eller flera Aktier eller Obligationer:

(ii) Villkor för avkastning baserad på ett eller flera Index:

(iii) Xxxxxx Xxxxxxx relaterade till beräkning av Aktie, Obligationer och/eller Indexbaserad avkastning:

ÅTERBETALNING

18. MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare nedan )]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Specificera/Specificeras ytterligare nedan]

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Specificera/Specificeras ytterligare nedan] [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Specificera/Specificeras ytterligare i nedan]

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare nedan)]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Villkor för förtida lösen: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]

19. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare nedan)]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Villkor för förtida lösen: [Specificera/Specificeras ytterligare nedan]

20. Kapitalbelopp: SEK/EUR [●]

[Grund för beräkning av Kapitalbelopp specificeras/Specificeras ytterligare nedan]

21. Upptagande till handel på reglerad [Ansökan om inregistrering kommer att inges

till [NASDAQ OMX Stockholm AB/annan

marknad: reglerad marknad] [Specificera annan reglerad marknad]/Ansökan om inregistrering vid reglerad marknad kommer ej att inges]

22. Utgivande Institut: [Emissionsinstituten/Specificera]

23. Administrerande Institut: [Infoga valda emissionsinstitut]

[Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)]

24. ISIN: SE[ ]

25. Övriga villkor: [Ej Tillämpligt/ Specificera] [Rating]

Bolaget bekräftar härmed att ovanstående kompletterande lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med Xxxxxxxx Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta.

Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program [och gällande Grundprospekt] som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [●]

POSTNORD AB (publ)

INFORMATION OM POSTNORD AB (publ)

Historik och utveckling

Bolaget, PostNord AB (publ), bildades 1 december 2008 inför fusionen av Posten AB (publ) och Post Danmark A/S. Bolaget ägs till 40% av danska staten och till 60% av svenska staten. Rösterna fördelas 50/50 mellan staterna.

Koncernens verksamhet har en väsentligt längre historia än Bolaget. Underrättelser, brev och varor har skickats mellan människor i tusentals år. Xxxxxxx har färdats kors och tvärs genom länder på sina härskares uppdrag, budkavlar har gått och viktiga meddelanden har nått sina mottagare. Genom historien har sändandet av post varit mer eller mindre organiserat, och i början av 1600-talet fick postbefordran fastare former i de nordiska länderna. I december 1624 kom Xxxxxxxxx XX:s ”Forordning om Post-Budde”. Nio danska postlinjer inrättades, den viktigaste till Hamburg. Tolv år senare antar det svenska riksrådet en ”Förordning om Postbådhen”. Postväsendena i de båda länderna var därmed födda.

Den 24 juni 2009 fullbordades det historiska samgåendet mellan Post Danmark A/S och Posten AB. För första gången slogs två nationella postföretag samman till en gemensam koncern.

Firma, organisationsnummer och säte

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556771-2640. Bolaget har sitt säte i Solna. Verksamheten bedrivs under svensk lag och i synnerhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

PostNord AB (publ) Xxx.xx. 556771-2640

105 00 Stockholm

Tel x00 (0)00 000 00 00

Fax: x00 (0)0 000 00 00

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 00, Solna xxx.xxxxxxxx.xxx

Sammanfattande beskrivning av verksamheten

Huvudsaklig verksamhet

Bolaget är moderbolag i Koncernen vilken är verksam inom kommunikations- och logistiklösningar till, från och inom Norden. Koncernens verksamhet indelas i två affärer, kommunikation respektive logistik.

Kommunikation

Koncernens verksamhet inom Kommunikation omfattar brevdistribution i Sverige och Danmark samt Strålfors verksamhet. Genom brevverksamheten bistår Koncernen företag, organisationer och privatpersoner med ett brett spektra av tjänster som bygger på distribution i olika former. Brevverksamheten driver även Koncernens servicenätverk för utdelning av paket i Sverige och Danmark genom ombud eller egna serviceställen och genom leveranser till dörr. Strålfors hjälper stora företag att kommunicera effektivt och kostnadsbesparande med sina kunder. Kundlösningarna omfattar olika kommunikations- former, såväl fysiska som digitala.

Koncernens största kunder återfinns framförallt i branscher med stora informationsflöden, som exempelvis finansiella tjänsteföretag, service- och tjänsteföretag i allmänhet, telekom- företag, offentlig sektor, e-handelsföretag och förlag.

Reglering på kommunikationsmarknaden

Postmarknaderna i Sverige och Danmark har liberaliserats, men är i olika grad fortfarande reglerade. Sverige har en ny postlag sedan den 1 september 2010. Danmark fick en ny postlag den 1 januari 2011. Båda ländernas postlagstiftning utgår från EU:s tredje

postdirektiv, vars syfte är att säkerställa god postservice inom medlemsländerna och att öppna upp de postmarknader inom EU som tidigare var reglerade.

Logistik

Koncernens logistikverksamhet erbjuder paket- och logistiktjänster för flöden till, från och inom Norden. Koncernen marknadsför och säljer framförallt tjänster för paket- och pallförsändelser samt för styckegodsförsändelser. Koncernen erbjuder även express- och budtjänster, samt tjänster för tredjepartslogistik, systemtransporter och partifrakt.

Utförandet av transporter sker huvudsakligen i egen regi, men Koncernen nyttjar även underleverantörer.

Koncernens största kunder återfinns i branscher med stora logistikflöden, till exempel grossister, detaljhandelsföretag, industriföretag och e-handeln.

Investeringar

Koncernen genomför löpande för verksamheten erforderliga investeringar. Därtill medför ompositioneringen av Koncernen investeringar i omställning av brevverksamheten, expansion inom logistik samt utveckling av en position som det ledande logistikföretaget i Norden. Ompositioneringen inkluderar investeringar i omställningen av brevverksamheten för att möta den förväntade brevvolymnedgången, expansion inom logistik för att bredda erbjudande och marknadsnärvaro samt utveckling av en position som det ledande logistikföretaget i Norden. Samtidigt genomförs ett omfattande arbete med att minska kostnader i affärsverksamhet och administration. Ompositioneringen kommer även att medföra stora omstruktureringskostnader av engångskaraktär som kommer att belasta Koncernens resultatutveckling.

Investeringar finansieras av kassaflöde från den löpande verksamheten samt genom lång- och kortsiktig upplåning.

Därutöver har inga viktiga investeringar gjorts eller planeras sedan den senast offentliggjorda finansiella rapporten.

Organisation och bolagsstyrning

Organisationsstruktur

Bolaget är moderbolag i Koncernen vilken består av ett flertal dotterbolag. Bolagets verksamhet består av koncernövergripande funktioner. Koncernens affärsverksamhet organiseras i fyra affärsområden; affärsområde Breve Danmark, affärsområde Meddelande Sverige, affärsområde Logistik samt Strålfors.

Affärsområde Breve Danmark levererar distributionslösningar på den danska kommunikationsmarknaden. Affärsområdet erbjuder brev-, direktreklam- och tidningstjänster, tjänster inom facility services samt in- och utlämning av paket för privatmarknaden.

Affärsområde Meddelande Sverige levererar distributionslösningar på den svenska kommunikationsmarknaden. Affärsområdet erbjuder brev-, direktreklam- och tidningstjänster, in- och utlämning av paket för privatmarknaden samt andra distributionstjänster.

Affärsområde Logistik erbjuder ett heltäckande nordiskt distributionsnät. Affärsområdet bedriver verksamhet inom paket, pall och styckegods samt inom bud, express, tredjepartslogistik, systemtransporter och partifrakt.

Affärsområde Strålfors utvecklar, producerar och levererar system, tjänster och produkter för effektiv affärskommunikation. Strålfors har verksamhet i Norden och ett antal andra europeiska länder.

Bolagsstyrning

Koncernens övergripande mål är att skapa långsiktigt värde för sina ägare och övriga intressenter samt att säkerställa att en samhällsomfattande posttjänst kan utföras på affärsmässiga grunder. En förutsättning för detta är en väl fungerande bolagsstyrning. God bolagsstyrning kännetecknas bland annat av tydliga ägare, en engagerad och väl sammansatt styrelse samt effektiva processer och genomtänkt riskhantering. För mer information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2011 sid 48-49.

Information om tendenser

Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets och Koncernens framtidsutsikter har inträffat sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.

Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation eller ställning på marknaden

Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets och Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes.

Förvaltnings, lednings- och kontrollorgan

För kontakt med Bolagets styrelse och ledning hänvisas till Bolagets huvudkontor. Kontaktuppgifter återfinns på sid 59.

Bolagets styrelse

Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av åtta av årsstämman 2012 valda ledamöter samt tre ordinarie arbetstagarrepresentanter jämte tre suppleanter för dessa, vilka utsetts av de anställdas organisationer.

Xxxxx X. Xxxxx, född 1951

Styrelseordförande sedan april 2009. Ordförande i ersättningskommittén sedan 2009. Kammarherre, generalkonsul. Adm. Direktör eller styrelseordförande i företagen i Xxxxx Xxxxx Gruppen. Styrelseordförande i DONG Energy A/S, F. Uhrenholt Holding A/S, F. Uhrenholt Holding A/S, SAS AB och C.P. Dyvig & Co. A/S. Vice ordförande I Brd. Klee A/S.

Xxxx Xxxxxxxxxxx, född 1960

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Medlem i ersättningskommittén sedan 2009. Professor vid Linköpings Universitet. Styrelseledamot i Dixma Consultant AB.

Xxxxxx Xxxxx, född 1959

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Medlem i ersättningskommittén sedan 2009. Ställföreträdande koncernchef samt CFO Vattenfall AB. Styrelseledamot i SNS och Försäkringsförbundet.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1955

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Ordförande i revisionskommittén sedan 2009. Styrelseledamot i bland annat HiQ International AB, Stiftelsen Ruter DAM, Sweco och Aditro AB.

Xxxxxx Xxxxxx, född 1940

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Medlem i revisionskommittén sedan 2009. Partner i Wingpartners IS. Styrelseordförande i Billund Lufthavn A/S, Bel Air by Xxxxxxx A/S och dotterbolag samt i PMG Construction A/S. Styrelseledamot i F. Uhrenholt Holding A/S, Bacher Work Wear A/S, Newco AEP A/S, O.W. Xxxxxx and Trading A/S, Xxx Wrist A/S, Monali Aps, Xxx Xxxx K/S, Torvegade K/S.Direktör Rosenborg Partners Aps. Direktör Xxxxxx Xxxxxx Aps.

Xxxxxx Xxxxxxx, född 1946

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Medlem i ersättningskommittén sedan 2009. Administrerande direktör i X Xxxxxxxxx A/S. Styrelseledamot i A/S United Shipping & Trading Company, Danmarks Rederiforening, European Community Shipowners´ Association och styrelseordförande eller ledamot i ett antal bolag inom Lauritzengruppen.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1952

Styrelseledamot sedan april 2009. Medlem i revisionskommittén sedan 2009. Ambassador- at-Large, Udenrigsministeriet. Styrelseordförande i Naiair, FOF Danmark och Bornholms Erhvervsfond. Styrelseledamot i Svaneke Bryghus A/S.

Xxxxx Xxxxxxx, född 1965

Styrelseledamot sedan april 2012. Departementsråd och chef för enheten för statlig bolagsförvaltning på Finansdepartementet i Sverige. Tidigare styrelseuppdrag för bland annat SJ (ordf.), Vin & Sprit, Posten, Vattenfall, Lernia och Samhall.

Arbetstagarrepresentanter:

Xxxx Xxxxxxx, född 1957

Styrelseledamot sedan januari 2010. Facklig företrädare utsedd av 3F.

Xxx Xxxxxxxxx, född 1956

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Facklig företrädare utsedd av SEKO.

Xxx-Xxxxxxxx Xxxxxx, född 1955

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Facklig företrädare utsedd av ST.

Xxxxx Xxxxxx, född 1953

Suppleant sedan januari 2010. Facklig företrädare.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, född 1949

Suppleant sedan augusti 2009. Facklig företrädare.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1979

Suppleant sedan april 2012. Facklig företrädare utsedd av SEKO.

Bolagets ledning

Xxxx Xxxxxxxx, född 1957

VD och koncernchef sedan 2011. Tidigare verkställande direktör och koncernchef i KF, verkställande direktör i Xxxxx XX-fonden, vice verkställande direktör och ställföreträdande verkställande direktör och koncernchef i FöreningsSparbanken AB/Swedbank samt ekonomi- och finansdirektör och vice verkställande direktör i Föreningsbanken AB, verkställande direktör och koncernchef i LRF Holding AB. Styrelseordförande i Swedbank AB. Styrelseledamot i Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola

K. B. Xxxxxxxx, född 1948

Vice VD och vice koncernchef sedan 2011. Tidigare Vice VD och chef för koncernfunktion Produktionsutveckling. Tidigare vice administrerande direktör i Post Danmark A/S samt vicedirektör i P&T. Styrelseledamot i De Post-La Poste, Belgien samt i e-Boks A/S

Xxxxxxx Xxxx, född 1960

Tillförordnad CFO sedan juni 2012. Ledamot av Post Danmark A/S direktion. Tidigare ställföreträdande CFO. Styrelseledamot i PenSam Bank A/S och e-Boks A/S

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1948

HR-direktör och ansvarig för Juridik sedan 2011. Ledamot av Post Danmark A/S direktion med HR som ansvarsområde samt direktör i Tele Danmark.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1967

Chef för Koncernstrategi sedan maj 2012. Tidigare ledande befattningar inom Gambro, senast som Senior Vice President för FoU. Managementkonsult vid McKinsey & Company.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1955

Affärsområdeschef Meddelande Sverige sedan 2009 och tillika VD i Posten Meddelande AB. Tidigare VD i Observer Northern Europe, VD i Coop Sverige AB, VD i Duka AB, VD i NK Förvaltnings AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, född 1962

Affärsområdeschef Breve Danmark sedan maj 2012. Tidigare chef för Produktion & Transporter i Post Danmark A/S, vicedirektør i Brevproduktion & Transport i Post Danmark A/S samt brevcenterdirektör på Københavns Postcenter.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1965

Affärsområdeschef Logistik sedan 2009 och tillika VD för Posten Logistik AB. Tidigare VD i Keolis Nordic AB, VD och koncernchef i Busslink i Sverige AB, VD i TNT International Express i Sverige, chef för TNT International Express i Danmark, skeppsmäklare i Danmark, Storbritannien och Hong Kong.

Xxx Xxxxxxxxx, född 1957

Affärsområdeschef Strålfors sedan 2009 och tillika VD i Strålfors AB. Tidigare divisionschef i PLM:s koncernledning och dess för innan olika befattningar inom Perstorps-koncernen. Styrelseordförande i BTJ Group AB. Styrelseledamot i Priveq Advisory, Sydsvenska Industri- och Handelskammaren samt i Aniagra.

Xxxxxxx Xxxxxx, född 1975

Chef Produktionsutveckling inklusive Koncernsupport & Shared Services sedan 2011. Tidigare chef för utveckling, koncernfunktion Produktionsutveckling.

Xxx Xxxxxxxx, född 1953

Kommunikationsdirektör sedan 2009. Tidigare kommunikationsdirektör i Posten AB, partner i JKL AB, kommunikationsdirektör i Telia AB, informationsdirektör i Trygg-Hansa SPP AB, Nobel Industrier och Bofors AB samt VD i Näringslivets EU-fakta och Näringslivets Ekonomifakta.

Xxxx Xxxxxxxx, född 1963

Chief Information Officer sedan 2009. Tidigare CIO i Posten AB samt olika befattningar inom Unilever, senast Director Solutions Architecture.

Ingen av de personer som beskrivs i avsnitten ”Bolagets styrelse” och ”Bolagets ledning” i detta Grundprospekt har, såvitt Bolaget känner till, någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Xxxxxxx och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen fastställer årligen en arbetsordning. Arbetsordningen reglerar bland annat ordförandens uppgifter, information till styrelsen och ansvarsfördelning mellan VD och styrelse. Ingen uppdelning av styrelsearbetet finns mellan styrelseledamöterna utöver de kommittéer som anges nedan i detta Grundprospekt.

Ordföranden väljs av årsstämman och leder styrelsens arbete samt ansvarar för att detta är väl organiserat och bedrivs effektivt. Det innebär bland annat att löpande följa Bolagets och Koncernens verksamhet i dialog med VD och tillse att övriga styrelseledamöter får information och underlag som säkerställer hög kvalitet i diskussion och beslut i styrelsen. Ordföranden leder utvärderingen av styrelsens och VD:s arbete. Ordföranden företräder också Bolaget i ägarfrågor.

VD och andra tjänstemän i Bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredragande eller i administrativa funktioner.

Revisionskommittén

Revisionskommittén har i uppgift att bereda styrelsens arbete med kontroll och kvalitetssäkring av Koncernens finansiella rapportering. Kommittén övervakar effektiviteten i Bolagets interna styrning och kontroll samt system och processer för riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen. Kommitténs arbetsordning fastställs av styrelsen. Revisionskommittén har ingen egen beslutanderätt.

Kommittén bistår även ägarna vid val av revisorer. Kommittén ska löpande ta del av revisorernas rapportering och bedöma om arbetet bedrivs på ett oberoende, objektivt och kostnadseffektivt sätt samt informera styrelsen om sitt arbete. Revisionskommittén är uppdragsgivare åt internrevisionen och dess övervakning av intern styrning och kontroll, och tar del av internrevisionens rapporter.

Kommittén består av minst tre styrelseledamöter och sammanträder minst fyra gånger per år. Bolagets externa revisorer ska närvara vid det/de kommittésammanträde(n) där årsbokslut, årsredovisning och revisorsrapporter avhandlas samt därutöver så snart det behövs för bedömning av Koncernens ställning. Kommitténs ordförande ansvarar för att styrelsen fortlöpande informeras om kommitténs arbete.

Ersättningskommittén

Ersättningskommitténs uppgift är att bereda och till styrelsen lämna förslag i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt principer för bestämmande av styrelsearvoden till externa ledamöter i Koncernens dotterbolag. Ersättningskommittén har ingen egen beslutanderätt.

Ersättningskommittén ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska vara ordförande i kommittén. Kommittén sammanträder minst två gånger per år. Kommitténs ordförande ansvarar för att styrelsen fortlöpande informeras om kommitténs arbete.

Lagstadgade revisorer

Ernst & Xxxxx AB, med auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxx som huvudansvarig revisor, är utsedda revisorer. Revisorerna träffar styrelsen vid minst ett tillfälle per år och deltar också vid ett antal möten i revisionskommittén. Styrelsens ledamöter har därvid haft möjlighet att ställa frågor till revisorn.

Ansvariga revisorer

Bolaget och Koncernen har sedan 2009 blivit reviderade av:

Ernst & Young AB

Xxxx Xxxxx, medlem i FAR Auktoriserad revisor

Vald av årsstämman

Adress till revisorer Ernst & Young AB Xxxxxxxxxxxxxxxx 00

111 44 Stockholm

Bolagets redovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen. För 2009, 2010 och 2011 har årsredovisningshandlingarna reviderats i enlighet med i Sverige gällande god redovisningssed av Xxxxxxxx revisorer och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Bolagets revisorer har inga väsentliga intressen i Bolaget.

Aktiekapital och större aktieägare

Bolaget ägs av svenska staten till 60% och danska staten till 40%. Rösterna fördelas 50/50 mellan den danska och svenska staten. Det danska Transportministeriet företräder danska

statens aktier och det svenska Finansdepartementet företräder svenska statens aktier på Bolagets årsstämma och nominerar därvid vardera fyra styrelseledamöter. Ägarförhållandet regleras i ett aktieägaravtal mellan de två staterna.

Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till 2.000.000.001 kr, fördelat på 2.000.000.001 aktier, varav 1.524.905.971 A-aktier och 475.094.030 B-aktier. Var och en av aktierna har ett kvotvärde om 1 SEK och berättigar till utdelning. A-aktierna berättigar till en röst per aktie och B- aktierna berättigar till en tiondels röst per aktie.

I samband med samgåendet mellan Posten AB och Post Danmark A/S, vilket slutfördes 2009, upprättades ett aktieägaravtal mellan de två ägarna. Aktieägaravtalet reglerar ägarförhållandet mellan de två staterna och innehåller en överenskommelse om att på sikt söka börsnotera Bolagets aktie.

SAMMANFATTNING AV FINANSIELL INFORMATION

Historisk finansiell information

Bolagets årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2010 och 2011 samt Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2012, är införlivade i Grundprospektet genom hänvisning. De införlivade handlingarna ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xxx .

Bolagets årsredovisningar för 2010 och 2011 har reviderats av revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB med auktoriserad revisor Xxxx Xxxxx som huvudansvarig revisor. Revisionsberättelserna för 2010 och 2011 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar.

Bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2012 har inte granskats av revisor.

Utöver revisionen av Bolagets årsredovisningar har Bolagets revisor inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt.

Resultaträkning Bolaget

xxx‐xxx xxx‐xxx

XXXX 0000 0000 2011 2010

Övriga rörelseintäkter 6 4 18

Summa rörelsens intäkter 6 4 18

Personalkostnader ‐6 ‐3 ‐16 ‐13

Övriga kostnader ‐7 ‐13 ‐5

Summa rörelsens kostnader ‐13 ‐3 ‐29 ‐18

RÖRELSERESULTAT ‐7 1 ‐11 ‐18

Resultat från andelar i koncernföretag 992 1 000

Ränteintäkter och liknande resultatposter 4 1 15 30

Räntekostnader och liknande resultatposter ‐1 ‐72

Summa finansiella poster 3 1 1 007 958

Resultat efter finansiella poster ‐4 2 996 940

Bokslutsdispositioner ‐6

Resultat före skatt ‐4 2 990 940

Skatt 16

PERIODENS RESULTAT ‐4 2 990 956

Balansräkning Bolaget
MSEK	31 mar 2012	31 mar 2011	31 dec 2011	31 dec 2010
TILLGÅNGAR Andelar i koncernföretag	12 476	12 476	12 476	12 476
Räntebärande fordringar	2		2
Summa finansiella anläggningstillgångar	12 478	12 476	12 478	12 476
Summa anläggningstillgångar	12 478	12 476	12 478	12 476
Räntebärande fordringar på koncernföretag	1 277	1 288	1 257	195
Övriga fordringar på koncernföretag Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter			8	1 075
Summa kortfristiga fordringar	1 277	1 288	1 265	1 270
Summa omsättningstillgångar	1 277	1 288	1 265	1 270
SUMMA TILLGÅNGAR	13 755	13 764	13 743	13 746
EGET KAPITAL OCH SKULDER Bundet eget kapital Aktiekapital	2 000	2 000	2 000	2 000
Överkursfond	10 141	10 141	10 141	10 141
Fritt eget kapital Balanserat resultat	1 593	1 604	603	647
Årets resultat	‐4	2	990	956
SUMMA EGET KAPITAL	13 730	13 746	13 734	13 744
SKULDER
Räntebärande skulder	2		2
Summa långfristiga skulder	2		2
Skulder till koncernföretag	17		6
Övriga rörelseskulder	5	17		1
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1	1	1	1
Summa icke räntebärande skulder	23	18	7	2
Summa kortfristiga skulder	23	18	7	2
SUMMA SKULDER	25	18	9	2
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	13 755	13 764	13 743	13 746
EVENTUALFÖRPLIKTELSER Eventualförpliktelser	678	728	652	728

Kassaflödesanalys Bolaget
MSEK	jan‐dec 2011	jan‐dec 2010
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat före skatt	990	940
Bokslutsdispositioner Anteciperad utdelning Betalda skatter	6 ‐992 ‐1	‐1 000
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet	3	‐60
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (‐)/ minskning (+) av rörelsefordringar	991	2 049
Ökning (+)/ minskning (‐) av rörelseskulder		‐16
Förändring i rörelsekapital	991	2 033
Kassaflöde från den löpande verksamheten	994	1 973
INVESTERINGSVERKSAMHETEN Återköp minoritet Post Danmark A/S		‐19
Förvärv / avyttringar av finansiella anläggningstillgångar	‐71	3 570
Kassaflöde från investeringsverksamheten	‐71	3 551
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Upptagna lån	2
Amortering av lån Utbetald utdelning till moderbolagets ägare	‐1 000	‐4 084 ‐1 440
Erhållna koncernbidrag	75
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	‐923	‐5 524
PERIODENS KASSAFLÖDE	0	0
Likvida medel vid årets början	0	0
Likvida medel vid årets slut	0	0

Resultaträkning Koncern
MSEK	jan‐mar 2012	jan‐mar 2011	2011	2010
Nettoomsättning	9 993	10 032	39 466	41 669
Övriga rörelseintäkter	63	38	274	289
Rörelsens intäkter	10 056	10 070	39 740	41 958
Personalkostnader	‐4 724	‐4 867	‐19 110	‐20 551
Transportkostnader	‐1 969	‐1 831	‐7 540	‐7 384
Övriga kostnader	‐2 660	‐2 541	‐9 851	‐10 737
Avskrivningar och nedskrivningar	‐411	‐413	‐1 666	‐1 917
Rörelsens kostnader	‐9 764	‐9 652	‐38 167	‐40 589
Andelar i intresseföretags resultat	1	2	‐2	6
RÖRELSERESULTAT	293	420	1 571	1 375
Finansiella intäkter	58	74	367	174
Finansiella kostnader	‐45	‐47	‐267	‐201
Finansnetto	13	27	100	‐27
Resultat före skatt	306	447	1 671	1 348
Skatt	‐96	‐103	‐446	‐317
PERIODENS RESULTAT	210	344	1 225	1 031
Periodens resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare	209	343	1 223	1 030
Minoritetsintresse	1	1	2	1

Rapport över finansiell ställning Koncern
	31 mar	31 mar	31 dec	31 dec
XXXX	0000	0000	2011	2010
TILLGÅNGAR
Goodwill	2 780	2 783	2 830	2 806
Övriga immateriella anläggningstillgångar	1 422	1 452	1 483	1 493
Materiella anläggningstillgångar	7 858	7 763	7 924	7 868
Andelar i intresseföretag och joint ventures	88	85	88	95
Finansiella placeringar	181	147	182	155
Långfristiga fordringar	4 166	3 343	3 990	2 996
Uppskjutna skattefordringar	123	151	145	136
Summa anläggningstillgångar	16 618	15 724	16 642	15 549
Varulager	225	268	218	275
Skattefordringar	295	322	168	338
Kundfordringar	4 455	4 335	4 370	4 262
Förutbetalda kostnader och	1 259	1 385	1 205	1 266
upplupna intäkter
Övriga fordringar	529	412	544	453
Kortfristiga placeringar	1		1
Likvida medel	1 976	3 500	2 107	3 640
Tillgångar till försäljning	155		155
Summa omsättningstillgångar	8 895	10 222	8 768	10 234
SUMMA TILLGÅNGAR	25 513	25 946	25 410	25 783
EGET KAPITAL OCH SKULDER
EGET KAPITAL
Aktiekapital	2 000	2 000	2 000	2 000
Övrigt tillskjutet kapital	9 954	9 954	9 954	9 954
Reserver	‐1 678	‐1 594	‐1 552	‐1 512
Balanserat resultat	1 734	1 645	1 525	1 302
Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets
aktieägare	12 010	12 005	11 927	11 744
Minoritetsintresse	4	10	3	9
SUMMA EGET KAPITAL	12 014	12 015	11 930	11 753
SKULDER
Långfristiga räntebärande skulder	964	1 028	985	1 047
Övriga långfristiga skulder	49	64	55	68
Avsättningar till pensioner	1 602	1 429	1 587	1 458
Övriga avsättningar	1 530	1 772	1 403	1 703
Uppskjutna skatteskulder	1 186	861	1 158	797
Summa långfristiga skulder	5 331	5 154	5 188	5 073
Kortfristiga räntebärande skulder	79	441	113	407
Leverantörsskulder	1 779	1 742	2 130	1 992
Skatteskulder	90	99	41	162
Övriga kortfristiga skulder	1 625	1 628	1 578	1 593
Upplupna kostnader och	4 207	4 410	4 079	4 288
förutbetalda intäkter
Övriga avsättningar	388	457	351	515
Summa kortfristiga skulder	8 168	8 777	8 292	8 957
SUMMA SKULDER	13 499	13 931	13 480	14 030
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	25 513	25 946	25 410	25 783

Rapport över xxxxxxxxxx Xxxxxxx
	xxx‐xxx	xxx‐xxx	xxx‐xxx	xxx‐xxx
XXXX	0000	0000	2011	2010
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultat före skatt	306	447	1 671	1 348
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:
Återläggning avskrivningar och nedskrivningar	411	413	1 666	1 917
Resultat försäljning av dotterföretag	‐5		‐102
Realisationsvinst/förlust på sålda anläggningstillgångar	23	7	131	55
Pensionsavsättningar	110	‐34	324	842
Övriga avsättningar	236	‐121	‐352	‐367
Övriga ej likviditetspåverkande poster	‐2	17	‐9	‐19
Pensioner, netto likviditetspåverkan	‐271	‐344	‐1 170	‐1 036
Övriga avsättningar, likviditetspåverkan	‐71	‐19	‐112	‐104
Betalda skatter	‐124	‐101	‐71	‐335
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av
rörelsekapitalet	613	265	1 976	2 301
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning(‐)/minskning(+) varulager	‐7	7	57	24
Ökning(‐)/minskning(+) kundfordringar	‐105	‐73	‐7	233
Ökning(‐)/minskning(+) övriga rörelsefordringar	21	‐85	‐454	360
Ökning(+)/minskning(‐) leverantörsskulder	‐336	‐251	123	96
Ökning(+)/minskning(‐) övriga rörelseskulder	171	304	‐73	‐1 307
Övriga förändringar i rörelsekapital	‐86	5	12	117
Förändring i rörelsekapital	‐342	‐93	‐342	‐477
Kassaflöde från den löpande verksamheten	271	172	1 634	1 824
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	‐360	‐301	‐1 670	‐1 050
Avyttring av materiella anläggningstillgångar	20	26	241	53
Aktiverade utvecklingsarbeten	‐45	‐34	‐180	‐184
Förvärv av övriga immateriella anläggningstillgångar	‐7	‐17	‐96	‐38
Avyttring av immateriella anläggningstillgångar			4	4
Förvärv av dotterbolag, netto likviditetspåverkan		‐26	‐344
Förvärv av intressebolag, netto likviditetspåverkan			‐8
Avyttring av dotterbolag, netto likviditetspåverkan	46		185
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar	‐1		‐11	‐5
Avyttring av finansiella anläggningstillgångar		25	66	21
Kassaflöde från investeringsverksamheten	‐347	‐327	‐1 813	‐1 199
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Amorterade lån	‐7		‐331	‐123
Amortering av finansiell leasingskuld	‐10	‐4	‐37	‐110
Utbetald utdelning till moderbolagets ägare			‐1 000	‐1 440
Utbetald utdelning till minoritetsintresse			‐4	‐3
Återköp minoritet Post Danmark A/S				‐19
Ökning(+)/minskning(‐) av övriga räntebärande skulder	‐36	23	19	‐87
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	‐53	19	‐1 353	‐1 782
PERIODENS KASSAFLÖDE	‐129	‐136	‐1 532	‐1 157
Likvida medel vid periodens början	2 107	3 640	3 640	4 852
Omräkningsdifferens i likvida medel	‐2	‐4	‐1	‐55
Likvida medel vid periodens slut	1 976	3 500	2 107	3 640
Kommentarer till den utvalda finansiella informationen

Allmänna redovisnings- och värderingsprinciper

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC)

såsom de har godkänts av EG–kommissionen för tillämpning inom EU. Vidare har den svenska Årsredovisningslagen och RFR 1 Kompletterande redovisning för koncerner från Rådet för finansiell rapportering tillämpats.

Med undantag för vad som anges under avsnittet Moderbolagets noter, not 1, på sidan 103 i årsredovisningen 2011 tillämpar Bolaget samma redovisningsprinciper som Koncernen. De avvikelser som förekommer mellan Bolagets och Koncernens principer föranleds av begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i Bolaget till följd av Årsredovisningslagen (ÅRL) och Tryggandelagen samt i vissa fall av skatteskäl.

Bolagets sammanfattning av viktiga redovisnings- och värderingsprinciper återfinns på sidorna 68-76 respektive 103 i årsredovisningen 2011 och på sidorna 59-66 respektive 93 i

årsredovisningen 2010.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har under de senaste tolv månaderna ej varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Detta gäller även för ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Bolaget är medvetna om kan uppkomma i framtiden. För mer information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2011 sid 91.

Bolagets mål och syfte (stiftelseurkund och bolagsordning)

Föremålet för Bolagets verksamhet är att, direkt eller genom dotterbolag, tillhandahålla rikstäckande postverksamhet i Sverige och Danmark genom bolagets postdistribuerande dotterbolag i Sverige respektive Post Danmark A/S, och genom lantbrevbäring, gentemot kund, utföra grundläggande betaltjänster i Sverige på begäran av den som tillhandahåller tjänsterna på uppdrag av staten, samt direkt eller genom dotter- eller intressebolag bedriva därmed förenlig verksamhet.

Väsentliga avtal

Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet skulle kunna påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt.

Jurisdiktion

Bolaget bedriver sin verksamhet under svensk lagstiftning. Om Bolaget agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Nedan handlingar som tidigare offentliggjorts, granskats av revisorer, bortsett från Bolagets delårsrapport för perioden januari–mars 2012, samt ingivits till Finansinspektionen ska, i sin helhet, läsas som en del av detta Grundprospekt.

Handlingar som har införlivats genom hänvisning finns att tillgå på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xxx eller kan erhållas från Bolaget i pappersformat.

Bolagets årsredovisning för år 2011

Resultaträkning avseende Bolaget

för år 2011 återfinns på sidan 99 i årsredovisningen 2011.

Balansräkning avseende Bolaget

för år 2011 återfinns på sidan 100 i årsredovisningen 2011.

Kassaflödesanalys avseende Bolaget

för år 2011 återfinns på sidan 101 i årsredovisningen 2011.

Resultaträkning avseende Koncernen

för år 2011 återfinns på sidan 64 i årsredovisningen 2011

Balansräkning avseende Koncernen

för år 2011 återfinns på sidan 65 i årsredovisningen 2011.

Kassaflödesanalys avseende Koncernen

för år 2011 återfinns på sidan 66 i årsredovisningen 2011.

Beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter

Bolagets sammanfattning av viktiga redovisnings- och värderingsprinciper återfinns på sidorna 68-76 respektive 103 i årsredovisningen 2011.

Övriga hänvisningar Revisionsberättelse sidan 107

Förvaltningsberättelse sidorna 1-5 samt 8-62.

Bolagets årsredovisning för år 2010

Resultaträkning avseende Bolaget

för år 2010 återfinns på sidan 90 i årsredovisningen 2010.

Balansräkning avseende Bolaget

för år 2010 återfinns på sidan 91 i årsredovisningen 2010.

Kassaflödesanalys avseende Bolaget

för år 2010 återfinns på sidan 92 i årsredovisningen 2010.

Resultaträkning avseende Koncernen

för år 2010 återfinns på sidan 55 i årsredovisningen 2010.

Balansräkning avseende Koncernen

för år 2010 återfinns på sidan 56 i årsredovisningen 2010.

Kassaflödesanalys avseende Koncernen

för år 2010 återfinns på sidan 57 i årsredovisningen 2010.

Beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter

Bolagets sammanfattning av viktiga redovisnings- och värderingsprinciper återfinns på sidorna 59-66 respektive 93 i årsredovisningen 2010.

Övriga hänvisningar Revisionsberättelse sidan 98

Förvaltningsberättelse sidorna 1-5 samt 8-53

Bolagets årsredovisning för år 2009

Bolagets revisionsberättelse för räkenskapsåret 2009 sidan sid74.

Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2012

Resultaträkning avseende Bolaget

för perioden 1 januari–31 mars 2012 återfinns på sidan 19 i delårsrapporten.

Balansräkning avseende Bolaget

för perioden 1 januari–31 mars 2012 återfinns på sidan 19 i delårsrapporten.

Resultaträkning avseende Koncernen

för perioden 1 januari–31 mars 2012 återfinns på sidan 9 i delårsrapporten.

Balansräkning avseende Koncernen

för perioden 1 januari–31 mars 2012 återfinns på sidan 11 i delårsrapporten.

Kassaflödesanalys avseende Koncernen

för perioden 1 januari–31 mars 2012 återfinns på sidan 10 i delårsrapporten.

Övrig information kan, om det inte finns i elektroniskt format på xxx.xxxxxxxx.xxx, erhållas av Bolaget i pappersformat.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Kopior av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget under hela Grundprospektets löptid, Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxx, på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid.

• Bolagsordning och stiftelseurkund för Bolaget.

• Bolagets reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2010 och 2011.

• Bolagets revisionsberättelse för räkenskapsåret 2009.

• Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2012.

• Detta Gundprospekt.

• Beslut från Finansinspektionen om godkännande av detta Grundprospekt.

Handlingarna finns tillgängliga för inspektion under hela Grundprospektets giltighetstid.

ADRESSER

Emittent: PostNord AB (publ)

105 00 Stockholm tel: x00 (0)00 000 00 00

fax: x00 (0)0 000 00 00

xxx.xxxxxxxx.xxx

Ledarbank: SEB

Merchant Banking, Capital Markets tel: 00-000 00 00

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, fax: 00-000 00 00

106 40 STOCKHOLM

För köp och försäljning:

Danske Bank Norrmalmstorg 1, Box 7523, 103 92 Stockholm, xxx.xxxxxxxxxx.xx
Stockholm	08-568 810 57
Köpenhamn	x00(0)00 00 00 00
Handelsbanken Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx,xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
Capital Markets	00-000 00 00
Handelsbankens Penningmarknadsbord Stockholm	00-000 00 00
Göteborg	000-000 00 00
Malmö	000-00 00 00
Gävle	000-00 00 00
Linköping	000-00 00 00
Regionbanken Stockholm	00-000 00 00
Umeå	000-00 00 00
Nordea Markets Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, xxx.xxxxxx.xx Capital Markets, Stockholm	00-000 00 00
SEB Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, xxx.xxx.xx
Merchant Banking, Capital Markets	08-506 232 35
Swedbank Swedbank Large Corporates & Institutions, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, xxx.xxxxxxxx.xx
MTN-Desk	00-000 00 00
Penningmarknad	00-000 00 00
Stockholm	00-000 00 00
Göteborg	000-000 00 00
Malmö	000-00 00 00

Document Metadata

Table of Contents

Medium Term Note-program om 6 miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro.

Document Metadata