Contract

18. Styrelsens förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram

a) Långsiktigt incitamentsprogram Bakgrund

Årsstämman 2007 beslöt införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2007 (”LTIP 2007”) omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordea. Programmet har åtföljts av liknande långsiktiga incitamentsprogram, LTIP 2008 och LTIP 2009, vilka godkändes av årsstämman 2008 respektive 2009.

Avsikten var att programmen skulle åtföljas av liknande program under kommande år. Styrelsen föreslår följaktligen att de nuvarande programmen följs av ett långsiktigt incitamentsprogram 2010 (Long Term Incentive Programme) (”LTIP 2010”). Till skillnad från tidigare program innehåller detta program inga rättigheter att förvärva Nordea-aktier under en lösenperiod efter en intjänandeperiod. Istället tilldelas deltagarna ett visst antal Nordea-aktier vederlagsfritt, efter en treårig intjänandeperiod (”Intjänandeperioden”), givet att vissa villkor är uppfyllda. Prestationskraven är baserade på liknande principer som de för LTIP 2007, LTIP 2008 samt LTIP 2009.

De grundläggande principerna för ersättning i enlighet med programmen är att ersättningen skall vara avhängig skapandet av ett långsiktigt värde för aktieägarna samt uppfyllelse av Nordeas långsiktiga finansiella mål relaterade till riskjusterat resultat per aktie (”RAPPS”) och totalavkastning (”TSR”).

LTIP 2010

Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget är att stärka Nordeas förmåga att behålla och rekrytera de bästa talangerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att de ledande befattningshavare och nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan på Nordeas resultat, lönsamhet och långsiktiga värdetillväxt, skall stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.

Programmet är tänkt att åtföljas av liknande incitamentsprogram under kommande år.

Personlig investering

Även LTIP 2010 kommer att medföra att deltagarna blir aktieägare i Nordea genom att deltagande erfordrar att deltagaren förvärvar Nordea-aktier. Aktierna kan vara innehavda sedan tidigare eller förvärvas på marknaden innan avtalet ingås om LTIP 2010 (”Sparaktier”). För varje innehavd Sparaktie kommer Nordea, vederlagsfritt, tilldela ett visst antal matchningsaktier och prestationsaktier baserat på nedan angivna villkor.

Tilldelning kommer att ske efter Intjänandeperioden (inleds den dag avtal ingås om LTIP 2010 och slutar i anslutning till offentliggörandet av delårsrapporten för januari-mars 2013). Löptiden för LTIP 2010 föreslås till skillnad från tidigare års program vara tre år.

Varje deltagare får inom ramen för LTIP 2010 maximalt inneha Sparaktier till ett antal motsvarande 10 procent av deltagarens grundlön vid årsslutet 2009, dividerad med stängningskursen för Nordea-aktien per årsslutet 2009.

För att ytterligare sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen ses det positivt om deltagarna, efter tilldelning av matchningsaktier och prestationsaktier, bibehåller de tilldelade aktierna (de som återstår efter det att aktier har sålts för att betala tillämpliga skatter). Den vägledande principen är att medlemmar i koncernledningen över tiden om möjligt ackumulerar och bibehåller ett aktieinnehav till ett värde som motsvarar tolv månaders grundlön och att övriga deltagare över tiden om möjligt ackumulerar och bibehåller ett aktieinnehav med ett värde som motsvarar sex månaders grundlön.

Villkor

För matchningsaktier, prestationsaktier I och prestationsaktier II skall följande villkor gälla:

• deltagaren skall fortsatt vara anställd inom Nordeakoncernen under hela

Intjänandeperioden samt ha bibehållit Sparaktierna under denna period,

• deltagaren har ej rätt att pantsätta, avyttra eller överlåta rättigheten att tilldelas Nordea-aktier eller utöva några aktieägarerättigheter under Intjänandeperioden,

• uppfyllelse av prestationskraven beskrivna nedan för att ha rätt till tilldelning av prestationsaktier I och II,

• xxxxxxxxxxxx tilldelning efter Intjänandeperioden kommer att ske senaste fjorton kalenderdagar efter dagen för offentliggörande av Nordeas delårsrapport för januari-mars 2013,

• ingen justering för utdelning,

• den högsta vinsten per deltagare skall inte överstiga den årliga grundlönen per årsslutet 2009, och

• förbud att ingå privata risksäkringsstrategier eller försäkringar för vissa finansiella effekter.

Styrelsen är bemyndigad att besluta om detaljerade villkor för LTIP 2010.

Prestationskrav

Det antal prestationsaktier I och II de anställda kommer att tilldelas är, utöver de villkor som nämns ovan, avhängigt uppfyllelse av nedan angivna prestationskrav under Intjänandeperioden.

• Prestationsaktie I - Om Nordeas genomsnittliga årliga tillväxt i RAPPS från räkenskapsåret 2009 (basår för beräkning) till och med 2012 (”Treårs-CAGR i RAPPS”) uppgår till två (2) procent har deltagaren rätt till tilldelning av prestationsaktie I motsvarande femton (15) procent av högsta antal prestationsaktier I att tilldelas (miniminivå). Om Treårs-CAGR i RAPPS uppgår till eller överstiger nio (9) procent har deltagaren rätt till högsta antal prestationsaktie I att tilldelas (stretchnivå). Om Treårs-CAGR i RAPPS överstiger miniminivån men understiger stretchnivån har deltagaren rätt till tilldelning motsvarande femton (15) procent av högsta antal prestationsaktier I att tilldelas plus ett proportionellt antal prestationsaktier I att tilldelas med en linjär ökning mellan nivåerna minimum och stretch.

• Prestationsaktie II - Om Nordeas TSR 2010-2012 placerar Nordea på elfte plats eller lägre jämfört med de andra bankerna i referensgruppen, för närvarande bestående av fem nordiska och fjorton andra europeiska banker: Allied Irish Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argenaria (BBVA), Bank of Ireland, Barclays, BNP Paribas, Commerzbank, Danske Bank, DnB NOR, Erste Bank, Banco Santander, Intesa Sanpaolo, KBC, Lloyds TSB, Royal Bank of Scotland, SEB, Société Générale, Svenska Handelsbanken, Swedbank och UniCredit, fastställda av styrelsen, har deltagaren inte rätt till tilldelning. Om Nordeas TSR 2010-2012 placerar Nordea på plats 6-10 har deltagaren rätt till följande tilldelning av prestationsaktie II: sjätte plats - tilldelning motsvarande sjuttiofem (75) procent av högsta antal aktier att tilldelas, plats sju - tilldelning motsvarande sextio (60) procent av högsta antal aktier att tilldelas, plats åtta - tilldelning motsvarande fyrtiofem (45) procent av högsta antal aktier att tilldelas, plats nio - tilldelning motsvarande trettio (30) procent av högsta antal aktier att tilldelas och plats tio - tilldelning motsvarande femton (15) procent av högsta antal aktier att tilldelas. Om Nordeas TSR 2010-

2012 placerar Nordea på första till femte plats har deltagaren rätt till tilldelning motsvarande högsta antal prestationsaktier II att tilldelas (stretchnivå).

Tilldelning och fördelning

Varje Sparaktie berättigar deltagaren till tilldelning av en (1) matchningsaktie, högst två

(2) prestationsaktier I och högst en (1) prestationsaktie II.

Totalt omfattar LTIP 2010 högst 5 125 000 Nordea-aktier, av vilka 1 025 000 utgör matchningsaktier och 3 075 000 utgör prestationsaktier I och prestationsaktier II. De resterande 1 025 000 aktierna hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av Nordea i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet Nordea-aktier som omfattas av LTIP 2010 uppgår till cirka 0,13 procent av antalet utestående Nordea-aktier.

Säkringsåtgärder

LTIP 2010 innebär vissa finansiella risker för Nordea till följd av förändringar i aktie- kursen avseende Nordea-aktien. Styrelsen avser säkra den finansiella risken genom att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkten 18 b) på dagordningen, genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C- aktier. Styrelsen anser att det senare alternativet är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Kostnaderna för LTIP 2010 kommer oberoende av vald säkringsåtgärd att belasta resultatet under Intjänandeperioden.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2010

Rätten till matchningsaktier och prestationsaktier kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje rätt till matchningsaktie och prestationsaktie till 4,00 euro. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Nordea-aktien den 1 februari 2010, statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för Nordea-aktien samt beräknad utdelning. Det totala uppskattade värdet av alla 1 025 000 matchningsaktier och 3 075 000 prestationsaktier, baserat på ett 50 procentigt uppfyllande av prestationskraven för prestationsaktie I och II samt uppskattningar avseende personalomsättning, är cirka 16 miljoner euro. Värdet motsvarar cirka 0,05 procent av Nordeas börsvärde per den 1 februari 2010.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över 36 månader, det vill säga under Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Nordeas aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av matchningsaktierna samt prestationsaktie I och II. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för LTIP 2010 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 21 miljoner euro, vilket motsvarar cirka 1,00 procent av Nordeas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2009. Den maximala uppskattade kostnaden för LTIP 2010 baserat på ovanstående antaganden beräknas uppgå till cirka 39 miljoner euro, inklusive 16 miljoner euro i sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Nordeakoncernens nyckeltal.

Deltagare

LTIP 2010 omfattar upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen, med undantag för de personer som inte kan deltaga i programmet till följd av lag eller eventuellt åtagande eller annan lämnad förbindelse av Nordea gentemot stat eller myndighet i garantiavtal eller liknande avtal. För det fall leverans av aktier under LTIP 2010 inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser kan istället deltagande person komma att erbjudas kontantavräkning.

Förslagets beredning

Styrelsens kompensationsutskott har berett detta ärende varefter styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman det föreliggande förslaget för LTIP 2010.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om antagande av LTIP 2010.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om LTIP 2010 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

b) Överlåtelse av aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet

Bakgrund

LTIP 2010 innebär vissa finansiella risker för Nordea till följd av förändringar i aktie- kursen avseende Nordea-aktien. För att reducera effekterna och volatiliteten för eget kapital har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av Nordea-aktier under programmet såsom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och aktieswap- avtal med tredje part. För att kunna genomföra LTIP 2007, LTIP 2008 och LTIP 2009 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt årsstämman 2007, 2008 respektive 2009 i enlighet med styrelsens förslag att säkra de programmen genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

Förutsatt att årsstämmans beslut enligt denna punkt på dagordningen, avser styrelsen att säkra den finansiella risken genom en emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Alternativet med emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier anser styrelsen vara det mest kostnadseffektiva och flexibla arrangemanget för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, för LTIP 2010.

Förslaget innefattar bland annat att årsstämman fattar beslut om att en riktad kontantemission om sammanlagt 5 125 000 C-aktier genomförs till Royal Bank of Scotland, att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga C-aktier samt att C-aktierna, efter omvandling till stamaktier, skall kunna överlåtas till deltagare i LTIP 2010, varvid en del av dessa aktier och aktier förvärvade under LTIP 2007, LTIP 2008 respektive LTIP 2009 även skall kunna överlåtas på en reglerad marknad för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovanstående bakgrund, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (i) emission av C-aktier, (ii) förvärv av C-aktier och (iii) överlåtelse av aktier under LTIP 2007, LTIP 2008, LTIP 2009 och LTIP 2010 enligt de huvudsakliga villkor som anges nedan.

1. Riktad kontantemission

Ökning av Nordeas aktiekapital med högst 5 125 000 euro genom emission av 5 125 000 C-aktier.

För emissionen skall i övrigt följande villkor gälla.

a) De nya aktierna skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av The Royal Bank of Scotland plc.

b) Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

c) De nya aktierna skall tecknas under tiden 30 april – 28 maj 2010, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte äga rum.

d) Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av aktierna.

e) De nya aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

2. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av C-aktier i Nordea på följande villkor.

a) Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Nordea.

b) Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2011.

c) Det antal C-aktier som får förvärvas skall uppgå till 5 125 000.

d) Förvärv skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 1 b) ovan.

e) Betalning för förvärvade aktier skall erläggas kontant.

f) Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet.

g) Förvärv skall jämväl kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

3. Överlåtelse av förvärvade egna aktier

Styrelsen avser, med stöd av bestämmelse i bolagsordningen, att besluta om omvandling av samtliga C-aktier till stamaktier.

Beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier får ske på följande villkor.

a) Överlåtelse får ske endast av stamaktier i Nordea, varvid högst 4 100 000 aktier får överlåtas till deltagarna i LTIP 2010.

b) Överlåtelse av aktier skall ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i LTIP 2010 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier, det vill säga i anslutning till offentliggörandet av Nordeas delårsrapport för första kvartalet 2013.

c) Nordea skall äga rätt att före årsstämman 2011 i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, för LTIP:

• överlåta högst 520 000 stamaktier av de 3 120 000 stamaktier som säkerställer Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2007;

• överlåta högst 480 000 stamaktier av de 2 880 000 stamaktier som säkerställer Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2008;

• överlåta högst 1 450 000 stamaktier av de 7 250 000 stamaktier som säkerställer Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2009; samt

• överlåta högst 1 025 000 stamaktier av de 5 125 000 stamaktier som efter omvandling från C-aktier föreslås säkerställa Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2010.

Överlåtelse av aktier enligt denna punkt 3 c) skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Emissionen, förvärvet och överlåtelsen av aktier utgör ett led för att åstadkomma de tidigare beslutade LTIP 2007, LTIP 2008, LTIP 2009 och det nu föreslagna LTIP 2010. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nordea och aktieägarna att deltagarna i LTIP 2010 erbjuds att bli aktieägare i Nordea. I syfte att minimera Nordeas kostnader för LTIP 2010 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår slutligen att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende riktad kontantemission av C-aktier, som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 18 b) 1-3 ovan skall fattas som ett beslut och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst 90 procent av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Styrelsens förslag enligt denna punkt 18 b) är villkorat av att styrelsens förslag om det långsiktiga incitamentsprogrammet godkänts av årsstämman (punkt 18 a) ovan).

Stockholm den 17 februari 2010 STYRELSEN