VIKTIG INFORMATION

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I

D. CARNEGIE & CO AB (publ)

LEAD MANAGER AND BOOKRUNNER

RETAIL SELLING AGENT RETAIL SELLING AGENT

VIKTIG INFORMATION

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av D. Carnegie & Co AB (publ) (”D. Carnegie & Co” eller ”Bolaget”) i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissi onens förordning (EG) nr 809/2004 (Prospektförordningen).

Tvist rörande innehållet i detta Prospekt ska avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk allmän domstol. Observera att en inves terare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna

i detta Prospekt kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i detta Prospekt är korrekta eller fullständiga.

Erbjudandet (såsom definierat i detta Prospekt) riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upp rättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distri bueras och får inte heller postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle kräva att sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av Erbjudan det enligt detta Prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”), inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får inte erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Syd afrika eller sådant annat land där ytterligare åtgärder i form av registrering krävs, eller till personer med hemvist där. Förutom vad som anges i revisors rapport avseende pro forma 2013 och i revi sionsberättelserna för räkenskapsåren 2012 och 2013 (vilka inför livats genom hänvisning) har ingen information i Prospektet gran skats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Den som ska fatta ett investeringsbeslut måste förlita sig på sin egen bedömning av D. Carnegie & Co och Erbjudandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som ingår i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Distribu tionen av Prospektet innebär inte att informationen är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospek tet eller att D. Carnegie & Co:s verksamhet varit oförändrad sedan detta datum. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Styrelsen i D. Carnegie & Co är ansvarig för Prospektet. Informa tion om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befatt ningshavare och revisorer”. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

XXX Xxxxxx Xxxxxxx AB (”ABG Sundal Collier”) har i egenskap av finansiell rådgivare, mot avtalad ersättning vid genomförd trans aktion, biträtt Bolagets styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur, garantikonsortium samt vid upprättande av Prospektet.

Framåtriktade uttalanden och marknadsinformation Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som åter speglar D. Carnegie & Co:s aktuella syn och förväntningar på fram tida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser av seende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade

på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om

D. Carnegie & Co anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan D. Carnegie & Co inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverk ligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad informa tion.

Andra faktorer som kan medföra att D. Carnegie & Co:s faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från inne hållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktade utta landen i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet.

D. Carnegie & Co gör inga utfästelser om att offentliggöra uppda teringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar.

Prospektet innehåller också information om de marknader där

D. Carnegie & Co är verksamt och om Bolagets konkurrensmäs siga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar.

D. Carnegie & Co känner inte till några uttömmande bransch eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig till marknaden för Bolagets produkter. D. Carnegie & Co anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i Prospektet utgör rätt visande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där Xxxxxxx är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Bolagets konkurrensmässiga ställning på dessa markna der. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon obero ende part och D. Carnegie & Co kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sam manställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. Viss information bygger också på uppskattningar av Bolaget.

Presentation av finansiell information

D. Carnegie & Co:s reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013, vilka upprättats i enlighet med Årsredovisnings lagen (ÅRL) och bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR), införlivas i tillämpliga delar genom hänvisning och utgör en del av Prospektet.

Viss finansiell och annan sifferinformation som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller inte summerar exakt till angiven totalsumma. Alla finansiella tal är uttryckta i svenska kronor om inget annat anges och med ”kronor” och ”SEK” avses svenska kronor. Med förkortningen ”TSEK” avses tusen kronor, med ”MSEK” avses miljoner kronor. ”GBP” och ”EUR” avser brittiska pund respektive Euro.

Information från tredje man

Intyg om fastighetsvärdering har inhämtats från Savills Sweden AB. Savills Sweden AB har samtyckt till att fastighetsvärderingen har tagits in i Prospektet. Information från tredje man har i Pro spektet återgivits korrekt och såvitt Xxxxxxx känner till och kan för vissa sig om genom jämförelse med annan version som har offent liggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Ingen av de personer som deltagit arbetet har såvitt Bolaget känner till några väsentliga intressen i D. Carnegie & Co. Bolaget eller dess revisor har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tagits fram av tredje man, varför styrel sen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan

i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats varför vissa tabeller ej summerar korrekt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Sammanfattning 2

Riskfaktorer 10

Inbjudan till teckning av B-aktier i D. Carnegie & Co 17

Bakgrund och motiv 18

VD har ordet 20

Villkor och anvisningar 22

Marknadsöversikt 27

Verksamhetsbeskrivning 34

Fastighetsbestånd 39

Värderingsintyg 46

Finansiell proformainformation 47

Revisors utlåtande om finansiell proformainformation 55

Kapitalstruktur och annan finansiell information 56

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 63

Aktiekapital och ägarförhållanden 67

Bolagsordning 72

Legala frågor och kompletterande information 74

Skattefrågor i Sverige 77

Definitioner 79

Adresser 80

ERBJUDANDE OM ATT TECKNA B-AKTIER I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)

Mars 2014

NASDAQ OMX First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktie handlas på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktie handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. En Certified Adviser1) granskar även bolag vars aktier ska tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Anmälningsperiod för

allmänheten: 27 mars 2014 – 7 april 2014

Anmälningsperiod för

institutionella investerare: 27 mars 2014 – 8 april 2014

Prisintervall: 35–45 SEK per B-aktie

Notering på NASDAQ OMX

Stockholm First North: 9 april 2014

Likviddag: 14 april 2014

Kortnamn på NASDAQ OMX

Stockholm First North: DCAR

ISIN kod: SE0005594728

1) D. Carnegie & Co:s Certified Adviser är G&W Kapitalförvaltning AB

SAMMANFATTNING

Prospektsammanfattningen består av punkter som ska innehålla viss information enligt regelverket. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1– E.7).

Denna sammanfattning innehåller de punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det före-

komma luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen

relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1

Introduktion och varningar

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet.

Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida.

Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investe- rare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsam- mans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare

i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.

A.2

Finansiella mellanhänder

Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder nyttjas för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.

AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1	Firma och han- delsbeteckning	D. Carnegie & Co AB (publ), organisationsnummer 556498-9449. Handelsbeteckning för Bolagets aktie är DCAR.
B.2	Säte och bolagsform	D. Carnegie & Co har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Beskrivning av emittentens verksamhet	D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholms- regionen och andra tillväxtområden. D. Carnegie & Co äger och förvaltar fastighets- bestånden med en successiv renovering av lägenheterna i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden BosystemTM. Bolaget utvecklar även byggrätter i befintliga bestånd tills detaljplanerna vunnit laga kraft.

B.4a	Tendenser	Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden, t.ex. börsläget i allmänhet, ränteutvecklingen och bankernas utlåning till hushåll och före- tag. Den ekonomiska krisen i Europa har bringat osäkerhet även om Svensk ekonomi visat sig vara betydligt mer motståndskraftig. Den svenska fastighetsmarknaden har inte i hög grad påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Dock har kriserna påverkat tillväxtutsikter, vilket kan påverka sysselsättningen och hushållens sparande och konsumtion. Samtidigt är räntenivåerna historiskt mycket låga, vilket påverkar fastighetsmarknaden positivt. D. Carnegie & Co:s verksamhet är inriktad på Stockholmsregionen och påverkas därför i stor utsträckning av utvecklingen i länet. Stockholmsregionen präglas av en stark ekonomisk och befolkningsmässig utveckling och den starka befolkningstill- växten väntas fortsätta. Befolkningen ökar med cirka 30 000–40 000 invånare varje år samtidigt som nyproduktionen av bostäder legat på låga nivåer under flera år. Det råder bostadsbrist i Stockholm, vilket förväntas bestå. Vakansgraden är låg i de områden Bolaget är verksam i och hyrorna förhållandevis säkra och förutsägbara. Under 2013 förelåg ett visst mått av taktiska vakanser i det bostadsfastighetsbe- stånd som ingick förvärvet av Stendörren Bostäder AB hänförliga till utdragna hyres- förhandlingar med Hyresgästföreningen samt i vissa fall på grund av testning och implementering av BosystemTM. Vid utgången av 2013 fanns även en anhopning av renoverade lägenheter för uthyrning under innevarande år. Den sammantagna effek- ten på hyresintäkterna motsvarar 20 MSEK. Under 2014 väntar Xxxxxxx dels att nya lägenhetsrenoveringar ska kunna öka hyresintäkterna med cirka 6 MSEK, dels att den generella hyreshöjningen blir omkring 1,3 procent jämfört med 2013. Vidare väntas fastighetskostnaderna minska med cirka 10 MSEK framgent till följd av att förvärvade förvaltningskontrakt löper ut (dubbel förvaltning under en period) och att vintern 2013 var ovanligt sträng. Även räntekostnaderna väntas minska med knappt 9 MSEK under 2014 till följd av amorteringar, refinansiering och något lägre ränte- nivå. En tendens på kreditmarknaden är att noterade bolag generellt erhåller bättre räntevillkor än icke-noterade bolag.
B.5	Koncern	D. Carnegie & Co är moderbolag i Koncernen som dessutom består av 19 direkta eller indirekt ägda dotterbolag.
B.6	Större aktieägare		Antalet aktieägare i D. Carnegie & Co uppgick till cirka 6 600 den 30 december 2013. Av nedanstående tabell framgår de största aktieägarna i Bolaget den 1 novem- ber 2013, den 30 december 2013 samt därefter kända förändringar.
			AKTIEÄGARE A-AKTIER B-AKTIER % KAPITAL % RÖSTER
			Kvalitena AB	4 082 708	15 651 501	72,88	74,28
			Frasdale International B.V.	1 088 472	4 353 887	20,10	20,18
			Bergsundet Invest AB	–	454 828	1,68	0,94
			Ropudden Rådgivning AB	99 000	000 000	1,83	1,84
			Xxxxx Xxxxxxx 80-årsstiftelse	40 489	161 955	0,75	0,75
			Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxx Stiftelse	40 382	161 526	0,75	0,75
			Xxxx Xxxxxxxx	–	150 000	0,55	0,31
			Xxxxxxx Xxxxxx	–	150 000	0,55	0,31
			Xxx Xxxxxxx	–	100 000	0,37	0,21
			Aktiebolaget Kol och Koks	18 472	73 889	0,34	0,34
			Glitnir HF	–	2 701	0,01	0,01
			State Street Bank & Trust Com.	–	2 140	0,01	0,00
			JP Morgan Bank	–	2 180	0,01	0,00
			Andra AP-Fonden	–	1 997	0,01	0,00
			JPM Chase NA	–	1 705	0,01	0,00
			ÖVRIGA	–	41 024	0,15	0,08
			TOTALT	5 369 866	21 706 703	100,00	100,00

B.7

Finansiell information i sammandrag

Bolagets resultaträkningar i sammandrag – helår 2012 och 2013

TSEK 2013 JAN–DEC 2012 JAN–DEC

Nettointäkter 350 –

Driftsöverskott 350 –

Central administration –3 019 874

Finansnetto 8 20

Förvaltningsresultat –2 661 854

Resultat före skatt –2 661 854

Skatt på årets resultat – –

Totalresultat –2 661 854

Bolagets balansräkningar i sammandrag – 31 december 2012 och 31 december 2013

TSEK 31 DEC 2013 31 DEC 2012

Kortfristiga fordringar 3 813 83

Likvida medel 1 164 946

Summa tillgångar 4 977 1 029

Eget kapital 3 538 803

Långfristiga skulder – –

Kortfristiga icke-räntebärande skulder 1 439 226

Summa eget kapital och skulder 4 977 1 029

Bolagets kassaflödesanalyser i sammandrag – helår 2012 och 2013

TSEK 2013 JAN–DEC 2012 JAN–DEC

Kassaflöde från den löpande verksamheten –2 178 590

Kassaflöde från investeringsverksamheten – –

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 396 –

Årets kassaflöde 218 590

Likvida medel vid årets början 946 356

Likvida medel vid årets slut 1 164 946

Nyckeltal

31 DEC 2013 31 DEC 2012

Fastighetsrelaterade

Uthyrningsbar area, kvm – –

Antal fastigheter – –

Finansiella

Avkastning på eget kapital, % neg neg

Avkastning på totalt kapital, % neg neg

LTV, % – –

Räntetäckningsgrad, ggr – –

Soliditet, % 71% 78%

Aktie

Antal utestående stamaktier 235 005 94 002 590

Resultat per stamaktie, SEK neg neg

Den 27 februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder, innehål- lande ett bostadsfastighetsbestånd värderat till 2 929 MSEK. Förvärvet innebär en väsentlig förändring i D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och framtida resultat. Finansiell information för den förvärvade verksamheten återfinns i avsnittet ”Finan- siell proformainformation”.

B.8

Utvald proforma- redovisning

D. Carnegie & Co förvärvade Stendörren Bostäder den 27 februari 2014 genom utställande av revers. Reverserna har sedermera kvittats mot aktier i D. Carnegie & Co enligt beslut på bolagsstämma den 17 mars 2014.

Stendörren Bostäder, som bildades under hösten 2013, har sju dotterbolag, och i förekommande fall dotterdotterbolag. Förvärvet får en betydande påverkan på Xxxxxxxxx framtida resultat och ställning. En proformaredovisning för D. Carnegie & Co har därför upprättats.

Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva D. Carnegie & Co:s faktiska finansiella ställning eller resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat

D. Carnegie & Co kommer att generera.

Syftet med den konsoliderade proformaredovisningen är att redovisa den hypote- tiska påverkan som förvärvet skulle ha haft på D. Carnegie & Co:s konsoliderade finansiella rapporter. Proformaresultaträkning har upprättats som om förvärvet av Stendörren Bostäder skett den 1 januari 2013. Proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet av Stendörren Bostäder skett den 31 december 2013. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats.

Nedan visas proformainformationen i sammandrag utan redovisning av de ingåen- de bolagen och justeringar. Den fullständiga proformaredovisningen återfinns i avsnittet ”Finansiell proformainformation”.

Resultaträkning proforma – helår 2013

PROFORMA 2013

TSEK D. CARNEGIE & CO

Hyresintäkter 247 825

Övriga intäkter 434

Nettointäkter 248 259

Fastighetskostnader 125 633

Driftsnetto 122 626

Central administration 17 383

Utvecklingskostnader –

Finansnetto 59 120

Förvaltningsresultat 46 123

Avskrivningar och nedskrivningar –

Värdeförändringar förvaltningsfastigheter 315 295

Resultat före skatt 361 418

Skatt på årets resultat 80 988

Totalresultat 280 430

Balansräkning proforma – 31 december 2013

PROFORMA 2013

TSEK D. CARNEGIE & CO

Förvaltningsfastigheter 2 928 763

Övriga materiella anläggningstillgångar 4 071

Uppskjuten skattefordran 5 557

Kortfristiga tillgångar 19 991

Likvida medel 7 819

Summa tillgångar 2 966 201

Eget kapital 1 092 289

Minoritetsintressen 36 545

Långfristiga räntebärande skulder 1 752 365

Kortfristiga räntebärande skulder 12 279

Kortfristiga icke-räntebärande skulder 72 723

Summa eget kapital och skulder 2 966 201

B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig.
B.10	Revisions- anmärkning	Ej tillämplig. Det finns inga anmärkningar i revisionsberättelserna.
B.11	Rörelsekapital	Ej tillämplig. Det är Bolagets styrelses uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden efter Prospektets godkännande.

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds	Erbjudandet omfattar nya B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ) (ISIN-kod SE0005594728).
C.2	Valuta	Aktierna i D. Carnegie & Co är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3	Totalt antal aktier i Bolaget	Bolagets aktiekapital uppgår till 345 019 102,26 SEK fördelat på 27 076 569 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om cirka 12,742 SEK. Efter genomförandet av nyemis- sionen kommer D. Carnegie & Co:s aktiekapital att minst uppgå till 514 917 089,77, fördelat på 40 409 902 aktier, och högst uppgå till 563 459 375,56 SEK, fördelat på 44 219 426 aktier, baserat på prisintervallet i Erbjudandet och exklusive övertilldel- ningsoption. Inklusive fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen kommer Bolagets aktiekapital att minst uppgå till 540 401 788,54 SEK, fördelat på 42 409 902 aktier, och högst uppgå till 596 225 409,55 SEK, fördelat på 46 790 854 aktier. Varje aktie kommer att ha ett kvotvärde om cirka 12,742 SEK.
C.4	Rättigheter som sammanhänger med värde- papperen	Samtliga aktier av A-aktier berättigar till fem (5) röster på bolagsstämma och samt- liga B-aktier berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Aktieägarna har företrädesrätt vid teckning av nya aktier, tecknings- optioner och konvertibler såvida bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande, inte beslutar om apport-, kvittnings eller nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclear Sweden:s försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är regist- rerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
C.5	Eventuella överlåtelse- inskränkningar	Några begränsningar i B- eller A-aktiernas överlåtbarhet finns inte enligt bolags- ordningen eller gällande lagstiftning.
C.6	Upptagande till handel	Bolagets B-aktier kommer att bli föremål för handel på NASDAQ OMX First North under ISIN-kod SE0005594728.
C.7	Utdelningspolicy	Bolaget befinner sig i en expansiv fas där överskottet avses investeras i fastighetsport- följen. På lång sikt avser Bolaget dela ut mellan 30-50 procent av nettoresultatet.

AVSNITT D – RISKER

D.1

Huvudsakliga risker avseende Xxxxxxx och branschen

Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risk, innebärande att det investe- rade beloppet både kan öka och minska i värde eller förloras i sin helhet.

D. Carnegie & Co:s verksamhet är föremål för ett antal riskfaktorer som helt eller delvis står utanför Bolagets kontroll och därmed påverkar eller kan komma att påver- ka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, bedöms vara av betydelse för D. Carnegie & Co:s framtida utveckling.

Risker relaterade till Bolagets verksamhet och bransch är bland annat:

• Förändringar i makroekonomiska faktorer kan leda till högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer

• Risk att hyresgäster inte betalar avtalade hyror i tid

• Ökade driftskostnader kan eventuellt inte kompenseras fullt ut i hyresavtal och oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade underhålls- kostnader.

Andra risker som Bolaget är exponerat för inkluderar negativa förändringar av fastig- hetsportföljens marknadsvärde, driftsrisker, oförutsedda renoveringsbehov, renom- mérisker, konkurrensrisker, beroende av nyckelpersoner och miljörisker (inklusive risken att bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet från tidigare verksam- hetsutövare) samt förändringar i lagar och regler avseende till exempel ägande, drift och uthyrning av fastigheter. Ränterisk, finansieringsrisk, likviditetsrisk, risker rela- terade till åtaganden i låneavtal, skatterisk och kredit- och motpartrisk bör också beaktas.

Det kan finnas risker relaterade till Bolaget som för närvarande inte är kända för

Bolaget.

D.3

Huvudsakliga risker avseende värdepappren

Risker avseende stamaktierna samt Erbjudandet är bland annat:

• Risk att en aktiv och likvid marknad för handel med B-aktierna kanske inte utvecklas, med volatilt kursmönster som följd

• Framtida försäljning av aktier efter utgången av lock-up perioder av befintliga aktieägare kan få kursen för aktierna att sjunka

• Kvalitena AB (publ) (”Huvudägaren” eller ”Kvalitena”) kommer även fortsätt- ningsvis att ha betydande inflytande över D. Carnegie & Co efter Erbjudandet och kan försena eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget.

Andra risker avseende Erbjudandet relaterar till framtida utdelningsmöjligheter, valutakursdifferenser och det faktum att aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida kontantemissioner.

Det kan finnas risker relaterade till värdepapperna som för närvarande inte är

kända för Bolaget.

AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1	Emissionsbelopp och emissions- kostnader	Nyemissionen beräknas tillföra D. Carnegie & Co cirka 600 MSEK före emissions- kostnader, baserat på priset i Erbjudandet. Det finns även en övertilldelningsoption om cirka 90 MSEK. Transaktionskostnader och andra kostnader relaterade till Erbjudandet beräknas uppgå till 25 MSEK.
E.2a	Motiv och användning av emissionslikviden	D. Carnegie & Co är ett renodlat fastighetsbolag vars inriktning är bostäder i Stockholmsregionen, utanför stadskärnan. Bolaget har som mål att fortsätta växa sitt fastighetsbestånd genom förvärv och förädling av fastigheter samt genom att utveckla byggrätter på egna fastigheter. Styrelsen bedömer att Erbjudandet och noteringen är lämpliga i syfte att stärka kapitalbasen för investeringar i enlighet med Bolagets tillväxtplan samt öka spridningen av ägandet i Bolaget. Emissionslikviden kommer uteslutande användas till förvärv av nya fastigheter och marknadsnoteringen kan förbättra framtida finansieringsmöjligheter.
E.3	Erbjudandets former och villkor	Allmänt – Erbjudandet omfattar aktier till ett sammanlagt värde om cirka 600 MSEK, vilket motsvarar 17 142 857 B-aktier vid kursintervallets lägsta punkt och 13 333 333 B-aktier vid kursintervallets högsta punkt. Erbjudandet kan komma att omfatta ytterligare högst 2 571 428 B-aktier (vid kursintervallets lägsta punkt) motsvarande 15 procent av Erbjudandet eller cirka 90 MSEK genom en Övertilldel- ningsoption. Teckningskurs – De nya aktierna i D. Carnegie & Co emitteras till en kurs inom intervallet 35–45 SEK per ny aktie. Courtage uttas inte. Anmälningsperiod – Anmälningsperioden för allmänheten är mellan den 27 mars – 7 april 2014. För institutionella investerare är anmälningsperioden mellan den 27 mars – 8 april 2014. Anmälan – Den som är depåkund hos Avanza eller Nordnet kan anmäla sig via Avanzas eller Nordnets internettjänst. För övriga ska anmälan göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Avanza samt från D. Carnegie & Co. Anmälan för institutionella investerare ska ske i enlighet med särskilda instruktioner. Tilldelning – Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen för D. Carnegie & Co efter samråd med ABG Sundal Collier. Målet är att uppnå en bred spridning av aktierna bland allmänheten samt en god institutionell ägarbas för att möjliggöra likvid handel med Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North. Vid tilldelnings- beslutet ska styrelsen särskilt komma att prioritera den som var innehavare av B-aktier i D. Carnegie & Co på avstämningsdagen den 21 mars 2014. Sådan innehavares prioritet gäller endast upp till en sammanlagd emissionsvolym om 200 MSEK. För det fall prioriterade B-aktieägares teckningsanmälningar skulle överstiga 200 MSEK ska styrelsen besluta om tilldelning av nya B-aktier inom ramen för den prioriterade volymens högsta belopp, varvid tilldelning: i. i första hand ska, pro rata i förhållande till det antal B-aktier som var och en B-aktieägare innehade på avstämningsdagen, och ii. i andra hand, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån nya B-aktier inte kan fördelas pro rata ska tilldelning inom ramen för den prioriterade volymens högsta belopp ske genom lottning. B-aktier som inte ingår i Erbjudandets prioriterade del ska tilldelas aktieägare och övriga personer som anmält sig för teckning på lika villkor varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med D. Carnegie & Co:s aktier på NASDAQ OMX First North. Likviddag – Planerad likviddag är den 14 april 2014.

E.4	Intressen som har betydelse för Erbjudandet	ABG Sundal Collier har i egenskap av finansiell rådgivare, mot avtalad ersättning vid genomförd transaktion, biträtt Bolaget i Erbjudandet. Avanza och Nordnet är s.k. retail selling agents i Erbjudandet, utsedda av ABG Sundal Collier. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har direkt eller indirekt ekonomiska intressen i Bolaget i form av aktier och/eller teckningsoptioner.
E.5	Lock-up-avtal	Huvudägaren1) samt Frasdale International B.V.2), Bergsundet Invest AB3), Ropudden Rådgivning AB, Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxx Stiftelse, Xxxxx Xxxxxxx 80-årsstiftelse, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx och Aktiebolaget Kol och Xxxx (tillsammans ”Övriga större aktieägare”) har var och en ingått ett så kallat lock-up avtal med ABG Sundal Collier. Enligt villkoren i dessa avtal förbinder sig dessa aktieägare att inte tidigare än 12 månader i Huvudägarens fall och inte tidigare än 6 månader i Övriga större aktieägares fall, från första dag för handel av Bolagets B-aktier på NASDAQ OMX First North, utan föregående skriftligt medgivande från ABG Sundal Collier i varje enskilt fall, bland annat utbjuda, försälja, träffa avtal om försäljning, träffa avtal om swap, pantsätta eller på annat sätt upplåta eller överlåta aktier i Bolaget eller värdepapper som berättigar till teckning av, eller utbyte mot, aktier i Bolaget. Dessa aktieägare får dock avyttra aktier i D. Carnegie & Co under ovan nämnda perioder enligt villkoren i ett offentligt uppköpserbjudande till ett bolag eller till en fond i vilken aktieägaren är majoritetsägare (dessa aktieägare ska dock tillse att fonden eller bolaget inträder i aktieägarens förpliktelser enligt lock-up avtalet), med anledning av ett domstolsbeslut och vid ägares dödsfall innan lock-up periodens utgång. Dessa aktieägare får vidare i vissa fall överlåta aktier inom ramen för en avveckling av aktie- ägaren i samband med ett insolvensförfarande eller en fusion.
E.6	Utspädningseffekt	Vid fullteckning av Erbjudandet kommer antalet aktier i D. Carnegie & Co att öka med högst 17 142 857 till 44 219 426 (vid kursintervallets lägsta punkt) och antalet röster att öka med högst 17 142 857, vilket motsvarar en utspädning om 39 procent av totalt antal aktier och 26 procent av rösterna. Vid fullt utnyttjande av övertill- delningsoptionen kommer antalet aktier i D. Carnegie & Co att öka med högst 19 714 285 till 46 790 854 (vid kursintervallets lägsta punkt) och antalet röster att öka med högst 19 714 285, vilket motsvarar en utspädning om 42 procent av totalt antal aktier och 29 procent av rösterna.
E.7	Kostnader för investeraren	Ej tillämplig. Emittenten ålägger inte investerare några kostnader.

1) Kvalitena har inför Erbjudandet kommit överens om överlåtelse av sammanlagt 1 297 328 B-aktier till Bergsundet Invest AB samt till vissa ledande befattningshavare och anställda i Kvalitena. Överlåtelsen får genomföras först när Övertilldelningsoptionen har löpt ut och överlåtelserna kommer efter sådan tidpunkt att vara undantagna i Kvalitenas lock-up avtal med ABG Sundal Collier.

3) Lock-up avtalet med Bergsundet Invest AB innehåller ett undantag som tillåter Bergsundet Invest AB att överlåta sina B-aktier till Kvalitena under förutsättning att B-aktier efter överlåtelsen omfattas av Kvalitenas lock-up avtal.

RISKFAKTORER

En investering i D. Carnegie & Co:s aktier är förknippad med olika risker. Det finns en rad faktorer som påverkar, eller skulle kunna påverka, Bolagets verksamhet, både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon särskild ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, några av de riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för D. Carnegie & Co:s verksamhet och framtida utveckling.

Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande uppfattar som oväsentliga kan få väsentlig inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Sådana risker kan också leda till att

Bolagets aktiekurs sjunker betydligt, och investerare riskerar att förlora hela eller del av sin investering.

Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Prospektet i dess helhet.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGET

Förändringar i makroekonomiska faktorer kan leda till högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer

Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunktur- utveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och -struktur, inflation och ränte- nivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättnings- graden som är en väsentlig grund för utbud och efter- frågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer.

Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed D. Carnegie & Co:s finansnetto. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påver- kan på Bolagets resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också D. Carnegie & Co:s kostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas mark- nadsvärden. Högre vakansgrad, räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

D. Carnegie & Co löper en risk att hyresgäster inte betalar avtalade hyror i tid

D. Carnegie & Co är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och är därmed exponerat mot risken för att dess hyresgäster inte fullgör sina förpliktelser, vilket skulle kunna leda till lägre hyresintäkter. Ovan- stående faktorer kan komma att få en negativ effekt på

D. Carnegie & Co:s intäkter och resultat.

Ökade driftskostnader kan eventuellt inte kompenseras fullt ut i hyresavtal och oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade underhållskostnader

Driftskostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, sophämtning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal kan de komma att få en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s resultat.

Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla fastighetens standard leder till underhållsutgifter. Dessa utgifter kostnadsförs i den utsträckning de utgör felavhjälpning såsom reparationer och utbyten av mindre delar. Andra tillkommande utgifter för åtgärder av värdehöjande

karaktär aktiveras i balansräkningen i samband med att utgiften uppkommer. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov skulle kunna leda till väsentligt ökade underhållsutgifter, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat.

Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador och föroreningar

Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydande oförutsedda kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på

D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat.

Värdet på Bolagets fastigheter kan förändras

Värdet på D. Carnegie & Co:s fastigheter påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom vakansgrad, hyresnivå och driftskostnader, dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor som här- leds ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden.

Såväl fastighetsspecifika försämringar, såsom ökade vakansgrader och lägre hyresnivåer, som marknadsspeci- fika försämringar, såsom högre direktavkastningskrav och kalkylräntor, kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställ- ning och resultat.

D. Carnegie & Co kan tvingas anpassa sig till en ny konkurrenssituation

D. Carnegie & Co verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov.

D. Carnegie & Co kan därför tvingas göra kostnads- krävande investeringar, omstruktureringar eller pris- sänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssitua- tion, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Lagar och regler och tillämpningen av lagar och regler kan ändras

Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av myndighetsbeslut avseende till exempel hyressättningen för bostäder. Den reglerade hyressättningen för bostäder, det så kallade bruksvärdesystemet, både begränsar

D. Carnegie & Co:s risker och påverkar intjäningsför- mågan. Förenklat innebär systemet att hyresvärdar inte kan ta ut högre hyror än de hyror som har bestämts i kollektiva förhandlingar för bostäder med motsvarande läge och standard.

Om D. Carnegie & Co inte kan kompensera ökade kostnader för bostäder med ökade hyresnivåer skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis ägande, drift och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på D. Carnegie & Co:s verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Miljörisk

Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till miljöförorening även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt förorening- arna, ansvarig. Det innebär att krav, under vissa förut- sättningar, kan riktas mot D. Carnegie & Co för mark- sanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Om D. Carnegie & Co skulle åläggas att bekosta marksanering eller efterbehandling skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Skatter och bidrag kan ändras

En stor kostnadspost för fastighetsbolag är fastighets- skatt. Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag, kan påverka förutsättningarna för

D. Carnegie & Co:s verksamhet. Betydande skillnader finns i de politiska partiernas syn på pålagornas och bidragens storlek och förekomst och det pågår utred- ningsarbete som förväntas leda till förslag på ytterligare begränsningar i möjligheterna att göra skattemässiga avdrag för räntekostnader i bolagssektorn. Det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala syste- men som påverkar fastighetsägandet. En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att

D. Carnegie & Co:s framtida skattesituation förändras negativt. Förändringar av bolags- och fastighetsskatt, övriga statliga och kommunala pålagor, samt bostads- och räntebidrag skulle vidare kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s resultat.

Refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader

D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder uppgick den 31 december 2013 till 1 765 MSEK på proforma basis, varav 497 MSEK motsvarande 28 procent förfaller till omförhandling eller återbetalning inom ett år och

1 268 MSEK motsvarande 72 procent förfaller om ett till fem år.

Under finanskrisen var volatiliteten och störningarna på finans- och kreditmarknaderna extremt stora, med en exempellös minskning av likviditet och höjda kreditrisk- premier för många kreditinstitut. Det råder fortfarande en viss oro på de finansiella marknaderna och om

D. Carnegie & Co inte kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade kostnader skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

D. Carnegie & Co har lämnat finansiella åtaganden i låneavtal

Om D. Carnegie & Co bryter mot ett eller flera finan- siella eller övriga åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lånet sägs upp till omedelbar betalning eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Bolaget är beroende av att ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden

D. Carnegie & Co:s betalningsåtaganden består huvud- sakligen av driftskostnader såsom el, sophämtning, vatten och värme, underhållsutgifter och investeringar samt ränta på skulder och amortering. Den 31 december 2013 uppgick Bolagets likvida medel, outnyttjad check- kredit och finansiella placeringar till 7,8 MSEK på proforma basis. Om D. Carnegie & Co inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betal- ningsåtaganden skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Skadas Bolagets renommé kan det leda till förlorade intäkter eller förlorade tillväxtmöjligheter för Bolaget

D. Carnegie & Co är beroende av sitt renommé. Ett företags renommé är särskilt viktigt i förhållande till nya och befintliga hyresgäster. Till exempel kan operativa eller problem med kundtjänst och underhåll leda till att Bolagets renommé skadas och därigenom till svårigheter att behålla befintliga hyresgäster eller attrahera nya hyresgäster. Skadas D. Carnegie & Co:s renommé kan det leda till förlorade intäkter eller förlorade tillväxtmöj- ligheter, vilket kan ha en negativ inverkan på verksam- heten, resultatet och den finansiella ställningen.

Oförmåga att behålla och rekrytera kvalificerad personal och ledande befattningshavare kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet

Att kunna locka till sig och behålla kvalificerad personal och ledande befattningshavare är viktigt för D. Carnegie & Co:s framtida verksamhet och affärsplan. Bolaget är särskilt beroende av sina ledande befattningshavare.

Bolagets ledande befattningshavare har den erfarenhet som krävs för att de ska vara attraktiva för konkurrenter, vilket gör det särskilt utmanande för D. Carnegie & Co att behålla denna personal. Om Bolaget inte kan locka till sig eller behålla kvalificerad personal kan det ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Tvister, anspråk, utredningar och processer kan leda till att D. Carnegie & Co måste betala skadestånd eller upphöra med viss verksamhet

Bolag inom Koncernen kan bli inblandade i tvister inom ramen för deras normala affärsverksamhet och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande avtal, produktansvar, påstådda brister i leveranser av varor och tjänster samt miljöfrågor. Vidare kan bolag inom Koncernen (eller Koncernbolagens befattnings- havare, styrelseledamöter, anställda eller närstående)

bli föremål för brottsutredningar och processer. Tvister, anspråk, utredningar och processer av denna typ kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, innefatta stora skadestånd och leda till betydande kost- nader. Dessutom kan det vara svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk, utredningar och processer.

Framtida tvister, anspråk, utredningar och processer kan ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksam- het, finansiella ställning och resultat.

D. Carnegie & Co är exponerat mot ränterisk som skulle kunna komma att få marknadsvärden, finansiella intäkter och kostnader, kassaflöde och/ eller vinster att variera till följd av förändringar i marknadsräntor

Ränterisk är risken för att finansiella intäkter och kost- nader, samt värdet på finansiella instrument, fluktuerar på grund av förändrade marknadsräntor. Ränterisken kan leda till förändringar i marknadsvärden och kassa- flöden samt fluktuationer i D. Carnegie & Co:s vinst. Den 31 december 2013 hade D. Carnegie & Co en juste- rad nettoskuld om 1 757 MSEK på proforma basis, varav 247 MSEK är fasträntelån. En förändring på +/–1 pro- centenhet i räntan på skulden skulle ha påverkat vinsten för 2013 med 11,8 MSEK på proforma basis. Förändrade räntor kan ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget kanske inte kan uppta lån till förmånliga villkor, eller uppta lån över huvud taget

D. Carnegie & Co:s förmåga att betala sina skulder, i övrigt uppfylla sina förpliktelser och leva upp till vill- koren och bestämmelserna i kreditavtalen liksom dess allmänna förmåga att refinansiera sina lån och erlägga betalningar i enlighet med sina åtaganden, beror, bland annat, på Bolagets framtida resultat. Vissa aspekter av

D. Carnegie & Co:s framtida resultat är beroende av ekonomiska, finansiella, konkurrensrelaterade och andra faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll. Om

D. Xxxxxxxx & Co misslyckas med att uppfylla sina skyldigheter enligt kreditavtalen eller bryter mot något av lånevillkoren kan detta ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget kanske inte kan vidmakthålla registrerade och inarbetade immateriella rättigheter

D. Carnegie & Co:s framtida framgång beror till viss del på Bolagets förmåga att vidmakthålla sina registrerade och inarbetade immateriella rättigheter. Bolaget försöker att skydda sina immateriella tillgångar genom ansök- ningar om registrering av immaterialrättsligt skydd, exempelvis varumärke eller firma, avtal eller genom inarbetning. Bolaget kan emellertid inte garantera att beviljade registrerade och inarbetade immateriella rättigheter kommer att vidmakthållas eller kommer att utgöra ett tillräckligt skydd för Bolagets rättigheter.

Det finns en risk att Bolaget blir utsatt för såväl intrång från andra parter som att krav riktas mot Bolaget för

intrång i annan parts immateriella rättighet. Om någon av dessa risker skulle materialiseras skulle detta ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Eftergivna fordringar på Bolaget kan komma att återupplivas

D. Carnegie & Co och Xxxxxx pensionsförsäkring, ömsesidigt (”Xxxxxx”), samt Xxxxxx och Riksgälden träffade 2011 uppgörelser i anledning av ett antal processer som följde på att Riksgälden 2008 realiserade pant i D. Carnegie & Co:s tidigare dotterbolag Carnegie Investment Bank AB och Xxx Xxxxxxxxxxx Holding AB. Enligt dessa uppgörelser eftergav Xxxxxx samtliga sina fordringar på Bolaget, inklusive krav på dels åter- betalning av två förlagslån, dels återbetalning av ett processlån lämnat av Xxxxxx till D. Carnegie & Co

i syfte att finansiera Bolagets talan mot Riksgälden i prövningsnämnden för stöd till kreditinstitut.

D. Carnegie & Co å sin sida överlät till Xxxxxx samtliga sina krav på Riksgälden relaterade till pantrealisationen samt åtog sig därutöver att inte i framtiden driva några rättsliga processer eller ställa några krav mot Riksgälden i anledning av pantrealisationen och därtill relaterade frågor. De av Xxxxxx sålunda eftergivna fordringarna kan enligt uppgörelsen återuppväckas om Xxxxxxx bryter mot dessa åtaganden eller – om D. Carnegie & Co skulle komma att försättas i konkurs med anledning av en kon- kursansökan som inges senast den 30 november 2016 – Bolagets konkursbo eller borgenär till D. Carnegie & Co, efter den dag Bolaget försatts i konkurs, riktar krav mot Riksgälden relaterade till pantrealisationen. Om någon av dessa händelser inträffar som kan ge Xxxxxx rätt att återuppväcka under avtalet eftergivna fordringar kan detta ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET

En aktiv, likvid och fungerande marknad för handel med Bolagets aktier kanske inte utvecklas, kursen för aktierna kan bli volatil och potentiella investerare kan förlora en del av eller hela sin investering

Det finns inga garantier för att en aktiv och likvid mark- nad kommer att utvecklas eller, om en sådan utvecklas, att den kommer att bestå efter att Erbjudandet genom- förts. Erbjudandepriset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsförhållandena. Erbjudandepriset kommer att fastställas av Bolaget i samråd med ABG Sundal Collier. Detta pris kommer inte nödvändigtvis att återspegla den kurs som investe- rare på marknaden kommer vara villiga att köpa och sälja aktierna till efter Erbjudandet.

Dessutom har det förekommit extrema upp- och ned- gångar i kurser och volymer på aktiemarknaden tidigare som ofta inte har haft någon koppling till, eller har varit oproportionerliga i förhållande till, de noterade bolagens resultat. Generella ekonomiska och industriella faktorer kan ha en väsentlig påverkan på kursen för ett bolags aktier, inklusive D. Carnegie & Co:s, oberoende av Bolagets faktiska resultat. Dessa fluktuationer kan vara ännu mer uttalade i handeln med aktierna en kort tid efter Erbjudandet. En investerare som köper aktier i Erbjudandet eller på andrahandsmarknaden kan förlora en del av eller hela sin investering.

Framtida försäljning av aktier efter utgången av lock-up perioder av befintliga aktieägare kan få kursen för aktierna att sjunka

Kursen för D. Carnegie & Co-aktien kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs.

Huvudägaren och Xxxxxx större aktieägare har åtagit sig att, med vissa undantag och under en viss period, inte sälja sina aktier eller på annat sätt ingå transaktioner med liknande effekt utan föregående skriftligt medgi- vande från ABG Sundal Collier. Efter att tillämplig lock-up period har löpt ut kommer det stå de aktieägare som berörts av lock-up perioden fritt att sälja sina aktier i Bolaget. Försäljning av stora mängder av D. Carnegie & Co:s aktier av Huvudägaren eller Bolagets övriga befintliga aktieägare efter utgången av lock-up perioder, eller uppfattningen om att en sådan försäljning kommer att ske, kan få kursen för D. Carnegie & Co:s aktier att sjunka.

Huvudägaren kommer även fortsättningsvis att ha betydande inflytande över D. Carnegie & Co efter Erbjudandet och kan försena eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget

Efter att Erbjudandet genomförts kommer Huvudägaren att äga aktier motsvarande minst cirka 52,83 och högst cirka 58,27 procent av rösterna i Bolaget, baserat på prisintervallet samt utnyttjandegraden av Övertilldel- ningsoptionen. Det är därför sannolikt att Huvudägaren även fortsättningsvis kommer att ha betydande inflytan- de över utgången i de ärenden som hänskjuts till

D. Carnegie & Co:s aktieägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter och eventuella sam- gåenden, konsolideringar eller försäljningar av samtliga, eller nästan samtliga, Bolagets tillgångar.

Huvudägarens intressen kan avvika väsentligt från eller konkurrera med D. Carnegie & Co:s intressen eller andra aktieägares intressen och Huvudägaren kan kom- ma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Exempelvis kan det föreligga en konflikt mellan Huvudägarens intressen å ena sidan och Bolagets eller dess övriga aktieägares intressen å andra sidan när det gäller vinstutdelnings- beslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på verksamheten, resultatet och den finansiella ställningen.

D. Carnegie & Co:s möjlighet ett lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och

andra faktorer

Storleken på en framtida utdelning till D. Carnegie & Co:s aktieägare, om sådan lämnas, kommer att vara beroende av ett flertal faktorer, vilka kan innefatta fram- tida intjäning, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Vidare är vissa av Dotterbolagen föremål för åtaganden i sina finansieringsavtal vilka begränsar dessa Dotterbolags möjlighet att lämna vinstutdelning, vilket även kan begränsa Bolagets möjlighet att lämna vinstut- delning. Det kan inte garanteras att D. Carnegie & Co:s aktieägare kommer att besluta om utdelning i framtiden eller att Bolagets kommer att ha tillräckligt med utdel- ningsbara medel.

Valutakursdifferenser kan ha en påtagligt negativ inverkan på värdet på aktieinnehav eller betalda utdelningar

Aktier kommer endast att noteras i SEK och eventuella utdelningar kommer att betalas i SEK. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om SEK minskar i värde mot den aktuella valutan.

Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida kontantemissioner

Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i sådana företrädesrättsemissioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Exem- pelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att utöva sådan företrädesrätt om aktierna och teckningsrätterna inte är registrerade enligt Securities Act och om inget undantag från registreringskraven enligt Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på motsvarande sätt om tecknings- rätterna eller de nya aktierna inte är registrerade eller godkända av behöriga myndigheter i dessa jurisdiktioner.

D. Carnegie & Co har inte skyldighet att ansöka om registrering enligt Securities Act eller att ansöka om motsvarande godkännanden enligt lagstiftningen i någon annan jurisdiktion utanför Sverige med avseende på sådana teckningsrätter och aktier och att göra detta

i framtiden kan vara opraktiskt och kostsamt. I den utsträckning som D. Carnegie & Co:s aktieägare i juris- diktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissio- ner kommer deras proportionella ägande i D. Carnegie & Co att minska.

Kv. Bergen, Kista Fastighetsförvaltning AB

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I D. CARNEGIE & CO

I syfte att tillföra D. Carnegie & Co kapital för investeringar i enlighet med Bolagets tillväxtplan samt för att öka spridningen av ägandet i Bolaget, har styrelsen för D. Carnegie & Co den 25 mars 2014 beslutat att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en nyemission av B-aktier i D. Carnegie & Co

i form av ett erbjudande riktat till allmänheten och institutionella investerare i Sverige samt utvalda institutionella investerare utanför Sverige (”Erbjudandet”). Erbjudandet omfattar B-aktier till ett värde om cirka 600 MSEK varav särskild tilldelningsprioritet ska gälla för den som var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen den 21 mars 2014 upp till en sammanlagd emissionsvolym om cirka 200 MSEK.

Teckningskursen i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och kommer följ- aktligen att baseras på efterfrågan och allmänna marknadsförhållanden. Teckningskursen kommer att fastställas av Bolaget i samråd med ABG Sundal Collier inom intervallet 35–45 SEK per aktie baserat på den orderbok som byggs i anbudsförfarandet. Intervallet motsvarar en värdering av Bolaget om 948–1 218 MSEK före Erbjudandet. Den slutgiltiga teckningskursen kommer att vara densamma för både allmänheten och institutionella investerare och den kommer inte att överstiga 45 SEK per aktie. Den slutliga teckningskursen förväntas offentliggöras omkring den 9 april 2014.

Styrelsen avser att genomföra Erbjudandet genom att besluta om en nyemission med stöd av bemyndi- gande från bolagsstämman i D. Carnegie & Co den 17 mars 2014. Vid full anslutning i Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 600 MSEK före kostnader för Erbjudandet1). Därvid kan, beroende på den teckningskurs som fastställs inom det ovan nämnda intervallet, antalet B-aktier komma att öka med högst 17 142 857 från 21 706 703 till 38 849 560 och med lägst 13 333 333 från 21 706 703 till 35 040 036 (varvid totalt antal

aktier ökar från 27 076 569 till högst 44 219 426 och till minst 40 409 902), vilket motsvarar 49–63 procent av kapitalet respektive 27–35 procent av rösterna i Bolaget, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 218 440 273,30 SEK från 345 019 102,26 SEK till 563 459 375,56 SEK och med lägst

169 897 987,51 SEK från 345 019 102,26 SEK till 514 917 089,77 SEK.

D. Carnegie & Co har även ingått avtal med ABG Sundal Collier om en övertilldelningsoption mot- svarande högst 15 procent av Erbjudandet eller 90 MSEK i syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningen kan komma att omfatta högst 2 571 428 B-aktier och vid full anslutning i Erbjudandet samt vid full övertilldelning och utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan antalet erbjudna och nyemitterade B-aktier komma att uppgå till samman- lagt högst 19 714 285 och lägst 15 333 333, vilket motsvarar 57–73 procent av kapitalet och 32–41 procent av rösterna i Bolaget. Bolaget tillförs därvid sammanlagt högst 690 MSEK före emissionskostnader i och med Erbjudandet.

I samband med Erbjudandet har styrelsen i D. Carnegie & Co ansökt och erhållit godkännande om notering på NASDAQ OMX First North. Första dag för handel väntas bli den 9 april 2014. Huvudägaren och Övriga större aktieägare, tillsammans representerande 99,8 procent av kapitalet respektive 99,9 procent av rösterna i Bolaget före Erbjudandet, har förbundit sig att inte utan medgivande från ABG Sundal Collier avyttra aktier i Bolaget förrän minst 12 månader i Huvudägarens fall respektive 6 månader i Övriga större aktieägares fall, har förflutit från första dag för handel på NASDAQ OMX First North, se vidare ”Aktie- kapital och ägarförhållanden – lock-up avtal”.

Med anledning av ovanstående, och i enlighet med de villkor som har fastställs i detta prospekt, inbjuds härmed till teckning av aktier i D. Carnegie & Co.

Stockholm den 25 mars 2014

D. Carnegie & Co AB (publ)

Styrelsen

1) Från Emissionslikviden ska cirka 25 MSEK avräknas för kostnader hänförliga till finansiella och legala rådgivare, selling agents med flera, samt andra transaktionkostnader i samband med Erbjudandet och noteringen.

BAKGRUND OCH MOTIV

D. Carnegie & Co är ett renodlat fastighetsbolag vars inriktning är bostäder i Stockholmsregionen, utanför stadskärnan. Andra tillväxtregioner i Sverige kan framöver bli aktuella. Bolagets affärsmodell består i att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv renovering av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden BosystemTM. Utöver detta skapar Bolaget betydande värden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd fram tills detaljplanerna vunnit laga kraft.

Bolaget med dess nuvarande verksamhetsinriktning är nyformat medan affärsmodellen är beprövad då verksamheten och fastigheterna har drivits i Kvalitena AB:s regi i över 20 år under varumärket Broadgate & Stendörren Fastigheter. Fastigheterna förvaltas separat i egen regi och med egen personal.

Bolagets namn och historik kommer sig av att ägarna till D. Carnegie & Co (tidigare moderbolag till Carnegie Investment Bank) under 2013 beslutade att söka en ny verksamhet för Bolaget. Under hösten 2013 tecknade Kvalitena AB 80 procent av Bolaget via en riktad nyemission, med planen att tillföra

D. Carnegie & Co ett bostadsfastighetsbestånd från Stendörren till ett värde av cirka 3 miljarder SEK – en affär som slutfördes i början av 2014.

D. Carnegie & Co har som mål att fortsätta växa sitt fastighetsbestånd genom förvärv och förädling av fastigheter samt genom att utveckla byggrätter på egna fastigheter. Bolaget bedömer att det finns goda tillväxtutsikter, dels genom förädling och utveckling av befintligt fastighetsbestånd, dels genom förvärv.

I syfte att stärka kapitalbasen för investeringar i enlighet med Bolagets tillväxtplan samt för att öka spridningen av ägandet i Bolaget, beslutade styrelsen den 25 mars 2014 att genomföra föreliggande erbjudande som tillför Bolaget cirka 600 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden ska, efter avdrag för emissionskostnader, uteslutande användas till nya förvärv av bostadsfastigheter i Bolagets intresseområden.

Bolagets styrelse är av uppfattningen att en notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North är ett naturligt nästa steg i Bolagets utvecklingsplaner och kan skapa goda förutsättningar för fortsatt tillväxt och utveckling genom en bred aktieägarbas och bättre finansieringsmöjligheter. Ambitionen är att noteras på NASDAQ OMX Stockholms huvudlista så snart som möjligt.

Styrelsen för D. Carnegie C Co är ansvarig för innehållet i Prospektet och försäkrar att alla rimliga försiktig hetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt D. Carnegie C Co:s styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Stockholm den 25 mars 2014

D. Carnegie & Co AB (publ)

Styrelsen

Kv. Telemark, Kista Fastighetsförvaltning AB

VD HAR ORDET

D. Carnegie & Co – renodlat bostadsbolag med sikte på fortsatt tillväxt

För den som tror att det kommer fortsätta vara attraktivt att flytta till, arbeta och

bo i Stockholm med omnejd är D. Carnegie & Co ett intressant investeringsalternativ

i fastighetssektorn. Våra fastigheter finns där efterfrågan är stark. Vi har rätt kunskap, erfarenhet och verktyg för att löpande förädla våra hyresbostäder på ett kostnads- effektivt sätt – med bra kassaflöden och låg operativ risk. Vi arbetar också med att tillvarata de möjligheter som finns i våra fastigheter att utveckla byggrätter för nya bostäder.

Efter många år som rådgivare till Stendörren, det bolag vars bostadsbestånd nu kommer att utgöra basen i fastig- hetsbolaget D. Carnegie & Co, var det en självklarhet att tacka ja till att leda formandet och utvecklingen av det nya Xxxxxxx när möjligheten kom under hösten 2013.

Ägarna till D. Carnegie & Co (tidigare moderbolag till Carnegie Investment Bank) sökte en ny verksamhet och fick ett förslag från Kvalitena, som sedan länge förvaltat Stendörren. Förhandlingar ledde fram till en överens- kommelse som innebar att Kvalitena förvärvade cirka 80 procent av aktierna i Bolaget, via en riktad nyemission, med planen att tillföra ett fastighetsbestånd till ett värde av cirka tre miljarder SEK i D. Carnegie & Co.

Nu står vi här, med ett anrikt bolag med ny tydlig verksamhetsinriktning på bostäder och ett attraktivt fastighetsbestånd, på väg att kapitalisera Bolaget ytter- ligare samt notera Bolagets aktier vid NASDAQ OMX First North. Siktet är inställt på förvärv av nya fastighe- ter, förädling av befintligt bestånd, utveckling av intres- santa projekt och en notering på NASDAQ OMX Stockholms huvudlista så snart som möjligt.

VÅR POSITION

D. Carnegie & Co övertar Xxxxxxxxxxx affärsidé att förvalta, förädla och utveckla bostadsfastigheter i Storstockholm och andra utvalda tillväxtområden. Inriktningen är huvudsakligen mot bostäder i det som

kom att kallas miljonprogrammen, det vill säga resulta- tet av de åtgärder som samhället vidtog för att råda bot på den stora bostadsbrist som rådde i landet för femtio år sedan.

På kort tid byggdes då nära en miljon ljusa och rym- liga bostäder i nya områden med gemensamma rekrea- tionsytor, goda kommunikationer och bra serviceutbud. Själva fastigheterna är fortfarande strategiskt belägna, med stommar oftast i gott skick, och efterfrågan på bra bostäder är stor liksom behoven att återskapa en tillta- lande och modern boendemiljö i de områden som såg dagens ljus under sextio- och sjuttiotalet. Vi känner ett starkt engagemang för att bidra till en gynnsam utveck- ling av dessa områden, samtidigt som vi naturligtvis ser den affärsmässiga potentialen.

FÖRVALTNING, FÖRÄDLING OCH PROJEKTUTVECKLING

Redan idag äger vi fastigheter med en total yta om cirka 280 000 kvadratmeter och ett marknadsvärde på nära tre miljarder SEK – ett bestånd som vi minst vill fördubbla inom de kommande två åren. I tät dialog med de boende och Hyresgästföreningen förädlar och utvecklar vi den gemensamma boendemiljön. Med hjälp av vår kostnads- effektiva och egenutvecklade renoveringsmetod BosystemTM förädlar vi bostäderna till nyskick, vilket ökar hyresintäkterna och minskar underhållskostnaderna.

Flygfoto över fastigheterna i Bromsten/Rinkeby, Bromstens Fastighetsförvaltning AB

Renoveringarna utförs i samband med den normala lägenhetsomsättningen, normalt 8–10 procent per år, vilket har fördelen att ingen hyresgäst behöver evakueras under ombyggnationen och inte heller drabbas av påtvingade hyreshöjningar.

Ett exempel på framgångsrik förädling av våra fastig- heter är Husby/Kista, där den successiva renoveringen av lägenheter resulterar i hyreshöjningar på över 40 procent, vilket leder till en fördubbling av driftnettot.

Utgångsläget är således ett gediget fastighetsbestånd med hög förädlingspotential och en ambition att förvär- va fler liknande bostadsfastigheter. Bolaget äger dessut- om färdiga byggrätter, och sådana under utveckling, för cirka 1 500 nya lägenheter som vi utvecklar själva på befintliga fastigheter. Vi ser två möjligheter med dessa byggrätter, dels kan vi bygga själva eller sälja marken när de nya detaljplanerna vinner laga kraft. Eftersom vi normalt inte betalar något för byggrättspotentialen är vår egna utveckling av fastigheterna oftast en mycket lönsam affär.

MARKNADSNOTERING ETT NATURLIGT STEG MOT TILLVÄXT

Tillgången till kapital på förmånliga villkor är en viktig faktor i vår expansionsplan. Som noterat bolag får vi större möjlighet att finansiera de fastighetsförvärv vi har i sikte. Därutöver ger marknadsnoteringen i sig betydligt billigare lånefinansiering. Det är bakgrunden till vår ansökan om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North och erbjudandet till nya och befint- liga ägare att delta i en nyemission.

D. Carnegie & Co erbjuder ett renodlat och tydligt investeringsalternativ på den svenska fastighetsmarkna- den. Vi har ett attraktivt fastighetsbestånd med stora förädlingsmöjligheter och utvecklingspotential, lång- siktigt hög efterfrågan och obefintliga vakanser. Vi har en beprövad affärsmodell, låg skuldsättning, goda kassa- flöden samt erfaren ledning och ser fram emot att förädla tusentals bostäder och bygga betydande ekonomiska värden.

Xxx Xxxxxxx, VD för D. Carnegie C Co

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

ERBJUDANDET

Erbjudandet omfattar B-aktier till ett sammanlagt värde om cirka 600 MSEK, vilket motsvarar 17 142 857

B-aktier vid kursintervallets lägsta punkt och 13 333 333 B-aktier vid kursintervallets högsta punkt. Erbjudandet är uppdelat i två delar: Erbjudandet till allmänheten i Sverige1) samt det institutionella erbjudandet2).3)

Övertilldelningsoption

D. Carnegie & Co har ingått avtal med ABG Sundal Collier om en övertilldelningsoption varigenom Erbjudandet kan komma att omfatta ytterligare högst

2 571 428 B-aktier vid kursintervallets lägsta punkt och

2 000 000 B-aktier vid kursintervallets högsta punkt motsvarande 15 procent av Erbjudandet eller cirka 90 MSEK för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen kan utnytt- jas under en period om 30 kalenderdagar från första dag för handel i Bolagets aktier på First North.

FÖRDELNING AV AKTIER

Fördelning av aktier till respektive del av Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av styrelsen i D. Carnegie & Co i samråd med ABG Sundal Collier. Prioritet kommer att ges till innehavare av B-aktier per avstämningsdagen den 21 mars 2014, dock ej Huvudägaren och Övriga större aktieägare (se ”Tilldelning” sid 23).

ANBUDSFÖRFARANDE

I syfte att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier som erbjuds till teckning kommer institutionella investerare att ges möjlighet att delta i en form av anbudsförfarande genom att lämna intresseanmälningar. Anbudsförfarandet pågår till och med den 8 april 2014. Teckningskursen per aktie i Erbjudandet kommer att fastställas baserat på efterfrågan och genom den order- bok som byggs i detta anbudsförfarande. Anbudsförfa- randet för institutionella investerare kan komma att avbrytas tidigare. Meddelande om sådant eventuellt avbrytande lämnas genom pressmeddelande via en eller flera internationella nyhetsbyråer.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet 35–45 SEK per aktie. Inter- vallet har fastställts av styrelsen för D. Carnegie & Co i samråd med ABG Sundal Collier baserat på ett bedömt investeringsintresse från institutionella investerare. Den slutliga teckningskursen fastställs i enlighet med ovan beskrivet anbudsförfarande och beräknas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 9 april 2014.

Teckningskursen till allmänheten och institutionella investerare kommer inte att överstiga 45 SEK per aktie. Courtage uttas ej.

ANMÄLAN

Erbjudandet till allmänheten

Anmälan om teckning av B-aktier inom ramen för Erbjudandet till allmänheten ska avse lägst 300 B-aktier och högst 29 9004) B-aktier, i jämna poster om 100

B-aktier.

Den som är depåkund hos Avanza eller Nordnet kan anmäla sig via Avanzas respektive Nordnets internet- tjänster. Anvisningar om detta kan erhållas på xxx.xxxxxx.xx och xxx.xxxxxxx.xx. Anmälan via Avanza Banks eller Nordnets internettjänst kan göras från den 27 mars 2014 fram till klockan 23:59 den

7 april 2014.

För den som inte är depåkund hos Avanza Bank

eller Nordnet ska anmälan göras på särskild anmälnings- sedel som kan erhållas från Avanza. Ifylld och under- tecknad anmälningssedel ska skickas, faxas eller

lämnas till:

Avanza Bank AB

Emission: D. Carnegie & Co Box 1399

SE-111 93 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx Telefon: x00 0 000 000 00

Fax: x00 0 000 000 00

1) Till allmänheten räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som anmäler sig för teckning av högst 30 000 B-aktier

2) Till institutioner räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för teckning av minst 30 000 B-aktier

3) Se vidare sid II ”Viktig information” för information om försäljningsbegränsningar

4) Den som önskar förvärva fler än 29 900 B-aktier ska kontakta ABG Xxxxxx Xxxxxxx i enlighet men vad som anges i avsnittet ”Anmälan – Det institutionella erbjudandet”

I anmälningssedeln ska det på anvisad plats anges med ett kryss om tecknaren var aktieägare i Bolaget den 21 mars 2014 samt hur många B-aktier som innehades per detta datum. Uppgiften ska kunna styrkas på begäran. För personer som saknar VP-konto eller värdepap-

persdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedeln inlämnas. Observera att öpp- nandet av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. Anmälan om teckning av B-aktier ska ske under perioden 27 mars – 7 april 2014. Anmälan ska vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 17:00 den 7 april 2014. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälan per person får göras. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas.

Observera att anmälan är bindande.

Om teckning avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR och tecknaren inte är bosatt på sin folkbokförings- adress, ska en vidimerad kopia på giltig legitimations- handling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på firmatecknares behörighetshandling samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas anmälningssedeln för att den ska vara giltig. Juridisk person ska även fylla i information under avsnittet ”Ägare” på anmälningssedeln för att den ska vara giltig.

Prospekt finns att tillgå i elektronisk form på

D. Carnegie & Co:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), ABG Sundal Colliers hemsida (xxx.xxxxx.xx), Avanza Banks hemsida (xxx.xxxxxx.xx), Nordnets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) samt i tryckt form hos ABG Sundal Collier (se ”Adresser” sid 80).

Styrelsen i D. Carnegie & Co förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Beslut om sådan eventuell förlängning kommer offentliggöras genom pressmedde- lande senast den 8 april 2014.

Det institutionella erbjudandet Intresseanmälningar från institutionella investerare i Sverige och i utlandet ska lämnas till ABG Sundal Collier och kan göras från och med den 27 mars 2014 till senast 8 april 2014. Styrelsen i D. Carnegie & Co

förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Beslut om sådan eventuell förlängning kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande senast den 8 april 2014.

TILLDELNING

Beslut om tilldelning av B-aktier kommer att fattas av Bolagets styrelse i samråd med XXX Xxxxxx Xxxxxxx. Vid tilldelningsbeslutet kommer styrelsen särskilt prioritera den som var innehavare av B-aktier i

D. Carnegie & Co på avstämningsdagen den 21 mars 2014. Huvudägaren och Övriga större aktieägare ska dock inte äga rätt till sådan prioritet. Innehavare av

B-aktier är endast prioriterade upp till en sammanlagd emissionsvolym om 200 MSEK. För det fall sådana prioriterade B-aktieinnehavares teckningsanmälningar skulle överstiga 200 MSEK ska styrelsen besluta om till- delning av nya B-aktier inom ramen för den prioriterade volymens högsta belopp, varvid tilldelning:

– i första hand ska, pro rata i förhållande till det antal B-aktier som var och en B-aktieägare innehade på avstämningsdagen, och

– i andra hand, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.

I den mån nya B-aktier inte kan fördelas pro rata ska tilldelning inom ramen för den prioriterade volymens högsta belopp ske genom lottning.

B-aktier som inte ingår i Erbjudandets prioriterade del ska tilldelas aktieägare och övriga som anmält sig för teckning på lika villkor varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred sprid- ning av B-aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med D. Carnegie & Co:s B-aktier på First North.1)

Erbjudandet till allmänheten

Tilldelning kommer endast att ske i jämt 100-tal

B-aktier. Tilldelning kommer i första hand att ske så att ett visst antal B-aktier tilldelas per anmälan till dem som erhåller tilldelning. Tilldelning härutöver sker med viss, för alla lika, procentuell andel av det överskjutande antal B-aktier som anmälan avser. Om Erbjudandet överteck- nas kan anmälan resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal B-aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte bero- ende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Anmälningar från Avanza eller Nordnet kan komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Tilldelning kan ske till anställd i ABG Sundal Collier, Avanza eller Nordnet, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska fondhandlarföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.

1) Se vidare sid II ”Viktig information” för information om försäljningsbegränsningar

Det institutionella erbjudandet

Avsikten är att intresseanmälningar, som i allt väsentligt bedöms vara likvärdiga, ska behandlas lika. Intressean- mälningar från institutionella investerare som bedöms bli långsiktiga ägare i Bolaget kommer att prioriteras.

Fördelning bland de institutioner som lämnat intresse- anmälan sker helt diskretionärt och någon garanti för tilldelning till enskilda institutionella investerare kommer inte att lämnas.

BESKED OM TILLDELNING

Erbjudandet till allmänheten

Tilldelning beräknas komma att ske den 8 april 2014. Den som är depåkund hos Avanza eller Nordnet erhåller tilldelningsbesked från och med klockan 09.00 den 9 april 2014. För den som inte är depåkund hos Avanza eller Nordnet kommer snarast efter att tilldelning har skett avräkningsnota att sändas ut av Avanza till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte till- delats B-aktier erhåller inget meddelande. Besked om tilldelning för den som inte är depåkund hos Avanza eller Nordnet beräknas även kunna lämnas från och med klockan 09.00 den 9 april 2014 på telefonnummer

x00 0 000 000 00.

Det institutionella erbjudandet

Institutionella investerare beräknas omkring den 9 april 2014 i särskild ordning erhålla besked om tilldelning av B-aktier, varefter avräkningsnota utsänds av ABG Sundal Collier.

BETALNING

Erbjudandet till allmänheten

För den som är depåkund hos Avanza eller Nordnet ska likvida medel för betalning av tecknade B-aktier finnas disponibelt på depån klockan 23:59 den 7 april 2014.

För den som inte är depåkund hos Avanza eller Nordnet ska full betalning för tilldelade B-aktier erläg- gas kontant senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota, det vill säga omkring den 14 april 2014. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

Observera att om tillräckliga medel inte finns på depån den 7 april 2014 (avser Avanzas samt Nordnets depåkunder) eller om full betalning inte erläggs i tid, kan tilldelade B-aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av dessa B-aktier i Erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden.

Det institutionella erbjudandet

Full betalning för tilldelade B-aktier ska erläggas kon- tant senast den 14 april 2014 enligt anvisningar på avräkningsnota. Observera att om full betalning inte erläggs i tid, kan tilldelade B-aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av dessa B-aktier i Erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden.

REGISTRERING OCH REDOVISNING AV TILLDELADE BETALDA B-AKTIER

Registrering hos Euroclear av tilldelade och betalda B-aktier beräknas såväl för institutionella investerare som för allmänheten ske med början omkring den 14

april 2014, varefter Euroclear sänder ut en VP-avi som utvisar det antal B-aktier i D. Carnegie & Co som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

I syfte att möjliggöra leverans av B-aktier innan registrering av de nyemitterade B-aktierna inom Erbjudandet har skett hos Bolagsverket, och därigenom påbörja handel med B-aktierna omkring den 9 april 2014, kommer ABG Xxxxxx Xxxxxxx på uppdrag av Bolaget låna befintliga B-aktier motsvarande totalt antal tilldelade B-aktier i Erbjudandet, inklusive eventuella aktier som kan komma att emitteras till följd av utnyttja- de av Övertilldelningsoptionen, av Kvalitena.

RÄTT TILL UTDELNING

De nyemitterade B-aktierna enligt Erbjudandet medför rätt till eventuell vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att B-aktierna har registrerats vid Bolagsverket.

Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolags- stämma. Utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden eller för förvaltarregistrerade innehav i enlighet med res- pektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller de som på den av bolagsstämman eller styrelsen fastställda avstämningsdagen för sådan utdelning är registrerade som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Se även avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden” (sidan 71) för information om Bolagets utdelningspolicy.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter upp- står som kan medföra att tidpunkten för Erbjudandets genomförande bedöms som väsentligen försvårande för Erbjudandets genomförande. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller poli- tisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudan- det av styrelsen i D. Carnegie & Co bedöms som otill- räckligt. Erbjudandet är också villkorat av att sprid- ningskravet för NASDAQ OMX First North uppfylls. Erbjudandet kan sålunda helt återkallas. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande, dock senast den 9 april 2014 då utfallet i Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande. Om Erbjudandet återkallas kommer inkomna anmälningar att bortses från samt eventuell inbetald likvid att återbetalas.

NOTERING AV D. CARNEGIE & CO:S B-AKTIER

Styrelsen för D. Carnegie & Co har ansökt om notering av Bolagets B-aktier på NASDAQ OMX First North. NASDAQ OMX Stockholm har den 25 mars 2014, beslutat att godkänna D. Carnegie & Co för notering på NASDAQ OMX First North, under förutsättning att spridningskravet för Bolagets B-aktier uppfylls samt att Bolagets hemsida uppfyller kraven i First North Rulebook vid tidpunkten för noteringen. Handeln beräknas påbörjas omkring den 9 april 2014. Detta innebär dels att handel kommer att påbörjas innan B-aktier överförts till köparens VP-konto eller värdepappersdepå och i vissa fall innan besked om tilldelning erhållits1), dels att handel kommer att påbörjas innan villkoren för Erbju- dandets fullföljande har uppfyllts. Den inledande han- deln kommer därför att vara villkorad av att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfylls. Om Erbjudandet

inte fullföljs, ska eventuellt levererade B-aktier återläm- nas och eventuella betalningar återgå. Xxxxxx som äger rum den 9 april 2014 beräknas ske med leverans och likvid den 14 april 2014.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET

Resultaten av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 9 april 2014.

STABILISERINGSÅTGÄRDER

I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier komma att genomföra transaktioner på First North som stabiliserar aktiens marknadspris eller håller detta pris på en nivå som avviker från vad som annars skulle gälla på marknaden (se vidare avsnitt ”Aktiekapital och ägarför- hållanden – Stabilisering”).

ÖVRIGT

Bolagets B-aktier tecknas i enlighet med bestämmel- serna i aktiebolagslagen (2005:551) (”ABL”) och en för- värvares rättigheter kan komma att förändras i enlighet med lagen. B-aktierna kopplas till kontoförande institut Euroclear Sweden som har rollen som central värde- pappersförvarare och utför clearing av transaktioner.

Adressen till Euroclear Sweden AB är Box 191, 101 23 Stockholm.

I det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer Avanza att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 50 kronor kommer dock inte att utbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalats för sent eller är otill- räcklig kan anmälan om teckning också komma att läm- nas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas.

Avanza Bank AB agerar emissionsinstitut åt Bolaget. Att Avanza Bank AB är emissionsinstitut innebär inte i sig att banken betraktar den som anmält sig i Erbjudan- det (”förvärvaren av aktier”) som kund hos banken för placeringen, förutom i de fall förvärvaren av aktier har anmält sig via Avanzas internetbank. Följden av att Avanza inte betraktar förvärvaren av aktier som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden inte kom- mer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Förvärvaren av aktier ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.

FRÅGOR

Eventuella frågor från den som är depåkund hos Avanza hanteras via kundsupport på x00 0 000 000 00. Even- tuella frågor från allmänheten besvaras av Avanza på telefonnummer: x00 0 000 000 00. Eventuella frågor från institutioner besvaras av ABG Sundal Collier på telefonnummer: x00 0 000 000 00.

1) Se även sid 24 ”Betalning” samt ”Registrering och redovisning av tilldelade betalda B-aktier”

Kv. Bergen, Kista Fastighetsförvaltning AB

MARKNADSÖVERSIKT

Information i detta avsnitt är D. Carnegie & Co:s samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. I Prospektet har D. Xxxxxxxx & Co strävat efter att korrekt återge information från dessa källor, även om Xxxxxxx inte självt har verifierat informationen från dessa källor. Såvitt D. Carnegie & Co vet och har möjlighet att bedöma har inga signifikanta fakta utelämnats som skulle göra informationen felaktig eller vilseledande. Bolaget har eftersträvat att använda den senast publicerade infor- mationen från relevanta källor.

SVENSK EKONOMI

En rad makroekonomiska faktorer som till exempel kon- junkturutveckling, tillväxt, sysselsättning och lönenivåer påverkar fastighetsmarknaden. Andra starka drivkrafter för fastighetsmarknaden är befolkningsutveckling, bostadsutveckling, hushållens betalningsförmåga och prisutveckling på bostäder.

Konjunkturutveckling

Den svenska BNP-tillväxten har sett en försiktig åter- hämtning och pendlat kring nollstrecket de två senaste kvartalen. Det tredje kvartalet 2013 såg en svag BNP- tillväxt på 0,3 procent jämfört med motsvarande period 2012.1) Konjunkturbarometern tyder på att den förstärks det fjärde kvartalet 2013 och det första 2014.

En skakig återhämtning för industrin med lagerned- dragningar höll tillbaka BNP-utvecklingen, samtidigt föll industriproduktion och varuexport under det tredje kvartalet. Industrins kapacitetsutnyttjande ligger på en fortsatt låg nivå men har stigit sedan botten i slutet av 2012. Efterfrågan från utlandet visade fortsatt svaghets- tecken och produktionsuppgången i näringslivet var blygsam.2) Exporten minskade tredje kvartalet 2013 för femte kvartalet i rad. Stigande konsument och företags- förtroende i både Sverige och i närliggande länder tyder på högre BNP-tillväxt och både inhemsk efterfrågan samt export väntas öka.3)

Inflation och räntor

Riksbanken beslutade att sänka räntan i december till 0,75 procent, sänkningen motiveras främst av den låga och fallande inflationen under hösten. Inflationstrycket är lågt och pressas av den svenska kronans starka växel- kurs och lågt inhemskt kapacitetsutnyttjande.4) Räntorna på svenska statsobligationer ligger på låga nivåer histo- riskt sett.5)

Befolkningsutveckling

Befolkningsökningen i Stockholmsregion är en stark drivkraft för ombildning och nybyggnation av bostäder. Befolkningstillväxten i regionen har varit cirka 2 procent per år de senaste åren, vilket innebär att det flyttar in cirka 30 000–40 000 personer till Stockholmsområdet varje år. Denna starka utveckling driver efterfrågan på bostäder och skapar behov av nya bostäder.

BOSTADSFASTIGHETSMARKNADEN

Hushåll och arbetsmarknaden

Hushållens disponibla inkomster har ökat, vilket till stor del kan förklaras av låg inflation och skattesänkningar.6) Under 2013 beräknas hushållens konsumtion ha ökat med 2 procent. Sysselsättningen är hög och trenden på arbetsmarknaden med nedåtgående arbetslöshet har fortsatt. Sysselsättningen steg med 45 000 personer under de tre första kvartalen 2013.7)

1) SCB, xxx.xxx.xx

2) SCB, xxx.xxx.xx

3) Konjunkturinstitutet, xxx.xxxx.xx

4) Konjunkturinstitutet, xxx.xxxx.xx

5) Riksbanken, xxx.xxxxxxxx.xx

6) SEB Nordic Outlook – November 2013

7) Konjunkturinstitutet, xxx.xxxx.xx

Banker har i stor utsträckning anpassat sig till de nya kraven på kapitaltäckning och likviditet och har blivit mer restriktiva i sin utlåning till hushåll, utlåningen till hushåll ökar fortfarande, men än i lägre takt. Bostads- räntorna har fallit sedan slutet av 2011 och väntas falla ytterligare efter Riksbankens sänkning av reporäntan1). De låga räntorna har en positiv effekt på hushållens betalningsförmåga. Hushållens skuldsättning är hög och växande vilket skapar risker för stabiliteten i både det finansiella systemet och realekonomin. Högbelånade hushåll är sårbara om fastighetspriserna sjunker och lån- tagaren samtidigt tvingas sälja sin bostad, Riksbanken och Finansinspektionen bedömer därför att en rad åtgär- der behöver vidtas. T.ex. anser de att det är väl avvägt att höja riskviktsgolvet för svenska bolån till 25 procent2).

Denna åtgärd som motiveras utifrån att makrotillsyns- perspektiv höjer sannolikt räntemarginalerna för bolån, vilket stramar åt hushållens efterfrågan.3)

Fastighetsmarknaden i Sverige – transaktioner Det fjärde kvartalet 2012 var starkt men följdes av en svag början på 2013 transaktionsmässigt. Aktiviteten

ökade gradvis under året och de tre första kvartalen 2013 uppmätte 68 miljarder SEK i transaktionsvolym, en ökning jämfört med samma period 2012. Den totala transaktionsvolymen på fastighetsmarknaden 2013

uppgick till 99 miljarder SEK, i nivå med det långsiktiga medelvärdet men något lägre än 2012. Bostadssegmentet stod för 31 procent av omsättningen. Investeringar i hyresbostäder dominerade och bostadssegmentet svarade för 38 procent av transaktionsvolymen under andra kvar- talet 2013. Framförallt det tredje kvartalet såg ett högt transaktionstempo, med en stark tillväxt på 40 procent jämfört med samma kvartal 2012.4)

Den svenska hyresmarknaden

Den svenska hyresmarknaden kännetecknas av en omfattande historia av hyresregleringar, med utgångs- punkt i det första världskriget. Dagens hyressättnings- system består av en samverkan mellan Bruksvärdesprinci pen och kollektiva förhandlingar mellan hyresvärden och en hyresgästorganisation (ofta Hyresgästföreningen).

Hyressättningen sätts i kollektiva förhandlingar och styrs av vad som tas ut för jämförbar lägenhet i ett lik- nande område av allmännyttiga företag, enligt Bruks värdesprincipen som bärs upp av hyreslagen5). Det finns också restriktioner för ombildningar gällande allmän- nyttans bestånd i innerstaden, vilket har medburit att ombildningen från hyresrätter till bostadsrätter har varit fortsatt låg. Att ombilda kontor till bostäder är däremot en ökad tendens.6)

GENOMSNITTLIG HYRESUTVECKLING I SVERIGE

SEK genomsnittlig årshyra/kvm 1000

970

940

910

880

850

820

790

760

730

700

SEK genomsnittlig årshyra/lägenhet

70 000

68 000

66 000

64 000

62 000

60 000

58 000

56 000

54 000

52 000

50 000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Genomsnittlig årshyra/kvm Genomsnittlig årshyra/lägenhet

Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB

1) Konjunkturinstitutet, xxx.xxxx.xx

2) Riksbanken, xxx.xxxxxxxx.xx och Finansinspektionen, xxx.xx.xx

3) Konjunkturinstitutet, xxx.xxxx.xx

4) Savills pressmeddelande 8 jan 2014 ”Stabil fastighetsmarknad under 2013”, xxx.xxxxxxx.xx

5) Jordabalken

6) NAI Svefa, xxx.xxxxxxxx.xx

Bostadsmarknaden i Stockholm

Bostadsbrist

Efterfrågan på bostäder är stor, särskilt i tillväxtorter där nettoinflyttningen är som störst. Långa kötider på hyres- rätter indikerar en brist även på hyresrätter. Antalet hyresrätter minskar, sedan 2006 har antalet allmännyt- tiga hyresrätter halverats i Stockholms innerstad och antalet privatägda hyresrätter är idag hälften så stort som i början vid 1970-talet.1) Minskningen beror dels på en reducerad andel hyresrätter av nyproducerade lägenheter och dels på få ombildningar från befintliga hyresrätter till bostadsrätter.2) Vid årsskiftet 2013–2014 uppgick bostadskön i Stockholm till 431 144 personer, vilket är en ökning med 32 457 personer jämfört med 2012.3) Den genomsnittliga kötiden för förmedlade lägenheter i hela Stockholms län var under 2013 cirka 5,6 till 8,3 år.4)

Det sker en snabb urbanisering i Stockholm och befolkningen växer både i antal människor och som andel av Sveriges totala befolkning. Sedan 1980 har befolkningen ökat med 600 000 invånare och den repre- senterar idag 22 procent av landets totala befolkning.

Enligt Länsstyrelsen behövs ett tillskott på 300 000 bostäder till 2030, dvs. 16 000 bostäder per år. Den genomsnittliga nyproduktionen har varit avsevärt lägre senare år, cirka 10 000 bostäder per år.5) Trycket på

kranskommunerna att producera bostäder är stort på grund av den stora befolkningstillväxten i Stockholms- regionen samt att nyproduktionsbyggandet är långt under det uppskattade årliga behovet.6) 16 000 bostäder påbörjades under det första halvåret 2013, vilket innebär att byggstarterna ökade med närmare 30 procent jämfört med samma period 2012. Boverket estimerar att bostadsbyggandet kommer att öka med 11 procent 2014 jämfört med 2013. 31 000 bostäder beräknas byggas,

varav 29 000 genom nybyggnad och 2 000 nettotillskott genom ombyggnad. Storstockholm bedöms stå för den största ökningen av bostadsbyggandet. Boendetätheten har fortsatt att stiga i Stockholm, en trend som väntas fortsätta både genom nybyggnad och ombyggnad.

I Stockholms stad fördubblades byggloven för flerbo- stadshus jämfört med 2012.7)

I slutet av 1960-talet byggdes många allmännyttiga bostäder i Stockholmsområdet inom det s.k. ”miljonpro- grammet”. Underhållsbehovet i beståndet är idag stort för ökad standard och trivsel. Vakansgraden i dessa områden är låg och efterfrågan är stor8). Enligt industri- fakta från Sveriges Byggindustrier behöver 650 000 lägenheter i miljonprogrammet renoveras och behovet av underhåll är minst 300 miljarder SEK.

UTVECKLINGEN FÖR PÅBÖRJADE OCH FÄRDIGSTÄLLDA BOSTÄDER KONTRA BEFOLKNINGSÖKNINGEN I STOCKHOLMS LÄN

Antal 40 000

35 000

30 000

25 000

20 000

15 000

10 000

5 000

1975

1977

1979

1981

1983

1985

1987

1989

1991

1993

1995

1997

1999

2001

2003

2005

2007

2009

2011

Antal färdigställda bostäder i Stockholms län

Xxxxx påbörjade bostäder i Stockholms län

Befolkningsökning i Stockholms län

Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB

1) Fastighetsägarna, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

2) Fastighetsägarna, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

3) Bostadsfördmedlingen i Stockholm, xxx.xxxxxx.xxxxxxxxx.xx

4) Bostadsförmedlingen i Stockholm, xxx.xxxxxx.xxxxxxxxx.xx, ”Köstatistik 2013”

5) SCB, xxx.xxx.xx

6) NAI Svefa, xxx.xxxxxxxx.xx

7) Boverkets Indikatorer, November 2013

8) NAI Svefa, xxx.xxxxxxxx.xx

Prisutveckling

Bostadsrättspriserna i Sverige steg med en procent under perioden oktober– december 2013. En bostadsrätt i Sverige kostar i genomsnitt närmare 1,9 MSEK. Jämfört med samma period 2012 har bostadsrättspriserna i Storstock- holmsregionen stigit med 11 procent. Bostadsrättspriserna i centrala Stockholm har stigit med tre procent under oktober – december 2013. En genomsnittslägenhet i cen- trala Stockholm kostar cirka 4,2 MSEK. Kvadratmeter priset för en genomsnittslägenhet i Sverige är 27 504 SEK per kvadratmeter. En lägenhet i centrala Stockholm kostar i genomsnitt 66 626 SEK per kvadratmeter.1)

Hyresnivå

En mängd faktorer påverkar hyresnivå som exempelvis närhet till Stockholms innerstad, kommunikationer och standard. Hyror varierar stort i Stockholmsområdet och i genomsnitt är skillnaden mellan en hyresrätt i Stock- holms innerstad och en lägenhet i ytterförort 30 procent. Enligt statistik från Hyresgästföreningen så är medel- normhyran2) lägst i ytterförorterna (K-området) där den är cirka 900 SEK per kvadratmeter och högst i B-områ- det där den är drygt 1 300 SEK.3) A-området har en något lägre nivå än B-området p.g.a. att en stor andel av beståndet, cirka 30 procent, består av nyproducerade lägenheter t.ex. i Hammarby sjöstad, Lilla Essingen och Västra Kungsholmen.

Den geografiska indelningen baseras på systemet med områdesindelningen A till K som Hyresgästföreningen, Fastighetsägarna och Stockholms stads allmännyttor

Kv. Kvarnkammen, Spånga Förvaltning AB

använder. Område A är de mest centrala delarna av Stockholms innerstad och K är ytterförorter som Husby och Rinkeby i den västra delen av staden och Skärholmen och Vårberg i den södra. De lägenheter som antingen är nyproducerade eller har fått en kraftig upprustning har betydligt högre hyresnivå jämfört med en icke upprus- tad, t.ex. har en nyproduktion eller upprustad lägenhet i K-området högre hyra jämfört med en icke upprustad i område A (Stockholms innerstad).

GENOMSNITTSHYRA SEK/KVM ÅR MEDELNORMHYRA EFTER STANDARD

SEK 1600

1500

1400

1300

1200

1100

1000

900

800

700

A B C D E F G H J K

Genomsnittshyra SEK/kvm år

kr/kvm 1900

1 700

1500

1300

1100

900

700

A B C D E F G H J K

Nyproduktion Upprustade 2000-talet Upprustad innan 2000 Ej upprustade

Källa: Hyresgästföreningen

1) Mäklarstatistik

2) Medelnormhyran innebär att faktiska hyror räknas om till hyra per kvadratmeter och år för en normlägenhet på tre rum och kök på 77 kvm, för att vara jämförbara

3) Statistik från november 2012, vilken är den mest aktuella som finns att tillgå

Områdesindelning A till K av Stockholmsregionen

Stadsdelen Tensta

Tensta var en del av miljonprogrammet och en stor del av bebyggelsen uppfördes på 1960–70-talet. I Tensta bor det cirka 18 400 personer och befolkningen beräknas öka till cirka 20 200 personer år 2022. Drygt 87 procent av invånarna har utländsk bakgrund. Totalt finns det cirka 6 000 bostadslägenheter i flerbostadshus och cirka 100 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 30 procent av allmännyttiga hyresrätter, 40 procent av övriga hyresrätter och 30 procent bostadsrätter. Medel- inkomsten var 188 200 SEK år 2011. Goda kommunika- tioner finns med E18 samt tunnelbanans blå linje. Tensta centrum erbjuder kommersiell service.1)

Området Flemingsberg

Flemingsbergområdet delas av Huddinge och Botkyrka, stadsdelen Visättra tillhör Huddinge. Bebyggelsen i Flemingsberg uppfördes till stora delar på 1960–80- talen. I Flemingsberg bor det cirka 15 000 personer, befolkningen beräknas ha ökat med 3,5 procent år 2022, vilken är den kraftigaste förväntade ökningen i Huddinge. Totalt finns det cirka 5 000 bostadslägen- heter i flerbostadshus och cirka 1 000 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 58 procent av hyres- rätter, 27 procent bostadsrätter och 14 procent av ägande- rätter. Medelinkomsten var 241 297 SEK år 2011 i Huddinge.2) Flemingsberg har en pendeltågstation på linjen Stockholm – Södertälje och väg 226 passerar genom orten i en nord-sydlig riktning. I Flemingsberg ligger även Karolinska Universitetssjukhuset Huddinge.

Stadsdelen Husby

Husby ligger cirka 12 kilometer norr om Stockholm. Bebyggelsen uppfördes till stora delar på 1970-talet i samband med miljonprogrammet. I Husby bor det cirka 12 000 personer och befolkningen väntas öka till cirka 12 500 invånare år 2022. Drygt 85 procent av invånarna har utländsk bakgrund. Totalt finns det cirka 5 000 bostadslägenheter i flerbostadshus i området. Flerbo- stadshusen består till cirka 50 procent av allmännyttiga hyresrätter, 30 procent av övriga hyresrätter och 20 pro- cent bostadsrätter. Medelinkomsten var 201 400 SEK år 2011.3) Kommunikationerna är goda med nära anslut- ning till E4, E18 samt direkt anslutning till tunnel- banans blå linje. I intilliggande Kista finns ett mycket brett utbud av kommersiell service.4)

Stadsdelen Rinkeby

I Rinkeby bor det cirka 16 000 personer, befolkningen beräknas öka till cirka 17 500 personer år 2022. Drygt 90 procent av invånarna har utländsk bakgrund. Totalt finns det cirka 5 000 bostadslägenheter I flerbostadshus och cirka 30 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 60 procent av allmännyttiga hyresrätter och 40 procent av övriga hyresrätter. Medelinkomsten var 173 600 SEK år 2011.5) Tunnelbanans blå linje har en station i Rinkeby och området har nära anslutning till väg 279 och E4.

Kv. Bergen, Kista Fastighetsförvaltning AB

1) Stockholms Stad, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

2) Stockholms Stad, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

3) Stockholms Stad, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

4) Stockholms Stad, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

5) Stockholms Stad, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Stadsdelen Vårberg

Bebyggelsen i Vårberg uppfördes till stora delar på 1960–70-talet och består till största del av flerfamiljshus. I Vårberg bor det cirka 9 000 personer vilket beräknas öka till cirka 10 000 personer år 2022. Drygt 70 procent av invånarna har utländsk bakgrund. Totalt finns det cirka 3 000 bostadslägenheter i flerfamiljshus och cirka 600 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 80 procent av hyresrätter och cirka 20 procent är bostadsrätter. Kommunikationerna är goda; direkt anslutning till tunnelbanans röda linje samt närhet till E4-an. I Skärholmen finns ett mycket brett utbud av kommersiell service. Medelinkomsten var 225 900 SEK år 2011.1)

Området Solna

Solna stad ser en stark tillväxt, befolkningen beräknas öka från drygt 70 000 till cirka 80 000 invånare till år 2020. Cirka 26 procent av invånarna är utrikesfödda.

I Solna planeras och genomförs utbyggnaden av flera nya bostads- och arbetsplatsområden. Utbyggnaden av Järvastaden, en ny stadsdel i Solna pågår för fullt. Pro- jektets första stadie består av cirka 650 lägenheter. Den andra delen möjliggör byggandet av lägenheter i flerbo- stadshus och radhus. Det finns också omfattande planer för Hagastaden, Arenastaden och Solna City.2)

Området Tyresö

Befolkningen i Tyresö uppgår till cirka 44 000 invånare, befolkningen beräknas öka till 48 800 år 2020. Cirka 20 procent av invånarna har utländsk bakgrund. Medel- inkomsten var 326 000 SEK år 2011. Bostadsbeståndet i form av lägenheter och småhus uppgår till cirka 17 300. Bebyggelsen är mycket varierad i Tyresö, många bostadsområden ligger nära kust, sjöar och naturområ- den som Tyresta nationalpark och alla har bra kommuni- kationer. Tyresö centrum är ett inomhuscentrum som erbjuder kommersiell service.3)

1) Stockholms Stad, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

2) Solna Stad, xxx.xxxxx.xx

3) Tyresö Kommun, xxx.xxxxxx.xx

Kv. Tönsberg, Kista Fastighetsförvaltning AB

VERKSAMHETSBESKRIVNING

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostadsfastigheter i Stor- stockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden BosystemTM . Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja. Bolaget utvecklar även byggrätter fram till färdig detaljplan inom befintligt fastighetsbestånd.

HISTORIK X. CARNEGIE & CO

• Firman D. Carnegie & Co har anor som sträcker sig till år 1803. Under två sekler har verksamheten inne- fattat en rad näringar såsom rederi, sågverk, järnverk, porterbryggeri, fastighetsbolag och bank. Inlednings- vis importerades bl.a. lin, salt och vin samt kolonial- varor, medan exporten utgjordes av traditionella skan- dinaviska produkter som sill, tjära och trävaror

• Efter en utredning från Finansinspektionen övertog Riksgälden 2008 ägandet i bl.a. dotterbolaget Carnegie Investment Bank (tidigare bankirfirman Langenskiöld och Carnegie Fondkommission). Moderbolaget D. Carnegie & Co var dock fortfarande ett självständigt bolag med samma ägarkrets som tidi- gare, dvs. då cirka 15 000 privatpersoner och institu- tioner, som drev aktieägarnas talan mot staten

• På bolagsstämman i juli 2013 beslutades det att söka ny verksamhet i D. Carnegie & Co

• I augusti 2013 träffade Xxxxxxxxxxx moderbolag Kvalitena avtal med D. Carnegie & Co om att Kvalitena genom en nyemission förvärvar 80 procent av aktierna i Bolaget

• D. Carnegie & Co har därmed knytit an till sina anor under första delen av 1900-talet och är åter ett fastig- hetsbolag

HISTORIK STENDÖRREN

• Fastighetsbolaget Stendörren grundades 1995 och har sedan starten ägt, förvaltat och utvecklat fastigheter inom bostad, handel, lager och lättindustri

• Stendörren inledde 1995–1997 ett samarbete med GE Capital för att förvärva fastigheter. Xxxxxxxxxx förvärvade 1 350 lägenheter i Farsta, Botkyrka och Nynäshamn samt en portfölj av industrifastigheter från Nordbanken

• 1999 förvärvade Stendörren 1 200 lägenheter i Jordbro och Rinkeby tillsammans med GE Capital

• Under 2001 inledde Stendörren ett samarbete med Lehman Brothers och förvärvade 18 fastigheter från ICA (såldes till Kungsleden 2006/2007)

• 2003 avyttrade Stendörren 1 200 lägenheter i Rinkeby och Xxxxxxx till HSB

• Under 2005/2006 lämnade Lehman Brothers samar- betet och Xxxxxxxxxx inledde ett samarbete med UBS. Fastigheter i Uppsala, Stockholm, Linköping och Karlskoga förvärvades tillsammans med RevCap (cirka MSEK 318)

• Avyttring av detaljhandel, bostads- och industri- fastigheter till Kungsleden (cirka 1,7 miljarder SEK) under 2006/2007

• Under 2007–2010 förvärvades industrifastigheter i Stockholm för cirka MSEK 250

• 2011 förvärvade Stendörren bostadsfastigheter i Kista och Spånga samt två portföljer bestående av både detaljhandel- och bostadsfastigehter i Vårberg och Nykvarn

• 2012 förvärvades ytterligare lägenheter i Huddinge. Samarbetet med UBS avslutades

• 2013 avyttrades kommersiella fastigheter i Uppsala

• I början av 2014 överförde Xxxxxxxxxx sina bostads- fastigheter till D. Carnegie & Co.

STRATEGI OCH MÅLSÄTTNING

Strategin är att utifrån ett befintligt bestånd om cirka 280 000 kvm uthyrbar yta i Storstockholmsregionen förvärva ytterligare bostadsfastigheter i miljonprogram- områden och minst fördubbla portföljen inom två år samt:

– Förvalta och utveckla fastigheterna i egen regi

– Förädla beståndet och skapa ökade kassaflöden och god värdetillväxt genom att använda sin effektiva renoveringsmetod BosystemTM

– Utveckla byggrätter inom befintliga bestånd fram tills detaljplanen vunnit laga kraft

BosystemTM showroom

BosystemTM – värdeskapande tillväxt

Flera faktorer gör renoveringsmetoden BosystemTM unik, tillförlitlig och kostnadseffektiv.

Timing

• Stort intresse för bostadsfastigheter med låga vakanser

• Historiskt låga långräntor ger ökad efterfrågan på kvalitetsfastigheter som ger en hög riskjusterad avkastning relativt andra tillgångsslag

• Begränsat utbud samt stor efterfrågan på renoverade bostadsfastigheter

• Stort utbud av allmännytta och andra bostadsport- följer med eftersatt underhåll

Attraktiv ekonomi

• Inget behov av tomställning av fastigheten

• Vid normal lägenhetsomsättning, positivt kassaflöde redan efter något år

• Mycket begränsat kapitalbehov, vilket kan elimineras helt med finansiering

• Kraftigt ökad värdetillväxt jämfört med normal förvaltning

FÖRVALTA

FÖRÄDLA

UTVECKLA

Starka kassaflöden i relation till risk

• Förvärv av fastigheter vilka ger cirka 6 procent avkastning med möjlighet att ge minst 8–10 procent efter renovering

• Väletablerad renoverings- och förvalt- ningsmodell möjliggör förvärv av fastig- heter med renoveringsbehov

• Lång erfarenhet och historik av kost- nadseffektiv egen förvaltning med en närhet till hyresgästerna och fastighe- terna

Etablerad, kostnadseffektiv renoveringsprocess

• Fastigheterna renoveras successivt i samband med den naturliga omflytt- ningen av hyresgäster

• Kostnadseffektivt, standardiserat och snabbt renoveringskoncept där Bolaget kontrollerar hela produktionskedjan

• Renoveringskostnad cirka 350 000 SEK per lägenhet eller 4 500 SEK per kvm

• Efter renovering kan hyrorna normalt höjas med ~40–50 procent och kost- naden per lägenhet kan reduceras med

~10–15 procent tack vare lägre drifts- och underhållskostnader

• Renoveringar ger en kraftig ökning av kassaflöde och fastighetsvärde

Värdeskapande projekt- utveckling

• Fastigheterna är belägna i områden med potential att få byggrätter mot- svarande minst 20 procent av de befintliga byggnaderna

• Högkvalitativ portfölj av byggrätter och råmark med potentiella byggrätter (totalt >1500 lägenheter i Storstock- holmsregionen)

• Fokuserar på att omvandla råmark till byggrätter med beviljad detaljplan

• Bolagets mål att sälja byggrätterna efter att detaljplaner vunnit laga kraft. Byggnation kan dock vara ett attraktivt alternativ under rätt förutsättningar

Nyckelparametrar

• Omflyttningsfrekvens

• Renoveringskostnad

• Hyrespotential

Strukturerad och flexibel process

• Utredning av förutsättningar

• Säkerställa finansiering

• Planera och genomföra renoveringar vartefter lägen- heter tomställs

• Uppföljning av resultat

• Genomföra tilläggsinvesteringar i t.ex. fasader och närmiljö när kassaflödet tillåter

Schematisk process

Omflyttning

Fallstudie Kista Fastighetsförvaltning AB – Beprövad affärsmodell, succesiv renovering resulterar i ökade intäkter och portföljvärdering

Fastighetsbeståndet Kista Fastighetsförvaltning AB består av fem fastigheter, Telemark 1, Tönsberg 2, Holmenkollen 1, Halden 3, Bergen 1 samt byggrätter vilka Stendörren förvärvade 2011. Alla fastigheter upp- fördes under 1970-talet. Vid förvärstidpunkten var hyresfastigheterna generellt i gott skick, t.ex. installera- des bergvärme och nytt tak lades 2006 i några fastigheter men Bolaget bedömde att investeringar behövdes göras pga. tidigare ägares eftersatta underhåll.

Kassaflöde

Fastigheternas geografiska läge är en viktig del vid förvärv av fastigheter. Kistaportföljen är centralt belägen i Stockholmsregionen och är lättåtkomlig med goda all- männa/kollektiva kommunikationer. Dessutom är Kista är ett expansivt utvecklingsområde som består av bl.a. kontor och kommersiell service. Den långsiktiga vakans- graden för bostadsdelen bedöms som obefintlig, endast viss omflyttningsvakans bör finnas. Den genomsnittliga vakansgraden för hela fastighetsbeståndet bedöms uppgå till 0,25 procent.

Renovering

2011

2012

2013

Totalt antal lägenheter

1 528

Antal renoverade lägenheter (under perioden)

Höjd hyra och lägre

Ökat bottenlån

kostnad	investering (TSEK / lägenhet)	–	333	371
	Bruttohyra, periodslut (MSEK)	105	109	116
	Bruttohyresförändring (%)	–	3,4%	6,7%
	Driftsnetto (MSEK)	46,4	52,4	55,2
	Förändring i driftsnetto (%)	–	13,0%	5,2%
	Marknadsvärde fastigheter, periodslut (MSEK)	875	1 066	1 131
	Förändring i marknadsvärde (%)	–	21,8%	6,1%

Renoveringstakt 0% 1,0% 4,6% Genomsnittlig renoverings-

Lägre LTV

Högre värde

MSEK 1200

1100

1000

900

800

700

600

2011 2012 2013

Marknadsvärde fastigheter, periodslut Renoveringstakt

8 %

6 %

5 %

4 %

3 %

2 %

0 %

2012 2013

Brutto hyresförändring p.g.a. marknad Brutto hyresförändring p.g.a. renovering

• Betydande värdetillväxt, markandsvärdet höjdes 21,8 procent 2012 och ytterligare 6,1 procent 2013.

• Betydande värdetillväxt på kapitalet.

• Efter successiv renovering av lägenheterna har hyrorna totalt höjts med cirka 3,4 procent 2012 och 6,7 pro- cent 2013.

Xxxxxxxxxxx framgångar i detta fastighetsbestånd illus- trerar Bolagets mål att i varje fastighetsprojekt genom förvärv, fördädling och förvaltning av fastigheterna, maximera dess värde på marknaden och möjliggöra ökade hyresintäkter. Lägenheterna fick en kraftigt för- bättrad standard genom renoveringar. Diagrammet ovan exemplifierar tydligt att lägenhetens standard är en avgörande faktor för hyrans nivå.

ORGANISATION

D. Carnegie & Co:s organisatoriska uppbyggnad känne- tecknas av ett anpassat antal egna medarbetare. VD och

CFO är anställda i Bolaget. Övriga funktioner består för närvarande av inhyrd personal från Stendörren. Fastighetschefen i Stendörren hyrs in från Stendörren på heltid av Bolaget. Ambitionen är att på sikt bemanna organisationen med egen personal. Tillsammans med Stendörren har Bolaget ett flexibelt samarbete som möjliggör en strukturerad och effektiv organisation.

D. Carnegie & Co har ett avtal med Xxxxxxxxxxx dotter- bolag Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB, som i utbyte mot ett fast arvode om 63 SEK per kvm på års- basis sköter redovisning, hyresadministration och pro- jektutveckling. Avtalet bedöms som marknadsmässigt och kan vid behov handlas upp på den öppna markna- den. D. Carnegie & Co planerar att överföra delar av den aktuella personalen i Slottsfabriken Egendomsförvalt- ning AB till Bolaget. I tillägg till detta köper Bolaget fastighetsdrift, IT m.m. från externa leverantörer.

Per datumet för detta Prospekt hade D. Carnegie & Co två anställda. Vid utgången av 2013 respektive 2012 var antalet fast anställda en respektive ingen.

Xxx Xxxxxxx

CFO

Per-Xxxx Xxxxxxxxx

FASTIGHETSCHEF

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

EKONOMIAVDELNINGEN

Stendörren

HYRESAVDELNINGEN

Stendörren

FASTIGHETSFÖRVALTNINGEN

Stendörren

Kista Science Tower sett från Kv Tönsberg, Kista Fastighetsförvaltning AB

FASTIGHETSBESTÅND

FASTIGHETSPORTFÖLJ

• Förädlingsbara bostadsfastigheter och byggrätter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram)

• Bostadsfastigheter om cirka 280 000 kvm (uthyrbar yta)

• Marknadsvärde cirka 2,9 miljarder SEK

• Hyresintäkter på cirka 287 MSEK per år

• Obefintlig vakans

D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd utgörs av föräd- lingsbara bostadsfastigheter och byggrätter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet upp- går per datumet för detta Prospekt till 2 929 MSEK och det totala hyresvärdet bedömdes uppgå till 287 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans.

D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd är uppdelat i sju dotterbolag vilka listas i tabellen nedan.

En ökning av portföljen ska på kort och lång sikt ske genom nya förvärv av fastigheter och genom utveckling av byggrätter.

DOTTERBOLAG	KOMMUN	NR	ANTAL FASTIGHETER	UTHYRNINGS- BAR AREA KVM	HYROR BRUTTO MSEK	MV TOTAL MSEK
Kista Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	1	5	109 717	116	1 197
Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB1)	Huddinge	2	3	40 106	38	415
Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	3	6	43 957	45	407
Spånga Förvaltning AB	Stockholm	4	5	60 855	62	597
Vårberg Förvaltning AB2)	Stockholm	5	1	25 346	24	224
Solnanord Fastigheter AB	Solna	6	1	1 876	2	38
Trojeborgsfastigheter i Sverige AB	Tyresö	7	1	–	–	53
Total			22	281 857	287	2 929
1) Frasdale International B.V. är partner i fastigheten 2) Sterner Stenhus AB delägare

MARKNADSVÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE

Kista Fastighetsförvaltning AB, 41% Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB, 14 % Bromstens Fastighetsförvaltning AB, 14 % Spånga Förvaltning AB, 20 %

Vårberg Förvaltning AB, 8 % Solnanord Fastigheter AB, 1%

Trojeborgsfastigheter i Sverige AB, 2 %

Kista Fastighetsförvaltning AB (Husby)

	Telemark 1 Total uthyrningsbar yta: 32 345 kvm Kontor/butik: 1 935 kvm Bostad: 30 410 kvm Garage: 353 platser	Holmenkollen 1 Total uthyrningsbar yta: 10 621 kvm Kontor/butik: 611 kvm Bostad: 10 010 kvm
Tönsberg 2	Halden 3	Bergen 1
Total uthyrningsbar yta: 21 554 kvm	Total uthyrningsbar yta: 22 403 kvm	Total uthyrningsbar yta: 22 794 kvm
Kontor/butik: 689 kvm	Kontor/butik: 551 kvm	Kontor/butik: 2 126 kvm
Bostad: 20 865 kvm	Bostad: 21 852 kvm	Bostad: 20 668 kvm
Garage: 230 platser	Garage: 198 platser	Garage: 108 platser

Fastighetsbeståndet Kista Fastighetsförvaltning AB består av de potentiella byggrätterna Telemark 1, Tönsberg 2, Holmenkollen 1, Halden 3, Bergen 1 samt byggrätter. Vakansgraden i området är under 0,25 pro- cent. Kista är ett expansivt utvecklingsområde som består av bl.a. kontor och kommersiell service.

Fastigheterna är belägna sydväst om Hanstavägen i Husby inom Spånga-Kista församling. Samtliga fastig- heter är upplåtna med tomträtt och tomträttsavgälden

uppgår till cirka 40 SEK per kvm per år. D. Carnegie & Co uppger att ett flertal möten har hållits med planarki- tekt för förtätning med cirka 500 bostadsrättslägenheter. Inom Stockholms stad finns en samrådsredogörelse från 2012 angående ett strukturprogram för Husby. Det finns en tydlig vilja från kommunens håll att vidare utveckla stadsdelen. Där ingår utveckling av cirka 1 000 lägen- heter.

Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB (Visättra)

Stallet 3

Total uthyrningsbar yta: 10 605 kvm

Kontor/butik: 185 kvm

Bostad: 10 420 kvm

Garage: 116 platser

Magasinet 4

Total uthyrningsbar yta: 17 704 kvm

Kontor/butik: 1 661 kvm

Bostad: 16 043 kvm

Garage: 403 platser

Vedboden 1

Total uthyrningsbar yta: 11 797 kvm

Kontor/butik: 138 kvm

Bostad: 11 659 kvm

Garage: 126 platser

Fastigheterna Stallet 3, Magasinet 4 och Vedboden 1 är belägna i Visättra i Flemingsberg, Huddinge kommun. Vakansgraden i området är under 0,25 procent. Fastig- heterna är generellt i gott skick men investeringar behö- ver göras p.g.a. tidigare ägares eftersatta underhåll. Vid värdering har hänsyn tagits till dessa investeringar.

Alla fastigheterna är idag bebyggda i linje med vad som varit angivet i respektive detaljplan vad gäller användningsområde och antalet huskroppar.

Bromstens Fastighetsförvaltning AB (Rinkeby)

	Hjulkvarnen 1	Hjulkvarnen 2
	Total uthyrningsbar yta: 5 767 kvm	Total uthyrningsbar yta: 5 913 kvm
	Kontor/butik: 552 kvm	Kontor/butik: 439 kvm
	Bostad: 5 215 kvm	Bostad: 5 474 kvm
	Fotkvarnen 1	Handkvarnen 3
	Total uthyrningsbar yta: 9 098 kvm	Total uthyrningsbar yta: 9 961 kvm
	Kontor/butik: 240 kvm	Kontor/butik: 533 kvm
	Bostad: : 8 858 kvm	Bostad: 9 428 kvm
Skvaltkvarnen 1	Skvaltkvarnen 2
Total uthyrningsbar yta: 8 661 kvm	Total uthyrningsbar yta: 4 557 kvm
Kontor/butik: 174 kvm	Bostad: 4 557 kvm
Bostad: 8 487 kvm

Fastighetsbeståndet Bromstens Fastighetsförvaltning AB består av sex fastigheter, Fotkvarnen 1, Handkvar- nen 3, Hjulkvarnen 1, Hjulkvarnen 2, Skaltkvarnen 1, Skvaltkvarnen 2 samt byggrätter. Det finns totalt 25 hus, vilka byggdes på 1970-talet och innehåller 501 lägenhe- ter och alla är belägna i nordvästra delen av Rinkeby utmed Rinkebysvängen. En del av lägenheterna har renoverats nyligen och parkering finns i nära anslutning. Vakansgraden i området är mycket låg och är endast 0,10 procent för fastighetsbeståndet i Rinkeby.

Fastigheterna Skvaltkvarnen 1–3, Fotkvarnen 1–2, Hjulkvarnen 1–3 och Handkvarnen 3 är potentiella byggrätter, ej lagakraftvunna detaljplaner. Enligt nuva- rande stadsplan så är fastigheterna planerade för boende, parkering och parkmark. Fastigheterna är upplåtna med tomträtt. Det finns inget pågående planarbete för änd- ring av stadsplan på dessa fastigheter.

Bolaget har tagit fram två förslag på möjlig förtätning av fastigheterna, båda förslagen avser nya bostadsrätts- lägenheter.

Spånga Förvaltning AB (Rinkeby och Tensta)

Kvarnaxel 1

Total uthyrningsbar yta: 11 648 kvm

Kontor/butik: 417 kvm

Bostad: 11 232 kvm

Kvarnhjulet 1

Total uthyrningsbar yta: 9 467 kvm

Kontor/butik: 683 kvm

Bostad: 8 784 kvm

Kvarnkammaren 1

Total uthyrningsbar yta: 14 973 kvm

Kontor/butik: 2 172 kvm

Bostad: 12 800 kvm

Garage: 398 platser

Kvarnrännan 1

Total uthyrningsbar yta: 6 831 kvm

Kontor/butik: 285 kvm

Bostad: 6 546 kvm

Garage: 54 platser

Lättinge 1

Total uthyrningsbar yta: 17 936 kvm

Kontor/butik: 1 017 kvm

Bostad: 16 919 kvm

Fastighetsbeståndet Spånga Förvaltning AB består av Kvarnaxel 1, Kvarnhjulet 1, Kvarnkammaren 1, Kvarnrännan 1, Lättinge 1 samt potentiella byggrätter Kvarnskvaltan 1 och Tensta 4:10. Fastigheterna är belägna norr om Tensta Centrum, nära E18. Vakans- graden i området är 0,10 procent. Fastigheterna hyser 715 lägenheter, samt kommersiellt utrymme, garage och parkering.

Kvarnskvaltan 1 är belägen vid gatan Ovanbygränd nära Hjulstavägen, E18, i Rinkeby inom Spånga-Kista församling. Fastigheten är upplåten med tomträtt och utgörs av 30 parkeringsplatser. Gällande detaljplan före- skriver garage för de närboende på denna fastighet. Det finns inget pågående planarbete för ändring av detaljplan på denna fastighet. För närliggande område har Stads- delsnämnden godkänt förslag till ny detaljplan som möj-

liggör nyproduktion av cirka 350 lägenheter. Bolaget avser att dra nytta av E18’s nya sträckning och därmed eventuell möjlighet till bostadsbebyggelse. Samtal har inletts med Stockholms stad avseende nyproduktion av cirka 80 hyresrättslägenheter.

Tensta 4:10 är belägen vid gatan Lättingebacken nära Hjulstavägen, E18, i Tensta inom Spånga-Kista försam-

ling. Fastigheten är upplåten med tomträtt och utgörs i dagsläget av 204 stycken parkeringsplatser. Gällande detaljplan föreskriver just parkering på denna fastighet och fastigheten får enligt gällande detaljplan ej bebyg- gas. Det finns inget pågående planarbete för ändring av detaljplan på denna fastighet.

Vårholmen 4

Total uthyrningsbar yta: 25 346 kvm

Kontor/butik: 17 803 kvm

Bostad: 7 543 kvm

Garage: 66 platser

Vårberg Förvaltning AB (Vårberg)

Fastighetsbeståndet Vårberg Förvaltning AB består av fastigheten Xxxxxxxxx 0 som består av en byggnad, potentiell byggrätt, ej lagakraftvunnen detaljplan samt byggrätter. Tomträtten är belägen i Vårberg Centrum, ovanpå tunnelbanehallen med samma namn. På tomt- rätten finns en centrumbyggnad i två plan plus källare

samt en bostadsbyggnad belägen ovanpå centrumet. I anslutning till och under centret finns ett garage.

Fastigheten har en gällande detaljplan som antogs 2001 som möjliggör att cirka 10 200 kvm nytt boende och lokaler byggs på fastigheten.

Nordan 21

Total uthyrningsbar yta: 1 876 kvm

Kontor/butik: 1 876 kvm

Solnanord Fastigheter AB (Hagalund, Solna)

Fastighetsbeståndet består av fastigheten Xxxxxx 00 x Xxxxx. Den långsiktiga vakansgraden i området är cirka 2 procent.

Fastigheten Xxxxxx 00 x Xxxxx ligger vid Hagalunds-

gatan. På fastigheten finns idag en lokalfastighet med sammanlagt 1 880 kvm lokaler. Fastigheten är upplåten med tomträtt. Bolaget har tagit fram ett förslag på möjlig förtätning av området där Nordan 21 är belägen.

Trojeborgsfastigheter i Sverige AB (Tyresö)

Illustration nybyggnad kv. Järnet 7, Tyresö

Järnet 7

På fastigheten planeras flerbostadshus med en totalyta om cirka 9 000 kvm, centralt belägen vid nya infarten till Tyresö Centrum

Fastigheten Xxxxxx 0 x Xxxxxx är en obebyggd fastighet som ligger på Xxxx Xxxxxxxxxxx väg. Detaljplanen för fastigheten vann laga kraft år 2000 och föreskriver bostäder i två våningar för denna fastighet. Fastigheten har en byggrätt omfattande 24 lägenheter, totalt 3 000 kvm (bruttoarea). Upplåtelseformen är ej reglerad.

Xxxxxxx har initierat en förändring av detaljplanen för att utöka byggrätten med 9 000 kvm. Enligt Tyresö kommun är det möjligt att driva igenom förändringen av detaljplanen inom cirka 2 år.

FASTIGHETSUTVECKLING

• Byggrätter och potentiella byggrätter för drygt 1 500 lägenheter

• När detaljplaner vunnit laga kraft har Bolaget valet att, beroende på marknadsförhållanden, sälja bygg- rätten eller bygga bostäder

• Byggrätterna värderas i dagsläget till cirka 259 MSEK

Markvärde

D. Carnegie & Co har en högkvalitativ portfölj av bygg- rätter och potentiella byggrätter på totalt mer än 1 500 lägenheter i Storstockholmsregionen. Stendörren har totalt 151 200 kvm potentiella byggrätter, varav 12 000

Detaljplanearbete

Översikts- planearbete

Råmark Översikts-

plan

Detaljplan

Bygglov

Planskede

kvm är planlagda. D. Carnegie & Co skapar betydande värden genom omvandling av råmark till byggrätter.

Dessa byggrätter kan byggas till hyreslägenheter eller till bostadsrätter. Fastighetsutveckling är kapitalintensivt och förenad med olika typer av risker genom projektens gång. D. Carnegie & Co strävar efter att minimera risker och säljer därför vidare byggrätter efter att detaljplaner vunnit laga kraft vilket innebär att exponeringen mot de bedömda riskerna minimeras. Under rätt omständighe- ter kan Bolaget komma att exploatera byggrätterna själva.

Fastighetsutvecklare strävar ständigt efter att förvärva och utveckla attraktiv mark och D. Carnegie & Co:s portfölj är mycket uppskattad hos dessa bolag som vill identifiera och genomföra intressanta förvärv.

Bolaget har ett antal obebyggda fastigheter i sitt bestånd och det finns möjlighet att förtäta ett antal fastigheter, t.ex. genom att bygga om/på parkeringshus eller att bebygga gårdsmark. Stockholm stad har uttryckt en vilja att förtäta områden nära tunnelbane- nätet med nya bostäder.

						MARKNADS-
			STATUS	VÄRDE/KVM		VÄRDE/KVM
			(TID TILL	(BRUTTOAREA)		(BRUTTOAREA)
		UPP-	FÄRDIG	BOSTÄDER	BYGGRÄTT	BOSTÄDER
		LÅTELSE-	DETALJ-	VID FÄRDIG	BOSTAD	(DECEMBER
DOTTERBOLAG	BETECKNING	FORM	PLAN)	DETALJPLAN	(KVM)	2013)
Kista Fastighetsförvaltning AB	Halden 3, Tönsberg 2 m.fl.	Brf	< 2 år	5 000	36 000	1 823
Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB	Stallet 3, Magasinet m.fl.	HR/BR	< 2 år	2 500	42 000	1 250
Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Fotkvarnen 1 m.fl.	Brf	< 2 år	5 000	14 500	2 025
Spånga Förvaltning AB	Kvarnskvaltan 1	HR	> 2 år	2 000	5 700	700
Spånga Förvaltning AB	Tensta 4:10	HR	> 2 år	2 000	11 000	700
Vårberg Förvaltning AB	Vårholmen 4	HR	> 2 år	2 000	15 000	600
Vårberg Förvaltning AB	Vårholmen 4	HR	Detaljplan	2 500	9 000	2 500
Solnanord Fastigheter AB	Nordan 21	Brf	> 2 år	9 000	6 000	2 700
Trojeborgsfastigheter i Sverige AB	Järnet 7	Brf	Detaljplan	7 000	3 000	7 000
Trojeborgsfastigheter i Sverige AB	Järnet 7	Brf	< 2 år	7 000	9 000	3 500

Före Efter Efter

FASTIGHETSBESTÅND I SAMMANDRAG

MARKNADSVÄRDE (MSEK)

UTHYRNINGSBAR AREA, KVM

FASTIGHETS- BETECKNING	DOTTERBOLAG	KOMMUN	FÖRVALT- NINGS- FASTIGHETER	BYGG- RÄTTER	BOSTAD	KONTOR/ BUTIK	TOTALT	GARAGE- PLATSER
Telemark 1	Kista Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	303	–	30 410	1 935	32 345	353
Holmenkollen 1	Kista Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	88	–	10 010	611	10 621	–
Törnsberg 2	Kista Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	218	–	20 865	689	21 554	230
Halden 3	Kista Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	214	–	21 852	551	22 403	198
Bergen 1	Kista Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	308	–	20 668	2 126	22 794	108
Byggrätter	Kista Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	–	66	–	–	–
Stallet 3	Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB	Huddinge	92	–	10 420	185	10 605	116
Magasinet 4	Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB	Huddinge	166	–	16 043	1 661	17 704	403
Vedboden 1	Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB	Huddinge	104	–	11 659	138	11 797	126
Byggrätter	Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB	Huddinge	–	53	–	–	–
Fotkvarnen 1	Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	57	–	8 858	240	9 098	–
Handkvarnen 3	Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	144	–	9 428	533	9 961	–
Hjulkvarnen 1	Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	37	–	552	5 215	5 767	–
Hjulkvarnen 2	Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	59	–	5474	439	5 913	–
Skvaltkvarnen 1	Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	54	–	8 487	174	8 661	–
Skvaltkvarnen 2	Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	27	–	4 557	–	4 557	–
Byggrätter	Bromstens Fastighetsförvaltning AB	Stockholm	–	29	–	–	–	–
Kvarnaxeln 1	Spånga Förvaltning AB	Stockholm	114	–	11 232	417	11 648	–
Kvarnhjulet 1	Spånga Förvaltning AB	Stockholm	100	–	8 784	683	9 467	–
Kvarnkammeren 1	Spånga Förvaltning AB	Stockholm	142	–	12 800	2 172	14 973	398
Kvarnrännan 1	Spånga Förvaltning AB	Stockholm	69	–	6 546	285	6 831	54
Kvarnskvaltan 1	Spånga Förvaltning AB	Stockholm	1	4	–	–	–	30
Lättinge 1	Spånga Förvaltning AB	Stockholm	160	8	16 919	1 017	17 936	–
Vårholmen 4	Vårberg Förvaltning AB	Stockholm	192	32	7 543	17 803	25 346	66
Nordan 21	Solnanord Fastigheter AB	Solna	21	16	–	1 876	1 876	–
Järnet 7	Trojeborgsfastigheter i Sverige AB	Tyresö	–	53	–	–	–	–
Totalt			2 670	259	243 107	38 750	281 857	2 082

VÄRDERINGSINTYG

Nedan redovisas ett externt värderingsintyg avseende fastighetsbeståndet i D. Carnegie & Co som har utfärdats av oberoende sakkunnig värderingsman.

Värderingsintyget med värdetidpunkt 18 mars 2014 avser hela D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd och uppgår till 2 929 MSEK. I prospektet används genom- gående denna värdering. Värderingsintyget har upp- rättats av Savills Sweden AB som har samtyckt till att

värderingsintyget tagits in i Prospektet. Informationen från tredje man har i prospektet återgivits exakt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvis- ande. Varken Savills Sweden AB, Xxxx Xxxxxxxxxx eller Xxxxx Xxxxxxxxxxx, vilka signerat värderingsintyget, har några väsentliga intressen i emittenten.

Xxxxxxx Xxxx 00

111 57 STOCKHOLM

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Kvalitena AB, genom VD Xxxx Xxxxxxxx, har Xxxxxxx Sweden genomfört

Telefon: 00 000 000 00

Fax: 00 000 000 00

xxx.xxxxxxx.xx

marknadsvärdering av Kvalitenas bostadsfastighetsbestånd med värdetidpunkt 31 december 2013. Fastighetsbeståndet utgörs av 23 värderingsobjekt, varav tre äganderätter i Huddinge kommun, en äganderätt i Tyresö kommun, arton tomträtter i Stockholms stad och en tomträtt i Solna stad.

Beståndet utgör de tillgångar som ska ingå i D. Carnegie & Co.

Värdebedömningen grundar sig som huvudmetod på kassaflödesanalys innebärande att fastigheternas värden baseras på nuvärdet av prognostiserade kassaflöden jämte restvärde under en kalkylperiod av fem år dock med hänsyn till hyreskontrakt som löper utöver femårsperioden.

Antagandet avseende de framtida kassaflödena görs utifrån bland annat analys av:

• Nuvarande och historiska hyror samt kostnader

• Marknadens/närområdets framtida utveckling

• Fastigheternas förutsättningar och position i respektive marknadssegment

• Befintliga gällande hyreskontraktsvillkor

• Marknadsmässiga hyresvillkor vid kontraktstidens slut

• Drift- och underhållskostnader i likartade fastigheter i jämförelse med dem i de aktuella fastigheterna

Utifrån analysen resulterande driftnetton under kalkylperioden och ett restvärde vid kalkylperiodens slut har sedan diskonterats med bedömd kalkylränta. De värdepåverkande parametrar som används i värderingen motsvarar Xxxxxxx tolkning av hur investerare och andra aktörer på marknaden resonerar och verkar.

I beståndet befintliga och potentiella byggrätter inom ingående fastigheter har värderats utifrån ortsprismaterial och läge i planprocessen.

Samtliga värderingsobjekt utom en obebyggd tomt har i samband med tidigare uppdrag utförda för Kvalitena okulärbesiktigats av representanter från Savills under den senaste treårsperioden.

På begäran sammanfattar vi härmed att enligt de bedömningar som gjorts av Savills Sweden utgör marknadsvärdet av de ovan angivna fastigheterna avrundat 2 000 000 000 (två miljarder niohundratjugonio miljoner) kronor.

Av ovanstående värde utgör 259 miljoner kronor eller cirka 9 % utvecklingspotentialer/byggrätter och resterande 2 670 miljoner kronor bebyggda enheter.

Stockholm den 18 mars 2014 Savills Sweden

Xxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxxx, MRICS

Av Samhällsbyggarna auktoriserade värderare

FINANSIELL

PROFORMAINFORMATION

BAKGRUND

D. Carnegie & Co förvärvade Stendörren Bostäder AB, xxx.xx 556943-4888 (”Stendörren Bostäder”) den 27 feb- ruari 2014 genom utställande av revers. Reverserna har sedermera kvittats mot aktier i D. Carnegie & Co enligt beslut på bolagsstämma den 17 mars 2014.

Stendörren Bostäder har sju dotterbolag (”Fastighets- bolagen”), och i förekommande fall dotterdotterbolag. Noteras ska att Stendörren Bostäder bildades under hös- ten 2013. Stendörren Bostäder har förvärvat 100 procent av aktier och röster i Fastighetsbolagen under februari 2014, med undantag för Vårberg Förvaltning AB där 60 procent av aktier och röster förvärvats. De sju fastighets- bolagen är följande:

• Kista Fastighetsförvaltning AB

• Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB

• Bromsten Fastighetsförvaltning AB

• Spånga Förvaltning AB

• Vårberg Förvaltning AB

• Solnanord Fastigheter AB

• Trojeborgsfastigheter i Sverige AB

D. Carnegie & Co:s förvärv av Stendörren Bostäder den 27 februari 2014 får en betydande påverkan på Xxxxxxxxx framtida resultat och ställning. En proformaredovisning för D. Carnegie & Co har därför upprättats.

Revisors rapport från granskning av proformaredo- visningen framgår på sid 55 i Prospektet.

SYFTE MED PROFORMAREDOVISNINGEN

Proformaredovisningen har endast till syfte att informe- ra och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva D. Carnegie & Co:s faktiska finansiella ställning eller resultat.

Ändamålet med proformaredovisningen är att redo- visa den hypotetiska påverkan som förvärvet skulle ha haft på D. Carnegie & Co:s konsoliderade finansiella rapporter. Proformaresultaträkning har upprättats som om förvärvet av Stendörren Bostäder skett den 1 januari 2013. Proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet av Stendörren Bostäder skett den 31 december 2013.

Proformainformationen beskriver en hypotetisk situa- tion och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Infor- mationen avser inte beskriva Koncernens faktiska resul- tat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat D. Carnegie & Co kommer att generera. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats.

GRUNDER FÖR

PROFORMAREDOVISNINGEN

Proformaresultaträkning

Proformaresultaträkningen baseras på D. Carnegie & Co:s reviderade resultaträkning för perioden 1 januari – 31 december 2013. Denna resultaträkning är upprättad enligt årsredovisningslagen (”ÅRL”).

I proformaresultaträkningen har resultaträkning baserad på interna rapporter för Stendörren Bostäder för perioden 1 januari – 31 december 2013 inkluderats.

Denna resultaträkning är upprättad enligt ÅRL. Eftersom Xxxxxxxxxx Bostäder inte har något dotter-

bolag per 31 december 2013 har ingen koncernredovis- ning upprättats av Stendörren Bostäder. Därför har de sju Fastighetsbolagens resultaträkningar för perioden 1 januari – 31 december 2013 inkluderats i proforma- resultaträkningen.

Tre av Fastighetsbolagen utgör egna koncerner. För dessa utgör konsoliderad finansiell information enligt International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU (”IFRS”) grunden i proformaredovis- ningen. Finansiell information för de övriga fyra Fastig- hetsbolagen baseras på redovisning enligt ÅRL, och erforderliga justeringar har gjorts för att illustrera effek- ter av en redovisning enligt IFRS, (dvs. enligt det redo- visningsregelverk koncernen tillämpar i och med Trans- aktionen). Vid upprättande av dessa underkoncerner har antagits att samtliga däri ingående bolag och fastigheter har ingått i underkoncernen under hela 2013. Resultat- räkningarna baseras på dessa enheters interna resultat- rapporter.

• Kista Fastighetsförvaltning AB –Koncernresultat- räkning enligt IFRS principer

• Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB – Koncernresultaträkning enligt IFRS principer

• Bromsten Fastighetsförvaltning AB –Koncern- resultaträkning enligt IFRS principer

• Spånga Förvaltning AB –Resultaträkning enligt ÅRL

• Vårberg Förvaltning AB – Resultaträkning enligt ÅRL

• Solnanord Fastigheter AB – Resultaträkning enligt ÅRL

• Trojeborgsfastigheter i Sverige AB – Resultaträkning enligt ÅRL

Proformabalansräkning

Proformabalansräkningen baseras på D. Carnegie & Co:s reviderade balansräkning den 31 december 2013. Denna balansräkning är upprättad enligt ÅRL.

I proformabalansräkningen har balansräkning base- rad på interna rapporter för Stendörren Bostäder den 31 december 2013 inkluderats. Denna balansräkning är upprättad enligt ÅRL.

Eftersom Stendörren Bostäder inte har något dotter- bolag per 31 december 2013 har ingen koncernredovis- ning upprättats av detta bolag. Därför har de sju Fastig- hetsbolagens balansräkningar den 31 december 2013 inkluderats i proformabalansräkningen. Tre av Fastig- hetsbolagen utgör egna koncerner. För dessa tre fastig- hetsbolag utgör konsoliderad finansiell information enligt International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU (”IFRS”) grunden i proforma- redovisningen. Finansiell information för de övriga fyra Fastighetsbolagen baseras på redovisning enligt Årsredovisningslagen, och erforderliga justeringar har gjorts för att illustrera effekter av en redovisning enligt IFRS, (dvs. enligt det redovisningsregelverk koncernen

tillämpar i och med Transaktionen). Balansräkningarna baseras på dessa enheters interna balansrapporter:

• Kista Fastighetsförvaltning AB – Koncernbalans- räkning enligt IFRS principer

• Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB – Koncernbalansräkning enligt IFRS principer

• Bromsten Fastighetsförvaltning AB – Koncern- balansräkning enligt IFRS principer

• Spånga Förvaltning AB – Balansräkning enligt ÅRL

• Vårberg Förvaltning AB – Balansräkning enligt ÅRL

• Solnanord Fastigheter AB – Balansräkning enligt ÅRL

• Trojeborgsfastigheter i Sverige AB – Balansräkning enligt ÅRL

REDOVISNINGSPRINCIPER

D. Carnegie & Co tillämpar ÅRL samt allmänna råd och rekommendationer från Bokföringsnämnden enligt de principer som beskrivs på sid 9 i Årsredovisningen för räkenskapsåret 2013 (stycke ”Tilläggsupplysningar”, rubrik ”Redovisningsprinciper”), som införlivas genom hänvisning i detta Prospekt. D. Carnegie & Co har för avsikt att upprätta sina första finansiella rapporter för koncernen enligt IFRS. Proformaredovisningen är där- för upprättad i enlighet med de värderings- och redovis- ningsregler enligt IFRS såsom D. Carnegie & Co avser tillämpa dessa. Koncernens väsentliga redovisnings- principer beskrivs på sid 59–62 i detta Prospekt.

Förvärvet av Stendörren Bostäder har bedömts utgöra ett tillgångsförvärv då syftet varit att förvärva de fastig- heter som ingår i fastighetsbolagen.

PROFORMAJUSTERINGAR

Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till profor- maresultaträkningen respektive proformabalansräk- ningen.

Justeringar för skillnader i redovisningsprinciper Resultat- och balansräkningar för Bromsten Fastighets- förvaltning AB, Kista Fastighetsförvaltning AB samt Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB är upprättade enligt IFRS principer och inga skillnader mot de i ovan beskrivna redovisningsprinciperna har identifierats.

För Stendörren Bostäder AB, Spånga Förvaltning AB, Vårberg Förvaltning AB, Solnanord Fastigheter AB samt Trojeborgsfastigheter i Sverige AB har D. Carnegie & Co bedömt att det inte föreligger några skillnader mellan tillämpade redovisningsprinciper och IFRS som medför några väsentliga effekter på den finansiella infor- mationen, förutom redovisning avseende förvaltnings- fastigheter. Enligt IFRS (IAS 40) redovisas förvalt- ningsfastigheter till verkligt värde vilket innebär att de avskrivningar som gjorts enligt ÅRL behöver reverseras och ersättas av värdeförändringar. Dessa bolags resultat- räkningar har därför justerats med återläggning av periodens avskrivningar i proformaresultaträkningen.

Motsvarande justering är inte relevant för proforma- balansräkningen.

Justeringar med anledning av ändrad finansiering I Fastighetsbolagen har det under 2013 funnits aktie- ägarlån. Aktieägarna har inför förvärvet efterskänkt

samtliga aktieägarlån i form av ovillkorade aktieägartill- skott. Ränteutgifter avseende dessa aktieägarlån ingår således i resultaträkningen för 2013 för fastighetsbola- gen. I proformaresultaträkningen har dessa räntekostna- der återlagts. I proformabalansräkningen har dessa aktieägarlån omförts till eget kapital.

Övrig lånefinansiering i Fastighetsbolagen kommer kvarstå oförändrad till belopp och villkor. Vidare har ingen ny lånefinansiering upptagits i samband med transaktionen, varvid ingen ytterligare proformajuste- ring görs.

Justeringar avseende förvärvet av Stendörren Bostäder

Preliminär balansräkning avseende övertagna tillgångar och skulder i Stendörren Bostäder och Fastighetsbolagen vid transaktionstidpunkten den 27 februari 2014 har upprättats och är baserade på ej reviderad information.

Enligt externt värderingsintyg som framgår på sid. 46 i detta Prospekt uppgick marknadsvärdet på

fastigheterna i fastighetsbolagen till totalt 2 929 MSEK den 18 mars 2014. D. Carnegie & Co bedömer att trans- aktionen skett till verkligt värde och att det inte skett

någon väsentlig förändring i verkligt värde på fastighe- terna mellan 31 december 2013, värderingstidpunkten och transaktionstidpunkten. Detta innebär att de verkli- ga värden fastigheterna åsatts i transaktionen överens- stämmer med de värden som återfinns i Fastighetsbola- gens balansräkningar per 31 december 2013, efter gjorda IFRS justeringar. Det innebär vidare att de värdeföränd- ringar som återfinns i Fastighetsbolagens resultaträk- ningar för perioden 1 januari – 31 december 2013, efter gjorda IFRS justeringar, inte behöver justeras ytterligare i proformaresultaträkningen.

D. Carnegie & Co har betraktat förvärvet av Stendörren Bostäder som ett tillgångsförvärv vilket bland annat innebär att uppskjuten skatt inte redovisas vid förvärvstillfället.

Fastighetsbolagens ägarstruktur var annorlunda per 31 december 2013 då det fanns flera olika ägare till fastighetsbolagen vid denna tidpunkt. För att illustrera att Xxxxxxxxxx Bostäder har förvärvat 100 procent av aktier och röster i Fastighetsbolagen under februari 2014, med undantag för Vårberg Förvaltning AB där 60 procent av aktier och röster förvärvats har en omför- delning inom eget kapital gjorts. Denna omfördelning illustrerar att minoritetsintresse endast finns i Vårberg Förvaltning AB.

KONCERNRESULTATRÄKNINGAR PROFORMA

Helår 2013

Den konsoliderade proformaresultaträkningen för perioden januari-december 2013 har upprättats som om förvärvet av Stendörren Bostäder AB och kvittningsemissionen ägt rum den 1 januari 2013.

TSEK NOT	D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)	STENDÖRREN BOSTÄDER AB	BROMSTENS FASTIGHETS- FÖRVALT- NING AB	KISTA FASTIGHETS- FÖRVALT- NING AB	SPÅNGA FÖRVALT- NING AB	FLEMINGS- BERGS FASTIGHETS- FÖRVALT- NING AB
	ÅRL	ÅRL	IFRS	IFRS	ÅRL	IFRS
	2013 JAN–DEC	2013 JAN–DEC	2013 JAN–DEC	2013 JAN–DEC	2013 JAN–DEC	2013 JAN–DEC
Hyresintäkter	–	–	27 863	104 496	55 146	36 656
Övriga rörelseintäkter	350	–	–	–	84	–
	350	–	27 863	104 496	55 230	36 656
Fastighetskostnader
Avskrivning byggnad	–	–	–	–	–5 952	–
Driftskostnader	–	–	–8 372	–45 178	–19 860	–16 249
Underhållskostnader	–	–	–760	–3 874	–1 623	–1 283
Fastighetsskatt	–	–	–479	–2 259	–1 001	–889
Tomträttsavgälder	–	–	–1 513	–4 315	–2 615	–
Driftsnetto	350	–	16 740	48 869	24 180	18 235
Central administration C.1	–3 019	–10	–2 602	–5 672	–3 001	–2 085
Finansiella intäkter	8	–	4	15	20	1
Finansiella kostnader	–	–	–8 884	–26 764	–15 006	–12 941
Förvaltningsresultat	–2 661	–10	5 258	16 448	6 193	3 210
Värdeförändring förvaltningsfastigheter	–	–	97 911	98 953	–	52 813
Resultat före skatt Bokslutsdisposition Skatt	–2 661	–10	103 169 –22 869	115 401 –25 659	6 193 –881	56 022 –13 064
Årets resultat	–2 661	–10	80 301	89 742	5 312	42 958
Årets resultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare	–2 661	–10	80 301	89 742	5 312	42 958
Innehav utan bestäm- mande inflytande	–	–	–	–	–	–

forts. nästa sida

forts. KONCERNRESULTATRÄKNINGAR PROFORMA

TSEK NOT	VÅRBERG FÖRVALT- NING AB	SOLNA NORD FASTIG- HETER AB	TROJEN- BORG FASTIG- HETER I SVERIGE AB	JUSTERINGAR HÄNFÖRLIGA TILL SKILLNA- DER I REDO- VISNINGS- PRINCIPER		FINAN- SIERING		PROFORMA RESULTAT- RÄKNING
	ÅRL	ÅRL	ÅRL					IFRS
	2013 JAN–DEC	2013 JAN–DEC	2013 JAN–DEC	2013 JAN–DEC	NOT	2013 JAN–DEC	NOT	2013 JAN–DEC
Hyresintäkter	21 791	1 872	–	–		–		247 825
Övriga rörelseintäkter	–	–	–	–		–		434
	21 791	1 872	–	–		–		248 259
Fastighetskostnader
Avskrivning byggnad	–1 609	–216	–	7 777	A.1	–		–
Driftskostnader	–11 581	–228	–66	–		–		–101 535
Underhållskostnader	–1 457	–99	–	–		–		–9 095
Fastighetsskatt	–943	–105	–34	–		–		–5 710
Tomträttsavgälder	–600	–250	–	–		–		–9 293
Driftsnetto	5 602	974	–100	7 777		–		122 626
Central administration C.1	–947	–48	–	–		–		–17 383
Finansiella intäkter	9	1	–	–		–		58
Finansiella kostnader	–4 248	–271	–9			8 945 B.1		–59 178
Förvaltningsresultat	415	657	–109	7 777		8 945		46 123
Värdeförändring förvaltningsfastigheter	–	–	–	65 619	A.2	–		315 295
Resultat före skatt	415	657	–109	73 396		8 945		361 419
Bokslutsdisposition	–	–	82	–82 A.4		–		–
Skatt	–237	–145	–	–16 165 A.3		–1 968	B.2	–80 988
Årets resultat	177	512	–27	57 148		6 977		280 430
Årets resultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare	106	512	–27	57 148		6 977		280 359
Innehav utan bestäm- mande inflytande	71	–	–	–		–		71

Noter till proformaredovisning

A.1 Enligt IFRS sker inga avskrivningar av fastigheter. Återlägg- ning har därför skett med avskrivningar på fastigheter i Spånga Förvaltning AB 5 952 TSEK, Vårberg Förvaltning AB 1 609 TSEK samt Solnanord Fastigheter AB 216 TSEK. Avskrivningar som reverseras uppgår totalt till 7 777 TSEK.

A.2 Enligt IFRS redovisas värdeförändringar på förvaltningsfastig- heter i resultaträkningen. Justeringar har gjorts avseende föränd- ringar i verkligt värde på förvaltningsfastigheter i Spånga Förvalt- ning AB 19 205 TSEK, Vårberg Förvaltning AB –5 535 TSEK, Solnanord Fastigheter AB 16 533 TSEK samt Trojeborgsfastig- heter i Sverige AB 35 416 TSEK. Verkligt värde förändringar under 2013 för dessa bolag uppgår totalt till 65 619 TSEK.

För Bromsten Fastighetsförvaltning AB, Kista Fastighetsförvalt- ning AB samt Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB görs ingen justering eftersom värdeförändringar om totalt 249 677 TSEK redan ingår i dessa enheters IFRS redovisning.

A.3 Justering för uppskjuten skattekostnad om 22 procent på förändringar i verkligt värde på fastigheter och avskrivningar om totalt 73 396 TSEK vilket ger –16 147 TSEK i skatteeffekt.

A.4 Bokslutsdisposition avseende återföring av periodiseringsfond återförs och enbart skatteeffekten om 18 TSEK redovisas.

B.1 Under 2013 har kostnader avseende ränta på aktieägarlån redovisats som finansiella kostnader i Kista Fastighetsförvaltning AB 2 500 TSEK, Spånga Förvaltning AB 1 500 TSEK, Flemings- bergs Fastighetsförvaltning AB 1 886 TSEK samt Bromsten Fastighetsförvaltning AB 3 059 TSEK. Totala räntekostnader avseende aktieägarlån uppgår därmed till 8 945 TSEK för dessa bolag. Inför förvärvet har aktieägarna efterskänkt dessa lån som ovillkorade aktieägartillskott och räntekostnader återläggs därför i proformaresultaträkningen.

B.2 De återlagda räntekostnaderna får en skatteeffekt om 22 procent.

C.1 Centrala administrationstjänster i de sju Fastighetsbolagen har tidigare köpts från ett företag i Kvalitena koncernen. Etable-

ring av en fristående central administration i D. Carnegie & Co kan komma att innebära att den totala kostnadsmassan för central administration förändras. I proformaresultaträkningen har dock ingen justering gjorts avseende detta då förändringar i kostnads- massan är beroende av framtida beslut.

KONCERNBALANSRÄKNINGAR PROFORMA

31 december 2013

Den konsoliderade proformabalansräkningen den 31 december 2013 har upprättats som om förvärvet av Stendörren Bostäder AB och kvittningsemissionen ägt rum den 31 december 2013.

TSEK	D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)	STENDÖRREN BOSTÄDER AB	BROMSTENS FASTIGHETS- FÖRVALT- NING AB	KISTA FASTIGHETS- FÖRVALT- NING AB	SPÅNGA FÖRVALT- NING AB	FLEMINGS- BERGS FASTIGHETS- FÖRVALT- NING AB	VÅRBERG FÖRVALT- NING AB
	ÅRL	ÅRL	IFRS	IFRS	ÅRL	IFRS	ÅRL
	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013
Förvaltningsfastigheter	–	–	407 363	1 196 610	–	414 500	–
Materiella anläggningstillgångar	–	–	–	2 494	550 635	–	107 959
Andelar i dotterföretag	–	–	–	–	–	–	–
Uppskjuten skattefordran	–	–	1 205	2 139	1 935	–	278
Summa anläggningstillgångar	–	–	408 568	1 201 243	552 571	414 500	108 236
Kundfordringar	–	–	1 322	2 505	1 623	739	1 062
Skattefordran	–	–	12	–	–	2	–
Övriga fordringar	3 350	–	918	112	1 134	73	22
Förutbetalda kostnader och
upplupna intäkter	463	–	1 014	2 318	931	515	368
Kassa och bank	1 164	50	187	371	1 737	1 786	2 196
Summa omsättningstillgångar	4 977	50	3 454	5 305	5 425	3 117	3 648
SUMMA TILLGÅNGAR	4 977	50	412 022	1 206 548	557 996	417 617	111 884
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	3 538	40	84 851	239 284	30 445	96 138	925
Innehav utan bestämmande inflytande	–	–	–	–	–	–	–
Summa eget kapital	3 538	40	84 851	239 284	30 445	96 138	925
Räntebärande skulder Övriga räntebärande skulder Uppskjuten skatteskuld	– – –	– – –	213 413 65 000 23 474	810 670 50 000 69 577	389 011 34 683 56 959	244 428 24 937 29 804	82 740 – 515
Summa långfristiga skulder	–	–	000 000	000 247	480 653	299 168	83 255
Checkräkningskredit	–	–	–	–	–	–	–
Räntebärande skulder	–	–	4 098	9	2 040	5 132	840
Leverantörsskulder	828	–	2 779	7 578	6 467	3 238	3 603
Skatteskulder	–	–	–	573	3 206	1 375	1 901
Övriga skulder	198	10	13 846	14 436	25 517	7 752	16 592
Upplupna kostnader och
förutbetalda intäkter	413	–	4 562	14 422	9 669	4 813	4 768
Summa kortfristiga skulder	1 439	10	25 285	37 017	46 898	22 311	27 704
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	4 977	50	412 022	1 206 548	557 996	417 617	111 884

forts. nästa sida

forts. KONCERNBALANSRÄKNINGAR PROFORMA

TSEK	SOLNA NORD FASTIG- HETER AB	TROJEN- BORG FASTIG- HETER I SVERIGE AB	JUSTERINGAR HÄNFÖRLIGA TILL SKILLNA- DER I REDO- VISNINGS- PRINCIPER NOT	FINAN- SIERING NOT	FÖRVÄRV AV STEN- DÖRREN NOT	ELIMINE- RING AKTIER I DOTTER- BOLAG NOT	PROFORMA BALANS- RÄKNING
	ÅRL	ÅRL
	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013	31 DEC 2013
Förvaltningsfastigheter	–	–	910 290 A.1	–	–	–	2 928 763
Materiella anläggnings-
tillgångar	6 581	4 256	–667 854 A.1	–	–	–	4 071
Andelar i dotterföretag	–	–	–	–	1 073 973 C.1	–1 073 973 C.2	–
Uppskjuten skattefordran	–	–	–	–	–	–	5 557
Summa anläggnings-
tillgångar	6 581	4 256	242 436	–	1 073 973	–1 073 973	2 938 390
							–
Kundfordringar	48	–	–	–	–	–	7 300
Skattefordran	–	–	–	–	–	–	15
Övriga fordringar	1 395	–	–	–	–	–	7 004
Förutbetalda kostnader
och upplupna intäkter	63	–	–	–	–	–	5 672
Kassa och bank	238	90	–	–	–	–	7 819
Summa omsättnings-
tillgångar 1 743		90	–	–	–	–	27 810
							–
SUMMA TILLGÅNGAR 8 324		4 347	242 436	–	1 073 973	–1 073 973	2 966 201
							–
Eget kapital hänförligt till						C.2,
moderbolagets aktieägare 696		2 356	189 100 A.1	247 797 B.1	1 073 973 C.1	–876 854 C.3	1 092 289
Innehav utan bestäm-
mande inflytande –		–	–	–	–	36 545 C.3	36 545
Summa eget kapital 696		2 356	189 100	247 797	1 073 973	–840 308	1 128 834
							–
Räntebärande skulder	6 920	500	–	–	–	–	1 747 682
Övriga räntebärande
skulder	–	–	–	–169 937 B.1	–	–	4 683
Uppskjuten skatteskuld	–	–	53 336 A.1	–	–	–233 665 C.2	–
Summa
långfristiga skulder	6 920	500	53 336	–169 937	–	–233 665	1 752 364
							–
Checkräkningskredit	–	–	–	–	–	–	–
Räntebärande skulder	160	–	–	–	–	–	12 279
Leverantörsskulder	207	–	–	–	–	–	24 700
Skatteskulder	10	99	–	–	–	–	7 164
Xxxxxx xxxxxxx	59	1 357	–	–77 860 B.1	–	–	1 906
Upplupna kostnader och
förutbetalda intäkter	272	34	–	–	–	–	38 953
Summa kortfristiga skulder 708		1 491	–	–77 860	–	–	85 002
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 8 324		4 347	242 436	0	1 073 973	–1 073 973	2 966 201

Noter till proformaredovisning

A.1 Fastigheterna värderas till verkligt värde enligt IFRS. Som verkligt värde har använts det pris fastigheterna åsatts i transak- tionen. Justeringen ökar eget kapital avseende Spånga Förvalt- ning AB 36 836 TSEK, Vårberg Förvaltning AB 90 438 TSEK, Solnanord Fastigheter AB 24 195 TSEK samt Trojeborgsfastig- heter i Sverige AB 37 630 TSEK, totalt 189 100 TSEK.

För Bromsten Fastighetsförvaltning AB, Kista Fastighetsförvalt- ning AB samt Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB görs ingen justering eftersom verkligt värdejusteringar redan ingår i dessa enheters IFRS redovisning.

B.1 Per 31 december 2013 finns aktieägarlån i Kista Fastighets- förvaltning AB 63 020 TSEK, Spånga Förvaltning AB 55 512 TSEK, Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB 34 157 TSEK, Vårberg Förvaltning AB 15 884 TSEK samt Bromsten Fastighets- förvaltning AB 79 224 TSEK. Totala aktieägarlån uppgår därmed till 247 797 TSEK för dessa bolag. Inför förvärvet har aktieägarna efterskänkt dessa lån som ovillkorade aktieägartillskott och lånen omförs därför till eget kapital i proformabalansräkningen.

C.1 Förvärvet av Stendörren redovisas i D. Carnegie & Co som andelar i dotterbolag. Förvärvet skedde genom utställande av revers som sedermera kvittats mot aktier i D. Carnegie & Co enligt beslut på bolagsstämma 17 mars 2014.

C.2 En hypotetisk eliminering görs av andelar i dotterföretag. I samband med detta elimineras uppskjuten skatt relaterat till förvaltningsfastigheter i förvärvade bolag om 233 665 TSEK

då transaktionen betraktas som ett tillgångsförvärv. I koncernen redovisas enbart uppskjuten skatt på värdeförändringar som upp- kommit efter förvärvstidpunkten. I elimineringen av andelar av dotterföretag har inga övriga justeringar gjorts avseende de till- gångar och skulder som ingår i Stendörren och Fastighetsbolagen efter anpassning till IFRS principer.

C.3 För att illustrera att Xxxxxxxxxx Bostäder har förvärvat 100 procent av aktier och röster i fastighetsbolagen under februari 2014, med undantag för Vårberg Förvaltning AB där 60 procent av aktier och röster förvärvats har en omfördelning inom eget kapital gjorts. Det kvarstår därefter enbart innehav utan bestäm- mande inflytande avseende Vårberg Förvaltning AB. 40 procent av Vårberg Förvaltning ABs eget kapital med beaktande av anpass- ning till IFRS principer uppgår till 36 545 TSEK.

REVISORS UTLÅTANDE OM FINANSIELL PROFORMAINFORMATION

Till styrelsen i D. Carnegie C Co AB (publ), xxx.xx 5564989449

Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på sid 50–54 i D. Carnegie & Co AB:s prospekt daterat den 25 mars 2014.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Xxxxxxxxxx Bostäder AB med dotterbolag skulle ha kunnat påverka D. Carnegie & Co AB:s koncernbalansräkning den 31 december 2013, för det fall förvärvet skett den 31 december 2013, och koncernresultaträkning för perioden 1 januari – 31 december 2013, för det fall förvärvet skett den 1 januari 2013.

STYRELSENS ANSVAR

Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförord- ningen 809/2004/EG.

REVISORNS ANSVAR

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

UTFÖRT ARBETE

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell infor- mation i prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finan- siell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovis- ningen med företagsledningen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sid 47–48 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisnings- principer som tillämpas av bolaget.

UTTALANDE

Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sid 47–48 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 25 mars 2014 Ernst & Young AB Xxxxxxx Xxxxxxxx

Auktoriserad revisor

KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

KAPITALISERING OCH SKULDSÄTTNING

Nedanstående tabeller återger information om D. Carnegie & Co:s nettoskuldsättning samt egna kapital och skulder den 18 mars 2014. Bolagets finansiella ställning har förändrats väsentligt sedan bokslutet den 31 december 2013 med anledning av förvärvet av Stendörren Bostäder AB som överfördes till D. Carnegie & Co genom en kvittningsemission riktad till ägarna av Xxxxxxxxxx.

Nettoskuldsättning

Nedan redovisas D. Carnegie & Co:s nettoskuldsättning den 18 mars 2014.

18 MARS

Eget kapital och skulder

Nedan redovisas D. Carnegie & Co:s kapitalisering den 18 mars 2014.

18 MARS

MSEK

2014

MSEK

2014

(A) Kassa 2 276

Kortfristiga räntebärande skulder

(K) Långfristiga banklån

(L) Emitterade obligationer/konvertibler

(M) Andra långfristiga finansiella skulder

1 671 595

– 80 670

(N) Långfristiga finansiella skulder (K) + (L) + (M)

1 752 265

(O) Finansiell nettoskuldsättning (J) + (N)

1 761 361

(B) (C)	Andra likvida medel Kortfristiga finansiella placeringar	– –	Mot garanti eller borgen Mot säkerhet	– 11 372
(D)	Summa likviditet (A) + (B) + (C)	2 276	Utan garanti/borgen eller säkerhet	–
(E)	Kortfristiga finansiella fordringar	–	Summa kortfristiga räntebärande skulder	11 372
(F)	Kortfristiga banklån	11 372	Långfristiga räntebärande skulder
(G)	Kortfristig del av långfristiga finansiella skulder	–	Mot garanti eller borgen	–
(H)	Andra kortfristiga finansiella skulder	–	Mot säkerhet	1 751 765
(I)	Kortfristiga finansiella skulder		Utan garanti/borgen eller säkerhet	500
	(F) + (G) + (H)	11 372	Summa långfristiga räntebärande skulder	1 752 265
(J)	Kortfristig finansiell nettoskuldsättning (I) – (E) – (D)	9 096	Eget kapital

Aktiekapital	346 672
Övrigt tillskjutet kapital	745 713
Förvärv av innehav utan bestämmande inflytande	–
Reserver	–
Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat	–
Minoritetsintressen	36 545
Summa eget kapital	1 128 931

KREDITAVTAL

D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder till kredit- institut uppgick den 18 mars 2014 till 1 761 MSEK, vilket motsvarar ett LTV om cirka 60 procent. Den genomsnittliga räntan på kreditfaciliteterna uppgår till 3,2 procent. Den genomsnittliga räntebindningstiden uppgår till 7,8 månader och den genomsnittliga kapital- bindningstiden uppgår till 2,2 år. Förfallostrukturen av låneavtalen framgår av grafen nedan. Faciliteterna är föremål för sedvanliga kovenanter, vilka i vissa fall begränsar Dotterbolagens möjlighet att lämna vinst- utdelning, se vidare avsnitt ”Kovenanter i finansierings- avtal” i ”Legala frågor och kompletterande information”.

MSEK 800

700

600

500

400

300

200

100

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

FINANSIELLA MÅL

Bolagets expansionsmål är att ha dubblat sitt fastighets- bestånd i värde och antal lägenheter vid utgången av 2015. Övergripande mål för finansverksamheten i

D. Carnegie & Co är att minimera bolagets ränte- och upplåningsrisker. Verksamheten på finansmarknaden ska ha ett klart samband med Bolagets huvuduppgift att förvalta, förädla och utveckla egna fastigheter och bygg- rätter samt genomföra fastighetsaffärer.

• Soliditeten ska långsiktigt uppgå till minst 30 procent

• LTV ska långsiktigt understiga 70 procent.

PANTBREV

Summa uttagna pantbrev i Bolagets fastighetsbestånd uppgick den 18 mars 2014 till 1 752 MSEK.

RÖRELSEKAPITAL

D. Carnegie & Co:s bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven för den närmsta tolvmånadersperioden. Detta innebär att

D. Carnegie & Co kan fullgöra sina betalningsförplik- telser vartefter de förfaller till betalning. D. Carnegie & Co binder begränsat rörelsekapital då merparten av hyresintäkter erhålls i förskott samtidigt som merparten av utgifterna betalas i efterskott.

INVESTERINGAR

Den 27 februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder för en köpeskilling om 1 074 MSEK genom utställande av revers. Reverserna har sedermera kvittats mot aktier i D. Carnegie & Co. Stendörren Bostäder äger ett bostadsfastighetsbestånd värderat till

2 929 MSEK.

Aktuella investeringarna utgörs främst av renovering- ar av befintliga fastigheter och förvärv av nya fastigheter samt i viss utsträckning investeringar i inventarier. Per dagen för detta Prospekt har Xxxxxxx inte gjort några fasta åtaganden om investeringar enligt föregående.

Reparationer av fastigheterna bokförs som en kostnad i resultaträkningen medan renoveringar och andra stan- dardhöjande åtgärder aktiveras i balansräkningen.

Under år 2012 och 2013 genomförde D. Carnegie & Co inga väsentliga investeringar. Proforma 2013 aktive- rades 93,5 MSEK i balansräkningen. Aktiveringarna

är huvudsakligen hänförliga till renoveringar enligt BosystemTM men även andra värdehöjande investeringar såsom fjärrvärmeanläggning, säkerhetsdörrar, tak- och fasadrenoveringar, hissprojekt m.m.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Den 18 mars 2014 uppgick Bolagets materiella anlägg- ningstillgångar till 2 933 MSEK. Av dessa utgjorde förvaltningsfastigheter 2 670 MSEK, byggrätter 259 MSEK och inventarier 4 MSEK. Nedan presenteras en förteckning över de materiella anläggningstillgångarna.

	18 MARS
MSEK	2014
Förvaltningsfastigheter	2 669,5
Byggrätter	259,4
Inventarier	4,1
Totalt	2 933,0

INFORMATION OM TENDENSER

Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden, t.ex. börsläget i allmän- het, ränteutvecklingen och bankernas utlåning till hus- håll och företag. Den ekonomiska krisen i Europa har bringat osäkerhet även om Svensk ekonomi visat sig vara betydligt mer motståndskraftig. Den svenska fastighets- marknaden har inte i hög grad påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Dock har kriserna påverkat tillväxtutsikter, vilket kan påverka sysselsättningen och hushållens sparande och konsumtion. Samtidigt är rän- tenivåerna historiskt mycket låga, vilket påverkar fastig- hetsmarknaden positivt.

D. Carnegie & Co:s verksamhet är inriktad på Stock- holmsregionen och påverkas därför i stor utsträckning av utvecklingen i länet. Stockholmsregionen präglas av en stark ekonomisk och befolkningsmässig utveckling och den starka befolkningstillväxten väntas fortsätta. Befolkningen ökar med cirka 30 000–40 000 invånare varje år samtidigt som nyproduktionen av bostäder legat på låga nivåer under flera år. Det råder bostadsbrist i Stockholm, vilket förväntas bestå. Vakansgraden är låg i de områden Bolaget är verksam i och hyrorna förhållan- devis säkra och förutsägbara.

Under 2013 förelåg ett visst mått av taktiska vakanser i det bostadsfastighetsbestånd som ingick förvärvet av Stendörren Bostäder AB hänförliga till utdragna hyres- förhandlingar med Hyresgästföreningen samt i vissa fall på grund av testning och implementering av BosystemTM. Vid utgången av 2013 fanns även en anhopning av reno- verade lägenheter för uthyrning under innevarande år.

Den sammantagna effekten på hyresintäkterna motsva- rar 20 MSEK. Under 2014 väntar Xxxxxxx dels att nya lägenhetsrenoveringar ska kunna öka hyresintäkterna med cirka 6 MSEK, dels att den generella hyreshöjning- en blir omkring 1,3 procent jämfört med 2013. Vidare väntas fastighetskostnaderna minska med cirka 10 MSEK framgent till följd av att förvärvade förvaltnings- kontrakt löper ut (dubbel förvaltning under en period)

och att vintern 2013 var ovanligt sträng. Även räntekost- naderna väntas minska med knappt 9 MSEK under 2014 till följd av amorteringar, refinansiering och något lägre räntenivå. En tendens på kreditmarknaden är att notera- de bolag generellt erhåller bättre räntevillkor än icke- noterade bolag.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR SEDAN BOKSLUTET 2013

Bolagets finansiella ställning har förändrats signifikant sedan Stendörren Bostäder överfördes till D. Carnegie & Co genom ett förvärv med efterföljande kvittningsemis- sion riktad till säljarna. I övrigt har inga väsentliga för- ändringar inträffat med avseende på Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken finansiell information har redogjorts för i Prospektet.

FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

Bolagets reviderade årsredovisningar för åren 2012 och 20131), inklusive revisionsberättelser (sid. 5–17 respektive sid 5–15), införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. D. Carnegie & Co var inte rörelsedrivande under perioden 2012–2013 och ägde heller inga anlägg- ningstillgångar.

Den 27 februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder, innehållande ett bostadsfastighets- bestånd värderat till 2 929 MSEK. Förvärvet innebär en väsentlig förändring i D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och framtida resultat. Finansiell information för den förvärvade verksamheten återfinns i avsnittet ”Finansiell proformainformation”.

Nedanstående information är ett sammandrag av

D. Carnegie & Co:s finansiella resultat och ställning för åren 2012 och 2013.

Resultaträkningar
TSEK	2013 JAN–DEC	2012 JAN–DEC
Nettointäkter	350	–
Driftsöverskott	350	–
Central administration	–3 019	–874
Finansnetto	8	20
Förvaltningsresultat	–2 661	–854
Resultat före skatt	–2 661	–854
Skatt på årets resultat	–	–
Totalresultat	–2 661	–854

Balansräkningar
TSEK	31 DEC 2013	31 DEC 2012
Kortfristiga fordringar	3 813	83
Likvida medel	1 164	946
Summa tillgångar	4 977	1 029
Eget kapital	3 538	803
Långfristiga skulder	–	–
Kortfristiga icke- räntebärande skulder	1 439	226
Summa eget kapital och skulder	4 977	1 029
Kassaflödesanalyser
TSEK	2013 JAN–DEC	2012 JAN–DEC
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–2 178	590
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 396	–
Årets kassaflöde	218	590
Likvida medel vid årets början	946	356
Likvida medel vid årets slut	1 164	946

Kassaflödet från finansieringsverksamheten under 2013 är hänförligt till en nyemission.

Nyckeltal
	31 DEC 2013	31 DEC 2012
Fastighetsrelaterade
Uthyrningsbar area, kvm	–	–
Antal fastigheter	–	–
Finansiella Avkastning på eget kapital, %	neg	neg
Avkastning på totalt kapital, %	neg	neg
LTV, %	–	–
Räntetäckningsgrad, ggr	–	–
Soliditet, %	71%	78%
Aktie
Xxxxx utestående stamaktier	235 005	94 002 590
Resultat per stamaktie, SEK	neg	neg

Definitioner av nyckeltal

Avkastning på eget kapital: Periodens resultat i förhål- lande till genomsnittligt eget kapital under perioden.

Avkastning på totalt kapital: Periodens resultat efter finansnetto efter återläggning av finansiella kostnader i förhållande till genomsnittliga totala tillgångar under perioden.

1) Ej fastslagen på årsstämman

LTV (Loan-To-Value): Räntebärande skulder vid perio- dens utgång i förhållande till värdet på fastigheterna och byggrätterna vid periodens utgång.

Räntetäckningsgrad: Resultat efter finansiella poster efter återläggning av finansiella kostnader i relation till finansiella kostnader.

Soliditet: Eget kapital i relation till totala tillgångar.

REDOVISNINGSPRINCIPER FÖR

D. CARNEGIE & CO-KONCERNEN

Koncernredovisning

Dotterföretag är alla de företag (inklusive företag för särskilt ändamål) där koncernen har rätten att utforma finansiella och operativa strategier på ett sätt som vanli- gen följer av ett aktieinnehav uppgående till mer än hälf- ten av rösträtterna. Förekomsten och effekten av poten- tiella rösträtter som för närvarande är möjliga att utnyttja eller konvertera beaktas vid bedömningen av huruvida koncernen utövar bestämmande inflytande över ett annat företag. Dotterföretag konsolideras från och med den dag då bestämmande inflytandet uppnås och konsolidering upphör från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör.

Vid förvärv av ett bolag görs en bedömning huruvida förvärvet avser förvärv av rörelse eller förvärv av tillgång (fastighet). Förvärv av rörelse innebär att förvärvet avser köp av ett bolag eller flera bolag med fastigheter inklusi- ve övertagande av personal och interna processer. Rörel- seförvärv redovisas i förekommande fall i enlighet med förvärvsmetoden. Det överskott som utgörs av skillna- den mellan överförd ersättning och det verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade netto- tillgångar redovisas som goodwill. När förvärv av dot- terbolag innebär förvärv av tillgångar, fördelas anskaff- ningskostnaden på de förvärvade tillgångarna och skulderna baserat på deras verkliga värden vid förvärvs- tidpunkten.

Koncerninterna transaktioner och balansposter samt orealiserade vinster och förluster på transaktioner mellan koncernföretag elimineras. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av koncernens principer.

Förvaltningsfastigheter

Förvaltningsfastigheter innehas i syfte att erhålla hyres- intäkter eller värdestegring eller en kombination av dessa. Förvaltningsfastigheter redovisas vid förvärvstill- fället till anskaffningsvärde inklusive utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet. Efter förvärvstillfället redovisas förvaltningsfastigheter till verkliga värden.

Enligt IFRS ska tillgångar och skulder värderas uti- från värderingshierarkier. Indata för de olika kategorierna beskrivs nedan. D. Carnegie & Co:s fastigheter värderas enligt nivå 3.

Nivå 1: Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder som enheten har att tillgå vid värderingstidpunkten

Nivå 2: Andra observerbara data än noterade priser för tillgången eller skulden

Nivå 3: Icke observerbar data för tillgången eller skulden

Såväl orealiserade som realiserade värdeförändringar redovisas i resultaträkningen på raden Värdeförändring- ar förvaltningsfastigheter. Den orealiserade värdeför- ändringen beräknas utifrån värderingen vid periodens slut jämfört med värderingen vid periodens början, alter- nativt anskaffningsvärdet om fastigheten förvärvats under perioden, med tillägg för de under perioden akti- verade tillkommande utgifterna.

Hyresintäkter och intäkter från fastighetsförsäljningar (realiserade värdeförändringar på förvaltningsfastighe- ter) redovisas i enlighet med de principer som beskrivs under avsnittet intäktsredovisning nedan. Tillkomman- de utgifter läggs till det redovisade värdet endast om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången kommer att tillfalla företa- get. Alla andra tillkommande utgifter redovisas som kostnad i den period de uppkommer. Avgörande för bedömningen när en tillkommande utgift läggs till det redovisade värdet är om utgiften avser utbyten av identi- fierade komponenter, eller delar därav, varvid sådana utgifter aktiveras. Även i de fall ny komponent skapats läggs utgiften till det redovisade värdet.

Reparationer och underhållsåtgärder kostnadsförs i samband med att utgiften uppkommer. I större projekt aktiveras i förekommande fall räntekostnaden under produktionstiden.

Intäkter

Intäkter redovisas då det är troligt att ekonomiska förde- lar kommer koncernen tillgodo och att intäkterna kan fastställas på ett tillförlitligt sätt. Intäkterna redovisas exklusive mervärdesskatt och med avdrag för eventuella rabatter. Koncernens intäkter utgör i all väsentlighet hyresintäkter.

Hyresintäkter

Hyresavtalen klassificeras i sin helhet som operationella leasingavtal. Hyresintäkter från förvaltningsfastigheter intäktsredovisas i resultaträkningen linjärt över hyres- perioden. Endast den del av hyrorna som avser den aktuella perioden redovisas som intäkter.

Intäkter från fastighetsförsäljning

Intäkter från fastighetsförsäljning redovisas i samband med att risker och förmåner övergått till köparen från säljaren, vilket motsvarar kontraktsdagen såvida inte sär- skilda villkor i köpekontraktet anger annat. Resultatet vid försäljning av fastighet utgör en realiserad värdeför- ändring som beräknas enligt nedan:

+ Erhållen försäljningslikvid (eller verkligt värde på överförda tillgångar om det inte är en kontantaffär)

– Fastighetens verkliga värde vid periodens början

– Försäljningskostnader

+ Aktiverade investeringar i fastigheten under perioden fram till försäljningstidpunkten

Finansiella intäkter

Finansiella intäkter resultatförs i den period de avser med tillämpning av effektivräntemetoden.

Materiella anläggningstillgångar utöver förvaltningsfastigheter

Materiella anläggningstillgångar utöver förvaltningsfas- tigheter är fysiska tillgångar som används i koncernens verksamhet och har en förväntad nyttjandeperiod över- stigande ett år. Materiella anläggningstillgångar värde- ras till sina respektive anskaffningsvärden med avdrag för gjorda avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Avskrivningar sker linjärt under den uppskattade nytt- jandeperioden och påbörjas när tillgången är färdig att användas i verksamheten. När materiella anläggnings- tillgångar redovisas tas hänsyn till tillgångens eventuella restvärden när det avskrivningsbara beloppet fastställs.

I de fall en materiell anläggningstillgång består av mer än två väsentliga delar och respektive delar (komponen- ter) innehar olika nyttjandeperioder ska de redovisas separat från varandra, så kallad komponentavskrivning. Tillkommande utgifter läggs till det redovisade värdet endast om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången kommer att komma företaget till del. Alla andra tillkommande utgifter redovisas som kostnad i den period de uppkom- mer. Avgörande för bedömningen när en tillkommande utgift läggs till det redovisade värdet är om utgiften avser utbyten av identifierade komponenter, eller delar därav, varvid sådana utgifter aktiveras. Även i de fall ny kom- ponent skapats redovisas denna separat.

Materiella anläggningstillgångar tas bort från balans- räkningen när den avyttras eller om den inte kan förvän- tas tillföra några ekonomiska fördelar i framtiden antingen genom att den nyttjas eller att den säljs. Vinst och förlust beräknas som skillnaden mellan försäljnings-

priset och tillgångens redovisade värde. Vinst eller för- lust redovisas i Rapport över totalresultat den redovis- ningsperiod då tillgången avyttrats, såsom övrig kostnad eller övrig intäkt.

Tillgångarnas restvärde, nyttjandeperiod och avskriv- ningsmetod granskas i slutet av varje räkenskapsår och justeras om så behövs framåtriktat i slutet av varje redo- visningsperiod. Sedvanliga utgifter för underhåll och reparation kostnadsförs när de uppstår, men utgifterna för betydande förnyelser och förbättringar redovisas i balansräkningen och skrivs av under den återstående nyttjandeperioden för den underliggande tillgången.

Finansiella instrument

Finansiella instrument är varje form av avtal som ger upphov till en finansiell tillgång i ett företag och en finansiell skuld eller ett eget kapitalinstrument i ett annat företag. Finansiella tillgångar och skulder kvittas och redovisas med nettobelopp i balansräkningen endast när det finns en legal rätt att kvitta de redovisade belop- pen, samtidigt som det finns en avsikt att reglera dem med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgång- en och reglera skulden.

Finansiella tillgångar

Köp och försäljningar av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen, det vill säga det datum då koncernen för- binder sig att köpa eller sälja tillgången. Finansiella till- gångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från tillgången har löpt ut eller över- förts och koncernen har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med äganderätten.

Koncernen klassificerar sina finansiella tillgångar i kategorierna finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen samt lånefordringar och kundfordringar. Klassificeringen är beroende av för vil- ket syfte den finansiella tillgången förvärvades. Koncer- nen fastställer klassificeringen av de finansiella tillgång- arna vid det första redovisningstillfället. Klassificeringen avgör hur det finansiella instrumentet värderas efter för- sta redovisningstillfället.

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via årets resultat

Koncernen kommer framöver eventuellt att använda finansiella derivat, till exempel ränteswappar, för att skydda sig mot finansiella risker. Dessa värderas till verkligt värde via årets resultat i den mån koncernen inte avser tillämpa säkringsredovisning. Värdeförändringar redovisas i resultatet på raden Värdeförändringar deri- vatinstrument.

Lånefordringar och kundfordringar

Lånefordringar redovisas inledningsvis till verkligt vär- de med eventuell omvärdering av fordran vid årsskiftet. Tillgångarna redovisas med avdrag för transaktionskost- nader och är föremål för en regelbunden och systematisk analys med avseende på att fastställa det belopp varmed fordran kommer att inflyta. Lånefordringar redovisas efter anskaffningstidpunkten till upplupet anskaffnings- värde med tillämpning av effektivräntemetoden. Om en lånefordran antas vara osäker görs en reservering för skillnaden mellan det redovisade värdet och det förvän- tade kassaflödet. Ränteintäkter avseende lånefordringar inkluderas i de finansiella intäkterna.

Hyresfordringar fastställs inledningsvis till verkligt värde. En reservering görs för osäkra fordringar vid bok- slutsdagen när det föreligger objektiva bevis för att till- gångens fulla värde inte kommer att erhållas. Förluster hänförliga till osäkra fordringar redovisas i resultaträk- ningen.

Koncernens kassa och banktillgodohavanden, hyres- fordringar, samt vissa övriga kortfristiga och räntebäran- de fordringar redovisas i denna kategori. Likvida medel omfattar kassa, banktillgodohavanden samt kortfristiga placeringar med en ursprunglig förfallodag på tre måna- der eller mindre och som är utsatta för en obetydlig risk för värdefluktuation.

Finansiella skulder

Koncernens finansiella skulder delas in i två kategorier: Finansiella skulder värderade till verkligt värde via årets resultat samt finansiella skulder som värderas till upplu- pet anskaffningsvärde.

Finansiella skulder värderade till verkligt värde via årets resultat

Koncernen kommer framöver eventuellt använda sig av finansiella derivat för att skydda sig mot finansiella ris- ker, se vidare beskrivning ovan. I denna kategori åter- finns derivat med negativt värde.

Finansiella skulder som värderats till upplupet anskaffningsvärde

Skulder redovisas inledningsvis till verkligt värde, med avdrag för transaktionskostnader. I efterföljande perio- der värderas dessa skulder till upplupet anskaffningsvär- de i enlighet till effektivräntemetoden. Ränta på redovi- sade skulder redovisas som upplupna kostnader för varje period. Räntebärande finansiella skulder, aktieägarlån samt leverantörsskulder och övriga skulder ingår i denna kategori.

Avgifter som betalas för lånelöften redovisas som transaktionskostnader för upplåningen i den utsträck- ning det är sannolikt att delar av eller hela kreditutrym- met kommer att utnyttjas. I sådana fall redovisas avgif- ten när kreditutrymmet utnyttjas. När det inte föreligger några bevis för att det är sannolikt att delar av eller hela kreditutrymmet kommer att utnyttjas, redovisas avgiften som en förskottsbetalning för finansiella tjänster och för- delas över det aktuella lånelöftets löptid.

Lånekostnader

Låneutgifter utgörs av ränta och andra kostnader som uppstår när ett företag lånar pengar. Låneutgifter som är hänförliga till finansiering av en tillgång, som tar en betydande tid i anspråk att färdigställa för avsedd användning eller försäljning, aktiveras som en del av till- gångens anskaffningsvärde. Övriga låneutgifter redovi- sas som en kostnad i den period de uppkommer.

Avsättningar

Avsättningar redovisas när koncernen har en aktuell för- pliktelse, legal eller informell, till följd av tidigare hän- delser och då det är sannolikt att en utbetalning kommer att krävas för att fullgöra förpliktelsen och att dess värde går att mäta tillförlitligt. I de fall då företaget förväntar sig att en gjord avsättning ska ersättas av utomstående, exempelvis inom ramen för ett försäkringsavtal, redovi- sas denna förväntade ersättning som en separat tillgång, men först när det är så gott som säkert att ersättningen kommer att erhållas.

Om tidsvärdet är väsentligt ska den framtida betal- ningen nuvärdeberäknas. Beräkningen ska göras med hjälp av en diskonteringsränta som speglar kortsiktiga marknadsförväntningar med hänsyn tagen till specifika risker kopplade till åtagandet. Ökningen av åtagandet redovisas som en räntekostnad.

En avsättning för omstrukturering redovisas under den period då koncernen blir rättsligt eller informellt bunden till planen. Avsättning får enbart göras för de utgifter som uppstår som en direkt effekt av omstruktu- reringen och som är en effekt av kvarstående kontraktu- ella förpliktelser utan varaktig ekonomisk nytta eller som utgörs av ett vite till följd av förpliktelsens uppsägning. Avsättningar omprövas vid varje rapportperiods slut.

Leasingavtal

Finansiella leasingavtal, där koncernen i allt väsentligt övertar alla risker och fördelar knutna till ägarskapet av det leasade föremålet redovisas i Rapport över finansiell ställning till den leasade egendomens verkliga värde

eller, om värdet är lägre, till nuvärdet av framtida mini- mileasingbetalningar. Leasingbetalningar redovisas såsom finansieringskostnader och amortering av skul- den. Finansiellt leasade tillgångar skrivs av över den för- väntade nyttjandeperioden. För närvarande finns inte finansiellt leasade tillgångar.

Leasingavtal där leasegivaren i huvudsak behåller alla risker och fördelar med äganderätten klassificeras som operationella. Leasingavgifter kostnadsförs linjärt i Rap- port över totalresultat under leasingperioden. Hänsyn tas initialt till eventuella incitament som har erhållits vid tecknandet av leasingkontraktet.

Inkomstskatt

Periodens skattekostnad omfattar aktuell och uppskjuten skatt. Skatt redovisas i resultaträkningen, utom när skat- ten avser poster som redovisas i övrigt totalresultat eller direkt i eget kapital. I sådana fall redovisas även skatten i övrigt totalresultat respektive eget kapital.

Aktuell inkomstskatt

Kortfristiga skattefordringar och skatteskulder för nuva- rande och tidigare perioder fastställs till det belopp som förväntas återfås från eller betalas till Skatteverket. De skattesatser och skattelagar som tillämpas för att beräk- na beloppet är de som är antagna eller aviserade på balansdagen.

Uppskjuten inkomstskatt

Uppskjuten skatt redovisas på balansdagen i enlighet med balansräkningsmetoden för temporära skillnader mellan tillgångars och skulders skattemässiga och redo- visningsmässiga värden. De skattesatser och skattelagar som tillämpas för att beräkna beloppet är de som är antagna eller aviserade på balansdagen.

Vid förvärv av rörelse inklusive fastighet redovisas uppskjuten skatt till nominellt belopp på temporära skillnader. I de fall förvärv av tillgång (fastighet) genom- förs, redovisas ingen uppskjuten skatt vid förvärvstillfället.

Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatte- skulder kvittas om det finns en legal rätt att kvitta kort- fristiga skattefordringar mot kortfristiga skatteskulder och den uppskjutna skatten är hänförlig till samma enhet i koncernen och samma skattemyndighet.

Aktiekapital

Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emission av nya B-aktier eller optioner redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissions- likviden.

Nya standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder

Ett antal nya standarder, ändringar och tolkningar kom- mer bli obligatoriska att tillämpa från och med räken- skapsåret 2014 eller senare. Inga av dessa förväntas ha någon väsentlig påverkan på koncernens finansiella rapporter med undantag av de som följer nedan.

IFRS 9, Finansiella instrument

IFRS 9 Financial Instruments är en ny standard som håller på tas fram för att ersätta IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering. Till dags datum har delprojekt om redovisning och värdering av finan- siella tillgångar respektive finansiella skulder publicerats. Projekt som återstår är nedskrivning och säkringsredo- visning. IASB har under året bestämt sig för att inte fastställa ett slutligt datum för första tillämpning förrän samtliga delprojekt är slutförda. EU har ännu inte god- känt standarden. I avvaktan på att alla delar av standar- den blir färdiga har koncernen ännu inte utvärderat effekterna av den nya standarden.

IFRS 11 Samarbetsavtal

Standarden ska tillämpas på räkenskapsår som börjar

1 januari 2014. Enligt standarden ska koncernen göra en bedömning om ett samarbetsarrangemang är en gemen- sam verksamhet (ägarna har rätt till investeringens nettotillgångar) eller joint venture. I dagsläget finns inga sådana samarbetsarrangemang i koncernen varför standarden inte bedöms få någon väsentlig effekt på de finansiella rapporterna såvida några sådana transaktioner inte ingås.

IFRS 12 Upplysningar om andelar i andra företag Standarden ska tillämpas på räkenskapsår som börjar 1 januari 2014. IFRS 12 Upplysningar om andelar i

andra företag – standarden ska tillämpas för räkenskaps- år som börjar den 1 januari 2013 eller senare men företag inom EU kan vänta med att tillämpa standarden till räkenskapsår som börjar den 1 januari 2014 eller senare. Företag som äger andelar i dotterföretag, intresseföretag och gemensamma arrangemang och strukturerade enheter ska upplysa om dessa i enlighet med IFRS 12.

Syftet med dessa upplysningar är att ge användarna av de finansiella rapporterna en möjlighet att förstå eventuella effekter av innehaven på de finansiella rapporterna samt eventuella risker som föreligger med de aktuella inne- haven. Standarden ska tillämpas retroaktivt i enlighet med IAS 8. Införandet bedöms få viss effekt på de upp- lysningar som lämnas i de finansiella rapporterna.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE OCH REVISOR

STYRELSE

D. Carnegie & Co:s styrelse består av fyra (4) ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2014.

Xxxx Xxxxxxxx

Styrelseordförande sedan 2013

Född: 1972.

Utbildning: Civilekonomexamen från Lunds universitet. Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör i Kvalitena AB (publ), styrelseledamot i Gimmel Fastigheter AB, Kvalitena Industriporten AB, PTK Fastigheter AB, Fors Mark o Hus i Haninge AB, Högdalen Industrifastigheter AB, Fastighets AB Tyrjärn 11, Fastighets AB Bruttohus, Skördemannen Fastighets AB, Hjärnegatan Fastighets AB, Bruttohus Holding AB, Industridörren Fotocellen 2 AB, Industriporten Viggbyholm AB, Fastighets AB Diamant- sliparen, Kvalitena Jakobsberg 18:27 AB, Kvalitena Säby 4:1 AB, Kvalitena Jakobsberg 18:30 AB, Fredrikshovs Slott AB och Föräldrarföreningen Campus Manilla, styrelseord- förande i stiftelsen Carpe Scientia/Campus Manilla och Fredrikhovs Utbildnings AB, styrelseledamot och verkstäl- lande direktör i Sörmlandsporten Norrköpingsbostäder AB, Sörmlandsporten AB, StenCap Holding AB, Vårberg Förvaltning AB och Nacka Skarpnäs Fastigheter AB, suppleant och verkställande direktör i Östgötaporten AB och SP Tidningshuset Nyköping AB, samt suppleant i SP Westerlingska Gården AB, SP BV i Nyköping AB och BFA Holding AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Spånga Förvaltning i Tensta AB och Spånga Förvaltning

i Rinkeby AB, ordförande i Cemi Förvaltning AB, styrelse- ledamot och verkställande direktör i Storholmen Förvalt- ning Aktiebolag, Bromma Skog & Trädgård i Stockholm AB och Tulia Riggen AB, samt suppleant i Bosystem Nordic AB. Xxxx Xxxxxxxx äger 150 000 B-aktier och 100 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Xxx Xxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2013

Född: 1958.

Utbildning: Jur. kand. från Uppsala Universitet

Övriga nuvarande befattningar: –

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseord- förande i Loudden Bygg- och Fastighetsservice AB samt styrelseledamot och verkställande direktör i Savills Sweden AB.

Xxx Xxxxxxx äger 100 000 B-aktier och 500 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2009

Född: 1957.

Utbildning: Gymnasieekonom.

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot och verkställande direktör i Outpost Digital Art AB samt suppleant i Heden Göteborg AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Verkställande direktör i D. Carnegie & Co.

Xxxxxx Xxxxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

Xxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2009

Född: 1948.

Utbildning: Pol. Mag. från Uppsala Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Mantacore AB och Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt;

styrelseledamot i KM Höglund Konsult & Förvaltning AB samt suppleant i Bar- och restaurantkonsult Norr AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordfö- rande i Mantacore Softwise AB, Bliwa Skadeförsäkring AB, Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt och Solid Försäkringsaktie- bolag samt styrelseledamot i Resurs Holding AB och Försäkringsaktiebolaget Assuransinvest MF.

Xxxx Xxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxx Xxxxxxx

Verkställande direktör sedan 2013 Se information ovan.

Per-Xxxx Xxxxxxxxx

CFO sedan 2014

Född: 1956.

Utbildning: Civilekonomexamen från Uppsala Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i PAX Consulting Aktiebolag och KEPRI Aktiebolag.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Aktiebolaget Mo Mekaniska Verkstad, Kiruna Industrial Systems Aktiebolag, Isolamin Aktiebolag, IMG, Interna- tional Marine Group Aktiebolag, PREMEC Industries Aktiebolag och Kirunga Project Development AB samt suppleant i 08 Fastighetstjänst AB.

Per-Xxxx Xxxxxxxxx äger inga aktier och 100 000 teck- ningsoptioner i Bolaget.

Xxxxxxx Xxxxxx

Fastighetschef sedan 2014

Född: 1967.

Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Broville AB, Broville Holding AB och Byggsystem AB Stenholm samt suppleant i Bosystem Nordic AB och Shagershusets Parkering AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Hammar Invest AB (publ), Bygginrede i Uppsala AB, Långskeppet AB och Ängby Backe Parkerings Aktiebolag samt suppleant i Iggesunds Maskin AB, Advokatfirman Barnjuristen Sverige AB och Behol AB.

Övrig information: Hammar Invest AB (publ), ett bolag i vilket Xxxxxxx Xxxxxx har varit styrelseledamot, försattes

i konkurs under 2013. Bygginrede i Uppsala AB, ett bolag i vilket Xxxxxxx Xxxxxx har varit styrelseledamot, försattes i konkurs under 2012.

Xxxxxxx Xxxxxx äger 150 000 B-aktier och 100 000 teckningsoptioner i Bolaget.

REVISOR

Bolagets revisor är sedan 2013 Ernst & Young AB, som på extra bolagsstämma den 11 december 2013 valdes för perioden intill slutet av årsstämman 2014. Xxxxxxx Xxxxxxxx (född 1949) är huvudansvarig revisor. Xxxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Ernst & Young AB:s kontorsadress är Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

STYRELSENS ARBETSFORMER

Styrelsen är Bolagets näst högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt ABL är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upp- rättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen verkställande direktör.

Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre ledamöter och högst sex ledamöter.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revide- ras årligen och fastställs på det konstituerande styrelse- mötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fast- ställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande finansiell rapportering.

Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemöten har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget.

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör.

Verkställande direktör ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena.

Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är verkställande direktören ansvarig för finansiell rapporte- ring i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrel- sen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning.

Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuer- ligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksam- het, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, vikti- gare affärshändelser samt varje annan händelse, omstän- dighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare.

ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till styrelseledamöter

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av årsstämman. På års- stämman den 15 mars 2013 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ledamöter med 15 000 SEK per leda- mot. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmå-

ner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. I tabellen nedan framgår de ersättningar som styrelseledamöter och ledande befattningshavare erhållit för räkenskapsåret 2013.

NAMN	LÖN (SEK)	STYRELSEARVODE (SEK)	PENSION (SEK)	SUMMA (SEK)
Xxxx Xxxxxxxx, styr.ordf.	–	–	–	–
Xxx Xxxxxxx, styr.led. och VD	237 082	–	81 000	318 082
Xxxxxx Xxxxxxxxx, styr.led. och VD	28 800	15 000	–	43 800
Xxxx Xxxxxxx, styr.led.	–	15 000	–	15 000
Totalt	265 882	30 000	81 000	376 882

Nuvarande anställningsavtal för verkställande direktör och ledande befattningshavare

Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för Bolagets verkställande direktör och andra ledande befattningshavare har fattats av sty- relsen, i enlighet med befintlig ersättningspolicy som antagits av styrelsen. Alla beslut om individuell ersätt- ning till ledande befattningshavare ligger inom den god- kända ersättningspolicyn.

Avtal rörande pensioner ska där så är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd.

För ledande befattningshavare gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om tre

(3) månader.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE

Det förekommer inga familjeband mellan några styrelse- ledamöter eller ledande befattningshavare.

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bola- gets och deras privata intressen och/eller andra åtagan- den (dock har flera styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare finansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav i Bolaget).

Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirela- terade mål, (ii) utöver vad som anges ovan, representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud.

Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEKAPITAL OCH VISSA RÄTTIGHETER KOPPLADE TILL AKTIERNA

Den extra bolagsstämman den 17 mars 2014 beslutade att minska Bolagets aktiekapital med högst 98 893,37 SEK med indragning av 7 761 preferensaktier av serie P1. Minskningen genomfördes i syfte att lösa in samtliga av Bolaget utgivna preferensaktier som ett led i att möjliggöra en för Bolaget ändamålsenlig aktiestruktur. Bolagsstämman beslutade även att genom en kvittnings- emission till ägarna av Stendörren öka Bolagets aktie- kapital med 342 123 479,82 SEK genom emission av

5 369 866 nya A-aktier och 21 479 459 nya B-aktier,

totalt 26 849 325 aktier. Bolagets aktiekapital uppgår

därefter till 345 019 102,26 SEK fördelat på 27 076 569 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om cirka 12,742 SEK. Vid full utspädning av teckningsoptionerna, kom- mer Bolagets aktiekapital att öka med 18 794 965,34

SEK motsvarande 1 475 000 aktier. Den extra bolags- stämman beslöt även att anta en ny bolagsordning enligt vilken aktiekapitalet ska uppgå till lägst 250 MSEK och högst 1 miljard SEK, fördelat på lägst 25 000 000 och

högst 100 000 000 aktier.

Bolaget har två aktieslag. Samtliga A-aktier berättigar till fem (5) röster på bolagsstämma och samtliga

B-aktier berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Aktieägarna har företrädesrätt vid teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler såvida bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande, inte beslutar om apport-, kvittnings eller nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman

och utbetalas genom Euroclear Swedens försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstäm- man fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Aktierna är utfärdade enligt svensk rätt och är denominerade i SEK.

Bolagets aktier har utgivits enligt ABL. Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepappers- systemet, VP-systemet, med Euroclear Sweden som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation (Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm). Euroclear administrerar Bolagets aktiebok och kontoför dess aktier. Aktiebrev är ej utfärdade. Samtliga aktier är fritt överlåtbara. D. Carnegie & Co:s aktie har ISIN- kod SE0005594728.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Aktiekapitalet uppgår per datumet för detta Prospekt till 345 019 102,26 SEK fördelat på 27 076 569 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om cirka 12,742 SEK. Genom Erbjudandet kan, beroende på den tecknings-

kurs som fastställs inom intervallet 35–45 SEK per aktie, antalet B-aktier komma att högst öka med 17 142 857 från 21 706 703 till 38 849 560 och minst öka med

13 333 333 från 21 706 703 till 35 040 036 (varvid totalt

xxxxx aktier ökar från 27 076 569 till högst 44 219 426 och till minst 40 409 902). Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan antalet B-aktier komma att öka med högst 19 714 285 och med lägst 15 333 333. I december 2013 genomfördes en sammanläggning av Bolagets aktier i förhållandet 1: 2 000, vilket innebär att 2 000 befintliga aktier byttes ut mot en ny aktie i Bolaget.

Nedan redogörs för aktiekapitalets utveckling sedan 2011.

TIDPUNKT1)	BOLAGSHÄNDELSE	FÖRÄNDRING I A-AKTIER	FÖRÄNDRING I B-AKTIER	FÖRÄNDRING I P1 AKTIER	TOTALT ANTAL AKTIER
Sep-13	Riktad nyemission	–	376 010 360	–	470 012 950
Dec-13	Sammanläggning	–	227 244	7 761	235 005
Mar-14	Inlösen av P1 aktier	–	–	–7 761	227 244
Mar-14	Kvittningsemission	5 369 865	21 479 460	–	27 076 569
Apr-14	Erbjudandet2)	–	17 142 857	–	44 219 426
Tabellen fortsätter nedan:					BETALT
		FÖRÄNDRING I AKTIEKAPITAL	TOTALT AKTIEKAPITAL	KVOTVÄRDE	INKLUSIVE ÖVERKURS
TIDPUNKT1) BOLAGSHÄNDELSE		(SEK)	(SEK)	(SEK/AKTIE)	(SEK)
Sep-13 Riktad nyemission		2 395 613	2 994 516	0,006	2 395 613
Dec-13 Sammanläggning		–	2 994 516	12,742	–
Mar-14 Inlösen av P1 aktier		–98 893	2 895 622	12,742	–
Mar-14 Kvittningsemission		342 123 480	345 019 102	12,742	–
Apr-14 Erbjudandet2)		218 440 275	563 459 377	12,742	600 000 000

1) Avser tidpunkt för bolagshändelsens beslut

2) 17 142 857 B-aktier baseras på ett Erbjudande om 600 MSEK med en teckningskurs i intervallets lägsta punkt

TECKNINGSOPTIONSPROGRAM

Vid den extra bolagsstämman den 17 mars 2014 besluta- des att utfärda ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare, personal och inhyrd personal från Xxxxxxxxxx. Teckningsoptionsprogrammet omfattar

VD	500 000
Anställda	100 000
Samarbetspartners1)	875 000
Total 1) Inhyrd personal från Stendörren	1 475 000

1 475 000 teckningsoptioner som berättigar att teckna B-aktier i Bolaget. Teckning har skett av samtliga ovan angivna teckningsoptioner. Teckningskursen var 0,50 SEK per teckningsoption (har fastställts till marknads-

Om alla teckningsoptioner, som utfärdats inom ramen för ovannämnda teckningsoptionsprogram, utnyttjas kommer aktiekapitalet öka med 18 794 965,34 SEK. Utspädningen av aktiekapitalet uppgår till högst cirka 5,2 procent av aktiekapitalet och 2,9 procent av rösterna. Ägarstrukturen avseende teckningsoptioner per datumet för detta Prospekt framgår av nedanstående tabell.

ANTAL TECKNINGS-

värde enligt den så kallade Black & Scholes-formeln).

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med den 1 januari 2017 till och med den 30 juni 2017. Teckningskursen för en B-aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna uppgår till 48,50 SEK.

TECKNINGSOPTIONSINNEHAVARE

OPTIONER, ST

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Kvalitena AB är D. Carnegie & Co:s största ägare med 72,9 procent av kapitalet och 74,3 procent av rösterna innan utspädning och Frasdale International B.V. är den näst största aktieägaren med 20,1 procent av kapitalet och 20,2 procent av rösterna.

I nedanstående tabell presenteras D. Carnegie & Co:s största aktieägare den 1 november 2013, den 30 december 2013 samt därefter kända förändringar.

AKTIEÄGARE	A-AKTIER	B-AKTIER	% KAPITAL	% RÖSTER
Kvalitena AB	4 082 708	15 651 501	72,88	74,28
Frasdale International B.V.	1 088 472	4 353 887	20,10	20,18
Bergsundet Invest AB	–	454 828	1,68	0,94
Ropudden Rådgivning AB	99 000	000 000	1,83	1,84
Xxxxx Xxxxxxx 80-årsstiftelse	40 489	161 955	0,75	0,75
Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxx Stiftelse	40 382	161 526	0,75	0,75
Xxxx Xxxxxxxx	–	150 000	0,55	0,31
Xxxxxxx Xxxxxx	–	150 000	0,55	0,31
Xxx Xxxxxxx	–	100 000	0,37	0,21
Aktiebolaget Kol och Koks	18 472	73 889	0,34	0,34
Glitnir HF	–	2 701	0,01	0,01
State Street Bank & Trust Com.	–	2 140	0,01	0,00
JP Morgan Bank	–	2 180	0,01	0,00
Andra AP-Fonden	–	1 997	0,01	0,00
JPM Chase NA	–	1 705	0,01	0,00
ÖVRIGA	–	41 024	0,15	0,08
TOTALT	5 369 866	21 706 703	100,00	100,00

I nedanstående tabell presenteras D. Carnegie & Co största aktieägare efter Erbjudandet vid Prisintervallets lägsta pris samt före eventuellt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen.

AKTIEÄGARE	A-AKTIER	B-AKTIER	% KAPITAL	% RÖSTER
Kvalitena AB	4 082 708	15 651 501	42,18	52,83
Frasdale International B.V.	1 088 472	4 353 887	11,63	14,35
Bergsundet Invest AB	–	454 828	0,97	0,67
Ropudden Rådgivning AB	99 000	000 000	1,06	1,31
Xxxxx Xxxxxxx 80-årsstiftelse	40 489	161 955	0,43	0,53
Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxx Stiftelse	40 382	161 526	0,43	0,53
Xxxx Xxxxxxxx	–	150 000	0,32	0,22
Xxxxxxx Xxxxxx	–	150 000	0,32	0,22
Xxx Xxxxxxx	–	100 000	0,21	0,15
Aktiebolaget Kol och Koks	18 472	73 889	0,20	0,24
Glitnir HF	–	300 965	0,64	0,44
State Street Bank & Trust Com.	–	238 455	0,51	0,35
JP Morgan Bank	–	242 912	0,52	0,36
Andra AP-Fonden	–	222 520	0,48	0,33
JPM Chase NA	–	189 984	0,41	0,28
ÖVRIGA	–	18 571 196	39,69	27,20
TOTALT	5 369 866	41 420 988	100,00	100,00

Not: Förutsätter pro-rata teckning av prioriterade aktieägare upp till 200 MSEK

AKTIEÄGARAVTAL M.M.

Styrelsen för D. Carnegie & Co känner inte till några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare i Bolaget syftande till gemensamt inflytande över Bolaget.

De nya B-aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende D. Carnegie & Co.

BEMYNDIGANDE

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 17 mars 2014 beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera till- fällen, och med eller utan avvikelse från befintliga aktie- ägares företrädesrätt, fatta beslut om emission av

A-aktier och B-aktier, teckningsoptioner eller konver- tibler. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om ny- emission av A-aktier och B-aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna genomföra den inledda omvandlingen till fastighetsbolag med därtill hörande uppkapitalisering.

Antalet A-aktier och B-aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndi- gandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier nedan.

LOCK-UP AVTAL

Huvudägaren1) och Övriga större aktieägare2) har var och en ingått ett så kallat lock-up avtal med ABG Sundal Collier. Enligt villkoren i dessa avtal förbinder sig dessa aktieägare att inte tidigare än 12 månader i Huvudägarens fall och inte tidigare än 6 månader i Övriga större aktieägares fall, från första dag för handel av Bolagets B-aktier på NASDAQ OMX First North, utan föregående skriftligt medgivande från ABG Sundal Collier i varje enskilt fall, bland annat utbjuda, försälja, träffa avtal om försäljning, träffa avtal om swap, pant- sätta eller på annat sätt upplåta eller överlåta aktier i Bolaget eller värdepapper som berättigar till teckning av, eller utbyte mot, aktier i Bolaget. Dessa aktieägare får dock avyttra aktier i D. Carnegie & Co under ovan

nämnda perioder enligt villkoren i ett offentligt uppköp- serbjudande till ett bolag eller till en fond i vilken aktie- ägaren är majoritetsägare (dessa aktieägare ska dock tillse att fonden eller bolaget inträder i aktieägarens förpliktelser enligt lock-up avtalet), med anledning av ett domstolsbeslut och vid ägares dödsfall innan lock-up periodens utgång. Dessa aktieägare får vidare i vissa fall överlåta aktier inom ramen för en avveckling av aktie- ägaren i samband med ett insolvensförfarande eller en fusion.

UTSPÄDNING TILL FÖLJD AV TECKNINGSOPTIONSPROGRAM

Till följd av utestående teckningsoptionsprogram kan totalt 1 475 000 B-aktier i D. Carnegie & Co komma att utges, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med

18 794 965,34 SEK och en utspädningseffekt om cirka 5,2 procent av aktiekapitalet och om cirka 2,9 procent av rösterna i Bolaget före genomförandet av Erbjudandet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget har för närvarande ett utestående tecknings- optionsprogram. För beskrivning av detta program, se ”Teckningsoptionsprogram” under avsnittet ”Aktiekapi- tal och ägarförhållanden” ovan.

CERTIFIED ADVISER

D. Carnegie & Co har i samband med Erbjudandet och ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på First North ingått avtal med G&W Fondkommission

i dess egenskap av godkänd rådgivare, s.k. Certified Adviser. G&W Fondkommission ansvarar i egenskap av Certified Adviser för att Bolaget såväl initialt som konti- nuerligt lever upp till First Norths regelverk.

LIKVIDITETSGARANTI

D. Carnegie & Co har utsett ABG Sundal Collier till likviditetsgarant (marketmaker) för B-aktierna i sam- band med upptagande till handel på First North. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en liten skillnad mellan köp- och säljkurs i den löpande aktien.

STABILISERING

I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier komma att genomföra transaktioner som stabiliserar eller bibehåller aktiernas kurs på nivåer som annars kanske inte skulle råda på marknaden. Stabiliserings- liknande åtgärder kommer inte att genomföras till högre

2) Lock-up avtalet med Frasdale International B.V. innehåller ett undantag som tillåter Frasdale International B.V. att pantsätta upp till cirka 50 procent av sina B-aktier till en tredje man på marknadsmässiga villkor. Lock-up avtalet med Bergsundet Invest AB innehåller ett undantag som tillåter Bergsundet Invest AB att överlåta sina B-aktier till Kvalitena under förutsättning att B-aktier efter överlåtelsen omfattas av Kvalitenas lock-up avtal.

pris än det fastställda priset per aktie i Erbjudandet. Sådan stabilisering syftar till att stödja marknadspriset på aktierna och kan komma att vidtas under en period från och med första dagen för handel i Bolagets aktier på First North till och med 30 kalenderdagar därefter.

Sådana åtgärder kan höja eller upprätthålla priser på aktien över en oberoende marknadsnivå eller förhindra eller försena en nedgång i aktiens marknadspris.

Det finns ingen skyldighet för ABG Xxxxxx Xxxxxxx att genomföra sådana åtgärder och det finns heller ingen garanti att ABG Sundal Collier genomför sådana åtgär- der. Om sådan stabilisering påbörjas kan den komma att avbrytas när som helst och kommer i alla händelser att avbrytas 30 kalenderdagar efter den första dagen för handel med aktien på First North. Inom en vecka efter att stabiliseringsperioden har avslutats kommer ABG Sundal Collier att tillkännage huruvida stabiliserings- liknande åtgärder har vidtagits, det datum då stabilise- ringsliknande åtgärder vidtogs, det datum då den sista stabiliseringsliknande åtgärden vidtogs och varje datum som stabilisering pågick samt inom vilket prisintervall stabiliseringsliknande åtgärder vidtogs.

UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY

Bolaget befinner sig i en expansiv fas där överskottet avses investeras i fastighetsbeståndet främst i form av renoveringar. Under 2012 och 2013 har Xxxxxxx inte gjort någon utdelning till aktieägarna. På lång sikt avser Bolaget dela ut mellan 30–50 procent av nettoresultatet. Fram till 2016 är man begränsad med anledning av moderbolaget Kvalitenas obligation att inte något år dela ut mer än 50 procent av föregående års konsoliderade nettoresultatet i Kvalitena koncernen.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men kan även avse annat än kon- tanter (sakutdelning). Rätt till utdelning har den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägaren inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot D. Carnegie & Co och begrän- sas endast genom regler om preskription. Vid preskrip- tion tillfaller utdelningsbeloppet D. Carnegie & Co.

Det föreligger inga restriktioner eller särskilda förfa- randen enligt ABL eller D. Carnegie & Co:s bolagsord- ning för utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av

bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktie- ägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

BOLAGSORDNING

1 §

Bolagets firma är D. Carnegie & Co AB. Bolaget är publikt (publ).

2 §

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.

3 §

Bolaget ska äga och förvalta fastigheter samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

4 §

Aktiekapitalet ska utgöra lägst tvåhundrafemtio miljo- ner (250.000.000) kronor och högst en miljard

(1.000.000.000) kronor.

5 §

Antalet aktier ska vara lägst tjugofem miljoner (25.000.000) och högst etthundra miljoner (100.000.000).

Bolagets aktier ska kunna utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A ska medföra fem röster och aktier av serie B ska medföra en röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktie- kapitalet.

Vid nyemission av aktier av serie A och serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teck- na nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mel- lan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning.

Vid nyemission av aktier av endast serie A eller serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i för- hållande till det antal aktier de förut äger.

Vid emission av teckningsoptioner och konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt på motsvarande sätt som i andra och tredje styckena ovan.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränk- ning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvi- kelse från aktieägarnas företrädesrätt.

6 §

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsre- gister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument.

7 §

Styrelsen ska bestå av tre till sex ordinarie ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning utses på årsstämma en eller två aukto- riserade revisorer. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

8 §

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annon- seras i Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma och kallelse till sådan extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor före stämman och senast två veckor före stämman. För att få närvara och deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels på avstämningsdagen vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhål- landena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stäm- man, före kl. 16.00. Sistnämnda dag får inte vara söndag eller annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem- te vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträ- den senast den dag som anges i kallelsen.

9 §

Stämma ska hållas i Stockholm eller Veddesta, Järfälla kommun.

10 §

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

11 §

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. val av ordförande på stämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. godkännande av dagordningen;

4. val av en eller två justeringsmän;

5. prövning av om stämman blivit behörigen samman- kallad;

6. framläggande av årsredovisningen och revisionsbe- rättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovis- ningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balans- räkning samt, i förekommande fall, koncernresul- taträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verk- ställande direktör;

8. fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekom- mande fall, revisorn;

9. val av styrelse och revisorer eller registrerat revisions- bolag;

10. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

12 §

Bolagets räkenskaper ska omfatta kalenderåret.

LEGALA FRÅGOR OCH

KOMPLETTERANDE INFORMATION

LEGAL STRUKTUR

D. Carnegie & Co Aktiebolag (publ), organisations- nummer 556498-9449, bildades i Sverige den 4 novem- ber 1994 och registrerades den 11 november 1994.

D. Carnegie & Co har bedrivit sin nuvarande verksam- het sedan 2014. Dessförinnan bedrev D. Carnegie & Co investmentbankverksamhet genom det tidigare helägda dotterbolaget Carnegie Investment Bank AB, med dot- terbolag. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av ABL. Bolaget är publikt (publ) samt anslutet till Euroclear Sweden. Styrelsen har sitt säte i Stock- holm. Adressen till D. Carnegie & Co:s huvudkontor är Xxxxxxxxxxx 0 X, 000 00 Xxxxxxxxx och telefonnumret är 08-121 317 00.

Bolaget ska enligt bolagsordningen ha till föremål att äga och förvalta fastigheter samt idka annan därmed förenlig verksamhet. Under rubriken ”Koncernstruktur” finns uppgifter om D. Carnegie & Co:s dotterbolag.

VÄSENTLIGA AVTAL

Förvaltningsavtal med Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB

Bolaget har ett förvaltningsavtal med Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB (”Slottsfabriken”) som inne- bär att Slottsfabriken ansvarar för förvaltningen av

D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd. Avtalet innebär att Slottsfabriken tillhandahåller ekonomisk och admi- nistrativ förvaltning, däribland redovisning, hyresadmi- nistration, fastighetsförvaltning och projektutveckling till D. Carnegie & Co. Bolaget erlägger fast ersättning till Slottsfabriken baserat på antalet kvadratmetrar som omfattas av förvaltningsavtalet, ersättning per kvadrat- meter uppgår till 63 SEK. Avtalet löper tillsvidare med nio (9) månaders uppsägningstid. Slottsfabriken är ett helägt dotterbolag till Huvudägaren. Avtalet bedöms som marknadsmässigt och kan vid behov handlas upp på öppna marknaden.

Kovenanter i finansieringsavtal

Dotterbolagen har upptagit lån hos kreditinstitut om sammanlagt 1 762 MSEK se vidare ”Kreditavtal” i ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” ovan. Kreditfaciliteterna är föremål för sedvanliga kovenanter. Kista Fastighetsförvaltning AB och Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB är under sina respektive kre- ditfaciliteter föremål för begränsningar i rätten att lämna vinstutdelning.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

D. Carnegie & Co har registrerat ett antal domännamn, bland annat xxxxxxxxx.xx samt firman D. Carnegie & Co AB.

TVISTER

D. Carnegie & Co är från tid till annan inblandat i tvis- ter, krav och negativa förvaltningsbeslut som en del av den löpande verksamheten. Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som

D. Carnegie & Co är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning eller lönsamhet.

FÖRSÄKRINGAR

D. Carnegie & Co har för branschen sedvanliga före- tags- och fastighetsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer D. Carnegie & Co:s styrelse att Bolaget innehar ett tillfredställande försäkringsskydd.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

D. Carnegie & Co har ingått avtal med Huvudägaren om förvärv av huvudägarens samtliga aktier i Stendörren Bostäder. Transaktionen var ett led i Bolagets plan att omformas till en renodlad fastighetsaktör och påbörja en process för att notera Bolagets B-aktier på NASDAQ OMX First North, med ambitionen att kort därefter noteras på NASDAQ OMX Stockholms huvudlista. Xxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande i D. Carnegie & Co, tillika verkställande direktör i Huvudägaren Xxxxxxxxx har inte deltagit i styrelsens handläggning eller beslut avseende transaktionen. Köpeskillingen uppgick till cirka 817 MSEK och erlades genom utställande av en revers. Reversen har sedermera kvittats mot nya aktier i

D. Carnegie & Co.

Bolaget har även ingått förvaltningsavtal med Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB, ett bolag i Kvalitenakoncernen, avseende förvaltning av Bolagets fastigheter. Se ovan ”Förvaltningsavtal med Slottsfabri- ken Egendomsförvaltning AB”.

BOLAGSSTYRNING

D. Carnegie & Co är ett svenskt publikt aktiebolag. Styrningen av Bolaget sker primärt genom bolagsstäm- man, Bolagets styrelse, Bolagets verkställande direktör samt ledande befattningshavare i enlighet med bland annat ABL, bolagsordningen och styrelsens arbetsord- ning.

Eftersom D. Carnegie & Co:s aktier planeras att bli noterade på First North, som inte är en reglerad mark- nad, har Bolaget inte någon skyldighet att tillämpa svensk kod för bolagsstyrning, utan kommer att göra det först vid den tidpunkt Bolagets aktier tas upp till handel på en reglerad marknad.

INFORMATION FRÅN TREDJE MAN

Intyg om fastighetsvärdering har inhämtats från Savills Sweden AB. Savills Sweden AB har samtyckt till att fastighetsvärderingen har tagits in i Prospektet. Infor- mation från tredje man har i Prospektet återgivits kor- rekt och såvitt Bolaget känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan version som har offent- liggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter ute- lämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna infor- mationen felaktig eller missvisande. Ingen av de personer som deltagit arbetet har såvitt Bolaget känner till några väsentliga intressen i D. Carnegie & Co. Bolaget eller dess revisor har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tagits fram av tredje man, varför styrelsen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats varför vissa tabeller ej summerar korrekt.

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Bolagets kostnader hänförliga till Erbjudandet och note- ringen av dess aktier vid NASDAQ OMX First North, inklusive ersättning till ABG Sundal Collier och andra rådgivare, samt övriga uppskattade transaktionskostna- der, beräknas uppgå totalt till omkring 25 MSEK.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

D. Carnegie & Co:s (i) bolagsordning, samt (ii) årsredo- visningarna för räkenskapsåren 2012–2013, inklusive revisionsberättelser, hålls tillgängliga för inspektion under kontorstid på Bolagets huvudkontor på Xxxxxx- xxxxx 0 X. Dessa handlingar finns även tillgängliga i elektronisk form på D. Carnegie & Co:s webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx.

KONCERNSTRUKTUR

Samtliga dotterbolag i koncernstrukturen nedan är, såvitt inte annat särskilt anges, helägda.

D.Carnegie & Co AB

556498-9449

Stendörren Bostäder AB

556943-4888

Flemingberg Fastighetsför- valtning 556898-1582

Kista Fastighets- förvaltning AB 556850-4772

Spånga Förvaltning AB 556675-3470

Bromsten Fastighets- förvaltning AB 556923-9493

Solnanord Fastigheter AB 556404-4377

Trojeborgs- fastigheter i Sverige AB 556558-0486

Vårberg Förvaltning AB1) 556717-8313

Provins-

fastigheter I

istättrahem AB

556673-4298

Kista Kommandit- delägare AB 556850-4780

Bostäder Rinkeby AB 556915-1383

Provins- fastigheter I Vedboden 1 AB

556673-4645

KB Bergen 1

969605-7620

Provins-

fastigheter I

agasinet 4 AB

556673-4579

KB Nidaros- gatan 969605-7638

Provisns- fastigheter I Stallet 3 AB

556673-4405

KB Nordkaps- gatan 4–19

969624-6546

KB Telemark

969605-755

KB Tönsbergs- gatan 1–15

969624-6694

1) Stendörren Bostäder AB äger 60 procent av aktierna i Vårberg Förvaltning AB och resterande 40 procent ägs av Sterner Stenhus Holding AB, organisationsnummer 556771-9033.

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av erbjudandet och upptagandet till handel av B-aktierna i Bolaget på First North för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende B-aktierna i Bolaget från och med det att B-aktierna har upptagits till handel på First North.

Sammanfattningen behandlar inte:

• A-aktierna i Bolaget,

• situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,

• situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,

• situationer då aktier förvaras på ett investeringssparkonto,

• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),

• de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,

• de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,

• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller

• utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som erbjudandet och upptagandet till handel av B-aktierna i Bolaget på First North kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att B-aktierna

i Bolaget anses vara marknadsnoterade i skattehänseende under den period då B-aktierna är upptagna till handel på First North (skulle B-aktierna inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra skatteregler än de nedan redovisade). Någon garanti för att B-aktierna kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte.

FYSISKA PERSONER

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdel- ningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skatte- satsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkom- mer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapi- tal med 70 procent av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

AKTIEBOLAG

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skatte- pliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents

skatt.1)

Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalför- lust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efter- följande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvin- ster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har sam- ma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa före- tagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.

AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktie- bolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäl- ler vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesat- sen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskatt- ningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Swe- den eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli före- mål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapital- vinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bola- get, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalender- åren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

1) Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre skattesatsen tillämpas för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2012.

DEFINITIONER

ABG Sundal Collier ABG Sundal Collier AB.

ABL Aktiebolagslagen (2005:551).

Xxxxxx Xxxxxx pensionsförsäkring, ömsesidigt.

Anmälningsperiod 27 mars – 7 april 2014 för allmänheten och 27 mars – 8 april 2014 för institutionella investerare.

Avanza Avanza Bank AB och Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension.

Avstämningsdagen 21 mars 2014.

A-aktier Stamaktier av serie A.

B-aktier Stamaktier av serie B.

D. Carnegie & Co eller Bolaget

D. Carnegie & Co AB (publ), org. nr 556034-1579, eller, beroende på sammanhang, den koncern i vilken D. Carnegie & Co AB (publ) är moderbolag.

Dotterbolagen Bolag som ägs direkt eller indirekt av D. Carnegie & Co AB (publ).

Erbjudandet Inbjudan till teckning av nya B-aktier enligt prospektet.

Erbjudandepriset Teckningskursen per B-aktie i Erbjudandet. Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB. Fastighetsbolagen Stendörren Bostäders sju dotterbolag.

First North NASDAQ OMX First North, blivande handelsplatsen för Bolagets aktie.

IAS International Accounting Standards.

IFRS International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU.

Koden Svensk kod för bolagsstyrning.

Koncernen Den grupp av bolag som ägs direkt eller indirekt av D. Carnegie & Co AB (publ), inklusive

D. Carnegie & Co AB (publ).

Kvalitena eller Huvudägaren

Kvalitena AB (publ), org. nr 556527-3314. Största ägare i D. Carnegie & Co.

Kvm Kvadratmeter.

LTV Räntebärande skulder i förhållande till värdet på fastigheterna.

MSEK Miljon(er) svenska kronor.

Nordnet Nordnet Bank AB och Nordnet Pensionsförsäkring AB.

Prisintervallet Intervallet för Erbjudandets teckningskurs per B-aktie som är satt till 35–45 SEK. Prospektet Detta prospekt i anledning av Erbjudandet och upptagande till handel av Bolagets B-aktier. Securities Act United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse.

Selling Agents I detta Prospekt Avanza Bank och Nordnet vilka har till uppgift att marknadsföra Erbjudandet gentemot privatpersoner, sk retail investerare.

Slottsfabriken Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB.

Stendörren Koncernen där Kvalitena AB (publ) är moderbolag som är verksam under varumärket Broadgate & Stendörren Fastigheter.

Stendörren Bostäder Stendörren Bostäder AB, org. nr 556943-4888.

TSEK Tusen svenska kronor.

ÅRL Årsredovisningslagen (1995:1554).

Övertilldelningsoptionen Högst 15 procent av Erbjudandet eller 90 MSEK i syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet.

Övriga större aktieägare Frasdale International B.V., Bergsundet Invest AB, Ropudden Rådgivning AB, Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxx Stiftelse, Xxxxx Xxxxxxx 80-årsstiftelse, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx,

Xxx Xxxxxxx och Aktiebolaget Kol och Koks.

ADRESSER

HUVUDKONTOR

D. Carnegie & Co AB (publ)

Xxxxxxxxxxx 0X

SE-114 51 Stockholm

Tel: x00 0 000 000 00

Fax: x00 0 000 000 00

xxx.xxxxxxxxx.xx

FINANSIELL RÅDGIVARE

ABG Sundal Collier AB

Xxxxxxxxxxxxxx 00

Box 7269

103 89 Stockholm

LEGAL RÅDGIVARE

Advokatfirman Vinge KB

Xxxxxxxxxxxxx 00

Box 1703

111 87 Stockholm

REVISOR

Ernst & Young AB

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00

Box 7850

111 44 Stockholm

RETAIL SELLING AGENTS

Avanza Bank AB

Xxxxxxxxxxxxxx 000

Box 1399

111 93 Stockholm

Nordnet Bank AB

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000

Box 14077

167 14 Bromma

KONTOFÖRANDE INSTITUT

Euroclear Sweden AB

Box 191

101 23 Stockholm

Ineko Finanstryck 209650

xxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

VIKTIG INFORMATION

Document Metadata