Contract
N.B. Detta dokument har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.
VID HÖGSTA DOMSTOLEN I BERMUDA CIVILRÄTTSLIGA AVDELNINGEN HANDELSDOMSTOLEN
2020: Nr 145
I ÄRENDET AVSEENDE VOSTOK NEW VENTURES LTD.
OCH I ÄRENDET AVSEENDE AVSNITT 99 I BERMUDA COMPANIES ACT 1981
SCHEME OF ARRANGEMENT
(enligt avsnitt 99 i Bermuda Companies Act 1981) mellan
VOSTOK NEW VENTURES LTD.
(ett aktiebolag registrerat enligt lagarna i Bermuda med organisationsnummer 39861)
och
SCHEME-AKTIEÄGARE
(såsom definierat häri)
DEFINITIONER
DEL I BAKGRUND
A. I detta Scheme of Arrangement ska, om inte annat följer av sammanhanget eller uttryckligen anges, definitionerna nedan ha följande betydelse:
2019-års Bermuda Incitamentsaktier
2019-års Svenska Incitamentsaktier
VNV Bermudas aktier med ett kvotvärde om 0,24 USD, samtliga emitterade för deltagare i VNV Bermudas långfristiga incitamentsprogram som antogs på VNV Bermudas extra bolagsstämma den 22 augusti 2019
Särskilt aktieslag i VNV Sverige som ska levereras till deltagare i VNV Bermudas långfristiga incitamentsprogram 2019 i utbyte mot inlösta 2019-års Bermuda Incitamentsaktier
Tillåtet Förfarande Varje åtgärd som Scheme-aktieägare vidtar i syfte att
bevaka sina rättigheter under Scheme of Arrangement
för det fall någon part inte fullföljer sina skyldigheter enligt Xxxxxx of Arrangement
Bankdag Varje dag då banker på Bermuda och i Stockholm är öppna för verksamhet
Bermuda Companies Act Bermudas Companies Act 1981
Ikraftträdande Det datum och den tid vid vilken en kopia av Högsta Domstolen i Bermudas föreläggande som fastställer Scheme of Arrangement, samt sådana ändringar som är till för att underlätta föreläggandet i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act, ska vara det bermudianska bolagsregistret (Eng. Bermuda Registar of companies) tillhanda för registrering, varvid Scheme of Arrangement träder ikraft
Förklarande Redogörelse Den Förklarande Redogörelsen från VNV Bermuda i
anslutning till Scheme of Arrangement som representerar den Förklarande Redogörelsen utfärdad i enlighet med 100 § i Bermuda Companies Act och innefattar en kallelse till den Särskilda Stämman
Förfarande Varje process, förfarande, åtgärd, talan, legala eller andra förfaranden, innefattande (men inte begränsat till) skiljeförfaranden, medling, alternativa tvistlösningar, domstolsprövningar, anbudsförfaranden, krav, verkställighetsåtgärder, tvångsåtgärder, upphävanden, återtaganden, beslagtagande, utställanden av säkerheter, verkställighetsbeslut, verkställighet av en säkerhet eller remburs
Otillåtet Förfarande Förfaranden gentemot VNV Bermuda eller VNV
Sverige, eller deras tillgångar i samtliga jurisdiktioner, förutsatt att det inte är ett Tillåtet Förfarande
Avstämningsdag Utgången av bankdagen (CEST) den 6 maj 2020
Scheme of Arrangement Detta Scheme of Arrangement avseende VNV
Bermuda i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act i sin nuvarande lydelse med förbehåll för ändringar, tillägg eller villkor som godkänns av VNV Bermuda och som Högsta Domstolen i Bermuda kan godkänna eller påkalla
Scheme-vederlaget En aktie i VNV Sverige som ska levereras av VNV
Sverige i utbyte mot varje Depåbevis
Särskilda Stämman Stämma för innehavare av Depåbevis som
sammankallas av Högsta Domstolen i Bermuda vid vilken omröstning sker avseende Scheme of Arrangement, eller uppskjutande eller ajournering därav
Scheme-aktieägare Innehavare av depåbevis (”Depåbevisinnehavare”)
representerande Scheme-aktier, införda i Registret för Depåbevis omedelbart före Ikraftträdandet
Scheme-aktier VNV Bermudas stamaktier emitterade omedelbart före Ikraftträdandet
Registret för Depåbevis Registret som förs av Euroclear Sweden AB över
Depåbevisinnehavare i VNV Bermuda
Depåbevis Svenska Depåbevis representerande stamaktier i VNV Bermuda
SEK Svenska kronor, den officiella valutan i Sverige
Obligationer Utestående 5,75 % obligationer 2019/2022 emitterade av VNV Bermuda
Kreditfaciliteten Kreditfaciliteten mellan VNV Bermuda som låntagare
och Pareto Bank AS som långivare
Högsta Domstolen i Bermuda Högsta Domstolen i Bermuda
VNV Bermuda Vostok New Ventures Ltd., ett aktiebolag registrerat enligt lagarna i Bermuda med organisationsnummer 39861
VNV Bermuda stamaktier Stamaktier med ett nominellt värde om 0,24 USD per aktie i VNV Bermuda
VNV Sverige Vostok New Ventures AB, ett svenskt aktiebolag
Aktier i VNV Sverige Registrerade stamaktier i VNV Sverige med ett
kvotvärde i SEK att fastställas före Ikraftträdandet
USD Amerikanska dollar, den officiella valutan i USA
TOLKNING
B. I detta Scheme of Arrangement förutsatt att inget annat följer av sammanhanget eller uttryckligen framgår:
(1) hänvisningar till avsnitt, sektioner, klausuler och underklausuler är hänvisningar till relevanta avsnitt, sektioner, klausuler och underklausuler i detta Scheme of Arrangement;
(2) hänvisningar till en person innefattar hänvisning till en individ, en firma, en sammanslutning, ett bolag, en juridisk person, annan juridisk enhet, ett bolag som inte har status som juridisk person eller en myndighet eller ett myndighetsorgan;
(3) hänvisningar till lag eller författning innefattar även desamma som sedan, från tid till annan, modifieras, ändras eller utfärdas på nytt;
(4) hänvisningar till ett avtal, en handling eller ett dokument ska även avse sådana avtal, handlingar och dokument som redigeras, kompletteras, återutges, verifieras, ersätts och/eller förnyas (delvis eller i sin helhet) från tid till annan, och innefatta samtliga avtal, handlingar och dokument som utfärdas därefter;
(5) singular innefattar även plural och vice versa, och begrepp som innefattar ett genus ska även inkludera det andra genuset;
(6) rubriker till avsnitt, sektioner, klausuler och underklausuler syftar enbart till att förenkla hänvisningar och ska inte påverka tolkningen av detta Scheme of Arrangement; och
(7) i händelse av avvikelser mellan de begrepp som används i dettaa Scheme of Arrangement och den Förklarande Redogörelsen, ska begreppen i detta Scheme of Arrangement äga företräde.
VNV BERMUDA
C. VNV Bermuda bildades som ett aktiebolag (Eng. exempted company limited by shares) i Bermuda den 5 april 2007 med organisationsnummer 39861.
D. Per dagen för den Särskilda Stämman kommer VNV Bermuda ha ett maximalt aktiekapital om 110 000 000 USD uppdelat på 456 233 333 VNV Bermuda stamaktier, av vilka 78 150 006 stamaktier kommer vara emitterade och utestående (varav 1 080 450 Depåbevis och motsvarande antal stamaktier innehas av Bolaget) och 2 100 000 2019-års Bermuda Incitamentsaktier, vilka samtliga kommer vara emitterade och utestående.
SYFTET MED SCHEME OF ARRANGEMENT
E. Syftet med Scheme of Arrangement är att genomföra ett domicilbyte avseende moderbolaget i Vostok New Ventures-koncernen från Bermuda till Sverige genom
F. Innehavare av 2019-års Bermuda Incitamentsaktier föreslås godkänna Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut av innehavarna av 2019-års Bermuda Incitamentsaktier.
G. VNV Sverige har samtyckt till att närvara vid fastställelseförhandlingen och åtar sig att vara bunden av dess villkor och att leverera fullt betalda aktier i VNV Sverige i enlighet med vad som följer härav.
DEL II
SCHEME OF ARRANGEMENT
Ansökan om och ikraftträdande av Scheme of Arrangement
1. Överenskommelsen och strukturen som fastställs genom Scheme of Arrangement ska omfatta Scheme-aktierna och vara bindande för Scheme-aktieägarna.
Innebörden av Scheme of Arrangement
2. Vid Ikraftträdandet ska samtliga rättigheter och intressen som Scheme-aktieägarna har i Scheme-aktierna omfattas av implementeringen av uppgörelsen som kommer att implementeras i enlighet med Klausul 3 nedan.
Utbyte av aktier och vederlag
3.
a. Vi det senare av (i) Ikraftträdandet och (ii) uppfyllelsen eller åsidosättningen av villkoren som anges i Klausul 24 nedan, ska samtliga Scheme-aktier lösas in.
b. Aktier i VNV Sverige ska levereras på en en-till-en-basis till Scheme-aktieägarna representerande de inlösta Scheme-aktierna.
c. VNV Bermuda ska emittera och tilldela en stamaktie till Vostok New Ventures (Cypern) Limited, ett cypriotiskt aktiebolag inom Vostok New Ventures-koncernen.
DEL III
AVSTÄMNINGSDAG OCH FASTSTÄLLANDE AV OMFATTANDE AKTIEÄGARE
Avstämningsdag
4. Scheme-aktieägarna och det antal Depåbevis som dessa innehar i syfte att rösta vid den Särskilda Stämman ska fastställas utifrån Registret för Depåbevis per Avstämningsdagen.
DEL IV TILLDELNINGAR
Distribution till Scheme-aktieägare
5. Så snart det är praktiskt möjligt efter fullföljandet av åtgärderna enligt Klausul 3 ovan, ska VNV Sverige leverera aktier i VNV Sverige innefattande Scheme-vederlaget till en av VNV Bermuda anvisad utbytesagent för överföringen av Scheme-vederlaget till Scheme-aktieägare såsom anges häri. VNV Bermuda kommer genomföra leveransen av aktier i VNV Sverige till Scheme-aktieägare.
Rättigheter för Scheme-aktieägare
6. Från och med Ikraftträdandet ska Scheme-aktieägare, i enlighet med Scheme of Arrangement inte längre ha några rättigheter till Scheme-aktierna eller Depåbevisen, med undantag för rätten att erhålla Scheme-vederlaget. I samband med Scheme-aktiernas inlösen ska aktieägarförteckningen i VNV Bermuda uppdateras och spegla sådant inlösen.
DEL V
ALLMÄNNA BESTÄMMELSER I SCHEME OF ARRANGEMENT
Ikraftträdandet och information till Scheme-aktieägare
7. Scheme of Arrangement träder ikraft och blir bindande vid Ikraftträdandet.
8. VNV Bermuda ska upplysa om när Scheme of Arrangement trätt ikraft genom att hålla information tillgänglig på VNV Bermudas hemsida, vilket är det sedvanliga sättet att tillhandahålla information till Depåbevisinnehavare vars Depåbevis är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Tidsfrist för Otillåtet Förfarande
9. Efter Ikraftträdandet äger ingen Scheme-aktieägare rätt att inleda ett Otillåtet Förfarande som härrör från Scheme of Arrangement.
10. En Scheme-aktieägare kan inleda ett Tillåtet Förfarande mot VNV Bermuda eller VNV Sverige efter Ikraftträdandet förutsatt att VNV Bermuda fem Bankdagar dessförinnan erhåller upplysning om aktieägarens avsikt att inleda ett sådant Förfarande.
Mandat
11. Samtliga mandat och övriga instruktioner som är giltiga i förhållande till Depåbevisen (inklusive för beslut om utbetalning av utdelning (om några sådana finns)) vid Ikraftträdandet, ska upphöra att gälla som giltiga mandat och instruktioner.
Kostnader
12. VNV Bermuda ska i sin helhet betala samtliga kostnader, avgifter, utgifter och utbetalningar som VNV Bermuda skäligen ådragits i samband med förhandlingen, förberedelsen och implementeringen av Scheme of Arrangement, inklusive kostnader för den Särskilda Stämman och kostnader för erhållandet av fastställandet från Högsta Domstolen i Bermuda.
Befintliga överföringsinstrument och intyg
13. Från och med Ikraftträdandet ska samtliga överföringsinstrument och intyg som äger giltighet vid Ikraftträdandet i förhållande till överföring eller innehav av Scheme-aktier upphöra att gälla som dokument eller bevis för överföring av innehav.
Förändringar av Scheme of Arrangement
14. VNV Bermuda kan, vid förhandling inför Högsta Domstolen i Bermuda, för alla Scheme-aktieägares vägnar, samtycka till alla icke-materiella förändringar av Scheme of Arrangement eller till sådana villkor som Högsta Domstolen i Bermuda beslutar att godkänna eller införa.
Meddelanden
15. Alla upplysningar eller annan skriftlig kommunikation som sker i samband med Scheme of Arrangement utöver vad som anges i Klausul 10 och 20 ska ske skriftligen och ska anses behörigen avlämnad om:
a. det till VNV Bermudas levereras för hand eller via post till, Clarendon House, in the 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XX 00, Xxxxxxx, att: Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, General Counsel;
b. det till Scheme-aktieägare publiceras på VNV Bermudas hemsida, det sedvanliga sättet att tillhandahålla information till Depåbevisinnehavare med sådana Depåbevis som är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm; och
c. det till någon annan person levereras för hand eller via post till sådan adress som anges i ett, i förhållande till Scheme of Arrangement, ingånget avtal eller till den för VNV Bermuda senast kända adressen för den personen, eller via fax till det för VNV Bermuda senast kända faxnumret.
16. All upplysning eller annan skriftlig kommunikation som framställs med anledning av Scheme of Arrangement ska anses delgiven i enlighet med bestämmelse 3.3 i VNV Bermudas bolagsordning.
17. För att påvisa att delgivning skett ska det, för det fall upplysning skickats via post, finnas tillräcklig bevisning om att kuvertet var erforderligt stämplat, adresserat och avsänt.
18. Förutom upplysningar, skriftlig kommunikation eller annan nödvändig dokumentation som krävs enligt Klausul 9 ovan, ska eventuell underlåtenhet att skicka upplysning, skriftlig
kommunikation i enlighet med Klausul 16 och 17 ovan då en Scheme-aktieägare inte mottar sådant meddelande inte påverka bestämmelserna av Scheme of Arrangement.
19. VNV Bermuda ska inte ansvara för någon förlust eller försening vid överföringen av sådan upplysning, andra dokument eller betalningar avsänt av eller till Scheme-aktieägare som ska avsändas på Scheme-aktieägares risk.
20. All upplysning eller skriftlig kommunikation som ska lämnas till alla eller väsentligen alla Scheme-aktieägare ska anses gälla såsom information när den hålls tillgänglig på VNV Bermudas hemsida, som är det sedvanliga sättet att hålla information tillgänglig för Depåbevisinnehavare när Depåbevisen är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Bestämmanderätt
21. I det fall ett ärende ska behandlas enligt en bestämmelse i Scheme of Arrangement av VNV Bermuda har bolaget bestämmanderätt att tolka ett sådant ärende under Scheme of Arrangement på det sätt bolaget finner rättvist och rimligt. Bolagets beslut är bindande för alla berörda punkter.
Gällande rätt och jurisdiktion
22. Från och med Ikraftträdandet ska de operativa villkoren för Scheme of Arrangement tillämpas och tolkas i enlighet med bermudiansk rätt och Scheme-aktieägare samtycker härmed till att domstolarna i Bermuda har exklusiv rätt att pröva och avgöra i mål, handlingar eller Förfaranden och förlika tvister som uppstår till följd av eller som är kopplade till villkoren för Scheme of Arrangement eller dess implementering eller genom vidtagen åtgärd eller underlåtenhet att vidta under Scheme of Arrangement eller som är kopplad till administrationen för Scheme of Arrangement; att Scheme-aktieägare, med anledning därav, oåterkalleligen överlåter behörighet till de bermudianska domstolarnas jurisdiktion; dock förutsatt att inget i denna klausul ska påverka giltigheten av andra bestämmelser som fastställer tillämplig lag och domsrätt mellan VNV Bermuda och Scheme-aktieägare, oavsett om det följer av avtal eller på annat sätt.
23. Med förbehåll för bestämmelserna under Klausul 24(b) nedan ska villkoren för Scheme of Arrangement och de nedanstående skyldigheter som åvilar VNV Bermuda träda i kraft med förbehåll för alla förbud eller villkor som åläggs i tillämplig lag.
Förutsättningar för Scheme of Arrangement
24. Scheme of Arrangement kommer inte slutföras om inte följande villkor uppfylls eller efterges:
a. De aktier i VNV Sverige som ska tilldelas i samband med Scheme of Arrangement är villkorade mot ett godkännande för notering på Nasdaq Stockholm;
b. Varken VNV Bermuda eller VNV Sverige är föremål för statliga påbud, föreläggande eller åläggande som förbjuder fullbordandet av Scheme of Arrangement;
c. Innehavare av 2019-års Bermuda Incitamentsaktier har godkänts för Scheme of Arrangement genom ett skriftlig enhälligt beslut;
d. VNV Bermuda erhåller godkännande från innehavare av s.k. Senior Bonds att genomföra Scheme of Arrangement och ändra finansieringsdokument för s.k. Senior Xxxxx för att tillåta VNV Sverige att åta sig skyldighet och status som emittent i enlighet med s.k. Senior Bonds: och
e. VNV Bermuda erhåller godkännande av långivaren enligt VNV Bermudas befintliga Kreditfacilitet att genomföra Scheme of Arrangement och ändra finansieringsdokumenten med hänsyn till det ingångna Kreditfacilitetsavtalet för att tillåta VNV Sverige att åta sig skyldigheten och statusen som låntagare under Kreditfaciliteten. Sådant godkännande erhölls 8 april 2020.
Bemyndigande
25. Scheme-aktieägare bemyndigar VNV Bermuda att vidta alla nödvändiga åtgärder och utfärda alla nödvändiga dokument för deras räkning som krävs för att genomföra leveransen av aktierna i VNV Sverige till Scheme-aktieägare, i enlighet med vad som följer härav.
Scheme of Arrangements upphörande
26. För det fall de planerade transaktionerna under Xxxxxx of Arrangement inte äger rum före klockan 17.00 bermudiansk tid på dagen nio månader efter Ikraftträdandet, upphör Scheme of Arrangement och alla vidtagna åtgärder inom Scheme of Arrangement dras tillbaka eller annulleras som om de aldrig ägt rum och förhållandena kommer att återgå till förhållandena omedelbart före Ikraftträdandet.