KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SPAGO NANOMEDICAL AB (PUBL)
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SPAGO NANOMEDICAL AB (PUBL)
Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 15 april 2020 kl. 13.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Xxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxx.
Med anledning av smittspridningen av det nya coronaviruset har Spago Nanomedical vidtagit en rad försiktighetsåtgärder, bland annat:
• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• VD kommer inte delta vid stämman.
• Deltagande av styrelseledamöter kommer att begränsas så långt möjligt.
• Stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter.
För att minimera antalet aktieägare på plats uppmuntrar vi våra aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud. Mer information om detta finns nedan.
Spago Nanomedical vidtar dessa försiktighetsåtgärder för att vi värnar om aktieägares och medarbetares hälsa och för att så långt möjligt begränsa eventuell smittspridning av det nya coronaviruset.
Deltagande
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska
dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB tisdagen den 7 april 2020,
dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman till Spago Nanomedical senast tisdagen den 7 april 2020. Anmälan kan göras:
- med e-post till xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx,
- med post till Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Xxxxxx Xxxxxxxx (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB, extra bolagsstämma 2020"), eller
- på telefon 00-000 000 00, mellan kl. 09.00 och kl. 16.00.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden som ska delta (dock högst två).
Ombud, fullmakt m.m.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 7 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering,
upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
8. Bolagsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen i Spago Nanomedical föreslår att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut från den 24 mars 2020 om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna ("Företrädesemissionen"). Styrelsens förslag innebär att Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 10 514 839 SEK genom utgivande av högst 10 514 839 aktier, envar med ett kvotvärde om 1 SEK.
Det kapitaltillskott om cirka 47 MSEK före emissionskostnader som Företrädesemissionen förväntas inbringa avses att användas till nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
1. Slutförande av klinisk fas 1 studie SPAGOPIX-01 samt partneraktiviteter i SpagoPix-projektet
2. Utveckling av produktkandidat för Tumorad®
• Genomförande av effektstudier i tumörbärande djur för att visa ”proof of concept” samt
nominering av produktkandidat
3. Övrig utveckling, strategiska aktiviteter och drift, inklusive förberedande aktiviteter inför listbyte till First North Growth Market
Spago Nanomedical har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 19,5 MSEK motsvarande cirka 41 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser har lämnats av Xxxxx Xxxxxxx (med närstående), HealthInvest Small & Micro Cap Fund, Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Denali AB samt aktieägande styrelse och ledning i Spago Nanomedical.
Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 23 MSEK samt en så kallad toppgaranti om 5 MSEK. Bottengaranti har lämnats av Formue Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, LMK Venture AB, Xxxxxx AB, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxx och toppgaranti har lämnats av Xxxxx Xxxxxxxx. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 89 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
Spago har betalat en marknadsmässig ersättning till emissionsgaranterna för garantierna. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom förhandsbetalning eller annan säkerhet.
Följande villkor ska gälla för Företrädesemissionen, förutsatt bolagsstämmans godkännande:
• Aktieägare i bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget. För varje tecknad aktie ska en teckningskurs om 4,50 SEK erläggas. Courtage utgår ej.
• Rätt att erhålla teckningsrätter ska tillkomma den som den 23 april 2020 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 21 april 2020. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 22 april 2020.
• Xxxxxxxx av aktier ska ske under tiden från och med den 28 april 2020 till och med den
13 maj 2020, med undantag för att teckning av nya aktier av emissionsgaranten ska ske inom tre
(3) bankdagar efter det att teckningsperioden i Företrädesemissionen löpt ut. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.
• Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och senaste dag för betalning. Eventuell förlängning av anmälningsperioden kommer att offentliggöras via pressmeddelande före anmälningsperiodens utgång. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
• För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal aktier som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall ske:
I första hand till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje och sista hand till de garanter som ingått emissionsgarantier, i förhållande till ställda åtaganden och storleken på dessa, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• Teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att riskera att få sin ägarandel utspädd med ca 33,3 procent (utan att ta hänsyn till de utestående teckningsoptioner som tidigare emitterats av Bolaget) men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina
teckningsrätter. Xxxxxx med teckningsrätter på Spotlight Stock Market pågår under perioden från och med den 28 april 2020 till och med den 11 maj 2020. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under anmälningsperioden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
• Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) på Spotlight Stock Market kommer pågå under
perioden från och med den 28 april 2020 till dess att Bolagsverket registrerat emissionen.
• Bolagets aktier är sedan tidigare upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de aktier som ges ut i Företrädesemissionen att handlas på Spotlight Stock Market.
• De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att erfordras vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.
Övrig information
Antal aktier
I Spago Nanomedical finns totalt 21 029 678 aktier med en röst vardera, således totalt 21 029 678 röster.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut framgår ovan. Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen för 2018 lämnades, och revisorns yttrande över styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos Spago Nanomedical, och på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Lund i mars 2020
Spago Nanomedical AB (publ)
Styrelsen